Directive concernant la cotation des sociétés étrangères

Art. 1 La présente Directive a pour but de garantir aux investisseurs la

But transparence des informations concernant les émetteurs et les droits de participation (art. 1 LBVM, art. 1 RC).

- Loi fédérale du 24 mars 1995 sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (Loi sur les bourses, LBVM)

Art. 2 Cette Directive régit les principes de la cotation des entreprises

Champ d’application étrangères auprès de la SIX Swiss Exchange SA («SIX Swiss Exchange»).

Art. 3 1

Sont considérées comme sociétés étrangères au sens de la pré- Définitions sente Directive, les entreprises dont le siège juridique ne se situe pas en Suisse.

Sont également considérées par le Regulatory Board comme bourses reconnues dotées de dispositions de cotation équivalentes, les bourses membres de la Federation of European Securities Exchanges (FESE) et de la World Federation of Exchanges (WFE).

• Site de la Federation of European Securities Exchanges

• Site de la World Federation of Exchanges

Art. 4 1

Si, au moment où elle présente sa requête de cotation auprès Types de cotation de SIX Exchange Regulation, la société n'est pas encore cotée auprès d'une autre bourse reconnue par le Regulatory Board, la seule possibilité qui s'offre à elle à la SIX Swiss Exchange est celle d'une cotation primaire, en application des dispositions des

art. 6 ss.

Si une société est déjà cotée auprès d'une autre bourse reconnue par le Regulatory Board et dotée de dispositions de cotation équivalentes, elle a le choix entre une cotation primaire (art. 6 ss) ou secondaire (art. 12 ss) en conformité avec la présente Directive. Cela vaut également pour les sociétés qui se font coter simultanément (premier jour de négoce identique) à la bourse d'origine et auprès de la SIX Swiss Exchange («Dual Listing»).

Art. 5 1

Les dispositions du Règlement de cotation ainsi que ses dispo- Renvoi au RC sitions d'exécution s'appliquent à la cotation des droits de participation de sociétés étrangères dans la mesure où les dispositions qui suivent n'y dérogent pas ou ne posent pas d'exigences complémentaires.

En cas de procédure de sanction, les compétences et les instances de recours sont régies par les art. 59 ss RC.

II. COTATION PRINCIPALE A. CONDITIONS DE COTATION

Art. 6 L'émetteur doit prouver que le défaut de cotation dans l'État où

Exigences relatives à il a son siège n'est pas motivé par la réglementation relative à la l'émetteur protection des investisseurs (art. 25 RC). Il dispose à cette fin des moyens suivants: 1. une expertise («Legal Opinion») établie par un cabinet d'avocats indépendant; ou 2. un extrait d'une décision négative des autorités compétentes de l'État où l'émetteur a son siège dans le cadre d'une procédure d'enregistrement, dont il ressort que le refus n'est pas lié au non respect des prescriptions relatives à la protection des investisseurs.

B. DEVOIRS EN VUE DE LA COTATION

Art. 7 L'émetteur s'engage à désigner dans le prospectus de cotation

Prospectus de cotation les médias dans lesquels seront publiées les annonces légales exigées par le droit des sociétés de l'État dans lequel se situe le siège de la société.

C. PROCÉDURE DE COTATION

Art. 8 En complément à l'art. 45 RC, l'émetteur doit déclarer qu'il re-

For juridique connaît la compétence des tribunaux suisses pour ce qui concerne les litiges relatifs à la cotation.

Art. 9 Le Regulatory Board se réserve le droit d’adapter le déroulement

Adaptation de la de la procédure de cotation si, selon le droit des sociétés de l’État procédure de cotation où se situe le siège, la date de la création des actions ne coïncide (IPO et modifications de pas avec celle définie par le droit suisse (inscription au Registre du capital) commerce).

D. CONDITIONS DU MAINTIEN DE LA COTATION

Art. 10 Pour les sociétés étrangères cotées à titre principal, les devoirs

Devoirs d'annonce d'annonce sont les mêmes que ceux pour les sociétés incorporées en Suisse.

- Circulaire n° 1 (CIR1) E. AUTRES DISPOSITIONS

Art. 11 1

Si les droits de participation d'une société étrangère faisant Cotation ultérieure dans l'objet d'une cotation principale auprès de la SIX Swiss Exchange l’État où se situe le siège sont par la suite également cotés dans l'État où se situe le siège, la cotation à la SIX Swiss Exchange subsistera fondamentalement sous forme de cotation secondaire avec les obligations correspondantes, conformément aux art. 19 ss RC.

Sauf dispositions contraires de la bourse correspondante dans l'État où la société à son siège, l'émetteur peut également demander à conserver sa cotation principale auprès de la SIX Swiss Exchange avec les obligations correspondantes, conformément à l'art. 10 RC.

SIX Exchange Regulation 02/14 3 III. COTATION SECONDAIRE A. CONDITIONS DE COTATION

Art. 12 1

Le Regulatory Board considère que l’émetteur remplit les con- Exigences relatives à ditions de cotation lorsque ses droits de participation sont déjà l'émetteur cotés soit dans l’État du siège de la société soit dans un État tiers auprès d’une autre bourse reconnue par le Regulatory Board qui soumet la cotation à des conditions équivalentes.

Les exigences relatives à l'organe de révision en vertu de l'art. 13 RC doivent être observées pour la cotation et son maintien.

Art. 13 Par dérogation à l'art. 19 RC, la diffusion des droits de participa-

Exigences relatives aux tion dans le public est jugée satisfaisante si les droits de particidroits de participation pation en circulation en Suisse atteignent une capitalisation de CHF 10 millions au moins, ou si le requérant (art. 43 RC) prouve d'une autre façon que le négoce boursier a lieu.

- Directive Diffusion droits de participation (DDDP) B. DEVOIRS EN VUE DE LA COTATION

Art. 14 Si dans les six mois suivant la cotation auprès de la bourse d'ori-

Prospectus de cotation gine, l'émetteur en requiert la cotation également auprès du Regulatory Board, celui-ci reconnaît le prospectus de cotation établi en relation avec cette cotation et agréé par l'instance compétente de la bourse d'origine (art. 30 al. 1 RC) à condition qu'il soit complété à l'aide des renseignements techniques suivants applicables au marché suisse: – numéro de valeur; – domicile de paiement; – organisme de règlement; – monnaie de négoce.

Art. 15 1

Si la nouvelle cotation auprès de la SIX Swiss Exchange intervient Prospectus abrégé plus de six mois après la cotation à la bourse d'origine qui a donné lieu à l'établissement d'un prospectus de cotation, l'émetteur adressera à la SIX Swiss Exchange un prospectus abrégé.

Le prospectus abrégé devra contenir les indications sur les droits de participation prévues par le Schéma A à l'exception des Schéma A, ch. 3.9, 3.10 et 3.13 ainsi qu'une description de l'émetteur.

SIX Exchange Regulation 02/14 S'agissant des autres indications concernant l'émetteur, l'art. 35 RC autorise les renvois à des documents de référence.

En outre, chaque prospectus abrégé doit contenir une déclaration de «no material change» ainsi qu'une clause de responsabilité correspondante (Schéma A, ch. 2.7.5 et 4).

Art. 16 1

Lors d'une nouvelle cotation ainsi lors de toute opération en «Information officielle» capital soumise à requête (art. 17 al. 1), l'«Information officielle» doit contenir les renseignements énumérés à l'art. 5b Directive Procédures droits de participation ainsi que les indications suivantes: – mention de la cotation secondaire, avec renvoi à la bourse d'origine et au symbole de négoce utilisé auprès de cette bourse; – monnaie de négoce à la SIX Swiss Exchange.

Pour les augmentations de capital de moins de 20% du capital émis, une «Information officielle» ne doit pas être publiée.

C. PROCÉDURE DE COTATION

Art. 17 1

Sont soumises à requête les augmentations de capital à partir Requête de cotation de 20% du capital émis et la cotation d'une catégorie supplémentaire de droits de participation.

Si un émetteur est déjà coté auprès d'une autre bourse reconnue par le Regulatory Board, la requête de cotation doit indiquer s'il demande une cotation primaire ou secondaire à la SIX Swiss Exchange.

Quand au fond, la requête doit comporter, en plus des déclarations spécifiées à l'art. 45 RC, une déclaration de l'émetteur certifiant que les droits de participations concernés sont déjà cotés auprès de la bourse d'origine ou du moins qu'il y a déjà déposé une requête de cotation.

À la requête de cotation, le requérant doit joindre une déclaration stipulant que les droits de participation sont diffusés de manière suffisante dans le public conformément à l'art. 13.

Aucune requête de cotation n'est exigée pour les augmentations de capital des émetteurs cotés à titre secondaire qui sont inférieures à 20% du capital émis; elles sont toutefois recensées dans le cadre du sondage annuel conformément à l'art. 22.

SIX Exchange Regulation 02/14 5

Art. 18 1

On joindra à la requête de cotation décrite à l'art. 17: Annexes à la requête – un prospectus de cotation ou prospectus abrégé (art. 14 s.); – une attestation de la bourse d'origine, selon laquelle les droits de participation de la société sont effectivement inscrits à sa cote (exception: les cotations dans le cadre d'une augmentation de capital d'émetteurs déjà cotés).

En cas de modifications de capital soumises à requête (art. 17 al. 1), on devra s'assurer en outre que les documents qui doivent être mis à disposition de la bourse d'origine puissent aussi être, sur demande, mis à disposition des investisseurs suisses ou portés à leur connaissance.

D. CONDITIONS DU MAINTIEN DE LA COTATION

Art. 19 1

Les comptes annuels et intermédiaires doivent se conformer aux Établissement de principes d’établissement des comptes de la bourse d’origine et rapports périodiques être remis à SIX Exchange Regulation.

En outre, l’émetteur doit remettre une fois par an une attestation de la bourse d’origine concernant le nombre actuel de droits de participation cotés.

Art. 20 1

Les faits susceptibles d’influencer les cours survenus dans la Publicité événementielle sphère d'activité de l'émetteur doivent être publiés selon les règles applicables auprès de la bourse d’origine.

L’émetteur doit veiller à ce que les informations soient transmises en même temps à SIX Exchange Regulation et à la bourse d’origine.

Art. 21 1

L’émetteur doit s’assurer que l’ensemble des informations pu- Information des bliées pour satisfaire aux prescriptions de la bourse d’origine soit investisseurs en Suisse également porté à la connaissance des investisseurs suisses.

Outre le sondage annuel selon l'art. 22, cela implique en particulier un devoir d'annonce envers SIX Exchange Regulation dans les cas suivants: 1. comptes annuels ou intermédiaires conformes aux dispositions relatives à l’établissement des comptes de la bourse d’origine; 2. changement de raison sociale;

SIX Exchange Regulation 02/14 3. déplacement du siège de la société; 4. réduction de capital; 5. paiements de dividendes/date attendue du négoce ex à la bourse d’origine.

L'annonce doit être communiquée par fax ou e-mail selon l'Annexe 1 immédiatement lors de sa publication. Chaque annonce doit être rédigée de manière à ce que le nom de l’émetteur, du droit de participation concerné ainsi que de l’expéditeur de l’annonce apparaissent clairement (nom du responsable avec numéros de téléphone et de fax ainsi qu’adresse e-mail pour d’éventuelles questions). Elle doit en outre mentionner clairement à quel événement à annoncer elle se réfère.

E. AUTRE SONDAGE

Art. 22 1

SIX Exchange Regulation procède chaque année à un sondage Sondage annuel auprès des émetteurs secondaires afin de collecter des données.

Ce sondage lui permet en particulier d'obtenir les informations suivantes: 1. nom de la société; 2. adresse (siège de la société); 3. site internet de la société; 4. numéro ISIN; 5. numéro de valeur à la SIX Swiss Exchange; 6. personnes de contact (avec adresse e-mail) pour:

1. les devoirs d’annonce réguliers;

2. la publicité événementielle;

3. les procédures d’admission (nom d’un éventuel représentant en Suisse); 7. structure du capital:

1. actions en circulation;

2. capital conditionnel et/ou autorisé (éventuel);

3. modifications de capital effectuées pendant l’année; 8. attestation de la bourse d’origine portant sur le nombre de droits de participation cotés; 9. paiements de dividendes/date attendue du négoce ex à la bourse d’origine (si déjà connue au moment du sondage).

Art. 23 1

La suspension du négoce doit en principe intervenir au même Suspension du négoce moment qu’à la bourse d’origine.

SIX Exchange Regulation 02/14 7

L’émetteur s’engage à annoncer immédiatement à SIX Exchange Regulation toute suspension de négoce intervenue auprès de la bourse d’origine.

Art. 24 Lors de l'annonce de paiements de dividendes, de changements

«Information officielle» de nom et de réductions de capital en vertu de l'art. 21 al. 2, l'émetteur doit assurer qu'une «Information officielle» sera transmise à meldepflichten@six-group.com au plus tard à 10h00 heure d'Europe centrale (HEC) le jour de bourse précédant la date du changement en bourse. Dans les cas urgents, il y a lieu d'envoyer un préavis.

Art. 25 SIX Swiss Exchange peut publier et diffuser les données commu-

Publication et diffusion niquées par l’émetteur (à l’exception de celles contenues dans les des annonces par la SIX requêtes de cotation) sur internet ou par tout autre moyen ap- Swiss Exchange proprié.

IV. DISPOSITIONS COMMUNES

Art. 26 Dans la mesure où la forme des valeurs mobilières a été soumise

Forme des valeurs au droit de l’État dans lequel se situe le siège de l’émetteur, le mobilières requérant doit assurer le bon déroulement du négoce à la SIX Swiss Exchange.

Art. 27 En matière de cotation, SIX Exchange Regulation reconnaît en

IOSCO IDS principe les prospectus de cotation établis conformément aux normes «IDS» (International Disclosure Standards for Cross Border Offerings and Initial Listings by Foreign Issuers) de l’IOSCO (www.iosco.org).

V. DISPOSITIONS FINALES

Art. 28 La présente Directive entre en vigueur le 1er juillet 2009 et rem-

Entrée en vigueur place la Directive concernant la cotation des sociétés étrangères du 18 septembre 2007.

SIX Exchange Regulation 02/14

Art. 28a La révision des art. 7, 16, 18 et 24 promulguée par la décision du

Révision Regulatory Board du 4 avril 2013 entre en vigueur le

Art. 29 Les requêtes de nouveaux émetteurs seront évaluées conformé-

Disposition transitoire ment à la présente Directive si leur dépôt auprès de SIX Exchange Regulation a lieu le jour de son entrée en vigueur ou après ce jour.

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SIX Exchange Regulation 02/14 Annexe 1 Directive Sociétés étrangères ANNEXE 1 Adresses et contacts dans le cadre du maintien de la cotation Adresse SIX Swiss Exchange SA Listing & Enforcement - MAP Case postale 1758 8021 Zurich Fax +41(0)58 499 29 33 E-mail meldepflichten@six-group.com (Devoirs d'annonce dans le cadre du maintien de la cotation) zulassung@six-group.com (Informations officielles) Téléphone Concernant les devoirs d'annonce relatifs au maintien de la cotation, sont à disposition pour tout renseignement:

Tél. +41(0)58 399 29 13 Tél. +41(0)58 399 29 15 Tél. +41(0)58 399 21 52 Annexe 2 Directive Sociétés étrangères ANNEXE 2 Adresses et personnes de contact dans le cadre de la cotation des droits de participation Adresse SIX Swiss Exchange SA Listing & Enforcement - KTR Case postale 1758 8021 Zurich Fax +41(0)58 499 29 34 E-mail kotierung@six-group.com (Renseignements sur la cotation des droits de participation) zulassung@six-group.com (Informations officielles) Personnes de contact Concernant la cotation des droits de participation, sont à disposition pour tout renseignement:

Marc Enseleit Tél. +41(0)58 399 29 78 Matthias Berger Tél. +41(0)58 399 20 90