Directive cotation SPACs
(RLSPAC)

Art. 1 But ................................................................................................................................................................ 3

Art. 2 Champ d'application .................................................................................................................................. 3

II Autres conditions de cotation .................................................................................................................. 3

Art. 3 Affectation du compte fiduciaire ............................................................................................................. 3

Art. 4 Exigences de divulgation supplémentaires ........................................................................................... 4

III Conditions du maintien de la cotation en ce qui concerne le De-SPAC ............................................. 5

Art. 5 Préparation et publication d'un document d'information................................................................... 5

IV Dispositions finales .................................................................................................................................... 6

Art. 6 Entrée en vigueur....................................................................................................................................... 6

I Dispositions générales

Art. 1 But

La présente Directive précise les règles en matière de cotation pour les SPACs et les exigences pour les De-SPACs.

Art. 2 Champ d'application

La Directive s'applique à tous les émetteurs qui sont cotés en tant que SPAC à la SIX Swiss Exchange AG (SIX Swiss Exchange).

Dans la mesure où le SPAC offre des emprunts convertibles aux investisseurs à la place d'actions dans le cadre de l'IPO, les dispositions de la présente directive s'appliquent mutatis mutandis à l'emprunt convertible qui sera coté en même temps que les actions, sous réserve des précisions suivantes: 1. Contenu minimal relatif aux dispositions de l'emprunt convertible:

1. un emprunt convertible permet à son détenteur de le convertir en une action du SPAC;

2. remboursables au plus tard 3 ans après le premier jour de bourse si aucun De-SPAC ne s'est réalisé d'ici là;

3. réglementation sur la façon dont une assemblée des détenteurs d'emprunts convertibles sera convoquée et comment l'assemblée votera sur le De-SPAC;

4. conversion obligatoire d'un emprunt convertible dès l'exécution du De-SPAC, sauf si le détenteur de l'emprunt convertible a demandé le remboursement dans les 30 jours suivant l'approbation du De- SPAC;

5. le remboursement selon les lit. b et d se fait dans tous les cas, au moins, au montant nominal, déduction faite des frais éventuels selon l'art. 3.

2. Nonobstant l'art. 89h al. 2 RC, les actions du SPAC mises à disposition pour l'emprunt convertible ne peuvent être déposées qu'auprès d'un établissement bancaire soumis à la LB. Si la propriété de ces actions est accordée à l'agent fiduciaire, l'émetteur doit s'assurer, entre autres,

1. qu'en cas de décision de faillite prononcée à l'encontre de l'agent fiduciaire, la propriété des actions sera retransférée à l'émetteur;

2. que l'agent fiduciaire n'exerce pas les droits liés aux actions.

II Autres conditions de cotation

Art. 3 Affectation du compte fiduciaire

L'argent détenu sur le compte fiduciaire (produit de l'émission) ne peut être utilisé qu'aux fins décrites dans le prospectus, notamment l'acquisition d'une ou de plusieurs cibles d'acquisition, le rachat des actions IPO dans le cadre du De-SPAC, le remboursement des actions IPO dans le cadre de la liquidation du SPAC et la couverture des coûts selon l'art. 4 ch. 1 let. b, mais pas pour les frais de fonctionnement du SPAC.

Tant qu'il n'est pas utilisé conformément à l'al. 1, le produit de l'émission ne peut être détenu que comme dépôt bancaire ou comme placement liquide à court terme présentant un faible risque de fluctuation des cours.

Art. 4 Exigences de divulgation supplémentaires

Les informations complémentaires suivantes doivent figurés dans le prospectus établi conformément à la LSFin en vue de l'IPO à la SIX Swiss Exchange, ou dans un document complémentaire: 1. Exemples quantitatifs concernant l'investissement d'un actionnaire public:

a) Présentation de scénarios quant à l'ampleur de la dilution que pourrait subir un actionnaire public dans le De-SPAC compte tenu de la structure de capital et des sûretés offertes dans l'IPO. Cela comprend au moins - La divulgation du pourcentage d'actions que le sponsor / le management / les actionnaires publics / les autres types d'actionnaires (y compris les investisseurs de placement privé, le cas échéant) détiendront dans la société après le De-SPAC; - Divulgation de tout autre élément de rémunération en faveur du sponsor ou du management, en dehors des actions de la SPAC ou des actions de la société après le De-SPAC; - Divulgation de la possibilité, du montant, des modalités et du moment où des capitaux supplémentaires peuvent être levés et quels sont les investisseurs concernés (y compris tout investisseur de placement privé); - indication numérique concrète de l'effet de dilution maximal pour les différents groupes d'investisseurs; - Indication de l'effet de dilution maximal de tout instrument financier convertible, en particulier les warrants.

b) Illustration de l'évolution probable d'un montant initial investi par un actionnaire public et détenu sur un compte fiduciaire en raison du droit de timbre d'émission, des taxes, des frais bancaires, des intérêts (positifs ou négatifs) jusqu'au jour d'un éventuel rachat. 2. Exigences de divulgation supplémentaires :

1. Présentation des conflits d'intérêts potentiels des actionnaires fondateurs, des sponsors, le cas échéant, et du conseil d'administration et de la direction, ainsi que les mesures appropriées pour les éviter ou les atténuer.

2. Modalités importantes des contrats de fiducie et de l'utilisation du produit de l'émission.

3. Informations sur le De-SPAC : informations sur le marché cible ainsi que sur le processus du De- SPAC.

4. Informations détaillées sur les fondateurs, les membres du conseil d'administration et de la direction ainsi que leurs track record.

5. Aperçu du rôle des banques chefs de file et des conflits d'intérêts potentiels.

6. Description des accords de blocage les actionnaires fondateurs, les sponsors ainsi que les membres du conseil d’administration et de la direction générale

7. Description de tout accord de blocage par d'autres parties.

8. Décrire le traitement privilégié des actions IPO par rapport à toutes les autres catégories d'actions lors de la liquidation du SPAC.

III Conditions du maintien de la cotation en ce qui concerne le De-SPAC

Art. 5 Préparation et publication d'un document d'information

Le SPAC doit préparer et publier un document d'information (information des actionnaires) en vue du vote sur le De-SPAC.

Un organisme indépendant, tel qu'un cabinet d'audit reconnu, examine le caractère approprié de l'offre, en particulier en ce qui concerne la valeur déterminée de l'objet d'acquisition, et établit un rapport à ce sujet. La SPAC doit publier et mettre à disposition ce rapport dans le document d'information.

L'organe indépendant doit être indépendant de la SPAC, de l'objet d'acquisition et des personnes agissant de concert avec elles.

Le document d'information doit contenir les informations suivantes: 1. Les informations sur l'objet d'acquisition:

1. Description de l'objet d'acquisition et de ses activités:

9. i. Une description des principaux risques liés à l'objet d'acquisition et à ses activités; ii. Une description des principaux domaines d’activité actuels, avec indication des produits distribués et des services fournis les plus importants; iii. Indications relatives aux perspectives d’activité, avec mention du fait que celles-ci sont incertaines; iv. Indications relatives aux procédures pendantes ou à prévoir devant les tribunaux civils, arbitraux ou administratifs, dans la mesure où ils sont significatifs pour l'actif net ou les résultats d'exploitation de 'objet d'acquisition..

2. Informations financières sur l'objet d'acquisition et qui sont pertinentes pour la prise de décision sur le De-SPAC, soit en particulier:

9. i. Les deux derniers rapports de gestion annuels contenant les comptes annuels audités de l'objet d'acquisition pour les trois derniers exercices et établis conformément à une norme de présentation des comptes reconnue ou des informations équivalentes; ii. Une description (en relation avec le dernier exercice de l'objet d'acquisition) de toute différence matérielle entre la norme comptable de l'objet d'acquisition et celle de l'émetteur, si l'objet d'acquisition ne prépare pas ses comptes conformément à une norme comptable reconnue; iii. Une description des effets financiers principaux découlant de la proposition du De-SPAC, tels que la comptabilisation du goodwill, la comptabilisation de valeurs immatérielles identifiables séparément (par exemple, marques, brevets, relations avec la clientèle, etc.), les coûts de transaction;

3. Autres informations financières, si elles ne ressortent pas des comptes annuels de l'objet d'acquisition:

9. i. Ventilation du chiffre d'affaires net par secteur d'activité (segments de produits ou de services, ventilation par marché géographique, le cas échéant); la ventilation peut être omise si elle n'est pas significative pour l'évaluation des ventes nettes; ii. Frais de recherche et de développement; iii. Informations sur les provisions et les passifs éventuels;

4. Informations sur la gouvernance d'entreprise et les organes de direction selon le De-SPAC:

9. i. Si, après le De-SPAC, l’émetteur fait partie d’un groupe de sociétés: présentation de la structure opérationnelle du groupe; ii. Informations sur les membres du conseil d'administration (CA) et de la direction générale (DG), y compris les autres activités et les leurs intérêts particuliers; iii. Composition des commissions du CA, leurs devoirs et leurs compétences; iv. Principes et éléments des programmes de rémunération et de participation au capital;

22. v. Une description de toute règle statutaire relative aux droits de participation des actionnaires qui n'est pas régie par la loi ou qui diffère des règles statutaires; et vi. Changement de contrôle et mesures défensives : Règles statutaires relatives à l'opting out (art. 125 al. 3 et al. 4 LIMF) ou à l'opting up (art. 135 al. 1 LIMF), précisant le seuil de pourcentage, ainsi que le contenu des clauses de changement de contrôle dans les accords et plans de participation en faveur des membres du CA ou du DG.

e) Confirmation que la SPAC n'a pas reçu, directement ou indirectement, des informations non accessibles au public de la part de l'objet d'acquisition qui pourraient influencer de manière significative la décision des investisseurs et qui n'ont pas été divulguées. Les simples perspectives et prévisions ne sont pas considérées comme de telles informations. 2. Informations sur le De-SPAC

1. Description de la transaction, y compris:

9. i. Raison d'être et risques de la transaction; ii. Intérêts du CA et du DG dans l'évaluation de l'objet d'acquisition; iii. les conflits d'intérêts potentiels, notamment en ce qui concerne les groupes de blocage; iv. description de l'effet de dilution sur un actionnaire public par la De-SPAC;

2. Description de l'offre de rachat, y compris une indication de l'éventuelle part du solde du compte fiduciaire au pro rata de chaque action;

3. Les conditions principales pour la réalisation du De-SPAC ainsi que pour la résiliation de l'accord de transaction;

4. Description du financement de la transaction;

5. Description du rôle des banques impliquées (y compris les services supplémentaires et les conflits d'intérêts potentiels).

La publication du document d'information doit être effectuée de manière à respecter les dispositions relatives à la publicité événementielle (art. 53 RC).

Un supplément au document d'information doit être établi et publié si des faits nouveaux surviennent ou sont découverts entre la publication du document d'information et le vote sur l'approbation de la De- SPAC et que ceux-ci pourraient influencer matériellement la décision des investisseurs.

IV Dispositions finales

Art. 6 Entrée en vigueur

La présente Directive entre en vigueur le 6 décembre 2021.

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