Sanktionsbescheid SER-MT-I/14

1. X AG („X“, „Gesellschaft“ oder „Emittentin“) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in [_]. Die Aktien der Gesellschaft sind an SIX Swiss Exchange im [_] Standard kotiert.

2. Am [Datum] veröffentlichte X eine Management-Transaktion betreffend eine Veräusserung von [Anzahl] X-Aktien im Gesamtwert von CHF [_], ausgeführt durch Person A am [Datum]. Gemäss den über die elektronische Melde- und Veröffentlichungsplattform von SIX Exchange Regulation übermittelten Daten meldete Person A die betreffende Transaktion der Gesellschaft am [Datum].

3. Am selben Tag als die Management-Transaktion veröffentlicht wurde, teilte die Gesellschaft SIX Exchange Regulation via E-Mail mit, dass sie Person A im Zusammenhang mit der verspäteten Meldung der Management-Transaktion ermahnen und auf die Notwendigkeit der Einhaltung der Meldefrist gemäss Art. 56 Kotierungsreglement (KR) hinweisen werde. Zusammen mit anderen meldepflichtigen Personen sei Person A über die Vorschriften betreffend Offenlegung von Management- Transaktionen sowie das Verfahren zur Einreichung von Meldungen informiert worden.

4. Mit Schreiben vom [Datum] bat SIX Exchange Regulation die Gesellschaft, die näheren Umstände im Zusammenhang mit der Transaktion zu erläutern. SIX Exchange Regulation erkundigte sich insbesondere, in welcher Form die besagte Management- Transaktion an die Gesellschaft gemeldet worden ist.

5. Mit Schreiben vom [Datum] bestätigte X den Empfang des Schreibens von SIX Exchange Regulation vom [Datum].

6. In ihrer Stellungnahme vom [Datum] erklärte die Gesellschaft, eine nochmalige eingehende Prüfung des Meldeverhaltens von Person A im Zusammenhang mit der Transaktionsmeldung vom [Datum] habe Folgendes ergeben:

7. Gemäss dem der Gesellschaft vorliegenden Meldeformular habe Person A am [Datum] [Anzahl] X-Aktien mit einem Transaktionswert von [_] veräussert und nicht wie ursprünglich am [Datum] veröffentlicht, [Anzahl] X-Aktien im Gesamtwert von [_].

8. Weitere Abklärungen der Gesellschaft hätten ergeben, dass Person A eine erste Veräusserung von [Anzahl] X-Aktien bereits am [Datum] getätigt habe. Diese Transaktion habe Person A allerdings verspätet und nicht an den korrekten, im Meldeprozess vorgegebenen Adressaten, gemeldet.

9. Aus diesen Gründen habe X die bereits publizierten Management-Transaktionen von Person A entsprechend korrigiert: Die früher ausgeführte Transaktion wurde in einer separaten Meldung veröffentlicht. Für die später ausgeführte Transaktion wurde die bereits am [Datum] veröffentlichte Meldung um die Anzahl Aktien und den Gesamtwert entsprechend korrigiert.

10. Im Schreiben vom [Datum] erklärte X ausserdem, Person A habe ihr die beiden fraglichen Transaktionen per E-Mail gemeldet. Die später ausgeführte Transaktion habe Person A der Gesellschaft erstmals am [Datum] gemeldet, wobei das im Meldeformular aufgeführte Meldedatum nicht korrekt sei. Das Meldeformular sei bei der Gesellschaft bereits am [Datum] eingegangen.

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11. SIX Exchange Regulation bat mit Schreiben vom [Datum] um Zustellung der E-Mail, die Person A am [Datum] an die Gesellschaft geschickt hatte. Dem Schreiben von X vom [Datum] war die entsprechende E-Mail beigelegt.

12. Die früher ausgeführte Transaktion sei der Gesellschaft erst im Zusammenhang mit den internen Abklärungen zur später ausgeführten Transaktion bekannt geworden. Grund dafür sei, dass Person A die früher ausgeführte Transaktion am [Datum] per E-Mail an eine unzuständige und dannzumal auf Dienstreise weilende Person gemeldet habe, obwohl die Vermögensverwaltungsgesellschaft V, Vermögensverwalterin von Person A, noch am [Datum, kurz bevor die frühere Transaktion ausgeführt wurde] von X über die Pflichten zur Offenlegung von Management-Transaktionen informiert worden sei. Die Veräusserung der zusätzlichen [Anzahl] X-Aktien von Person A am [Datum, früher ausgeführte Transaktion] habe X ebenfalls umgehend über die elektronische Melde- und Veröffentlichungsplattform publiziert, jedoch irrtümlicherweise die Anzahl Aktien mit der später ausgeführten Management-Transaktion addiert.

13. Im Schreiben vom [Datum] fragte SIX Exchange Regulation unter anderem, an wen Person A die E-Mail vom [Datum] geschickt hatte, welche Funktionen diese Person bei X habe und warum die E-Mail nicht an die zuständige Stelle weitergeleitet worden sei. Dazu erklärte X, die fragliche E-Mail sei an Person B geschickt worden. Person B sei Mitglied der Geschäftsleitung von X. Person B sei in diesem Zeitpunkt organisatorisch in keiner Weise in den Meldeprozess für Management-Transaktionen involviert gewesen und habe deshalb diesen Prozess nicht überwachen müssen. Ausserdem habe sie sich im fraglichen Zeitraum auf Dienstreise im Ausland befunden und sei entsprechend geschäftlich völlig absorbiert gewesen. In ihrer Funktion erhalte Person B täglich eine sehr grosse Anzahl an E-Mails – auch als blosse Orientierungskopien – die häufig erst nach Dienstreisen vollständig abgebaut werden könnten.

14. Der Adressatenkreis für die Zustellung der Meldungen betreffend Management- Transaktionen sei in den Instruktionen und Anweisungen, welche mehrfach per E-Mail sowie mündlich an die meldepflichtigen Personen versandt und kommuniziert worden seien, geregelt. Person C, (sowie deren Stellvertretung) sei in diesen Unterlagen klar als Adressat für die Zustellung von Meldungen betreffend Management-Transaktionen aufgeführt. Person C sei sodann innerhalb der X-Gruppe schon seit Jahren als Meldeinstanz und Auskunftsperson hinsichtlich Management-Transaktionen bestimmt und kommuniziert sowie als Kontaktperson auf der Webseite von SIX Swiss Exchange aufgeführt. Dass Person A ihre Pflichten und die organisatorischen Vorkehrungen der Emittentin aufgrund der Weisungen und Instruktionen betreffend Management- Transaktionen hätte kennen müssen, zeige der nachfolgend beschriebene Sachverhalt deutlich: Wie bereits im Schreiben vom [Datum] erläutert, habe die Beraterin von Person A bei der Vermögensverwaltungsgesellschaft V am [Datum] und somit vor Durchführung der in casu relevanten Transaktionen, unter Beachtung der gesellschaftsinternen Kompetenzordnung Person C kontaktiert, um sich mit ihr über die Meldepflichten gegenüber Börse und Gesellschaft bei einer Veräusserung von Beteiligungspapieren ihres Klienten Person A abzustimmen. Die Kontaktaufnahme sei erfolgt, nachdem Person A die Beraterin bei der Vermögensverwaltungsgesellschaft V offensichtlich darauf aufmerksam gemacht habe, dass Person A eine meldepflichtige Person von X sei, die Beraterin zur Kontaktaufnahme instruiert und direkt an Person C verwiesen habe. Dies alles zeige, dass Person A aufgrund vorhergehender Weisungen und Instruktionen die

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Pflichten zur Meldung sowie die Zuständigkeit von Person C als Meldeinstanz von X für Meldungen von Management-Transaktionen kenne.

15. Im Zusammenhang mit dem E-Mail-Austausch zwischen der Beraterin von Person A und Person C fragte SIX Exchange Regulation, ob denn die Beraterin von Person A die früher ausgeführte Transaktion an X gemeldet habe. Die Gesellschaft verneinte dies und erklärte, Person A habe diese Transaktion am [Datum] per E-Mail an Person B gemeldet. Darin eingeschlossen waren einerseits die Meldung betreffend der Veräusserung von [Anzahl] X-Aktien sowie die Übertragung von [Anzahl] X-Aktien an einen Trust. Gemäss Angaben der Gesellschaft hat es sich bei dieser zweiten Transaktion (der Übertragung an den Trust) um eine Schenkung von [Anzahl] X-Aktien an eine Person gehandelt, die Person A nahesteht.

16. Die Gesellschaft erklärte, die spezifischen Gründe dafür, dass Person A ihr die beiden fraglichen Transaktionen verspätet meldete, seien ihr nicht bekannt. Es handle sich bei den Verspätungen um ein bedauerliches und persönliches Versehen von Person A. Dies zeige sich auch darin, dass sie die nötigen Informationen und Instruktionen inkl. Meldeformular mehrfach erhalten hätte und sie auch ihre Vermögensverwaltungsgesellschaft V kurze Zeit vorher noch selber korrekt instruiert habe.

17. Zu den beiden infrage stehenden Transaktionen lässt sich damit zusammenfassend Folgendes festhalten:

• Am [Datum] veräusserte Person A [Anzahl] X-Aktien. Dies meldete Person A am [Datum] per E-Mail als Management-Transaktion an Person B [früher ausgeführte Transaktion].

• Am [Datum] veräusserte Person A [Anzahl] X-Aktien. Dies meldete Person A am [Datum] per E-Mail als Management-Transaktion an Person B [später ausgeführte Transaktion].

• Am [Datum] wurden diese beiden Transaktionen fälschlicherweise als eine einzige Transaktion an SIX Exchange Regulation gemeldet und publiziert. Es wurde angegeben, beide seien am [Datum] ausgeführt worden.

• Am [Datum] wurde die am [Datum] veröffentlichte Meldung um die Anzahl Aktien und den Gesamtwert korrigiert und die früher ausgeführte Transaktion separat veröffentlicht.

18. Auf die Fragen von SIX Exchange Regulation betreffend Instruktion der meldepflichtigen Personen erklärte die Gesellschaft, meldepflichtige Personen würden sowohl schriftlich wie auch mündlich und wiederkehrend über ihre Pflichten zur Offenlegung von Management-Transaktionen instruiert bzw. daran erinnert. In der jüngeren Vergangenheit habe X ihre Instruktions- und Erinnerungspflichten wie folgt wahrgenommen:

- Grundschulung / Mündliche Erinnerungen: Bereits bei der konstituierenden Sitzung seien alle Anwesenden in aller Breite über sämtliche Compliance-Pflichten einschliesslich Offenlegung von Management-Transaktionen unterrichtet worden. Ausserdem seien die Compliance-Pflichten regelmässig Gegenstand der Sitzungen.

- Schriftliche Weisung / Erinnerung: Schriftlich habe Person B sämtliche meldepflichtigen Personen mit E-Mail vom [Datum] explizit und im Detail betreffend des Bestehens einer strikten Meldepflicht, der Meldefrist, über die im Unternehmen generell für die Entgegennahme von Meldungen zuständigen Personen und der

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Verwendung des für den Meldeprozess designierten Meldeformulars instruiert. In dieser E-Mail wurden die meldepflichtigen Personen angewiesen, Management- Transaktionen per E-Mail an Person C zu melden und Person B jeweils eine Kopie der Meldung zu senden. Die meldepflichtigen Personen wurden überdies darauf hingewiesen, dass sie der Gesellschaft Management-Transaktionen innert einem Börsentag nach Abschluss melden müssen.

Person C habe sodann sämtliche meldepflichtigen Personen mit E-Mail vom [Datum] explizit und im Detail an die Pflichten zur Offenlegung von Management- Transaktionen erinnert. Der E-Mail vom [Datum, nach Publikation der beiden fraglichen Management-Transaktionen] war eine Kopie eines Meldeformulars für Management-Transaktionen sowie eine Kopie des Kommentars zu Art. 56 Kotierungsreglement und der Richtlinie betr. Offenlegung von Management- Transaktionen (Kommentar MT) angehängt. In dieser E-Mail wurden die meldepflichtigen Personen angewiesen, Management-Transaktionen per E-Mail an Person C zu melden und Person D jeweils eine Kopie der Meldung zu senden.

- Zentrale Melde- und Auskunftsperson innerhalb der Gesellschaft: Person C sei von der Gesellschaft schon seit Jahren als Meldeinstanz und Auskunftsperson bestimmt und kommuniziert worden. Stellvertreter von Person C sei bisher Person B gewesen und seit neuerer Zeit sei dies Person D. Person C stehe grundsätzlich zentral unterstützend zur Verfügung, wenn Fragen zur Offenlegung von Management-Transaktionen auftauchen würden (wie beispielsweise die Anfrage der Vermögensverwaltungsgesellschaft V im Auftrag von Person A im vorliegenden Fall).

19. Die meldepflichtigen Personen würden über alle den Kauf oder Verkauf von X-Aktien oder Finanzinstrumenten betreffenden Vorschriften und Anweisungen schriftlich, d.h. mittels E-Mail und Guidelines in deutscher und englischer Sprache unterrichtet. In diesem Zusammenhang legte X dem Schreiben vom [Datum] mehrere E-Mails bei, die an die meldepflichtigen Personen verschickt wurden. Mittels E-Mails vom [Datum] und vom [Datum] wurden die meldepflichtigen Personen auf das Bestehen von Non-Trading- und Black-out-Periods hingewiesen. Ausserdem war diesen E-Mails eine Kopie einer internen Guideline angehängt. Anhand der E-Mails vom [Datum] und vom [Datum] wurden die meldepflichtigen Personen auf Beginn und Ende von Trading-Periods hingewiesen.

20. Auf Nachfrage führte X aus, die meldepflichtigen Personen seien an den jeweiligen Sitzungen an ihre Compliance-Pflichten (einschliesslich der Meldung von Management- Transaktionen) erinnert worden. Die Daten, an denen diese Sitzungen stattfanden, hat X angegeben. Die mündlichen Hinweise seien nicht protokolliert worden und es seien keine schriftlichen Unterlagen abgegeben worden.

21. Auf die Frage nach der konkreten Instruktion von Person A erklärte die Gesellschaft, Person A sei anlässlich der konstituierenden Sitzung am [Datum] über die Pflichten zur Offenlegung von Management-Transaktionen unterrichtet worden. Diese Unterrichtung sei im Einklang mit dem sonstigen konzerninternen Weisungs-Management mündlich erfolgt.

22. Ferner sei Person A mit der erwähnten E-Mail vom [Datum] über die Pflichten zur Offenlegung von Management-Transaktionen instruiert worden.

23. Zudem sei Person A schriftlich am [Datum] mit E-Mail an ihre Beraterin bei der Vermögensverwaltungsgesellschaft V über die Pflichten zur Offenlegung von

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Management-Transaktionen instruiert worden. Mit E-Mail vom [Datum] habe die Beraterin gegenüber der Gesellschaft erklärt, Person A gedenke [Anzahl] X-Aktien zu veräussern. Wie sie gesehen hätte, könne zwischen dem [Datum] und dem [Datum] uneingeschränkt gehandelt werden. Die Beraterin erkundigte sich, ob Person A von der Gesellschaft eine pre-clearance einholen müsse, um die Beteiligungspapiere zu veräussern. Person C erklärte sodann per E-Mail vom [Datum], dass von Seiten der Gesellschaft für die Transaktion keine pre-clearance eingeholt werden müsse und stellte der Beraterin den Link zum Meldeformular betreffend Management-Transaktionen zu. Person C erklärte, dass dieses Formular der Gesellschaft innert zwei Börsentagen nach Abschluss der Transaktion zugestellt werden müsse.

24. Am [Datum] sei Person A erneut per E-Mail auf die Meldepflichten hingewiesen worden und ein weiteres Mal am [Datum], als an sämtliche meldepflichtigen Personen eine entsprechende E-Mail geschickt wurde. Mündliche Erinnerungen an Person A und die übrigen Mitglieder des entsprechenden Gremiums seien im Rahmen der Sitzungen erfolgt.

25. Im Zusammenhang mit einer verspätet veröffentlichten Management-Transaktion führte SIX Exchange Regulation bereits im Jahre 2012 eine Vorabklärung gegen die Gesellschaft durch. Im Schreiben vom [Datum] empfahl SIX Exchange Regulation dringend, ein Reglement auszuarbeiten und die meldepflichtigen Personen anhand dieses Reglements zu schulen. Ausserdem wurde empfohlen, die Instruktion der meldepflichtigen Personen und die regelmässigen Erinnerungen an die Pflichten zur Offenlegung von Management-Transaktionen zu dokumentieren.

26. Auf die Frage, ob die Gesellschaft nach Empfang des Schreibens von SIX Exchange Regulation vom [Datum] eine schriftliche Weisung erlassen habe, führte die Gesellschaft aus, man habe das Schreiben von SIX Exchange Regulation vom [Datum] zum Anlass genommen, den internen Meldeprozess betreffend Offenlegung von Management- Transaktionen generell zu überprüfen und zu verfeinern. Man habe dabei zum einen die meldepflichtigen Personen bezüglich Meldungen bei der Ausübung von Optionen – die Gegenstand der Vorabklärung im Jahre 2012 bildeten – erneut instruiert und geschult. Die Gesellschaft habe überdies im Einklang mit dem sonstigen konzerninternen Weisungs-Management eine schriftliche Weisung erlassen und die meldepflichtigen Personen sodann am [Datum] nochmals im Detail betreffend der Einhaltung der Pflichten zur Offenlegung von Management-Transaktionen instruiert und zur Verwendung des designierten Meldeformulars angewiesen.

27. Schliesslich erklärte die Gesellschaft, dass die gute Organisation und das reibungslose Funktionieren des Prozesses der Meldung zur Offenlegung von Management- Transaktionen ein zentrales Anliegen der Unternehmensführung darstelle. Entsprechend habe die Gesellschaft in den letzten Jahren die Organisation und die Instruktion der meldepflichtigen Personen betreffend Pflichten zur Offenlegung von Management- Transaktionen weiter verstärkt. Es sei zu unterstreichen, dass gerade in den vergangenen zwei Jahren eine Vielzahl von Management-Transaktionen von meldepflichtigen Personen der Gesellschaft abgewickelt worden seien, deren Meldung einwandfrei abgelaufen sei. Auch dies zeige, dass der von der Gesellschaft etablierte Prozess und die Organisation bezüglich der Meldung von Management-Transaktionen klar sei und korrekt funktioniere. Die Ursache für die verspäteten Meldungen der erwähnten Transaktionen sei daher allein im individuellen Verhalten der genannten meldepflichtigen Person begründet. Schliesslich habe die Emittentin die meldepflichtigen

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Personen über die inkorrekt erfolgten Meldungen von Person A sowie die diesbezüglichen Vorabklärungen von SIX Exchange Regulation umfassend informiert. Das zuständige Organ der Gesellschaft habe entschieden, das Thema Management- Transaktionen an der Sitzung vom [Datum] ausserordentlich auf die Tagesordnung zu setzen. Dabei soll, mit dem Ziel der regulatorischen Best Practice, der von SIX Exchange Regulation empfohlene formelle Erlass eines schriftlichen Reglements geprüft und zustimmendenfalls ein entsprechendes Reglement betreffend Management- Transaktionen verabschiedet werden.

28. Mit Schreiben vom [Datum] fragte SIX Exchange Regulation die Gesellschaft, ob an der Sitzung vom [Datum] ein schriftliches Reglement verabschiedet wurde und bat gegebenenfalls um Zustellung einer Kopie desselben. Ausserdem wurde die Gesellschaft mit diesem Schreiben informiert, dass gemäss Ziff. 3.3 Abs. 2 Verfahrensordnung (VO) eine Untersuchung wegen möglicher Verletzung von Art. 56 KR und der Richtlinie betr. Offenlegung von Management-Transaktionen (RLMT) eingeleitet werde.

29. Mit E-Mail vom [Datum] bestätigte die Gesellschaft den Eingang des Schreibens von SIX Exchange Regulation vom selben Tag.

30. Die Einleitung der Untersuchung wurde mittels Medienmitteilung am [Datum] veröffentlicht.

31. Mit Schreiben vom [Datum] teilte die Emittentin SIX Exchange Regulation mit, dass das neu erstellte schriftliche Reglement betreffend Management-Transaktionen in der Sitzung vom [Datum] detailliert vorgestellt und nunmehr in Kraft getreten sei. Dem Schreiben waren ein Auszug aus dem Protokoll und eine Kopie des Reglements beigelegt.

2. Erwägungen

2.1 Anwendbares Recht und Zuständigkeit

32. Die Beteiligungspapiere der Gesellschaft sind an SIX Swiss Exchange kotiert und werden im [_] Standard gehandelt.

33. Die Gesellschaft hat am [Datum] eine Erklärung unterzeichnet, in welcher sie der Anwendbarkeit des Kotierungsreglements und seiner Ausführungserlasse sowie der Verfahrensordnung zustimmte.

34. Zu den Aufrechterhaltungspflichten gemäss KR und dessen Ausführungserlassen gehört unter anderem die Offenlegung von Management-Transaktionen gemäss Art. 56 KR.

35. Verstösst ein Emittent gegen die Pflichten des KR, der Zusatzreglemente oder ihrer Ausführungserlasse, kann eine in Art. 61 KR genannte Sanktion ausgesprochen werden (Art. 60 KR) (vgl. auch den Verweis auf Art. 60 KR in Art. 9 RLMT).

36. Gemäss Art. 59 KR richtet sich die Zuständigkeit für die Einleitung und die Durchführung eines Sanktionsverfahrens nach den Vorschriften der Verfahrensordnung (VO).

37. SIX Exchange Regulation kann gemäss Ziff. 3.5 Abs. 2 VO Verletzungen von Vorschriften des Kotierungsreglements und der Zusatzreglemente mit einem Sanktionsbescheid ahnden, wenn als Sanktion eine Mahnung, ein Verweis oder eine Busse in Frage kommen.

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2.2 Pflichten gemäss Art. 56 KR und gemäss RLMT

2.2.1 Publikationspflicht gemäss Art. 56 Abs. 5 KR und Art. 8 RLMT

38. Emittenten müssen die ihnen gemäss Art. 56 Abs. 4 KR gemeldeten Angaben innerhalb von drei Börsentagen nach Eingang der Meldung an SIX Exchange Regulation melden (Art. 56 Abs. 5 KR). Auch wenn eine meldepflichtige Person eine Management- Transaktion verspätet an den Emittenten meldet, muss der Emittent die Meldung innert der Frist von drei Börsentagen an SIX Exchange Regulation weiterleiten (Kommentar MT N 71; ZUL-MT I/06). Mit Ausnahme des Namens der meldepflichtigen Person und des Datums der Meldung der meldepflichtigen Person an den Emittenten werden diese Angaben veröffentlicht (Art. 56 Abs. 5 KR).

39. Art. 8 Abs. 1 RLMT schreibt vor, dass Emittenten die ihnen zugegangenen Meldungen mittels der von SIX Exchange Regulation zur Verfügung gestellten elektronischen Meldeplattform weiterzuleiten haben.

40. Die Frist von drei Börsentagen gemäss Art. 56 Abs. 5 KR beginnt mit dem Eingang der Meldung beim Emittenten. Emittenten sind verpflichtet, sich so zu organisieren, dass sie ihren Pflichten zur Offenlegung von Management-Transaktionen jederzeit nachkommen können (Kommentar MT N 73, ZUL-MT III/06, N 39, SaKo 2014-MT 1/13, N 21). Insbesondere die kurzen Melde- und Veröffentlichungsfristen setzen eine entsprechende Organisation voraus (Kommentar MT N 73). Weiter muss bei Abwesenheiten eine Stellvertretung organisiert sein, die die Einhaltung der Pflichten gewährleistet; dies gilt auch für kürzere Abwesenheiten der für die Einhaltung der Pflichten zuständigen Person, wie zum Beispiel deren Ferienabwesenheit (Kommentar MT N 74, SaKo 2014-MT 1/13, N 21 und 23).

41. Nach dem Entscheid der Sanktionskommission vom 12. März 2009 ist es einer Emittentin vorwerfbar, wenn sie nicht alles Zumutbare zur Verhinderung einer zeitlichen Verzögerung der Information über Management-Transaktionen vorkehrt (SaKo/MT/I/08 N 10).

42. Person A hatte die früher ausgeführte Transaktion am [Datum] per E-Mail an Person B gemeldet. Dass Person A ihrerseits diese Transaktion nicht innert Frist gemäss Art. 56 Abs. 2 KR an die Gesellschaft meldete, hat auf die Frage, ob die Gesellschaft die Frist zur Meldung der Transaktion an SIX Exchange Regulation gemäss Art. 56 Abs. 5 KR eingehalten hat, wie bereits erwähnt, keinen Einfluss. Die Emittentin publizierte diese Transaktion erstmals am [Datum] über die elektronische Melde- und Veröffentlichungsplattform und korrigierte sie am [Datum]. Dadurch, dass die am [Datum] an die Emittentin gemeldete Management-Transaktion erst am [Datum] an SIX Exchange Regulation gemeldet wurde, wurde die Frist gemäss Art. 56 Abs. 5 KR um neun Börsentage überschritten. Die Gesellschaft erklärte in diesem Zusammenhang insbesondere, Person B sei nicht (bzw. nicht mehr) für den Empfang von Meldungen über Management-Transaktionen zuständig gewesen. Festzustellen ist in diesem Zusammenhang, dass Emittenten verpflichtet sind, ein zweckmässiges Meldesystem zu organisieren (SaKo 2014-MT 1/13, N 20). Diese Pflicht ist von den für die Einhaltung der Börsenregularien zuständigen Personen eines Unternehmens entsprechend umzusetzen und zu überwachen. Es ist davon auszugehen, dass Person B in ihrer Funktion als [_] der Gesellschaft in einer Position war, in der sie die Regeln – insbesondere auch die kurzen Meldefristen – zur Offenlegung von Management-Transaktionen kannte oder hätte kennen müssen sowie für die Einhaltung dieser Vorschriften zumindest

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mitverantwortlich war. Der Einwand, dass Person B für den Empfang von Meldungen über Management-Transaktionen nicht zuständig gewesen sei, betrifft daher die Frage des Verschuldens und nicht die Frage, ob eine eigentliche Verletzung von Art. 56 KR vorliegt. Die Frage wird dementsprechend unter dem Titel des Verschuldens gewürdigt.

43. Die später ausgeführte Transaktion wurde am [Datum] per E-Mail an die Gesellschaft gemeldet. Die erstmalige Meldung dieser Transaktion an SIX Exchange Regulation am [Datum] erfolgte innert der Frist von drei Börsentagen gemäss Art. 56 Abs. 5 KR.

2.2.2 Instruktionspflicht gemäss Art. 56 Abs. 2 KR

44. Gemäss Art. 56 Abs. 2 KR sind Emittenten, deren Beteiligungsrechte an SIX Swiss Exchange primärkotiert sind, verpflichtet, dafür zu sorgen, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Transaktionen mit Beteiligungsrechten des Emittenten oder damit verbundenen Finanzinstrumenten bis spätestens am zweiten Börsentag nach Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts oder bei Börsengeschäften, nach Ausführung der Transaktion, dem Emittenten melden.

45. Zur Instruktionspflicht nach Art. 56 Abs. 2 KR ist im Kommentar MT festgehalten, dass Emittenten verpflichtet sind, die meldepflichtigen Personen in sachgerechter und nachhaltiger Weise über die Pflichten zur Offenlegung von Management-Transaktionen zu instruieren, zu schulen und in regelmässigen Abständen zu erinnern (Kommentar MT N 11).

46. SIX Exchange Regulation empfiehlt, dass Emittenten die meldepflichtigen Personen mittels einer internen Weisung, eines internen Reglements oder ähnlichen Vorkehren über die Pflichten im Zusammenhang mit der Offenlegung von Management- Transaktionen informieren. Die blosse Aushändigung eines internen Reglements stellt jedoch keine ausreichende Instruktion dar. Meldepflichtige Personen sind vielmehr schriftlich und mündlich im Rahmen einer persönlichen Instruktion über ihre Pflichten ins Bild zu setzen (Kommentar MT N 12 f.; ZUL/MT/IV/06 N 37; SaKo/MT/I/08 N 8; SaKo 2014-MT 1/13, N 20).

47. Der Ausschuss der Zulassungsstelle bzw. die Sanktionskommission stellten fest, dass die Bestimmungen zur Offenlegung von Management-Transaktionen die Emittenten verpflichten, ein zweckmässiges Meldesystem zu organisieren. Ein zweckmässiges Meldesystem erfordert, dass die meldepflichtigen Personen über die Pflichten zur Offenlegung von Management-Transaktionen in Kenntnis gesetzt werden. Dazu gehört insbesondere die Kenntnis der meldepflichtigen Transaktionen und die kurzen Meldefristen (ZUL/MT/IV/06 N 18, SaKo/MT/I/08 N 7). In einem späteren Entscheid bestätigte SIX Exchange Regulation diese Praxis (SER MT I/09 N 40).

48. Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass Emittenten ihre Instruktionspflicht gemäss Art. 56 Abs. 2 KR nur dann korrekt erfüllen, wenn sie über ein zweckmässiges Meldesystem verfügen, das die sachgerechte, nachhaltige, regelmässige und vor allem auch persönliche Instruktion der meldepflichtigen Personen beinhaltet. Die Instruktion muss den meldepflichtigen Personen insbesondere verständlich machen, welche Transaktionen meldepflichtig sind, und muss ihnen die kurzen Meldefristen vermitteln.

49. Die Gesellschaft führte aus, meldepflichtige Personen seien bereits bei der konstituierenden Sitzung in aller Breite über Compliance-Pflichten einschliesslich Offenlegung von Management-Transaktionen unterrichtet worden. Auch Person A sei

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anlässlich dieser konstituierenden Sitzung über die Pflichten instruiert worden. Der Inhalt dieser Instruktion wurde nicht beschrieben und es wurden auch keine Unterlagen beigebracht, welche für diese Instruktion verwendet wurden. Schliesslich wurde auch kein Protokoll dieser Sitzung beigebracht, aus dem die Durchführung der Instruktion hervorgegangen wäre. Die Gesellschaft behauptete also, die meldepflichtigen Personen im Jahr [_] mündlich über die Pflichten zur Offenlegung von Management-Transaktionen instruiert zu haben, vermochte dies jedoch nicht zu belegen. Es besteht daher die Möglichkeit, dass keine entsprechende Instruktion an der konstituierenden Sitzung erfolgte.

50. Weiter erklärte die Emittentin, sie habe die meldepflichtigen Personen anhand von E- Mails vom [Datum], [Datum], [Datum] sowie [Datum] über die den Kauf oder Verkauf von X-Aktien oder Finanzinstrumenten betreffenden Vorschriften instruiert. Den E-Mails vom [Datum] und vom [Datum] war eine sogenannte „Empfehlung […]“ angehängt. Weder die beiden E-Mails noch der Anhang enthält jedoch Instruktionen im Zusammenhang mit der Pflicht zur Offenlegung von Management-Transaktionen. Mittels E-Mails vom [Datum] und vom [Datum] wurden Beginn und Ende der Handelsperioden mitgeteilt. Bei der Regelung von gesellschaftsinternen Handelsperioden geht es allerdings nicht um die börsenrechtlichen Pflichten im Zusammenhang mit der Offenlegung von Management- Transaktionen. Auch diese E-Mails enthalten damit keine Instruktionen über die Pflichten zur Offenlegung von Management-Transaktionen.

51. Mit der E-Mail vom [Datum] seien alle meldepflichtigen Personen und damit auch Person A schriftlich über die Meldepflicht, die Meldefrist, die für die Entgegennahme von Meldungen zuständigen Personen und über das zu verwendende Formular instruiert worden. Die Empfänger der E-Mail wurden instruiert, sämtliche Transaktionen betreffend Aktien an der Gesellschaft innert eines Börsentags nach Vornahme der Transaktion an die Gesellschaft zu melden. Weiter war die E-Mail-Adresse und die Fax-Nummer von Person C angegeben, an die das ausgefüllte Formular zur Meldung der Management- Transaktion zu schicken sei. Eine Kopie des Formulars sei an Person B zu senden. Schliesslich war dieser E-Mail auch ein Formular angehängt, das für die Meldung von Management-Transaktionen zu verwenden sei.

52. Anhand der E-Mail vom [Datum] wurden die meldepflichtigen Personen folglich über die grundsätzliche Meldepflicht instruiert. Ausserdem wurde die Frist kommuniziert, innert welcher die meldepflichtigen Personen die Management-Transaktionen an die Gesellschaft melden müssen. Dass diese Frist auf einen Börsentag festgesetzt wurde und damit kürzer als die in Art. 56 Abs. 2 KR vorgesehene Frist von zwei Börsentagen ist, spielt für die nachfolgende Beurteilung der Instruktionspflicht keine weitere Rolle. Zweifelsohne dürfen Emittenten gesellschaftsintern kürzere als in den Regularien vorgesehene Fristen festsetzen. Auch der erforderliche Inhalt der Meldung wurde kommuniziert. Ausserdem wurden die Empfänger dieser E-Mail instruiert, Meldungen über Management-Transaktionen seien an Person C zu senden und eine Kopie sei Person B zuzustellen. Nicht näher erläutert war in dieser E-Mail, unter welchen Voraussetzungen eine Transaktion einer nahestehenden Person meldepflichtig ist (Art. 56 Abs. 3 KR, Art. 3 Abs. 2 RLMT). Auch über den Gegenstand der Meldepflicht wurde in dieser E-Mail nicht vollständig instruiert, so sind namentlich keine Angaben dazu enthalten, welche Art von Finanzinstrumenten der Meldepflicht unterliegen können (Art. 4 RLMT). Schliesslich fehlen auch Angaben dazu, welche Art von Transaktionen nicht der Meldepflicht unterliegen (Verpfändung, Nutzniessung, Wertpapierleihe,

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Erbschaften, Schenkungen und güterrechtliche Auseinandersetzungen, Art. 5 Abs. 2 RLMT) und unter welchen Voraussetzungen Transaktionen mit Entschädigungsfunktion nicht als Management-Transaktion zu melden sind (Art. 6 RLMT).

53. Die E-Mail vom [Datum] umschreibt also die Pflichten zur Offenlegung von Management- Transaktionen nicht vollständig. Mit dem Hinweis auf die grundsätzliche Meldepflicht, die Meldefrist, den erforderlichen Inhalt von Meldungen und der Angabe, an wen innerhalb der Gesellschaft Meldungen über Management-Transaktionen zu senden sind, wurden die Empfänger dieser E-Mail jedoch über die wichtigsten Elemente der Pflichten zur Offenlegung von Management-Transaktionen informiert.

54. Die Beraterin von Person A wurde per E-Mail [Datum] darauf hingewiesen, dass ein Verkauf von Aktien durch Person A mittels Formular an die Emittentin zu melden sei. Diese Instruktion vermag jedoch die vollständige Instruktion von Person A persönlich nicht zu ersetzen. Zwar kann es hilfreich sein, wenn auch diejenigen Personen über die Pflichten im Zusammenhang mit der Offenlegung von Management-Transaktionen Bescheid wissen, die mit der Abwicklung von meldepflichtigen Transaktionen betraut sind. Jedoch sind die meldepflichtigen Personen für die korrekte Meldung von Management-Transaktionen an Emittenten verantwortlich, auch wenn eine andere Person die konkrete Management-Transaktion an die Emittentin meldet. Aus diesem Grund kann die vollständige und korrekte Instruktion der meldepflichtigen Personen nicht durch die Instruktion von anderen Personen ersetzt werden.

55. Mit E-Mail vom [Datum] wurden die meldepflichtigen Personen an die Pflichten zur Offenlegung von Management-Transaktionen erinnert. Auch in dieser E-Mail war erwähnt, dass Management-Transaktionen innert eines Börsentags an die Gesellschaft zu melden seien. Die meldepflichtigen Personen wurden anhand dieser E-Mail ausserdem instruiert, solche Meldungen seien an Person C zu erstatten und Person D sei eine Kopie davon zu senden. Dieser E-Mail war das Formular angehängt, das meldepflichtige Personen zu verwenden haben sowie der Kommentar MT. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass diese E-Mail erst verschickt wurde, nachdem bereits bekannt war, dass Person A die beiden hier infrage stehenden Transaktionen verspätet an die Gesellschaft gemeldet hatte. Weiter ist daran zu erinnern, dass die blosse Aushändigung eines internen Reglements keine ausreichende Instruktion darstellt. Vielmehr ist eine schriftliche und mündliche Instruktion erforderlich (N 46; Kommentar MT N 12 f.; ZUL/MT/IV/06 N 37; SaKo/MT/I/08 N 8; SaKo 2014-MT 1/13, N 20).

56. Auf Nachfrage hin erklärte die Gesellschaft, zwischen der Instruktion vom [Datum] und derjenigen vom [Datum] seien meldepflichtige Personen an den Sitzungen vom [Datum], [Datum], [Datum] sowie vom [Datum], [Datum], [Datum], [Datum], [Datum] und [Datum] mündlich an ihre Compliance-Pflichten einschliesslich Offenlegung von Management- Transaktionen erinnert worden. Diese Erinnerungen seien jedoch nicht protokolliert worden und den Sitzungsteilnehmern seien keine weiteren Unterlagen abgegeben worden. Somit liegen keine Unterlagen vor, aus denen die Vornahme der notwendigen Erinnerungen hervorgehen würde. Das Fehlen entsprechender Dokumentation ist insbesondere vor dem Hintergrund bemerkenswert, dass SIX Exchange Regulation im Schreiben vom [Datum] anlässlich der letzten Vorabklärungen im Jahre 2012 ausdrücklich empfahl, die Vornahme der Erinnerungen zu dokumentieren. Ausserdem weckt die Tatsache, dass Person A eine am [Datum] vorgenommene Transaktion (die früher ausgeführte Transaktion) verspätet an die Gesellschaft meldete, nachdem sie

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angeblich am [Datum, nur einige Tage vor Ausführung der Transaktion] an die Pflichten zur Meldung von Management-Transaktionen erinnert worden war, erhebliche Zweifel daran, dass diese Erinnerung mit der nötigen Sorgfalt vorgenommen wurde. Es ist damit mit überwiegender Wahrscheinlichkeit festgestellt, dass die Erinnerungen an die Pflichten zur Offenlegung von Management-Transkationen den Anforderungen von Art. 56 Abs. 2 KR nicht genügten und diese Bestimmung damit verletzt wurde.

2.2.3 Zusammenfassung

57. Dadurch, dass die Gesellschaft die ihr am [Datum] gemeldete Veräusserung X-Aktien durch Person A erst am [Datum] an SIX Exchange Regulation meldete, verletzte sie die Frist gemäss Art. 56 Abs. 5 KR.

58. Dadurch, dass die Gesellschaft die meldepflichtigen Personen nicht vollständig über deren Pflichten zur Offenlegung von Management-Transaktionen instruierte und ausreichend an deren Pflichten erinnerte, verletzte sie die Instruktionspflichten gemäss Art. 56 Abs. 2 KR.

2.3 Verschulden und Schwere der Verletzung

59. Bei der Festsetzung einer Sanktion sind namentlich Schwere des Verstosses und des Verschuldens in Betracht zu ziehen (Art. 61 Abs. 2 KR). Die maximale Höhe einer allfälligen Busse hängt davon ab, ob die zu beurteilende Verletzung vorsätzlich oder fahrlässig begangen wurde (Art. 61 Abs. 1 Ziff. 2 KR).

2.3.1 Verschulden

60. Voraussetzung für die Verhängung einer Sanktion nach Art. 61 KR ist, dass der Gesellschaft eine vorsätzliche oder fahrlässige Verletzung der Bestimmungen des KR vorgeworfen werden kann.

61. Vorsätzlich handelt, wer eine entsprechende Vorschrift mit Wissen und Willen verletzt. Eventualvorsätzliches Handeln liegt dann vor, wenn die Verletzung zwar nicht direkt gewollt ist, die Möglichkeit der Verletzung allerdings zumindest in Kauf genommen wird (SaKo 2012-AHP-II/11 N 46).

62. Fahrlässig handelt, wer die Folgen seines Verhaltens aus pflichtwidriger Unvorsichtigkeit nicht bedacht oder darauf nicht Rücksicht genommen hat. Voraussetzung für das Bestehen einer Sorgfaltspflichtverletzung ist die Voraussehbarkeit der Gefahr des Erfolgseintritts. Die zum Erfolg führenden Geschehensabläufe müssen in den Grundzügen voraussehbar gewesen sein (SaKo 2013-AHP-I/12 N 36; ZUL-MT IV/06 N 34).

63. Im Hinblick auf die Beurteilung des Verschuldens entschied die Sanktionskommission, dass von kotierten Gesellschaften ohne Weiteres die Einhaltung der Regeln, wie die Informationspflichten über Management-Transaktionen, die zum Handwerkszeug gehören, erwartet werden müsse. Die Instruktion und die laufende Erinnerung der Meldepflichtigen an ihre Pflichten sowie die korrekte Eingabe in die Meldeplattform seien nicht besonders schwierig zu organisieren (SaKo-2010/MT/IV/09 N 16; SaKo 2014-MT 1/13, N 33 f.).

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64. Zu beachten ist, dass es um die Frage der Sanktionierung einer juristischen Person und nicht um natürliche Personen geht. Ein Verschulden ist dann zu bejahen, wenn der Gesellschaft vorzuwerfen ist, dass sie nicht alle erforderlichen und zumutbaren organisatorischen Vorkehren getroffen hat, um eine Verletzung der gemäss Kotierungsreglement auferlegten Verpflichtungen zu verhindern. Die Beurteilung des Verschuldens erfolgt dementsprechend nach weitgehend objektivierten Massstäben (SaKo 2012-AHP-II/11 N 39). Das Verhalten der für die Gesellschaft handelnden natürlichen Personen bzw. Organe wird dabei der Gesellschaft zugerechnet (SaKo 2012- AHP-II/11 N 45 und N 54; SaKo/MT/III/07 N 9).

65. Vorliegend sind zwei verschiedene Verletzungen von Art. 56 KR zu beurteilen. Einerseits wurde bei der Meldung der am früher ausgeführten Transaktion an SIX Exchange Regulation die Frist gemäss Art. 56 Abs. 5 KR überschritten und andererseits wurde die Instruktionspflicht gemäss Art. 56 Abs. 2 KR verletzt. Die Frage des Verschuldens ist für diese beiden Verletzungen separat zu prüfen.

2.3.1.1 Verspätete Meldung der Transaktion an SIX Exchange Regulation

66. Die Emittentin erklärte, Person B habe die Meldung der früher ausgeführten Transaktion, die am [Datum] einging, nicht zur Kenntnis genommen. Es bestehen keine Hinweise darauf, dass die betreffende Transaktion wissentlich und willentlich verspätet an SIX Exchange Regulation gemeldet wurde. Eine vorsätzliche Verletzung der Frist gemäss Art. 56 Abs. 5 KR ist damit zu verneinen.

67. Es stellt sich die Frage, ob die Verspätung der Meldung an SIX Exchange Regulation fahrlässig erfolgte, d.h. es ist zu prüfen, ob die Gesellschaft alle erforderlichen und zumutbaren organisatorischen Vorkehren getroffen hat, um eine entsprechende Verspätung zu verhindern.

68. Die Emittentin erklärte in diesem Zusammenhang, Person B sei im Zeitpunkt, als die E- Mail bei ihm einging, organisatorisch nicht in den Meldeprozess für Management- Transaktionen involviert gewesen, weshalb sie ihre E-Mails im Hinblick auf Meldung von Management-Transaktionen nicht habe überwachen müssen. Den meldepflichtigen Personen sei mitgeteilt worden, an wen sie Meldungen über Management-Transaktionen hätten melden müssen. Zudem habe sich Person B am [Datum], als die Meldung per E- Mail einging, auf Dienstreise im Ausland befunden und sei deshalb geschäftlich völlig absorbiert gewesen.

69. Die Behauptung, Person B sei im Zeitpunkt, als ihm die früher ausgeführte Transaktion per E-Mail gemeldet wurde, nicht in den Meldeprozess für Management-Transaktionen involviert gewesen, ist zu relativieren: In der E-Mail vom [Datum] wurden die meldepflichtigen Personen zwar angewiesen, Management-Transaktionen an Person C zu melden, aber sie wurden ebenso angewiesen, eine Kopie derartiger Meldungen an Person B zu senden. Erst mit E-Mail vom [Datum], d.h. nach Einleitung der Vorabklärungen gegen die Gesellschaft, wurden die meldepflichtigen Personen angewiesen, Kopien von Meldungen über Management-Transaktionen an Person D zu senden. Dass die meldepflichtigen Personen bereits vor dem Versand dieser E-Mail angewiesen worden wären, Kopien von Meldungen über Management-Transaktionen an Person D anstatt an Person B zu senden, ergibt sich nicht aus den Unterlagen und wurde von der Gesellschaft auch nicht behauptet. Damit galt für Person A im fraglichen Zeitpunkt die Instruktion gemäss E-Mail vom [Datum], wonach sie Management-

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Transaktionen an Person C melden und eine Kopie der Meldung an Person B hätte zustellen müssen.

70. Dass Person A die früher ausgeführte Transaktion nicht an Person C meldete, ist zwar als ihr Fehlverhalten zu betrachten. Dass Person B jedoch Meldungen über Management-Transaktionen nicht innert einer Frist zur Kenntnis nahm, die es ihr erlaubt hätte, sich um die rechtzeitige Weiterleitung von Transaktionen an SIX Exchange Regulation zu kümmern, muss sich die Emittentin hingegen vorwerfen lassen. Die Emittentin hatte von den meldepflichtigen Personen verlangt, dass diese eine Kopie ihrer Meldungen über Management-Transaktionen an Person B senden. Diese ihr (Person B) – zumindest bei der entsprechenden Instruktion am [Datum] – zugedachte Rolle konnte sie nicht wahrnehmen, wenn sie E-Mails, mit denen Management-Transaktionen gemeldet wurden, nicht rechtzeitig zur Kenntnis nahm.

71. Im konkreten Fall wäre es erforderlich gewesen, weitere organisatorische Vorkehren zu treffen, um eine Verletzung der Frist von Art. 56 Abs. 5 KR zu verhindern. Wenn von meldepflichtigen Personen verlangt wird, dass sie Kopien ihrer Meldungen über Management-Transaktionen an Person B senden, hätte letztere auch für die Einhaltung der Vorschriften zur Offenlegung von Management-Transaktionen und dabei insbesondere der kurzen Meldefrist besorgt sein müssen. Die vorliegende Verletzung der Frist von Art. 56 Abs. 5 KR war voraussehbar und wäre auch vermeidbar gewesen.

72. Es ist damit erstellt, dass Art. 56 Abs. 5 KR im konkreten Fall fahrlässig verletzt wurde. Auch dass Person B im fraglichen Zeitpunkt auf Dienstreise war, vermag daran nichts zu ändern, weil im Falle von Abwesenheiten eine Stellvertretung organisiert sein muss (N 40).

73. Im Meldesystem der Gesellschaft war vorgesehen, dass meldepflichtige Personen Management-Transaktionen an Person C melden und Person B Kopien solcher Meldungen erhält. Dass Person B in dieser Konstellation übersieht, dass eine meldepflichtige Person eine Management-Transaktion entgegen der Instruktion ausschliesslich an sie meldet, ist als leichte Abweichung vom erforderlichen Sorgfaltsmassstab zu betrachten, womit die Fahrlässigkeit als leicht einzustufen ist.

2.3.1.2 Instruktionspflicht

74. Vorliegend bestehen keine Hinweise dafür, dass die Instruktionspflicht mit Wissen und Willen verletzt wurde. Vorsatz liegt damit nicht vor. Es ist zu prüfen, ob die Verletzung der Instruktionspflicht fahrlässig erfolgte.

75. Von jedem Emittent wird erwartet, dass die zuständigen Mitarbeitenden die Börsenregularien, Kommentare und Praxis der Börsenorgane kennen (SaKo 2013-AHP- I/12 N 37; SaKo 2014-MT 1/13, N 34). Bei X scheint dies der Fall gewesen zu sein. Insbesondere die E-Mail vom [Datum] enthält die wichtigsten Elemente der Pflichten zur Offenlegung von Management-Transaktionen, wie die grundsätzliche Meldepflicht, die Meldefrist und den Empfänger der Meldung. Die Instruktion deckte jedoch nicht sämtliche für die Meldepflicht relevanten Sachverhalte ab (siehe N 52 f.). Eine weitere schriftliche Instruktion erfolgte per E-Mail am [Datum].

76. Eine mündliche Instruktion hat laut Gesellschaft im Jahre [_] stattgefunden. Meldepflichtige Personen seien ausserdem zwischen dem [Datum] und dem [Datum] anlässlich der Sitzungen an die Pflichten zur Offenlegung von Management-

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Transaktionen erinnert worden. Die anlässlich der Sitzungen vorgenommenen Erinnerungen seien nicht protokolliert worden (N 20).

77. Die Instruktion über die Pflichten zur Offenlegung von Management-Transaktionen bzw. die Erinnerungen genügten den Anforderungen von Art. 56 Abs. 2 KR nicht (N 56). Für die Gesellschaft war es voraussehbar, dass eine unzureichende Instruktion zu einer Verletzung der Pflichten nach Art. 56 Abs. 2 KR führen kann. Es ist davon auszugehen, dass diese Verletzung durch vollständige schriftliche Instruktionen sowie klare mündliche Instruktionen und konsequente Erinnerungen vermeidbar gewesen wäre. Die Instruktionspflicht wurde damit fahrlässig verletzt. Die schriftliche Instruktion enthielt jedoch die wesentlichsten Elemente der Pflichten zur Offenlegung von Management- Transaktionen, womit das Verhalten der Gesellschaft lediglich gering vom erforderlichen Sorgfaltsmassstab abwich und die Fahrlässigkeit damit als gering einzustufen ist.

2.3.2 Schwere der Verletzung

78. Der Sinn und Zweck der Offenlegung von Management-Transaktionen besteht insbesondere darin, die Informationsversorgung der Anleger zu fördern und Marktmissbräuche zu verhüten und zu verfolgen (Art. 56 Abs. 1 KR). Dies kann nur dann erreicht werden, wenn den Marktteilnehmern die entsprechenden Informationen innerhalb der vorgeschriebenen Frist zur Verfügung gestellt werden (siehe auch SER-MT I/12 N 45 mit weiteren Hinweisen). Eine verspätete Offenlegung von Management- Transaktionen ist wertlos (SaKo/MT/III/07 N 10) oder in ihrem Informationswert zumindest erheblich vermindert.

79. Die Gesellschaft meldete die ihr am [Datum] gemeldete Management-Transaktion um neun Börsentage zu spät an SIX Exchange Regulation (N 42). Gemessen an der vorgeschriebenen Frist von drei Börsentagen gemäss Art. 56 Abs. 5 KR ist diese Verspätung nicht unbedeutend.

80. Die Instruktion der meldepflichtigen Personen über deren Pflichten zur Meldung von Management-Transaktionen ist die entscheidende Grundlage dafür, dass der Sinn und Zweck der Offenlegung von Management-Transaktionen überhaupt erreicht werden kann. Instruieren Emittenten die meldepflichtigen Personen nicht oder nur unvollständig, ist sehr wahrscheinlich, dass diese ihre Pflichten nicht korrekt erfüllen und dass Management-Transaktionen nicht regelkonform und innert Frist veröffentlicht werden.

81. Zugunsten der Emittentin ist zu berücksichtigen, dass sie SIX Exchange Regulation umgehend kontaktierte, nachdem die Unterlassung der rechtzeitigen Publikation der Management-Transaktionen festgestellt worden waren. In den letzten drei Jahren wurde ausserdem gegen die Gesellschaft keine Sanktion wegen Verletzung von Pflichten des KR oder dessen Ausführungsbestimmungen ausgesprochen, sondern die bereits erwähnte Vorabklärung schlussendlich eingestellt. Weiter hat die Gesellschaft per [Datum] ein neues Reglement betreffend Management-Transaktionen in Kraft gesetzt und die Stellvertretung von Person C wurde nach der Publikation der fraglichen Transaktionen neu geregelt.

82. Vor diesem Hintergrund erscheinen die vorliegend zu beurteilenden Verletzungen insgesamt als leicht.

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2.4 Schlussfolgerungen und auszusprechende Sanktion

83. X hat die Pflichten im Zusammenhang mit der Offenlegung von Management- Transaktionen gemäss Art. 56 KR und der RLMT fahrlässig verletzt, wobei die Fahrlässigkeit als leicht zu beurteilen ist. Die Verletzungen sind insgesamt als leicht einzustufen und gegen die Gesellschaft wurde in den letzten drei Jahren keine Sanktion aufgrund eines Verstosses gegen die Vorschriften von Art. 56 oder der RLMT ausgesprochen.

84. Unter Berücksichtigung des Verschuldens und der Schwere der Verletzung erscheint vorliegend ein Verweis als angemessen.

85. Gemäss Ziff. 6.2 Abs. 5 VO wird der Öffentlichkeit mitgeteilt, wenn eine Untersuchung mit einem rechtskräftigen Sanktionsbescheid abgeschlossen wird. Ausserdem wird der Sanktionsentscheid in der Regel in anonymisierter Form auf der Webseite von SIX Exchange Regulation zugänglich gemacht (Ziff. 6.2 Abs. 6 VO).

2.5 Gebühren

86. Für die Berechnung der Gebühren ist die Gebührenordnung zum Kotierungsreglement (GebO) vom 3. November 2014 anwendbar (Art. 63 KR). Nach Ziff. 9.8 GebO werden bei Sanktionsverfahren Gebühren nach Aufwand festgelegt.

87. Im vorliegenden Fall rechtfertigt es sich, unter Berücksichtigung des durch das Verfahren verursachten Aufwands, der Gesellschaft Kosten gemäss Gebührenordnung in der Höhe von CHF [_] aufzuerlegen.

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Sanktionsbescheid

SIX Exchange Regulation erlässt folgenden Sanktionsbescheid:

1. Es wird festgestellt, dass die Gesellschaft die Vorschriften von Art. 56 Abs. 5 KR verletzt hat, indem die am [Datum] ausgeführte und am [Datum] an die Gesellschaft gemeldete Veräusserung von [Anzahl] Aktien durch Person A erst am [Datum] an SIX Exchange Regulation gemeldet und veröffentlicht wurde.

2. Es wird festgestellt, dass die Gesellschaft die Vorschriften von Art. 56 Abs. 2 KR verletzt hat, indem sie Person A ungenügend über die Pflichten im Zusammenhang mit der Offenlegung von Management-Transaktionen instruiert hat.

3. Gegenüber der Gesellschaft wird ein Verweis ausgesprochen.

4. Der Gesellschaft werden Gebühren in der Höhe von CHF [_] auferlegt.

5. Der Abschluss der Untersuchung durch einen rechtskräftigen Sanktionsbescheid wird der Öffentlichkeit mitgeteilt.

6. Der Sanktionsbescheid wird in anonymisierter Form auf der Webseite von SIX Exchange Regulation zugänglich gemacht.

Sanktionsbescheid vom 13. Mai 2015