UEK 0013/01
UEK 296
Rubrum
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RECOMMANDATION du 10 juillet 1998
SGS, Société générale de surveillance SA - Programme de rachat d’achat d’actions
SGS, Société générale de surveillance SA, Genève (“SGS”) est une société anonyme au capital-actions de CHF 156’443’320.-- divisé en 2’624’641 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 20.-- et 1’039’505 actions au porteur d’une valeur nominale de CHF 100.--.
Ces actions sont cotées à la Bourse suisse.
Dès septembre 1997, SGS a pris contact avec la Commission des OPA pour examiner le programme de rachat envisagé par la société. Ce programme permet à la société de racheter pendant quelques jours au début de chaque mois un certain nombre d’actions pour annulation. L’assemblée générale de SGS a adopté les modifications statutaires nécessaires pour autoriser le conseil d’administration à effectuer de tels rachats. A ce jour, SGS n’a pas encore effectué de programme de rachat soumis à la LBVM; elle n’a effectué de tels rachats qu’en 1997, soit avant l’entrée en vigueur du chapitre 5 de la loi.
De nombreux échanges de courrier et réunions eurent lieu avec les représentants de l’offrant et la fiduciaire pour étudier les modalités de l’opération. Un prospectus a en particulier été élaboré et soumis à la délégation.
Une délégation composée de MM. Alain Hirsch (président), Jean Bonna et Hans Caspar von der Crone et Günther Schultz a été constituée.
Considérants
L’article 62 OOPA prévoit la perception d’émoluments pour l’examen des offres par la COPA ainsi que la fourniture de renseignements.
L’alinéa 6 de cet article a été modifié le 1er avril 1998; cette modification est entrée en vigueur le 1er juillet 1998. Le nouvel alinéa prévoit expressément que l’émolument est aussi perçu pour l’examen des requêtes relatives à l’assujettissement à la loi et que, dans de tels cas, l’émolument est fixé en fonction du travail requis et de la complexité du cas. Cette règle permet un calcul plus favorable à l’offrant que le calcul fixé uniquement sur la valeur de l’offre; il convient donc de l’appliquer en l’espèce, à titre rétroactif.
Compte tenu du travail effectué, la délégation fixe l’émolument à CHF 30’000.--. Ce montant a déjà été communiqué à l’offrant par courrier du 4 mai 1998; la présente recommandation annule et remplace ce courrier.
Dispositif
Par ces motifs, la Commission des offres publiques d’acquisition édicte la recommandation suivante :
Un émolument de CHF 30’000.-- est dû par SGS, Société générale de surveillance SA, Genève pour le programme de rachat d’actions.
En cas de publication d’une offre de rachat, le montant de CHF 30’000.-- sera déduit de l’émolument fixé en application de l’article 62 al. 2 OOPA.
L’émolument doit être payé à la COPA d’ici au 27 juillet 1998.
Pour le président Alain Hirsch
Anne Héritier Lachat Conseillère juridique