Verfügung 626/01 vom 23. Februar 2016

Verfügung 626/01vom23. Februar2016Gesuch von Natixis S.A., Credit Suisse AG, J.P. Morgan Securities Plc, ING Bank N.V. und Liwet Holding AGbetreffend Feststellung des Nichtbestehens bzw. Ausnahmen von der Ange-botspflicht bezüglichSCHMOLZ+BICKENBACHAGSachverhalt:A.

SCHMOLZ+BICKENBACHAG (S+Bund Zielgesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Emmenbrücke/LU. DasAktienkapital beträgt CHF 472'500'000.00und ist eingeteilt in 945'000'000Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 0.50(S+B-Aktien). Die S+B-Aktien sind an der SIX Swiss Exchange (SIX) kotiert (ISIN: CH0005795668; SIX:STLN).B.

OC Oerlikon CorporationAG (OC) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Pfäffikon/SZ. DasAk-tienkapital beträgt CHF 339'758'576.00und ist eingeteilt in 339'758'576Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 1.00(OC-Aktien). Die OC-Aktien sind an der SIX kotiert (ISIN: CH0000816824; SIX: OERL).Art. 8 der Statuten von OC enthalten ein Opting out (eingeführt anlässlich der Generalversammlung vom 27. Mai 1997)wonach der Erwerber von Aktien der Gesellschaft nicht verpflichtet ist, ein öffentliches Kaufangebot nach Art.32 und 52 BEHG (nun-mehr Art. 135 und 163 FinfraG) zu machen.C.

Liwet Holding AG (Liwet) ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in Zürich und eine 100% Tochtergesellschaft der Berdwick Holdings Limited, Zypern, welche ihrerseits eine 100% Tochtergesellschaft der Jollinson Limited, Zypern, ist, welche wiederum eine 100% Tochtergesellschaft von Renova Innovation Technologies Ltd., Bahamas, ist, die zu 100% von Renova Investment Group Ltd., Bahamas, gehalten wird, welche zu 90% von der Renova Value Ltd., Bahamas, gehalten wird, welche eine 100% Tochtergesellschaft der Renova Holding Ltd., Bahamas, ist, die zu 100% durch die TZ Columbus Services Ltd, British Virgin Island, als Trustee des Columbus Trust (einem Trust gemäss dem Recht der Cayman Islands)beherrscht wird, des-sen wirtschaftlich Berechtigter Viktor F. Vekselberg ist. Viktor F. Vekselberg hält (indirekt) an S+B eine Beteiligung von 243'087'648 S+B-Aktien, entsprechend 25.72% der Stimmrechte und an OC eine Beteiligung 146'222'889 OC-Aktien, entsprechend 43.03% der Stimmrechte.D.

Am 24. April 2013 nahm Liwet im Rahmen einerRefinanzierungstransaktionzugunsten vonGe-sellschaften, welche von Viktor F. Vekselberg kontrolliert wurden, von verschiedenenBankenKrediteim Betrag von insgesamt CHF1'000'000'000 auf, mit einer Laufzeit von drei Jahren(die ursprüngliche Refinanzierungstransaktion).

E.

Mit der Verfügung 536/01 vom 24. Juli2013 in SachenSulzer AG und OC Oerlikon Corporation AG stelltedie Übernahmekommission fest, dass die ursprüngliche Refinanzierungstransaktioninklusive einer möglichen Verwertung der Sulzer AG-und OC-Aktienfür die fünf involvierten Banken (damals: Natixis S.A., Credit Suisse AG, J.P. Morgan Securities Plc, Société Générale, ING Bank N.V.)sowiefür Liwet bezüglich Sulzer AG und OCkeine Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots auslöse.F.

Am 20. November 2015, nachdem sich dieKreditsummeder ursprünglichen Refinanzierungs-transaktion unter Hinzuziehungeiner weiteren kreditgebenden Bank sowie unter Besicherung durch S+B-Aktien zwischenzeitlich erhöht hatte, erfolgte einevorzeitigeRückzahlung alleraus-stehenden Kredite.G.

Nachdem man sich in der Folge auf eine neue Refinanzierungstransaktion verständigt hatte, nahm Liwet am 22. Dezember2015wiederum zwecks Refinanzierung von Gesellschaften, wel-che von Viktor F. Vekselbergkontrolliert werden, Krediteim Betrag von insgesamt CHF720'000'000auf, mit einer Laufzeit von drei Jahren(aktuelle Refinanzierungstransakti-on). Kreditgeberinnen sind vierBanken:Natixis S.A., Credit Suisse AG, J.P. Morgan Securities Plcund ING Bank N.V.(die Banken; zusammen mit Liwetdie Gesuchsteller).H.

Diese Kredite sind –wie auch bereits diejenigender ursprünglichen Refinanzierungstransaktion –als eine Kombination ausje einem cash-settled prepaid share basket forward(Forward)und einem cash-settled share basket swap(Swap) strukturiert: Auf Basis des ISDA 2002 Master Agreement-Vertragswerks(dieim Einzelnendarauf entfallenden Verträge, d.h. ISDA 2002 Master Agree-ments, Schedules to the ISDA 2002 Master Agreement, Confirmations of a Share Basket Forward Transaction, Confirmations of a Share Basket Swap Transaction, nachfolgend zusammen: ISDA Documents) vereinbarte Liwet mit jeder der vierBanken individuelle, im Wesentlichenidenti-sche, Termingeschäfte, welche sich auf die von Liwet gehaltenen S+B-und OC-Aktien beziehen. Jeder dieser Forwards bestehtaus 32'148'000S+B-Aktien (ca.3.40% der Stimmrechte von S+B) und 18'734'400OC-Aktien(ca.5.51% der Stimmrechte vonOC; zusammen die Share Baskets). Es ist vereinbart, dass Liwet die Kreditssummen innerhalb von drei Jahren zurückzahlen wird, mit fünfFälligkeitsdaten (Payment Dates)für die Teilrückzahlungen: An jedem der ersten vierPayment Dates wird eine Summe bezahlt, welche 6.9% der ursprünglichen Anzahl Aktien in den Share Baskets entspricht. Am letzten Payment Date im Dezember2018wird eine Summe be-zahlt, welche den verbleibenden 72.4% der ursprünglichen Anzahl Aktien in den Share Baskets entspricht. Parallel zu den Forwards schloss Liwet mit jeder der vierBanken individuelle, im We-sentlichen identischeSwapsab. Den Swaps liegen die gleichen Share Baskets zugrunde wie den Forwards. Gemäss den Swaps kompensieren die Banken Liwet an jedem Payment Date für jede positive Preisentwicklung der Aktien des Anteils der Share Baskets, der zur Zahlung gelangt

(equity amount payments). Im umgekehrten Fall einer negativen Preisentwicklung, wird diese zugunsten der Banken durch Liwet kompensiert. Im Ergebnis führt dies dazu, dass das Kursrisiko bezüglich der Aktien in den Share Baskets bei Liwet bleibt.I.

Zur Sicherung der Kreditehat Liwet mit den vierBanken im Wesentlichen identische Pfandver-trägeabgeschlossen (Share Pledge Agreement). Dabei wurdenden vierBanken insgesamt 241'087'648S+B-Aktien (entsprechend 25.51% der Stimmrechte von S+B) und 140'484'860OC-Aktien (entsprechend 41.35% der Stimmrechte von OC) verpfändet.Die Verpfändung erfolg-te gemäss Art. 25 und 26 des Bundesgesetzes über Bucheffekten(Bucheffektengesetz, BEG). Liwet bleibt Inhaberin der verpfändeten S+B-und OC-Aktien und übt auch weiterhin dieaus ihnen hervorgehenden Mitgliedschaftsrechte, insbesondere die Stimmrechte,aus.J.

Zwischen Liwet (und weiterenGesellschaftenvonViktor F. Vekselberg)und den vierBanken besteht ein weiterer Vertrag(Intercreditor Deed), welcher u.a. die Koordination der vierBan-ken untereinander regelt, für den Fall, dass die Verträge mit Liwet vorzeitig gekündigtwerden (Deemed Mandatory Early Termination) oder dass ein Fall eintritt, der zur Pfandverwertung berechtigt (Enforcement Event). BeiEintritt eines Enforcement Event kann jede Bank das Stimmrecht der ihr verpfändeten S+B-und OC-Aktien an sich ziehen, indem sie dies Liwetschriftlich anzeigt.K.

Im Fall einer Deemed Mandatory Early Termination oder eines Enforcement Event dürfendieverpfändeten S+B-und OC-Aktien gemäss den einschlägigen Bestimmungen dasShare Pledge Agreementund des Intercreditor Deedverkauftwerden. Im Fall eines Enforcement Event dürfen die Banken die betreffenden S+B-und OC-Aktien entweder direkt an einen Dritten verkaufen oder wahlweisevorgängig selbst erwerben, um sie späterzu verkaufen(Selbsteintritt). Im Fall einer Deemed Mandatory Early Termination muss der Verkauf gemäss Intercreditor Deed in ei-nem koordinierten Verfahren abgewickelt werden: Demnach kann jedeBank verlangen, dassauch die ihrverpfändeten S+B-und OC-Aktien während einer bestimmten Dauer (Joint Bro-kerage Period)von 30 Tagen (maximal verlängerbar bis 150 Tage) in einem gemeinsamen Vor-gehen verkauft werden. Dabei sollversucht werden, die den Banken verpfändeten S+B-und OC-Aktien in einem Book-Buildingoder einem anderen Verfahren zu verkaufen, wobei unter be-stimmten Umständen auch Liwet ein Recht zum Verkauf eingeräumt wird. Scheitert der gemein-same Verkauf, hat jede Bank –wiederum nachdem die anderen Banken konsultiert wurden –das Recht, die ihr verpfändeten S+B-und OC-Aktien frei zu verkaufen oder selbst zu erwerben.L.

Die gesamte aktuelle Refinanzierungstransaktion steht unter der Bedingung, dass die Übernah-mekommission innert 90 Tagen nach Unterzeichnung derbetreffenden Dokumente eineVerfü-gung erlässt.

M.

Infolgedessenreichten die Gesuchsteller ein Gesuch mit Datum vom 25. Januar2016(Gesuch) ein, mit folgenden Anträgen:„The Swiss Takeover Board (STB)A.

shall confirm that neither (i) the Banks collectively nor (ii) the Banks and Liwet and its ulti-mate beneficial owner collectively act in concert or qualify as an organised group, respective-ly, and that, therefore, neither of them is subjectto any obligations to make an offer accord-ing to art. 135FMIA merely by enteringinto the agreements in order to execute the prepaid cash-settled forwardsand the cash-settled equity swaps (in particular the ISDA 2002 MasterAgreements, the Schedules to the ISDA 2002 Master Agreement, the Confirmationsof a Share Basket Forward Transaction and the Confirmations of aShare Basket SwapTransaction; collectively the ISDA Documents).B.

shall confirm that neither (i) the Banks collectively nor (ii) the Banks and Liwet and its ulti-mate beneficial owner collectively act in concert orqualify as an organised group, respective-ly, and that, therefore, neither of them is subject to any obligations to make an offer accord-ing to art.135FMIAmerely by entering into the Share Pledge Agreements and the Intercredi-tor Deed in order to pledge shares to the Banks (the Share Pledge Agreements and the Inter-creditor Deed together with the Subordination Deeds and the ISDA Documents the Transac-tion Documents).C.

shall confirm that neither (i) the Banks collectively nor (ii) the Banks and Liwet and its ulti-mate beneficial owner collectively act in concert or qualify as an organised group, respective-ly, according to art. 135 FMIAin case of (a) the Banks exercising the voting rights in Liwet's stead following an Enforcement Event (as defined in the Share Pledge Agreements), (b) the Banks selling Liwet's shares following a Mandatory Deemed Early Termination (as defined in the Intercreditor Deed) or an Enforcement Event and (c) the Banks selling shares following the appropriation of such shares due to the occurrence of an Enforcement Event.D.

shall, alternatively, grant an exemption from the obligation to make an offer in the cases de-scribed in sub-paragraphs (a), (b) and (c) of Motion Cbased on art. 136para. 1letter c FMIAif and to the extent the STB does not follow Motion C.E.

shall, alternatively, grant the Banks as well as Liwet and its ultimate beneficial owner an ex-emption from the obligation to make an offer in relation to the transaction and the Transac-tion Documents entered into in order to execute such transaction based on art. 41para. 1 FMIO-FINMA if and to the extent the STB does not follow Motions Ato D.F.

shall issue its decision no later than February15,2016.”Das Gesuch beschränkt sich gemäss den Ausführungen der Gesuchsteller ausdrücklich aufS+B und die S+B-Aktien(formell bestätigt durch einen per 11. Februar 2016 eingereichten zusätzlichen Antragder Gesuchsteller), da im Hinblick auf die OC-Aktien aufgrund des statutarischen Opting out von OC, welches nach der Kotierung derOC-Aktien, jedochinnertderÜbergangsfrist von zwei Jahren nach Inkrafttreten des Börsengesetzes (also zwischen dem 1. Januar 1998 und dem 31.Dezember 1999; vgl. dazu aArt. 53 BEHG in der bis zur Teilrevision des BEHG per 1. Mai 2013gültigen Fassung) eingeführt wurde(vgl. Sachverhalt lit. B),von vornherein keinePflicht zur Unterbreitung eines Angebots gemäss Art. 135 FinfraG bestehe.Auf die Begründung dieser Anträge wird soweit erforderlich in den Erwägungen eingegangen.N.

Der Verwaltungsrat vonS+B verzichtete nach Kenntnisnahme des Gesuchs mit Schreiben vom 22. Februar 2016 auf eine Stellungnahme im Sinne vonArt. 61 Abs. 1bisUEV.O.

Zur Prüfung dieser Angelegenheit wurde ein Ausschuss bestehend aus Thomas A. Müller(Präsi-dent), Franca Contrattound Thomas Vettigergebildet.–Die Übernahmekommission zieht in Erwägung:1.

Pflichtangebot und Handeln in gemeinsamer Absprache[1]

Gemäss Art. 135Abs. 1 FinfraG muss diejenige Person, welche direkt, indirekt oder in gemein-samer Absprache mit Dritten Beteiligungspapiere erwirbt und damit zusammen mit den Papie-ren, die sie bereits besitzt, den Grenzwert von 33 1/3% der Stimmrechte einer Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, überschreitet, ein Angebot für alle kotierten Beteiligungspapiere der Gesellschaft unterbreiten. [2]

Für die Beurteilung, ob eine gemeinsame Absprache mit Dritten vorliegt, gilt Art. 12Abs. 1 FinfraV-FINMA sinngemäss(vgl. Art. 33FinfraV-FINMA). Entscheidend ist, dass die Absprache „im Hinblick auf die Beherrschung"erfolgt (Art. 33FinfraV-FINMA). Hierfür sind jeweils die ge-samten Umstände und Abreden zu würdigen. Gewichtige Elemente einer Beherrschung sind et-wa gewisse Abreden über die Ausübung des Stimmrechts, Absprachen über die Zusammenset-zung des Verwaltungsrats sowie die gemeinsame Festlegung einer Strategie für die Zielgesell-schaft (Verfügung 434/01 vom 13.November 2009 in Sachen Thurella AG, Erw. 1.1).1.1

ISDA Documents[3]

Im Rahmen der ISDA-basierten Forwards und Swaps sollenkeine S+B-Aktien oder Rechte daran, namentlich keine Stimmrechte, verpfändet oder übertragenwerden.DieAktien dienen lediglich als Basiswert (underlying) für die beiden Finanzinstrumente.Da die Forwardscash-settled sind, isteineLieferungvon Aktiennicht vorgesehen, sondern lediglich eine Ausgleichszahlung. Das gleiche gilt für die Swaps, welche die Parteien zu Ausgleichszahlungenverpflichten, welcheauf dem Kurswert der betreffenden Aktien basieren.Zudem bewirken weder Forwards noch Swaps noch die übrigen ISDA Documents eine Abstimmung der Verhaltensweisen mit Blick auf die Beherrschung von S+B.[4]

Nach Gesagtem sind dieISDA Documents nicht als Verträge im Sinn von Art. 12Abs. 1 Fin-fraV-FINMA in Verbindung mit Art. 33FinfraV-FINMAzu qualifizieren.1.2

Verpfändung der S+B-Aktien[5]

Liwet verpfändete von ihr gehaltene S+B-Aktien, um damit die Krediteder vierBanken si-cherzustellen. Die Verpfändung erfolgtegemäss Art. 25 und 26 des Bundesgesetzes über Buchef-fekten. Diese Verpfändung bewirkt lediglich eine Teilrechtsübertragung:Liwet bleibt Inhaberin der verpfändeten S+B-Aktien und übt auch weiterhin die aus ihnen hervorgehenden Mitglied-schaftsrechte, insbesondere die Stimmrechte,aus.[6]

Damit bestehtseitens der Banken –jedenfalls biszum Eintritt eines Enforcement Event, wel-ches es den Banken erlaubt, die Stimmrechte der verpfändeten S+B-Aktien an sich zu ziehen (vgl. Sachverhalt lit. J),–keineMöglichkeit einer Beherrschung.DasShare Pledge Agreementund dasIntercreditor Deedhabenzudem weder die Ausübung von Stimmrechten zum Gegen-stand noch bewirken sieauf andere Weise eine Abstimmung der Verhaltensweisen mit Blick auf die Beherrschung von S+B. Siesinddaher nicht als Verträgeim Sinn von Art. 12Abs. 1 FinfraV-FINMAin Verbindung mit Art.33FinfraV-FINMAzu qualifizieren.1.3

Pfandverwertung[7]

Erst mit dem Eintritt eines Enforcement Event haben die Banken die Möglichkeit, die Stimm-rechteder verpfändeten S+B-Aktien an sich zu ziehenund infolgedessen auszuüben.Im Fall eines möglichen späteren Selbsteintritts würden sie zudem auch noch Inhaberinnen der betref-fenden Aktien.[8]

DasIntercreditor Deed hat zum Zweck, den Verkauf der verpfändeten S+B-Aktien zu koordi-nieren. Es hat weder die Ausübung von Stimmrechten zum Gegenstand noch bewirkt es auf an-dere Weise eine Abstimmung der Verhaltensweisen mit Blick auf die Beherrschung von S+B. Es ist daher nicht als Vertrag im Sinn von Art. 12 Abs. 1 FinfraV-FINMA in Verbindung mit Art.33FinfraV-FINMAzuqualifizieren. Auch die übrigen Verträge beinhaltenkeine Bestimmungen,welche eine solche Abstimmungim Hinblick auf die Beherrschung von S+Bvorsehen. Dieses Ergebnis wird dadurch plausibilisiert, dass sich das Interesse der vierBanken an den S+B-Aktien auf deren (Veräusserungs-)Wert beschränkt. Dementsprechend gibt es keinerlei Hinweise da-rauf, dass die Banken bezüglich der Zielgesellschafteine (gemeinsame) Unternehmensstrategiehaben.

[9]

Nach Gesagtem bilden die Banken (und Liwet) im Fall eines gemeinsamen Verkaufs der ver-pfändeten S+B-Aktienkeine Beherrschungsgruppeim Sinn des Übernahmerechts. Damit kann antragsgemäss festgestellt werden, dass auch eine allfällige Pfandverwertung gemäss Share Pledge Agreementund Intercreditor Deednicht zur Bildung einer angebotspflichtige Gruppe führt.Kommt hinzu, dass lediglich S+B-Aktien verpfändet wurden, welche 25.51% der Stimm-rechte vonS+Brepräsentieren. Damit würdedie Schwelle zur Angebotspflicht selbstbeiBildung einer beherrschenden Gruppe nicht überschritten.[10]

Die (theoretische) Möglichkeit, dass eine der vierBanken für sich alleine die angebotspflich-tige Schwelle von 331/3% der Stimmrechte überschreitenkönnte, istvorliegend auszuschlies-sen, da keine der Banken beabsichtigt, zusätzlich zu den Stimmrechten,welche sie anlässlich einesEnforcement Event(oder eines späterenSelbsteintritts) erwerben könnte, zusätzlicheS+B-Aktien zu erwerben, welche zu einer Überschreitung der angebotspflichtigenSchwelle führen könnten. Sollte dieser Fallwider Erwarten gleichwohl eintreffen, wäre die Frage der Gewährung einer Ausnahme zumgegebenen Zeitpunkt zu beantworten.–2.

Keine Angebotspflicht der Gesuchsteller[11]

Als Ergebnis ist somit festzustellen, dass die Transaktionenbzw. Finanzinstrumente unddie ihnen zu Grunde liegenden Verträge, wie sie in lit. H-KdesSachverhalts geschildert werden, für die Gesuchsteller keine Angebotspflicht nach Art. 135FinfraG entstehen lassen. Dabei wird da-von ausgegangen, dass zwischen den Gesuchstellern keine anderen schriftlichen oder still-schweigenden Übereinkünfte für die Zeit nach einem allfälligen Enforcement Eventbestehenoder später beschlossen werden.[12]

Immerhin ist nicht zu übersehen, dass die vierBanken, falls es zu einem Enforcement Event kommt, parallel laufende Interessen bezüglichder S+B-Aktien haben, indem sie –was für eine Verkaufsgruppe typisch ist –an einem möglichst raschen Verkauf zu einem möglichst guten Preis interessiert sind.Vor diesem Hintergrund rechtfertigt sich die Auflage, dass die Banken die Über-nahmekommission zu informieren haben, falls es zu einer Deemed Mandatory Early Termination oder einemEnforcement Eventkommt. Im Weiteren ist die Übernahmekommission zu informie-ren, falls es imFall eines Enforcement Event oder unter anderen Umständen zu einem Erwerb vonS+B-Aktien von Liwet kommt. Schliesslich ist die Übernahmekommission darüber zu infor-mieren, ob und wie dieStimmrechte allenfalls erworbener S+B-Aktien bis zu einer Weiter-veräusserung an einen Dritten ausgeübtwerden.–3.

Veröffentlichungdes Verwaltungsrats[13]

Wird der Übernahmekommission ein Gesuch um Gewährung einer Ausnahme von der Ange-botspflicht oder um Feststellung des Nichtbestehens der Angebotspflicht eingereicht, so eröffnet sie ein Verfahren und lädt die Parteien zur Abgabe einer Stellungnahme ein (vgl. Art. 61 Abs. 1

UEV). Vor der Eröffnung der Verfügung kanndieZielgesellschaft eine Stellungnahme ihres Ver-waltungsrates vorlegen, die sie gleichzeitig mit der Verfügung der Übernahmekommission veröf-fentlichen möchte(vgl. Art. 61 Abs. 1bisUEV).Die Zielgesellschaft veröffentlicht (a) die allfällige Stellungnahme ihres Verwaltungsrates (Stellungnahme),(b) das Dispositiv der Verfügung der Übernahmekommission und (c) den Hinweis, innert welcher Frist und zu welchen Bedingungen eine qualifizierte Aktionärin oder ein qualifizierter Aktionär Einsprache gegen die Verfügung der Übernahmekommission erheben kann(vgl. Art. 61 Abs. 3 UEV).[14]

Im vorliegenden Fall hat der Verwaltungsrat von S+Bnach Kenntnisnahme des Gesuchs auf eineStellungnahme im Sinne von Art.61 Abs. 1bisUEVverzichtet.[15]

S+B ist verpflichtet, das Dispositiv der vorliegenden Verfügung sowie denHinweis auf das Einspracherechtqualifizierter Aktionäre am 24. Februar 2016 zu veröffentlichen.–4.

Publikation[16]

In den sogenannten übrigen Verfahren gemäss Art. 61 UEV istdie Zielgesellschaft verpflich-tet, die Veröffentlichung gemäss Art. 61 UEV vorzunehmen, woraufdie Art. 6 und 7 UEV Anwen-dung finden(vgl. Art. 61 Abs. 4 UEV).[17]

S+B hat diese Veröffentlichung am 24. Februar 2016 vorzunehmen(vgl. Erw. 3).[18]

Die vorliegende Verfügung wird gleichentags auf der Webseite der Übernahmekommission publiziert(Art. 138Abs. 1 FinfraG).–5.

Gebühr[19]

Gemäss Art. 118FinfraV wird für die Prüfung von Gesuchen betreffend das Bestehen einerAngebotspflicht eine Gebühr erhoben. Vorliegend erscheint eine Gebühr von CHF 25'000 zulas-tender Gesuchsteller als angemessen. Die Gesuchsteller haften hierfür solidarisch.–

Die Übernahmekommission verfügt:1.

Es wird festgestellt, dass die Refinanzierung inklusive einer möglichen Verwertung der ver-pfändeten Aktien von SCHMOLZ+BICKENBACH AG für Natixis S.A., Credit Suisse AG, J.P. Morgan Securities Plc, ING Bank N.V. und Liwet Holding AG bzw. deren wirtschaftlich Be-rechtigte bezüglich SCHMOLZ+BICKENBACH AG keine Angebotspflicht auslöst.2.

Natixis S.A., Credit SuisseAG, J.P. Morgan Securities Plcund ING Bank N.V. haben die Über-nahmekommissionzu informieren, (i) falls es zu einer Deemed Mandatory Early Termination oder einem Enforcement Event kommt,(ii) falls anlässlicheines Enforcement Event durch Selbsteintritt oder unter anderen Umständen Namenaktien von SCHMOLZ+BICKENBACHAGvon Liwet Holding AGerworben werden und (iii) ob und wie die Stimmrechte allenfalls erworbener Namenaktien von SCHMOLZ+BICKENBACHAG bis zu einer Weiterveräusse-rung an einen Dritten ausgeübt werden.3.

SCHMOLZ+BICKENBACHAG wird verpflichtet,das Dispositiv der vorliegenden Verfügung und den Hinweisauf das Einspracherecht qualifizierter Aktionäream 24. Februar 2016 in Übereinstimmungmit Art. 6 und 7 UEVzu veröffentlichen.4.

Diese Verfügung wird am Tag der Veröffentlichungder SCHMOLZ+BICKENBACHAGge-mäss Dispositivziffer 3 hiervor auf der Webseite der Übernahmekommission veröffentlicht.5.

Die Gebühr zu Lasten von Natixis S.A., Credit Suisse AG, J.P. Morgan Securities Plc, ING Bank N.V. und Liwet Holding AGbeträgt CHF 25'000, untersolidarischer Haftung.Der Präsident:Thomas A. Müller–Diese Verfügung geht an die Parteien:

- Natixis S.A., Credit Suisse AG, J.P. Morgan Securities Plc, ING Bank N.V. und Liwet Holding AG, vertreten durch Theodor Härtsch, Walder Wyss AG;

- SCHMOLZ+BICKENBACHAG, vertreten durch Dr. Matthias Courvoisier, Baker & McKenzie.

Rechtsmittelbelehrung:Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der der Eidgenössische Fi-nanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfech-tung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art.52 VwVG zu genügen.–Einsprache (Art. 58 der Übernahmeverordnung, SR 954.195.1):Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens drei Prozent der Stimmrechte an der Ziel-gesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist (qualifizierter Aktionär, Art.56 UEV) und am Verfahren bisher nicht teilgenommen hat, kann gegen die vorliegende Verfügung Einsprache erheben. Die Einsprache ist bei der Übernahmekommission innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung der vorliegenden Verfügung einzureichen. Sie muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 Abs. 3 und 4 UEV enthalten (Art. 58 Abs. 4 UEV).–