ACJC/716/2017

A.

Par jugement JTBL/798/2016 du 1er septembre 2016, expédié pour notification aux parties le 2 septembre 2016, le Tribunal des baux et loyers (ci-après : le Tribunal) a déclaré valables les congés donnés le 15 janvier 2015 pour le 30 juin rez-de-chaussée, les locaux aux ______ et ______ étages, la 2______ au ______ étage ainsi que l'arcade d'environ ______ m2, situés dans l'immeuble sis 1______ à Genève (ch. 1 du dispositif), a déclaré valable le congé donné le 22 janvier 2015 C______ pour les ______ places de parking extérieures situées dans la cour de l'immeuble sis 1______ à Genève (ch. 2), a accordé une prolongation de bail de deux ans à A______, B______ et C______ jusqu'au 30 juin 2021 pour l'arcade au rez-de-chaussée, les locaux aux ______ et ______ étages, la 2______ au ______ étage ainsi que l'arcade d'environ ______ m2 situés dans l'immeuble sis 1______ à Genève (ch. 3), a accordé une prolongation de bail de deux ans et six mois à parking extérieures situées dans la cour de l'immeuble sis 1______ à Genève (ch. 4), a débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 5) et a dit que la procédure était gratuite (ch. 6).

En substance, les premiers juges ont retenu que les congés donnés n'étaient pas contraires aux règles de la bonne foi, le motif invoqué apparaissant réel et la validation du congé ne générant pas de disproportion manifeste des intérêts en présence. Le Tribunal a par ailleurs estimé que les locataires avaient démontré avoir effectué des recherches de locaux de remplacement, que de tels locaux étaient rares et que la cessation de leurs activités aurait des conséquences importantes sur leur situation financière. Prenant en outre en considération le long préavis de résiliation accordé par les bailleresses, le Tribunal a octroyé aux locataires une prolongation échéant au 30 juin 2021 pour l'ensemble des baux, sans préciser s'il entendait ainsi octroyer une première ou une unique prolongation.

B.

a. Par acte expédié le 5 octobre 2016 au greffe de la Cour de justice, A______, B______ et C______ (ci-après : les locataires ou les appelants) forment appel contre ce jugement, dont ils sollicitent l'annulation. Ils concluent, principalement, à ce que les congés donnés pour les arcades, les locaux et les places de parking soient annulés et, subsidiairement, à ce qu'une prolongation de bail de six ans renouvelable leur soit accordée.

b. Dans leur réponse du 7 novembre 2016, D______ et E______ (ci-après : les bailleresses ou les intimées) concluent à la confirmation du jugement entrepris.

c. Les appelants n'ayant pas fait usage de leur droit de répliquer, les parties ont été avisées le 1er décembre 2016 de ce que la cause était gardée à juger.

C.

Les éléments suivants résultent du dossier :

bailleresses, ont conclu, le 6 septembre 2000, un contrat de bail portant sur la location d'une arcade au rez-de-chaussée, de locaux au ______ et ______ étages et une 2______ au ______ étage de l'immeuble sis 1______ à Genève.

Les locaux sont exploités sous l'enseigne "F______", ______.

Le contrat a initialement été conclu pour une période de dix ans, du 1er janvier 2001 au 31 décembre 2010, renouvelable tacitement de cinq ans en cinq ans, sauf résiliation respectant un préavis de deux ans.

Le loyer a été fixé en dernier lieu à 262'128 fr. par année et l'acompte de charges à 39'480 fr. par année.

Le contrat de bail prévoyait des travaux aux frais des locataires (art. 5), consistant en une rénovation complète de F______, les bailleresses les prenant à leur charge à concurrence de 250'000 fr.

Les locataires s'étaient engagés à ce que F______ conserve ______.

b. Le 14 décembre 2000, les parties ont également signé un contrat de souslocation, portant sur ______ places de parking extérieures situées dans la cour de l'immeuble, pour la période du 1er janvier 2001 au 31 décembre 2010, avec clause de renouvellement tacite d'année en année, sauf résiliation respectant un préavis d'un mois.

Le loyer a été fixé à 8'640 fr. par année.

c. Le 28 mai 2004, les parties ont signé un nouveau contrat de bail portant sur la location d'une arcade de 3______ m2 au rez-de-chaussée de l'immeuble sis 1______ à Genève.

Le contrat a été conclu pour une durée initiale de quinze ans et quinze jours, du 16 juin 2004 au 30 juin 2019.

Le loyer de l'arcade a été fixé en dernier lieu à 103'212 fr. par année et les charges à 3'720 fr. par année.

Des travaux de rénovation à hauteur de 358'000 fr. étaient prévus par les propriétaires, les locataires devant prendre à leur charge tout dépassement de ce montant.

d. Les parties ont signé un avenant en date du 28 mai 2004, prolongeant au 30 juin 2019 la durée du contrat du 6 septembre 2000.

e. Par avis officiels des 15 et 22 janvier 2015, les bailleresses ont résilié les contrats de bail portant sur les locaux pour le 30 juin 2019, et le contrat de souslocation portant sur les parkings extérieurs pour le 31 décembre 2018. Elles ont motivé les congés par la volonté de la fille de l'une des bailleresses et de son époux de reprendre l'exploitation des locaux.

f. Le 3 février 2015, les locataires ont déposé trois requêtes en contestation de congés devant la Commission de conciliation en matière de baux et loyers, déclarées non conciliées lors de l'audience du 2 juin 2015 et portées devant le Tribunal le 3 juillet 2015.

Ils ont conclu, principalement, à ce que le Tribunal déclare nuls ou annule les congés, subsidiairement à ce qu'une prolongation de bail de six ans leur soit octroyée et, plus subsidiairement, en cas de refus de prolongation de bail, à ce qu'une indemnité de 512'000 fr. au moins leur soit versée en ce qui concerne l'arcade au rez-de-chaussée, les locaux aux ______ et ______ étages et la 2______ au ______ étage et de 887'600 fr. au moins pour l'arcade de 3______ m2, augmentée des prestations garanties par les contrats de bail.

g. Par ordonnance du 10 juillet 2015, les trois procédures ont été jointes sous la cause portant le numéro C/2090/2015.

h. Par mémoire réponse du 14 août 2015, les bailleresses ont conclu à ce que le Tribunal dise que les résiliations étaient valables, qu'aucune prolongation de bail n'était octroyée et qu'aucune indemnité n'était due.

Elles ont allégué que G______, fille d'E______, souhaitait reprendre la gestion de F______ avec son époux, H______. Ce dernier, travaillant dans le domaine de ______ depuis 1996, était actuellement ______ du I______ à 4______. G______ travaillait depuis 2012 aux côtés de son époux, dans ledit I______.

Elles ont également allégué que les locataires avaient d'autres établissements dans le canton et que les résiliations n'auraient que peu de conséquences sur leur situation économique. En outre, les investissements avaient été largement amortis.

i. Par réplique du 14 octobre 2015, les locataires ont fourni des précisions sur les travaux, alléguant que ceux-ci avaient apporté une plus-value non négligeable à l'établissement. Par ailleurs, les rénovations faisaient partie intégrante du bâtiment et n'avaient pas encore été amorties.

Ils n'exploitaient pas d'autres établissements dans le canton de Genève, mais un ______ à 5______. S'ils perdaient la jouissance de F______, ils ne pourraient pas poursuivre leur activité lucrative, le marché ______ à Genève étant saturé. Les bailleresses agissaient dans le seul but de s'approprier la clientèle et la réputation de F______ acquises au fil des ans grâce à leurs investissements. L'intérêt personnel et actuel des bailleresses n'était au surplus pas justifié.

j. Il ressort du dossier que les bailleresses ont investi plusieurs centaines de milliers de francs pour entretenir et rénover les locaux litigieux.

Les locataires ont notamment pris à leur charge les frais d'installation d'un

k. Lors de l'audience du 3 décembre 2015, les parties ont persisté dans leurs conclusions.

Les locataires ont admis que les bailleresses avaient participé à hauteur de 250'000 fr. aux travaux de rénovation prévus par le premier bail et n'ont pas été en mesure de prouver et chiffrer les travaux qu'ils avaient eux-mêmes réalisés en sus.

Les locataires ont par ailleurs exposé avoir effectué des recherches de locaux dès qu'ils avaient reçu le congé. Ils avaient passé une annonce dans les journaux environ un mois auparavant. Ils avaient eu des contacts pour reprendre quelques ______ mais le prix du fonds de commerce demandé dépassait un million de francs. Ils avaient aussi effectué des recherches à 6______.

E______ a déclaré que la reprise de la gestion de F______ n'était pas urgente, mais qu'une échéance en 2019 était adéquate. Elle avait pris le soin de résilier le bail plusieurs années à l'avance pour que les locataires aient le temps de s'organiser.

l. Par ordonnance du 8 décembre 2015, le Tribunal a notamment ordonné aux locataires de produire les factures relatives aux travaux à plus-value exécutés par leurs soins, et aux bailleresses de produire le descriptif, le plan et le devis des travaux mentionnés dans le contrat de bail du 28 mai 2004.

m. Le 8 janvier 2016, les bailleresses ont produit un plan de l'arcade de

n. Le 2 février 2016, les locataires ont produit un chargé de pièces complémentaire, comprenant notamment des fiches de salaires des employés, une facture de J______ du 17 mars 2014 à hauteur de 30'500 fr. 05 pour du matériel ou mobilier de cuisine, un bulletin de livraison K______ du 24 janvier 2014 portant sur un montant de 4'048 fr. 10, également pour du matériel ou mobilier de cuisine, et un lot de factures L______ relatives à des recherches de locaux de remplacement.

o. Lors de l'audience du 4 février 2016, M______, employé de la fiduciaire d'A______, a déclaré que la société exploitait un autre ______ à 6______ et que F______ représentait 65% à 70% de son chiffre d'affaires. La société avait investi pour l'entretien de F______, notamment dans des travaux de peinture en 2013 et 2014. F______ dégageait un chiffre d'affaires annuel de 1'400'000 fr. La masse salariale se montait à 400'000 fr. par an.

N______, courtier en immobilier, a déclaré qu'il avait été chargé par A______ de lui trouver un nouvel ______, de dimension et de rang semblables à F______. Les locataires souhaitaient continuer à travailler dans la région lémanique. Ils préféraient acheter un établissement mais une location était aussi envisageable. Les ______ n'étaient pas faciles à trouver, il existait davantage ______. Concernant les ______, leur coût était trop important pour les locataires. Il pensait ne pas réussir à trouver un objet correspondant aux critères recherchés même avant 2018-2019.

p. Lors de l'audience du 3 mars 2016, G______, diplômée de l'Ecole ______, a déclaré que si elle venait à reprendre l'exploitation de F______, elle se consacrerait entièrement à cette nouvelle activité. Son mari continuerait à travailler au I______ de 4______. Son objectif était de développer sa carrière professionnelle et d'augmenter les sources de revenus de son couple. Elle a admis être consciente du fait que ce projet ne pourrait pas être réalisé dans l'immédiat; elle souhaitait pouvoir reprendre la gestion de F______ litigieux dès 2019.

H______, dont les parents étaient déjà actifs dans le domaine de ______ et de la ______, a déclaré que son épouse s'occuperait de la gestion administrative de F______ et lui de la gestion opérationnelle, de F______ et ______. Il pensait réduire à 50% son taux de travail dans l'I______ à 4______. Leur objectif commun était d'avoir leur propre établissement et de ne plus être employés. Ils envisageaient d'engager du personnel à Genève, afin que sa présence à F______ ne soit pas continuellement requise. Il envisageait de réaliser ce projet dans un délai de cinq à six ans. Il était actuellement administrateur de la société qui

Tous deux ont déclaré que les bailleresses leur avaient déjà proposé de reprendre la gestion de F______ une dizaine d'année auparavant, mais que, ne se sentant pas prêts, faute d'expérience suffisante, ils avaient alors décliné cette offre.

q. Lors de l'audience du 28 avril 2016, O______, administrateur de ______ "P______" à Genève, a déclaré avoir été contacté par les locataires, qui souhaitaient éventuellement reprendre ______. Il leur avait remis un dossier et fait visiter les lieux mais n'avait pas eu de retour de leur part. Le fonds de commerce se montait à 1'500'000 fr.

Q______, propriétaire du fonds de commerce de ______ "R______" à Genève, a déclaré qu'il avait eu des contacts avec les locataires au cours du dernier trimestre 2015 au sujet du rachat de la société. Ces derniers avaient visité l'établissement et avaient reçu une proposition d'achat de 1'000'000 fr. Ils avaient alors fait une contreproposition, qui avait été refusée. Il avait acquis cet objet après deux ans de recherches.

r. Lors de l'audience du 26 mai 2016, S______, architecte, a déclaré qu'il avait été mandaté par T______ en 2002 pour des travaux de transformation de F______. Il a confirmé le devis produit par les bailleresses et a indiqué que les travaux entrepris correspondaient au devis. Les travaux avaient été payés par la régie, au moyen du loyer qui avait été "bloqué" à cet effet pendant une année.

s. Par mémoires des 29 juillet et 2 août 2016, les parties ont persisté dans leurs conclusions, suite à quoi la cause a été gardée à juger.