weitere Geschäfte BZ

1.1

Auf das vorliegende Verfahren ist, wie die Vorinstanz zutreffend ausführte, das revidierte Lugano-Übereinkommen vom 30. Oktober 2007 (LugÜ; SR 0.275.12) anwendbar (Art. 63 Ziff. 1 LugÜ). Nach Art. 57 LugÜ werden öffentliche Urkunden, die in einem Vertragsstaat aufgenommen und vollstreckbar sind, in einem anderen Vertragsstaat auf Antrag im Ver­fahren nach Art. 38 ff. LugÜ – d.h. wie ein Entscheid – für vollstreckbar erklärt. Sind die in Art. 53 LugÜ vorgesehenen Förmlichkeiten erfüllt, wird die Entscheidung vor erster Instanz unverzüglich – ohne Anhörung der Gegenpartei (Art. 41 LugÜ) – für vollstreckbar erklärt. Eine Prüfung der Anerkennungshindernisse nach Art. 34 und 35 LugÜ findet in diesem Verfahrensstadium nicht statt (vgl. Fountoulakis/Gelzer, Basler Kommentar, 3. A. 2024, Art. 57 LugÜ N 24).

1.2

Gegen die Entscheidung über die Vollstreckbarerklärung kann der Schuldner beim oberen kantonalen Gericht einen Rechtsbehelf einlegen (Art. 57 Ziff. 1 i.V.m. Art. 43 Ziff. 1, 2 und 5 LugÜ; Anhang III zum LugÜ). Erfolgt eine Vollstreckbarklärung im Verfahren nach Art. 38-52 LugÜ, so gelten für das Rechtsmittelverfahren der Beschwerde (Art. 319 ff. ZPO) besondere Regeln (vgl. Art. 327a ZPO). Die Beschwerdeinstanz prüft die im Übereinkommen vorgesehenen Verweigerungsgründe (Art. 34 und 35 LugÜ) sowohl in rechtlicher als auch in tatsächlicher Hinsicht mit voller Kognition. Der Beschwerde kommt aufschiebende Wirkung zu (Art. 327a Abs. 2 ZPO) und Noven sind grundsätzlich zulässig. Im Beschwerdeverfahren gilt die Rügepflicht. Es ist daher aufzuzeigen, an welchen Mängeln der angefochtene Entscheid leidet; das Gericht überprüft den Sachverhalt nicht von sich aus und kann sich grundsätzlich damit begnügen, die vorgetragenen Rügen zu behandeln (vgl. Urteil des Obergerichts Zürich RV200003-O/U vom 25. Mai 2020 E. II. 2; Freiburghaus/Afheldt, in: Sutter-Somm und weitere [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 4. A. 2025, Art. 327a ZPO N 3 ff. m.w.H.; Hofmann/Kunz, Basler Kommentar, 3. A. 2024, Art. 43 LugÜ N 52).

1.3

Sachlich und funktionell zuständig ist – entgegen der allgemeinen Zuständigkeitsordnung für Beschwerden – nicht die Beschwerdeinstanz des Obergerichts, sondern die II. Zivilabteilung (§ 19 lit. e GOG i.V.m. § 5 Abs. 2 der Geschäftsordnung des Obergerichts).

2.

In prozessualer Hinsicht ist vorab Folgendes festzuhalten:

2.1

Das selbständige Exequaturverfahren wird in der Schweiz nach den Vorschriften über das summarische Verfahren durchgeführt (vgl. Art. 339 Abs. 2 i.V.m. Art. 335 Abs. 3 ZPO; Hoffmann/Kunz, a.a.O., Art. 41 LugÜ N 59).

2.2

Das Gesetz sieht im summarischen Verfahren keinen doppelten Schriftenwechsel vor (Art. 253 ZPO). Dies schliesst zwar nicht aus, dass das Gericht mit der gebotenen Zurück­haltung einen zweiten Schriftenwechsel anordnen kann, in dessen Rahmen Noven noch einmal unbeschränkt vorgetragen werden können. Ein Anspruch darauf, sich zweimal un­beschränkt zur Sache zu äussern, besteht jedoch nicht, sodass die Parteien zu Beginn des Verfahrens nicht mit einer zweiten unbeschränkten Äusserungsmöglichkeit rechnen dürfen. Grundsätzlich tritt der Aktenschluss nach einmaliger Äusserung ein (BGE 146 III 237 E. 3.1; 144 III 117 E. 2.1). Entsprechend ist die gesuchstellende Partei im summarischen Verfahren gehalten, sämtliche vorhersehbaren Einwendungen und Einreden der Gegenpartei bereits in der ersten Eingabe zu entkräften (vgl. Domenig/Rappo, Der Aktenschluss im summarischen Verfahren, ZZZ 61/2023 S. 12 ff., 16; Domenig, Aktenschluss, Noven- und Replikrecht der Schweizerischen Zivilprozessordnung, ex/ante 1/2023 S. 80 ff., 81).

2.3

Nach Eintritt des Aktenschlusses steht den Parteien gestützt auf Art. 29 Abs. 1 und 2 BV das Recht zu, zu jeder Eingabe der Gegenpartei Stellung zu nehmen, und zwar unabhängig davon, ob diese neue und erhebliche Gesichtspunkte enthält. Echte und unechte Noven dürfen jedoch nur noch unter den Voraussetzungen von Art. 229 Abs. 1 ZPO eingebracht werden und sind substanziiert zu begründen (vgl. BGE 146 III 237 E. 3.1; BGE 144 III 117 E. 2; Sogo/Baechler, Aktenschluss im summarischen Verfahren, AJP 3/2020 S. 317, 323 f. Fn 59). Dabei sind unechte Noven namentlich dann zulässig, wenn sie durch Noven in der letzten Rechtsschrift vor Aktenschluss kausal ausgelöst worden sind. Im Falle eines einfachen Schriftenwechsels bedeutet dies einerseits, dass (erst) die Noven in der Gesuchsantwort das Vorbringen der unechten Noven veranlasst haben müssen, andererseits dass die unechten Noven in technischer bzw. thematischer Hinsicht als Reaktion auf die Noven in der Gesuchsantwort aufzufassen sind (vgl. für das ordentliche und vereinfachte Verfahren: BGE 146 III 55 E. 2.5.2). Solche Noven sind sodann unter der Voraussetzung zulässig, dass die Behaup­tungen der Gegenpartei bei pflichtgemässer Sorgfalt nicht vorhergesehen werden mussten (Sogo/Baechler, a.a.O., S. 333).

2.4

Das erstinstanzliche Verfahren (Vollstreckungsverfahren nach Art. 38 ff. LugÜ) ist einseitig. Die Gegenpartei kann ihren Standpunkt erst im Rechtsmittelverfahren (Rechtsbehelfsverfahren nach Art. 43 LugÜ) einbringen. Entsprechend kommt Art. 326 Abs. 1 ZPO, der für das Rechtsmittelverfahren ein Novenverbot vorsieht, nicht zum Tragen. Im Rechtsbehelfsverfahren nach Art. 43 LugÜ sind daher Noven grundsätzlich zulässig. Will die Gegenpartei solche Noven vorbringen, hat sie dies allerdings innert der Rechtsmittelfrist in der Beschwerde zu tun. Danach ist sie mit Noven nicht mehr zu hören, ausser sie legt dar, dass erst die nicht vorhersehbare Behauptung der anderen Partei in der Beschwerdeantwort sie zur Noveneingabe veranlasst hat (vorne E. 2.3 f.) oder es sich um ein echtes, unverzüglich vorgebrachtes Novum handelt (vgl. BGE 138 III 82 E. 3.5.3; Urteil des Bundesgerichts 5A_568/2012 vom 24. Januar 2013 E. 4 m.H.).

2.5

Im vorliegenden Beschwerdeverfahren wurde praxisgemäss kein zweiter Schriftenwechsel durchgeführt (act. 9). Nach einmaliger Äusserung trat folglich der Aktenschluss ein. Mit "einmaliger Äusserung" ist die eigene (erstmalige) Äusserung gemeint. Mithin trat der Aktenschluss für die Gesuchsgegnerin mit Einreichung ihrer Beschwerde vom 23. Juni 2025 und für die Gesuchstellerin mit Einreichung ihrer Beschwerdeantwort vom 28. Juli 2025 ein. Die Gesuchsgegnerin trug in ihrer Stellungnahme vom 23. September 2025 Noven vor. Sie legte aber nicht dar, inwiefern die vorgenannten Voraussetzungen, um noch Noven vorbringen zu können, erfüllt sind. An einer Stelle behauptete sie zwar, ihr sei es trotz zumutbarer Sorgfalt nicht möglich gewesen, diese früher in das Verfahren einzubringen (act. 12 Rz 131). Diese pauschale und unbegründete Behauptung genügt aber offenkundig nicht. Insofern sind sämtliche neu vorgebrachten Tatsachen und Beweismittel in der Eingabe vom 23. September 2025 unbeachtlich.

3.

Vorliegend sind zwischen den Parteien der Bestand der Abwicklungsvereinbarung sowie die in Sachverhalt-Ziffer 5 wiedergegebenen Abmachungen der Abwicklungsvereinbarung unbestritten. Umstritten ist demgegenüber, ob sich H.________ und die Gesuchsgegnerin in Ziffer 12.2 der Abwicklungsvereinbarung gültig der direkten Zwangsvollstreckung in ihr gesamtes Vermögen unterworfen haben (hierzu E. 6 hinten). Strittig sind weiter die Gültigkeit der Gesamtfälligstellung vom 7. März 2025 (Sachverhalt-Ziff. 7; hierzu E. 9.2.1), das Zustandekommen einer abweichenden Stundungsvereinbarung (hierzu E. 9.2.2) sowie die Gültigkeit der Abtretungsvereinbarung vom 25. März 2025 (Sachverhalt-Ziff. 8; hierzu E. 9.2.3). Weiter wendet die Gesuchsgegnerin ein, die Bescheinigung über die öffentliche Urkunde gemäss Art. 57 Abs. 4 LugÜ sei ungültig (hierzu E. 7) und Dispositiv-Ziffer 1 des vorinstanzlichen Entscheids gehe zu weit, indem die gesamte Urkunde für vollstreckbar erklärt worden sei (hierzu E. 8).

4.

Nach Art. 57 Abs. 1 LugÜ ist die Vollstreckbarerklärung von dem mit dem Rechtsbehelf befassten Gericht nur zu versagen oder aufzuheben, wenn die Zwangsvollstreckung aus der Urkunde der öffentlichen Ordnung (Ordre public) des Vollstreckungsstaates offensichtlich widersprechen würde. Der Wortlaut von Art. 57 Abs. 1 Satz 2 LugÜ ist jedoch zu eng. So kann der Schuldner im Rechtsbehelfsverfahren auch alle formalen Aspekte rügen, die vom Vollstreckungsgericht bereits geprüft wurden. Er kann insbesondere vorbringen, dass (i) die vorgelegte Urkunde keine öffentliche Urkunde i. S. v. Art. 57 LugÜ sei, (ii) die öffentliche Urkunde im Errichtungsstaat nicht gültig errichtet worden sei, (iii) die vorgelegte öffentliche Urkunde im Errichtungsstaat nicht aus sich heraus i. S. v. Art. 57 LugÜ vollstreckbar sei und (iv) die nach Art. 57 Abs. 4 LugÜ vorzulegenden Urkunden nicht vorgelegt worden seien (Fountou­lakis/Gelzer, a.a.O., Art. 57 LugÜ N 27 f.; Acocella, in: Schnyder/Sogo [Hrsg.], Kommentar zum Lugano-Übereinkommen, 2. A. 2022, Art. 57 LugÜ N 64; Marro in: Dasser/Oberhammer [Hrsg.], Kommentar zum Lugano-Übereinkommen, 3. A. 2021, Art. 57 LugÜ N 67; je mit Hinweisen). Umstritten ist in der Lehre hingegen, ob der Schuldner darüber hinaus auch alle Einwendungen gegen den beurkundeten materiellen Anspruch erheben kann. Ein Teil der Lehre befürwortet dies, da der beurkundete Anspruch bisher in keinem gerichtlichen Verfahren festgestellt wurde. Der andere Teil der Lehre sowie das Bundesgericht verwerfen diese Ansicht, da die Zulassung von materiellen Einwendungen den Grundgedanken des LugÜ, ein rasches und wirksames Vollstreckungsverfahren zu gewähren, illusorisch machen würde (BGE 143 III 404 E. 5.2.3 [= Pra 2018 Nr. 86]; 137 III 87 E. 3; Übersicht über die Lehrmeinungen bei Fountoulakis/Gelzer, a.a.O., Art. 57 LugÜ N 30; Marro, a.a.O., Art. 57 LugÜ N 68 ff.).

5.

Die Vorinstanz begründete ihren Entscheid, mit dem sie das Gesuch um Vollstreckbarerklärung guthiess, im Wesentlichen wie folgt (act. 1/1 E. 2.4 ff.):

5.1

In formeller Hinsicht bedürfe es nach deutschem Recht für die Vollstreckbarkeit eines Titels im Sinne von Art. 53 LugÜ einer mit der Vollstreckungsklausel versehenen Ausfertigung der Urkunde ("vollstreckbare Ausfertigung"; § 795 i.V.m. § 724 f. der deutschen ZPO [D-ZPO]). Die Gesuchstellerin reiche eine von Notar Dr. G.________ erstellte vollstreckbare Ausfertigung der ebenfalls von ihm erstellten öffentlichen Urkunde Nr. F a.________ (Vereinbarung zur weiteren Abwicklung der Put Option Projekt P.________) vom 14. Juni 2024 im Original ein. Die Urkunde datiere vom 10. April 2025. Die vollstreckbare Ausfertigung samt Anlagen sei überdies mit einer Apostille versehen. Damit liege eine Ausfertigung der vollstreckbar zu erklärenden öffentlichen Urkunde vor, welche die für ihre Beweiskraft erforderlichen Voraussetzungen erfülle. Der Ausfertigung sei zudem eine Bescheinigung über öffentliche Urkunden im Sinne des Art. 57 Abs. 4 LugÜ im Original – handschriftlich unterzeichnet von Notar Dr. G.________ am 10. April 2025 – angeheftet, welche die Vollstreckbarkeit der öffentlichen Urkunde Nr. F a.________ gegenüber der Gesuchsgegnerin im Ursprungsstaat (Deutschland) bestätige. Die formellen Voraussetzungen seien mithin erfüllt. Auch handle es sich um eine öffentliche Urkunde, die in Deutschland und mithin in einem LugÜ-Vertragsstaat aufgenommen worden sei, sodass zu prüfen bleibe, ob die Urkunde im Ursprungsstaat vollstreckbar sei.

5.2

Urkunden, die von einem deutschen Notar innerhalb der Grenzen seiner Amtsbefugnisse in der vorgeschriebenen Form aufgenommen worden seien, seien gemäss § 794 Abs. 1 Nr. 5 D-ZPO Vollstreckungstitel, sofern die Urkunde über einen Anspruch errichtet worden sei, der einer vergleichsweisen Regelung zugänglich sei, nicht auf Abgabe einer Willenserklärung gerichtet sei, nicht den Bestand eines Mietverhältnisses über Wohnraum betreffe und der Schuldner sich in der Urkunde wegen des zu bezeichnenden Anspruchs der sofortigen Zwangsvollstreckung unterworfen habe.

5.2.1

Bei Dr. G.________, Berlin, handle es sich um einen deutschen Notar, der die hier vollstreckbar zu erklärende Urkunde im Rahmen seiner Amtsbefugnisse erstellt habe. Gegenstand der Klausel, die vollstreckt werden solle, sei die Leistung von Geld. Inwiefern diese einer vergleichsweisen Regelung nicht zugänglich sein sollte, sei nicht ersichtlich, und es handle sich auch nicht um die Abgabe einer Willenserklärung oder den Bestand eines Mietverhältnisses über Wohnraum.

5.2.2

Was sodann die Unterwerfung unter die sofortige Zwangsvollstreckung betreffe, enthalte die öffentliche Urkunde Nr. F a.________ vom 14. Juni 2024 folgende relevanten Bestimmungen:

" 12.1 Ziffer 13 der Gesellschaftervereinbarung (gesamtschuldnerische Haftung der A.________ [Gesuchsgegnerin]) gilt auch für sämtliche Verpflichtungen des Co-Investors [H.________] aus dem Optionskaufvertrag (Ziffer 1.2) und dem hiesigen Vertrag (insbesondere auch hinsichtlich der Verpflichtung zur Zahlung des GD-Betrags, des Finalen Put Options-Preises bzw. dessen jeweiliger Teilbeträge und der Stundungsverzinsung, der Vertragsstrafe sowie etwaiger Verzugszinsen gemäss Ziffer 5.7).

12.2

Ziffern 9.8.1 und 9.8.2 der Gesellschaftervereinbarung (Zwangsvollstreckung) erhalten folgende Fassung:

'9.8.1 Die A.________ [Gesuchsgegnerin] und der Co-Investor [H.________] unterwerfen sich hiermit jeweils

a) in Höhe eines Betrags von EUR 2.636.780,32 (in Worten: Euro zwei Millionen sechshundertsechsunddreissigtausend siebenhundertachtzig Cent zweiunddreissig) zuzüglich Verzugszinsen darauf in Höhe von 9 % p.a. ab dem 01.08.2024; sowie

b) in Höhe eines Betrags von EUR 207.000.000,00 (in Worten: Euro zweihundertsieben Millionen)

c) zuzüglich Zinsen auf den Betrag gemäss lit. b) in Höhe von 9 % p.a. – ab dem 30.04.2025 bis zum 30.06.2027 sowie

d) zuzüglich Verzugszinsen auf die Beträge gemäss lit. b) und c) in Höhe von 9 % p.a. ab dem 01.07.2027

der sofortigen Zwangsvollstreckung aus dieser Urkunde in jeweils ihr gesamtes Vermögen. Eine Beweislastumkehr ist damit nicht verbunden.

9.8.2

Der Notar wird unwiderruflich angewiesen, dem Investor [der Gesuchstellerin] eine jeweils gegen die A.________ [Gesuchsgegnerin] und den Co-Investor [H.________] vollstreckbare Ausfertigung der hiesigen Urkunde zu erteilen, wenn der Investor [die Gesuchstellerin] dies schriftlich (PDF per E-Mail ausreichend) verlangt und dem Notar schriftlich (PDF per E-Mail ausreichend) bestätigt, dass die Zahlung des GD-Betrag, des geschuldeten Teilbetrags des Finalen Put Options-Preises oder der Stundungsverzinsung oder etwaiger Verzugszinsen gemäss den Bestimmungen dieses Vertrags nicht innerhalb der vereinbarten Frist erfolgt ist. Der Notar hat die A.________ [Gesuchsgegnerin] und den Co-Investor [H.________] von der Erteilung einer vollstreckbaren Ausfertigung unverzüglich schriftlich zu unterrichten.' "

Diese öffentliche Urkunde Nr. F a.________ vom 14. Juni 2024 habe Rechtsanwältin L.________ als Unterbevollmächtigte von Rechtsanwalt Q.________, der seinerseits Bevollmächtigter der Gesuchsgegnerin gewesen sei, für letztere unterzeichnet. Diese Vertretung sei zulässig gewesen und mithin für die Gesuchsgegnerin verbindlich. Darüber hinaus sei der festgehaltene Zahlungsanspruch betragsmässig ausreichend bestimmt bzw. lasse sich aus der Urkunde ohne Weiteres errechnen. Die Unterwerfungserklärung sei somit – soweit ersichtlich – gültig erfolgt. Damit liege ein gültiger Vollstreckungstitel nach deutschem Recht vor.

5.3

Nachdem die Gesuchstellerin dem Notar am 7. April 2025 in der vereinbarten Form mitgeteilt habe, dass sich die Gesuchsgegnerin und H.________ im Sinne von der oben zitierten Ziff. 9.8.2 im Verzug befänden, habe dieser antragsgemäss die vollstreckbare Ausfertigung der Urkunde erstellt. Eine beglaubigte Abschrift davon samt Anhängen und Bescheinigungen sei sodann, wie in § 794 Abs. 1 Nr. 5 i.V.m. § 795 Satz 1 i.V.m. § 750 Abs. 2 D-ZPO vorgeschrieben, am 17. April 2025 durch die Gerichtsvollzieherin beim Amtsgericht Berlin Mitte an das Anwaltsbüro R.________ in Berlin als damalige Rechtsvertretung der Gesuchsgegnerin übergeben worden. Die in § 798 D-ZPO vorgesehene zweiwöchige Wartefrist sei am 2. Mai 2025 ungenutzt verstrichen.

5.4

Aufgrund der gegenwärtigen Aktenlage sei somit von der Vollstreckbarkeit der erwähnten öffentlichen Urkunde auszugehen. Da auch die formellen Anforderungen gemäss Art. 53 LugÜ erfüllt seien, sei die Urkunde antragsgemäss für vollstreckbar zu erklären.

6.

In der Beschwerde macht die Gesuchsgegnerin zunächst geltend, die Urkunde sei nicht aus sich heraus vollstreckbar (act. 1 Rz 41 ff.).

6.1

Sie moniert, die Vollstreckungsunterwerfungserklärung in Ziffer 12.2 der Abwicklungsvereinbarung verstosse aus mehreren Gründen gegen das nach deutschem Recht geltende Konkretisierungsgebot. Die Erklärung sei daher unwirksam und eine Bejahung der Vollstreckbarkeit würde einen offensichtlichen Verstoss gegen den Ordre public darstellen (act. 1 Rz 3 und 46 ff.):

6.1.1

Zunächst falle auf, dass im Einleitungssatz von Ziffer 12.2 darauf hingewiesen werde, es sei bloss eine Anpassung der – in der älteren Urkunde UR-Nr. W b.________ bzw. deren Annex B enthaltenen – Ziffern 9.8.1 und 9.8.2 der Gesellschaftervereinbarung beabsichtigt worden. Die von der Gläubigerin im Rahmen des Vollstreckungsverfahrens in der Schweiz angerufene Urkunde UVZ-Nr. F a.________ enthalte demgegenüber für die durch sie neu begründete Forderung keine eigene Vollstreckungsklausel. Hätte man für die durch die Urkunde UVZ-Nr. F a.________ bzw. die Abwicklungsvereinbarung neu begründeten Ansprüche – namentlich den "Finalen Put Options-Preis" und den "GD-Betrag" – eine verständliche und unzweideutige Vollstreckungsklausel vorsehen wollen, dann hätte man auf den irreführenden Einleitungssatz "Ziffern 9.8.1 und 9.8.2 der Gesellschaftervereinbarung erhalten folgende Fassung" verzichten müssen und klar festhalten sollen, dass die weiter vorne in der Abwicklungsvereinbarung genannten Ansprüche der direkten Zwangsvollstreckung unterworfen werden sollen. Dies sei aber nicht geschehen. Eine derart mehrdeutige und systematisch keinen Sinn ergebende Klausel könne nicht vollstreckt werden (act. 1 Rz 46 ff.).

6.1.2

Weiter fehle die Bezeichnung des Rechtsgrunds der zu vollstreckenden Ansprüche. In Ziffer 12.2 würden abstrakt Geldforderungen genannt, für welche sich die Gesuchsgegnerin und der Co-Investor [H.________] der "sofortigen Zwangsvollstreckung [...] in jeweils ihr gesamtes Vermögen unterwerfen". Mithin werde bloss die Höhe der Forderung angegeben. Der Rechtsgrund der geschuldeten Leistung werde aber nicht näher spezifiziert. Dies wäre jedoch gemäss deutschem Recht Voraussetzung für die Gültigkeit und Vollstreckbarkeit der Klausel gewesen. Eine Auslegung der gesamten Urkunde sei nicht zulässig, die Angaben zum Rechtsgrund der Forderung müssten sich aus der Unterwerfungsklausel selbst ergeben. Schon deshalb sei die Klausel unwirksam bzw. nicht vollstreckbar (act. 1 Rz 53).

6.1.3

Zudem sei die Formulierung der Unterwerfungserklärung aus systematischer Sicht unklar und damit nicht vollstreckbar. Ziffer 12.2 sehe bloss eine Änderung der in der älteren notariellen Urkunde UR-Nr. W b.________ bzw. der dortigen Gesellschaftervereinbarung (Annex B) enthaltenen Vollstreckungsklausel vor. Im Wortlaut von Ziffer 12.2 werde auf "diese", d.h. die alte, Urkunde Bezug genommen. Indem der erste Satz der Ziffer 12.2 klarstelle, dass die Ziffern 9.8.1 und 9.8.2 der ursprünglichen Gesellschaftervereinbarung "die folgende Fassung [erhalten]", würden sich die Formulierungen "diese[r] Urkunde" und "hiesige[n] Urkunde" sowohl sprachlich als auch systematisch ausschliesslich auf die damalige Gesellschaftervereinbarung beziehen. Diese enthalte jedoch nicht diejenigen Ansprüche, welche die Gesuchstellerin auf Grundlage der Urkunde UVZ-NR. F a.________ vorliegend vollstrecken möchte. Auch deshalb verstosse die Unterwerfungserklärung gegen das Konkretisierungsgebot und sei daher nicht vollstreckbar. Die Vollstreckungsklausel nehme gemäss ihrem Wortlaut auf die falsche Urkunde Bezug. Für die von der Gesuchstellerin aus der neuen Urkunde UVZ-Nr. F a.________ geltend gemachten Ansprüche bestehe keine gültige Vollstreckungsklausel (act. 1 Rz 54 f.).

6.1.4

Schliesslich fehle auch die Konkretisierung des Titelgläubigers. Die Gesuchstellerin und I.________ seien beide Parteien der Abwicklungsvereinbarung, die Gesuchstellerin als "Investor" und die I.________ als "Gesellschaft". In Ziffer 12.2 werde aber nicht explizit aufgeführt, welcher Partei bzw. welchem Gläubiger welche Forderung zustehe und – damit verbunden – welcher Gläubiger für welche Forderung die direkte Zwangsvollstreckung verlangen könne. Es sei daher unklar, wem gegenüber H.________ ("Co-Investor") und die Gesuchsgegnerin sich der direkten Zwangsvollstreckung unterworfen hätten. Der Titelgläubiger müsse gemäss deutschem Recht aber aus dem Wortlaut der Vollstreckungsklausel selbst ersichtlich sein. Auch deshalb sei die Vollstreckungsklausel ungültig bzw. nicht vollstreckbar (act. 1 Rz 56 f.).

6.2

Bevor diese Rügen der Gesuchsgegnerin behandelt werden, ist auf die Rechtsgrundlagen von Unterwerfungserklärungen nach deutschem Recht einzugehen.

6.2.1

Nach § 794 Abs. 1 Nr. 5 D-ZPO besteht die Möglichkeit, fast alle Ansprüche in einer notariellen Urkunde vollstreckungsrechtlich zu gestalten. Der Schuldner kann sich daher nicht nur wegen Zahlungsansprüchen der Zwangsvollstreckung unterwerfen, sondern auch wegen Ansprüchen, die auf Herausgabe beweglicher oder unbeweglicher Sachen oder auf Duldung oder Unterlassung gerichtet sind. Voraussetzung ist allerdings, dass der Anspruch einer vergleichsweisen Regelung zugänglich ist, nicht auf Abgabe einer Willenserklärung gerichtet ist und nicht Bestand eines Mietverhältnisses über Wohnraum betrifft (Limmer, in: Frenz/Mier­meister [Hrsg.], Kommentar zur Bundesnotarordnung, 6. A. 2024, § 52 BeurkG N 5a).

6.2.2

Eine vollstreckbare Urkunde entsteht durch Beurkundung einer Unterwerfungserklärung im Sinne von § 794 Abs. 1 Nr. 5 D-ZPO. Die vollstreckbare Urkunde besteht inhaltlich aus der Unterwerfungserklärung. Sie umfasst alle Erklärungselemente, die für die vollstreckbare Urkunde essenziell sind. Enthalten die in der Urkunde niedergelegten Erklärungen nicht alle diese Elemente, so ist die Urkunde nicht vollstreckbar. Enthält sie mehr als diese Elemente, so sind die überschiessenden Erklärungen zwar unschädlich, aber nicht Bestandteil der vollstreckbaren Urkunde im eigentlichen Sinn (Wolfsteiner, Die vollstreckbare Urkunde, 4. A. 2019, N 11.1). Die Unterwerfungserklärung ist eine ausschliesslich auf die Schaffung eines Vollstreckungstitels gerichtete Prozesshandlung (Lackmann, in: Musielak/Voit [Hrsg.], ZPO, 22. A. 2025, § 794 ZPO N 35). Auch wenn sie mit Erklärungen materiellrechtlicher Art in einer Urkunde zusammengefasst wird, bleibt sie rechtlich selbstständig. Sind Erklärungen materiellen Rechts und die Unterwerfungserklärung in einer Urkunde verbunden, so sind die Prozesshandlung einerseits und die Willenserklärung andererseits sowohl was die Voraussetzungen ihrer Wirksamkeit als auch was ihre Wirkung und ihr weiteres Schicksal anbelangt, grundsätzlich unabhängig voneinander zu betrachten (Wolfsteiner/Volmer, Münchener Kommentar zur ZPO, 7. A. 2025, § 794 ZPO N 158).

6.2.3

Die Unterwerfungserklärung muss den vollstreckungsfähigen Anspruch konkret bezeichnen ("Konkretisierungsgebot"; Geimer, in Zöller [Hrsg.], Zivilprozessordnung, 35. A. 2024, § 794 ZPO N 27). Gefordert wird die konkrete Bezeichnung eines jeden in der Urkunde begründeten oder erwähnten Anspruchs, dem die Vollstreckbarkeit verliehen werden soll. Den Vollstreckungsorganen wird nicht mehr zugemutet und auch nicht gestattet, die zu vollstreckenden Ansprüche erst durch Subsumtion des Urkundeninhalts unter den Gesetzestext zu ermitteln. Nur was der Schuldner in der Unterwerfungserklärung ausdrücklich als vollstreckbar bezeichnet hat, ist Inhalt des Titels (Wolfsteiner, a.a.O., N 11.51). Beim "Anspruch" handelt es sich um einen Anspruch im prozessualen Sinn. Dieser ist nichts anderes als der Inhalt des Vollstreckungstitels entsprechend dem Leistungsgebot im Urteilstenor (Dispositiv) eines Leistungsurteils (vgl. Wolfsteiner, a.a.O., N 14.4). Der Schuldner muss nur den Inhalt des Leistungsanspruchs des Gläubigers bezeichnen, nicht aber dessen rechtliche Begründung (Wolfsteiner, a.a.O., N 14.8). Ob die einem bestimmten Sachverhalt entspringende Leistungsverpflichtung eine vertragliche oder gesetzliche, ob sie auf Schadenersatz oder Rücktritt gegründet ist, spielt weder für den Schuldner noch für den Gläubiger noch gar für Dritte eine grössere Rolle als im streitigen Erkenntnisverfahren (Wolfsteiner, a.a.O., N 14.5). Der vollstreckbare Anspruch muss für die notwendige Bestimmtheit aus sich heraus verständlich sein und auch für jeden Dritten erkennen lassen, was der Gläubiger vom Schuldner verlangen kann. Damit muss aus der vollstreckbaren Urkunde eindeutig erkennbar sein, welcher Anspruch Gegenstand der Vollstreckungsunterwerfung ist und welchen Inhalt dieser Anspruch hat (Regler, in: Müller-Engels [Hrsg.], Beck-Online Grosskommentar zum BeurkG, Stand: 01.07.2025, § 52 BeurkG N 15). Eine pauschale Unterwerfungserklärung – also eine Unterwerfungserklärung, die sich auf alle in einer Urkunde genannten oder aus einer Urkunde folgenden Ansprüche bezieht (z.B. "wegen vorbezeichneter Forderungen" oder "wegen etwaiger Verpflichtungen zur Zahlung bestimmter Geldsummen") – ist unwirksam. Konkretisierung bedeutet nicht, dass die Ansprüche substanziiert oder gar begründet werden müssten.

Auch bedarf es nicht gesonderter Unterwerfungserklärungen für jeden einzelnen Anspruch, wenn die Ansprüche etwa durch Verweis auf einzelne Ziffern der Urkunde individualisiert sind (Kern, in: Stein/Jonas [Hrsg.], Kommentar zur Zivilprozessordnung, 23. A. 2024, § 794 ZPO N 121; vgl. auch Geimer, a.a.O., § 794 ZPO N 27; Wolfsteiner, a.a.O., N 11.50).

6.2.4

Im Weiteren hat die Unterwerfungserklärung dem vollstreckungsrechtlichen Bestimmtheitsgrundsatz Rechnung zu tragen. Das Konkretisierungsgebot bezieht sich auf den zu vollstreckenden Anspruch, das Bestimmtheitserfordernis auf dessen Inhalt und Umfang (Beschluss des Bundesgerichtshofs VII ZB 55/11 vom 5. September 2012 E. 14). Die Urkunde muss – wie ein Urteil – den vollstreckbaren Anspruch inhaltlich bestimmt ausweisen. Ein Anspruch auf Zahlung einer Geldsumme ist bestimmt, wenn der Betrag entweder ziffernmässig fest­gelegt ist oder sich ohne Weiteres aus den Angaben der Urkunde berechnen lässt (Regler, a.a.O., § 52 BeurkG N 15 ff.; Wolfsteiner, a.a.O., N 14.20 f.; Rintelen, Probleme und Grenzen der Vollstreckungsunterwerfung in der notariellen Urkunde, RNotZ 2001, S. 8; Geimer, a.a.O., § 794 ZPO N 28).

6.2.5

Die Unterwerfungserklärung muss vom Schuldner des (prozessualen) Anspruchs abgegeben werden. Wird sie nicht namens eines bestimmten rechtsfähigen Schuldners abgegeben, ist sie prozessual nicht ordnungsgemäss und darf nicht mit der Vollstreckungsklausel versehen werden (Wolfsteiner, a.a.O., N 15.2). Damit schliesslich ein tauglicher Vollstreckungstitel entsteht, ist prozessual erforderlich, dass die Identität des Vollstreckungsgläubigers aus der Urkunde, ihren Anlagen oder offenkundigen Umständen heraus bestimmbar ist (Hoffmann, in: Vorwerk/Wolf [Hrsg.], Beck'scher Online-Kommentar zur ZPO, Stand: 01.03.2025, § 794 ZPO N 50.1).

6.3

Nachfolgend ist auf die Rügen der Gesuchsgegnerin einzugehen.

6.3.1

Die Argumentation der Gesuchsgegnerin, die Gesuchstellerin berufe sich im Rahmen des Vollstreckungsverfahrens auf die Urkunde UVZ-Nr. F a.________, die "für die durch sie neu begründeten Forderungen" keine eigene Vollstreckungsklausel enthalte (Rüge bezüglich des "irreführenden" Einleitungssatzes [vorne E. 6.1.1]), verfängt nicht. Bei einer Unterwerfungserklärung handelt es sich um eine einseitige prozessuale Willenserklärung mit titelschaffender Funktion. Es ist nicht erforderlich, dass der Anspruch, für dessen Durchsetzung sie den Titel schafft, in derselben Urkunde enthalten sein muss. Die Unterwerfungserklärung kann sich ohne Weiteres auf einen schon bestehenden Anspruch beziehen (Wolfsteiner, a.a.O., N 14.3). Dass die Unterwerfungserklärung "systematisch" keinen Sinn ergebe, mehrdeutig sei und nicht "funktioniere", trifft nicht zu. Grundlage der Zwangsvollstreckung bildet die Unterwerfungserklärung in der notariellen Urkunde (vgl. vorne E. 6.2.2). Aus vollstreckungsrechtlicher Sicht ist es daher nicht von Bedeutung, dass mit Ziffer 12.2 der Abwicklungsvereinbarung, in der die Unterwerfungserklärung enthalten ist, zugleich eine Änderung der in einer anderen (älteren) Urkunde festgehaltenen Unterwerfungserklärung vorgenommen wurde. Relevant ist einzig, dass sich die Unterwerfungserklärung, auf die sich die Gesuchstellerin im vorliegenden Verfahren um Vollstreckbarerklärung einer ausländischen öffentlichen Urkunde beruft, in der Urkunde UVZ-Nr. F a.________ enthalten ist. Dass dem so ist, ist unbestritten. Die Rüge des irreführenden Einleitungssatzes ist daher unbegründet.

6.3.2

Auch mit ihrem Einwand, die Unterwerfungserklärung verstosse aufgrund der fehlenden Bezeichnung des Rechtsgrunds gegen das Konkretisierungsgebot (vorne E. 6.1.2), dringt die Gesuchsgegnerin nicht durch. In der vorliegend zur Diskussion stehenden Unterwerfungserklärung hat sich die Gesuchsgegnerin nicht wegen aller oder etwaiger sich aus der Urkunde ergebenden Ansprüche der direkten Zwangsvollstreckung unterworfen. Sie hat sich – wie aus der Unterwerfungserklärung eindeutig hervorgeht – für einen Anspruch auf Zahlung von Geldbeträgen in bestimmter Höhe sowie von genau definierten Zinsen der sofortigen Zwangsvollstreckung unterworfen. Damit ist dem Erfordernis der Konkretisierung Rechnung getragen. Entgegen der Auffassung der Gesuchsgegnerin ist die ausdrückliche Nennung des Rechtsgrunds – also der Hinweis, dass der Anspruch auf vertraglicher Grundlage beruht – nicht erforderlich. Eine derartige Information ist für das Vollstreckungsorgan ohne Bedeutung. Im Übrigen wäre eine solche Information auch nicht Bestandteil eines Tenors (Dispositivs) eines Leistungsurteils. Im Vergleich zu einem Leistungsurteil, bei dem sich der Rechtsgrund aus den Erwägungen ergibt, lässt sich aber der Rechtsgrund, auf dem die Zahlungsansprüche beruhen, der Abwicklungsvereinbarung entnehmen. So wird der Betrag von EUR 2'636'780.32 in der Abwicklungsvereinbarung als "GD-Betrag" bezeichnet (Ziffer 3.5 der Abwicklungsvereinbarung), während der Betrag von EUR 207'000'000.00 als "Finaler Put Options-Preis" (Ziffer 5.1) definiert ist. Die materiellrechtliche Grundlage – obschon deren Erwähnung im Lichte des Konkretisierungsgebots nicht notwendig ist – ergibt sich eindeutig aus den in der Abwicklungsvereinbarung verwendeten Definitionen.

6.3.3

Ferner ist auch die Rüge der Gesuchsgegnerin unbegründet, die Vollstreckungsklausel nehme gemäss ihrem Wortlaut auf die falsche Urkunde Bezug bzw. für die von der Gesuchstel­lerin aus der neuen Urkunde UVZ-Nr. F a.________ geltend gemachten Ansprüche bestünde keine gültige Vollstreckungsklausel (Rüge der unklaren Formulierung [vorne E. 6.1.3]). Es ist zwar zutreffend, dass mit Ziffer 12.2 der Abwicklungsvereinbarung eine Änderung der älteren Gesellschaftervereinbarung vorgenommen wurde. Daraus kann aber nicht geschlossen werden, die Unterwerfungserklärung nehme gemäss ihrem Wortlaut auf die falsche Urkunde Bezug. Denn wie bereits ausgeführt, handelt es sich bei einer Unterwerfungserklärung um eine prozessuale Willenserklärung, die vom materiellrechtlichen Rechtsgeschäft unabhängig ist (vorne E. 6.3.1). Grundlage der Vollstreckung bildet lediglich die Urkunde, in der die Unterwerfungserklärung enthalten ist. Dies ist hier die Urkunde UVZ-Nr. F a.________. Entsprechend bezieht sich die in der Unterwerfungserklärung verwendete Formulierung "dieser Urkunde" eindeutig auf die Urkunde UVZ-Nr. F a.________ und nicht auf die Gesellschaftervereinbarung aus dem Jahr 2021, die in der neuen Urkunde abgeändert wurde.

6.3.4

Unbegründet ist auch der Einwand, die Unterwerfungserklärung müsse den Gläubiger nennen, was vorliegend nicht erfüllt sei (Rüge der fehlenden Konkretisierung des Titelgläubigers [vorne E. 6.1.4]). Nach deutschem Recht muss der Gläubiger nicht zwingend aus der Unterwerfungserklärung selbst hervorgehen. Es ist ausreichend, wenn seine Identität aus der Urkunde, ihren Anlagen oder offenkundigen Umständen bestimmbar ist. So verhält es sich im vorliegenden Fall. Aus der Urkunde UVZ-Nr. F a.________ ergibt sich zweifelsfrei, dass der Finale Put Options-Preis der Gesuchstellerin und der GD-Betrag der I.________ zusteht (vgl. Ziffer 5.1 und 3.5 der Abwicklungsvereinbarung).

6.4

Als Zwischenfazit ist festzuhalten, dass die in der Urkunde UVZ-Nr. F a.________ enthaltene Unterwerfungserklärung die Anforderungen an die Konkretisierung nach deutschem Recht ohne Weiteres erfüllt und die Urkunde somit vollstreckbar ist.

7.

Weiter wendet die Gesuchsgegnerin ein, die Bescheinigung über öffentliche Urkunden gemäss Art. 57 Abs. 4 LugÜ von Notar Dr. G.________ sei inhaltlich falsch und daher ungültig.

7.1

Sie bringt vor, Notar Dr. G.________ habe in der Bescheinigung was folgt festgehalten:

" Ziff. 12.2 /9.8.1

Die A.________ [Gesuchsgegnerin] und der Co-Investor [H.________] unterwerfen sich hiermit jeweils

a) In Höhe eines Betrages von EUR 2.636.700,32 (In Worten: Euro zwei Millionen sechshundertsechsunddreissigtausend siebenhundertachtzig Cent zweiunddreissig) zuzüglich Verzugszinsen darauf in Höhe von 9 % p.a. ab dem 01.08.2024; sowie

b) In Höhe eines Betrags von EUR 207.000.000,00 (In Worten: Euro zweihundertsieben Millionen)

c) zuzüglich Zinsen auf den Betrag gemäss lit. b) In Höhe von 9 % p.a. – ab dem 30.04.2025 bis zum 30.06.2027 sowie

d) zuzüglich Verzugszinsen auf die Beträge gemäss lit. b) und c) In Höhe von 9 % p.a. ab dem 01.07.2027

der sofortigen Zwangsvollstreckung aus dieser Urkunde in jeweils ihr gesamtes Vermögen. Eine Beweislastumkehr ist damit nicht verbunden. "

Im Einleitungssatz von Ziffer 5 heisse es "Wortlaut der vollstreckbaren Verpflichtung in der Anlage zu dieser Bescheinigung". Notar Dr. G.________ habe aber nicht den exakten Wort­laut der Klausel wiedergegeben. Weder in Ziffer 12.2 der Abwicklungsvereinbarung noch in Anlage N-(A), welche die ursprüngliche Gesellschaftervereinbarung vom 19. November 2021 enthalte, sei – im exakten Wortlaut – die oben erwähnte Klausel so enthalten. Ziffer 12.2 der Abwicklungsvereinbarung enthalte nämlich den Einleitungssatz "Ziffern 9.8.1 und 9.8.2 der Gesellschaftervereinbarung (Zwangsvollstreckung) erhalten folgende Fassung", den Dr. G.________ in seiner Bescheinigung unterschlage. Dr. G.________ habe also eine konso­lidierte, neue Fassung der Unterwerfungsklausel in die Bescheinigung gemäss Anhang VI einkopiert und erwecke damit beim Leser der Bescheinigung einen falschen Eindruck. Der Leser der Bescheinigung komme nämlich zum Schluss, dass sich die Gesuchsgegnerin und der Co-Investor/H.________ der Vollstreckung "aus dieser Urkunde", d.h. aus der in der Bescheinigung selbst genannten Urkunde "UVZ-Nr. F a.________" vom 14. Juni 2024 unterworfen hätten. Dies sei aber nicht zutreffend. Aufgrund des – von Notar Dr. G.________ nicht zitierten – Einleitungssatzes "Ziffern 9.8.1 und 9.8.2 der Gesellschaftervereinbarung (Zwangs­vollstreckung) erhalten folgende Fassung" würde erhellen, dass sich die Klausel in Tat und Wahrheit auf eine ganz andere Urkunde beziehe, nämlich die Urkunde UR-Nr. W b.________ aus dem Jahre 2021 bzw. die dortige Gesellschaftervereinbarung in Annex B. Die Vollstreckbarerklärung der Urkunde UVZ-Nr. F a.________ in der Schweiz sei daher nicht möglich, da die vom Notar ausgefüllte Bescheinigung gemäss Anhang VI LugÜ ungültig sei (act. 1 Rz 62 ff.).

7.2

Auch mit diesem Einwand dringt die Gesuchsgegnerin offenkundig nicht durch. Nach Art. 57 Abs. 4 LugÜ hat der Gläubiger eine bestimmte Bescheinigung in der vom Anhang VI LugÜ vorgeschriebenen Form vorzulegen. Diese enthält alle für die Vollstreckbarerklärung erforderlichen Angaben und dient der Vereinfachung der Verfahrensförmlichkeiten für den Antragssteller (Acocella, a.a.O., Art. 57 LugÜ N 59 [Hervorhebungen im Original]). Anhang VI LugÜ schreibt in Ziffer 5 vor, dass der "Wortlaut der vollstreckbaren Verpflichtung in der Anlage zu dieser Bescheinigung" festzuhalten ist. Entgegen der Auffassung der Gesuchsgegnerin wird somit nicht gefordert, dass der exakte Wortlaut einer Klausel (vorliegend die gesamte Ziffer 12.2 der Abwicklungsvereinbarung) im Formular aufgeführt wird, sondern bloss die darin enthaltene vollstreckbare Verpflichtung. Der Einleitungssatz von Ziffer 12.2 ("Ziffern 9.8.1 und 9.8.2 der Gesellschaftervereinbarung [Zwangsvollstreckung] erhalten folgende Fassung") enthält keine vollstreckbare Verpflichtung gegen die Gesuchsgegnerin. Auch bringt diese nicht vor, dass es sich bei dem, was von Notar Dr. G.________ in Ziffer 5 der Bescheinigung festgehalten wurde, nicht um eine vollstreckbare Verpflichtung gegen sie handeln würde. Des Weiteren trifft auch der Vorwurf nicht zu, die Bescheinigung erwecke einen falschen Eindruck in Bezug auf das, worin die vollstreckbare Verpflichtung enthalten sei. Wie aus Ziffer 4.1 bis 4.4 der Bescheinigung zweifelsfrei hervorgeht, ist die vollstreckbare Verpflichtung in der Urkunde UVZ-Nr. F a.________ enthalten. Dass mit Ziffer 12.2 der Abwicklungsvereinbarung auch eine Änderung der in der Gesellschaftervereinbarung aus dem Jahr 2021 enthaltenen Unterwerfungserklärung vorgenommen wurde, ist – wie erwähnt (vorne E. 6.3.1 und 6.3.3) – nicht von Belang. Hinzu kommt, dass die vorliegend relevante Urkunde UVZ-Nr. F a.________ als Anlage der Bescheinigung beigefügt war. Auch daher können keinerlei Zweifel aufkommen, wo die Unterwerfungserklärung festgehalten wurde. Der von Notar Dr. G.________ ausgestellte Anhang VI ist nach dem Gesagten nicht zu beanstanden.

8.

Die Gesuchsgegnerin moniert ferner, die Rechtsbegehren der Gesuchstellerin sowie Dispositiv-Ziffer 1 des vorinstanzlichen Entscheids seien zu weit.

8.1

Sie bringt vor, es sei die Vollstreckbarerklärung der gesamten Urkunde UVZ-Nr. F a.________ verlangt worden, obwohl bloss Ziffer 12.2 die von der Gläubigerin geltend gemachte Vollstreckungsklausel enthalte. Die Urkunde als Ganzes sei gar nicht vollstreckbar. Nur Ziffer 12.2, so die Argumentation der Gesuchstellerin, solle eine Unterwerfung unter die direkte Zwangsvollstreckung enthalten, nicht die gesamte Urkunde bzw. alle dort vorgesehenen Rechte und Pflichten. Ungeachtet dessen habe die Vorinstanz das viel zu weite Rechtsbegehren gutgeheissen. Die Vorinstanz habe nicht festgehalten, für welche Forderung bzw. für welchen Forderungsbetrag sie die Vollstreckbarkeit aus der Urkunde UVZ-Nr. F a.________ zulasse und welche Klausel sie konkret für vollstreckbar erkläre. Sie habe in Dispositiv-Ziffer 1 schlichtweg festgehalten, die gesamte Urkunde sei per se in der Schweiz vollstreckbar. Dies sei falsch, da nicht die gesamte Urkunde vollstreckbar sein könne. Denn eine Vollstreckungsklausel müsse sich auf bestimmte, konkret bezeichnete Ansprüche beziehen. Auch aus diesem Grund sei das Urteil der Vorinstanz aufzuheben (act. 1 Rz 62 ff.).

8.2

Dieser Einwand geht fehl. Nach Art. 57 Abs. 1 LugÜ werden – bei gegebenen Voraussetzungen – öffentliche Urkunden für vollstreckbar erklärt. Sind die Voraussetzungen nach Art. 57 LugÜ erfüllt, hat folglich die Exequaturbehörde die öffentliche Urkunde ohne Weiteres für vollstreckbar zu erklären (vgl. Fountoulakis/Gelzer, a.a.O., Art. 57 LugÜ N 23a und 28). Eine Vollstreckbarerklärung bloss gewisser Klauseln aus einer öffentlichen Urkunde ist dabei nicht vorgesehen. Bei der Vollstreckbarerklärung nach Art. 57 LugÜ handelt es sich denn auch nicht bereits um die Vollstreckung der Forderung. Die Vollstreckung, etwa durch Schuldbetreibung, erfolgt erst nach dem Exequaturverfahren. Das Exequaturverfahren schafft den vollstreckbaren Titel (vgl. Hofmann/Kunz, a.a.O., Art. 38 LugÜ N 15 f.). Die Vollstreckungswirkung wird erst durch die gerichtliche Vollstreckbarerklärung begründet. Verfahrensgegenstand ist nicht der Bestand der Forderung, sondern die Frage, ob die Voraussetzungen für eine Vollstreckbarerklärung im Vollstreckungsstaat vorliegen (vgl. Hofmann/Kunz, a.a.O., Art. 38 LugÜ N 228 f.). Die Prüfung, welche Ansprüche aus einer vollstreckbar erklärten Urkunde tatsächlich vollstreckbar sind, erfolgt erst im folgenden Vollstreckungsverfahren. Der Vorwurf, das gestellte Rechtsbegehren und Dispositiv-Ziffer 1 des vorinstanzlichen Entscheids seien zu weit, ist demnach unbegründet.

8.3

Doch selbst wenn Dispositiv-Ziffer 1 zu weit gefasst wäre, ergäbe sich aus den Erwägungen des angefochtenen Entscheids ohne Weiteres und klar, welche Ansprüche der Vollstreckung unterworfen wurden und vollstreckbar sind (vgl. etwa E. 2.5.2 des angefochtenen Entscheids [Vi act. 3]). Damit wäre den Anforderungen an die Vollstreckung ebenfalls Genüge getan (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_287/2020 vom 24. März 2021 E. 2.2.2).

9.

Die Gesuchsgegnerin erhebt im Weiteren materiellrechtliche Einwände gegen die von der Gesuchstellerin geltend gemachten Forderungen. Sie bringt vor, die von der Gesuchstellerin geltend gemachte Gesamtforderung sei nicht fällig und daher auch nicht vollstreckbar und die I.________ habe zudem den GD-Betrag nicht gültig an die Gesuchstellerin zediert (act. 1 Rz 71 ff.).

9.1

Auf diese Rügen ist nicht weiter einzugehen, da es sich dabei um Einwendungen materiellrechtlicher Art handelt, die nicht Gegenstand des vorliegenden Verfahrens sein können (vgl. vorne E. 4).

9.2

Selbst wenn aber die Gesuchsgegnerin mit diesen Einwänden zu hören wäre, wären diese – wie nachfolgend zu zeigen ist – unbegründet.

9.2.1

Die Gesuchsgegnerin bringt vor, der geltend gemachte Gesamtanspruch samt Zinsen, namentlich die Zahlung des Restbetrags des Finalen Put Options-Preises, sei nach deutschem Recht nicht fällig. Ziffer 8.1 der Abwicklungsvereinbarung sehe vor, dass die Gesuchstellerin den gesamten (restlichen) Finalen Put Options-Preis fällig stellen könne, wenn H.________ oder die Gesuchsgegnerin mit einem minimalen Teil einer Rate des Put Options-Preises oder des Gesellschafterdarlehens in Verzug seien. Es handle sich um seine sogenannte "Verfallklausel". Diese Regelung sei gemäss deutschem Recht unwirksam, weil sie sittenwidrig und damit nichtig sei. Gemäss Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs berechtige ein geringfügiger Zahlungsverzug nämlich nicht zur Gesamtfälligstellung aller sich aus einer Vereinbarung allenfalls erst zukünftig ergebenden Forderungen. Vielmehr sei eine erhebliche Pflichtverletzung erforderlich, welche die Fortführung des Vertragsverhältnisses unzumutbar mache, was beim Verzug mit zwei vollen, aufeinanderfolgenden Raten der Fall sein könne. Zudem sei zu berücksichtigen, dass die Gesuchstellerin im Zeitpunkt des Vertragsschlusses nicht Gläubigerin des Anspruchs auf Zahlung des GD-Betrags gewesen sei, sondern die I.________. Indem nun vereinbart worden sei, dass der gesamte gegenüber der Gesuchstellerin geschuldete Finale Put Options-Preis bei Nicht-Zahlung des GD-Betrags fällig gestellt werden könne, werde an den angeblichen Zahlungsverzug im Hinblick auf Forderungen gegenüber einer anderen Gläubigerin angeknüpft. Es liege eine Cross-Default-Klausel vor. Solche Klauseln seien dann sittenwidrig bzw. nichtig, wenn bereits unwesentliche Verschlechterungen in den wirtschaftlichen Verhältnissen des Schuldners oder unwesentliche Pflichtverletzungen zur Gesamtfälligstellung berechtigen sollten. Gemäss der vertraglichen Konzeption reiche bei Ziffer 8.1 der Abwicklungsvereinbarung bereits eine Minderzahlung von EUR 1.00 aus, um der Gesuchstellerin die sofortige Fälligstellung des gesamten Finalen Put Options-Preises zu ermöglichen. Da Ziffer 8.1 der Abwicklungsvereinbarung die Gesamtfälligstellung bereits bei einem völlig unerheblichen Zahlungsverzug von H.________ erlaube, der nicht einmal gegenüber der Gesuchstellerin eingetreten sein müsse, sei die Regelung nichtig (act. 1 Rz 71 ff.).

9.2.1.1

Gemäss § 138 Abs. 1 D-BGB ist ein Rechtsgeschäft, das gegen die guten Sitten verstösst, nichtig. Abs. 2 dieser Bestimmung hält ergänzend dazu fest, dass insbesondere ein Rechtsgeschäft nichtig ist, durch das jemand unter Ausbeutung der Zwangslage, der Unerfahrenheit, des Mangels an Urteilsvermögen oder der erheblichen Willensschwäche eines anderen sich oder einem Dritten für eine Leistung Vermögensvorteile versprechen oder gewähren lässt, die in einem auffälligen Missverhältnis zu der Leistung stehen. Anders ausgedrückt muss ein Rechtsgeschäft gegen grundlegende Wertungen der Rechtsordnung verstossen, um als sittenwidrig und damit nichtig zu gelten. Dass dies vorliegend der Fall sein soll, ist nicht ersichtlich und wird von der Gesuchsgegnerin auch nicht substanziiert dargelegt. Verfallklausen sind nach deutschem Recht grundsätzlich zulässig. Ihre Wirksamkeit ist jeweils im Einzelfall zu beurteilen, wobei insbesondere die Gründe für den Verfall sowie der Zeitrahmen, in dem die Klausel zur Anwendung kommt, massgebend sind (vgl. Hümmerich/Reufels, Gestaltung von Arbeitsverträgen, 5. A. 2023, N 600).

9.2.1.2

Im vorliegenden Fall wurde zwischen Geschäftsleuten ein in Raten zu zahlender Finaler Put Options-Preis von EUR 207'000'000.00 für die Übertragung von Geschäftsanteilen und ein Darlehensbetrag von EUR 2'636'780.32 (GD-Betrag) vereinbart. Der Bestand dieser Forderungen ist unbestritten. Zunächst übersieht die Gesuchsgegnerin, dass die in Ziffer 8.1 der Abwicklungsvereinbarung enthaltene Gesamtverfallklausel als solche nicht gegen die guten Sitten verstossen kann, bloss weil sie keinen Mindestbetrag festhält, mit dem die Schuldner für die Auslösung des Gesamtverfalls in Verzug sein müssen. Andernfalls müsste auch das Vereinbaren eines Verzugsdatums als missbräuchlich taxiert werden, weil bereits eine Verspätung von einer Sekunde als Verzug zu werten wäre. Missbräuchlich könnte höchstens die Berufung auf eine Gesamtverfallklausel sein, sofern ein lediglich geringfügiger Zahlungsrückstand den Gesamtverfall ausgelöst hätte. Das ist hier jedoch eindeutig nicht der Fall. Der GD-Betrag in Höhe von EUR 2'636'780.32, dessen fristgerechte Zahlung bis zum 30. Juli 2024 unbestrittenermassen unterblieb (vgl. act. 1 Rz 76 f.), stellt offensichtlich weder eine unerhebliche Summe noch eine minimale Rate dar. Das Ausbleiben der vereinbarten Zahlung (und nicht bloss eine Minderzahlung von EUR 1.00) stellt sogar eine schwerwiegende Pflichtverletzung dar. Der Einwand, die Gesamtfälligstellung sei sittenwidrig und daher nichtig, erweist sich daher in mehrfacher Hinsicht als unbegründet.

9.2.2

Die Gesuchsgegnerin macht weiter geltend, H.________ habe mit S.________, Geschäftsführer der T.________ GmbH, die über eine weitere Gesellschaft Anteile an der Gesuchstellerin halte und auch die Geschicke der I.________ leite, vereinbart, dass der GD-Betrag nicht im vollen Umfang (EUR 2'636'780.32) im Voraus zu überweisen sei, sondern sukzessive. Die einzelnen Auszahlungstranchen sollten dabei gegen Vorlage von Rechnungen bzw. gestützt auf den Nachweis konkreter Kosten überwiesen werden. Mithin liege eine Stundungsvereinbarung bzw. eine gesonderte Vereinbarung zur Fälligkeit vor. H.________ habe am 13. November 2024 einen Betrag von EUR 200'000.00 an die I.________ überwiesen. Einen Nachweis, wofür die Summe konkret eingesetzt worden sei, habe die I.________ aber bis heute nicht geliefert. Der von der Gesuchstellerin geltend gemachte GD-Betrag sei daher gar nicht fällig. Entsprechend sei der von der Gesuchstellerin geltend gemachte Anlass für die Gesamtfälligstellung des gesamten Finalen Put Options-Preises gar nicht gegeben (act. 1 Rz 76 f.).

9.2.2.1

Dieser Einwand überzeugt nicht. Der GD-Betrag von EUR 2'636'780.32 war von H.________ bis spätestens am 30. Juli 2024 zu leisten (Vi act. 1 Rz 40 f.). Unbestritten ist, dass die Zahlung bis zu diesem Stichtag nicht erfolgt ist (act. 1 Rz 76 f.). Die Gesuchsgegnerin bringt nun vor, der GD-Betrag sei nicht fällig, da zwischen H.________ und S.________ eine separate Stundungsvereinbarung abgeschlossen worden sei. Wann diese Vereinbarung getroffen worden sein soll, legt die Gesuchsgegnerin jedoch nicht dar. Als Beleg für diese Vereinbarung verweist sie einzig auf eine von H.________ am 23. Juni 2025 verfasste Aktennotiz. Bei diesem Beleg handelt es sich aber lediglich um eine – bestrittene – Parteibehauptung (act. 1/4). Diese ist als Beweismittel für eine von der Abwicklungsvereinbarung abweichende Absprache zwischen den Parteien untauglich. Die Aktennotiz wurde von einer der Gesuchsgegnerin nahestehenden Person zehn Monate nach angeblich erfolgter Abmachung erstellt und nicht von der Gesuchstellerin gegengezeichnet. Im Übrigen ergibt sich aus den Schreiben der Gesuchstellerin an H.________ 7. August, 14. Oktober und 4. November 2024, dass sie einer Stundung gerade nicht zugestimmt hat. In diesen Schreiben machte sie klar, dass sich H.________ seit dem 1. August 2024 im Zahlungsverzug befindet. Trotz des Zahlungsanspruchs gewährte sie ihm nachträglich Fristverlängerungen zur Zahlung des gesamten GD-Betrags, zuletzt bis am 18. November 2024 (act. 5/12 und 15 f.). In der Aktennotiz schreibt H.________, die abweichende Vereinbarung sei am 30. August 2024 getroffen worden. Wäre dem so gewesen, dann wäre zumindest anzunehmen gewesen, dass die Gesuchsgegnerin (oder H.________) gegen diese Schreiben vom 14. Oktober und 4. November 2024 opponiert hätte. Dass sie opponiert hat, behauptet die Gesuchsgegnerin aber nirgends.

9.2.2.2

In ihrer Stellungnahme vom 23. September 2025 geht die Gesuchsgegnerin erstmals auf verschiedene E-Mails ein, aus denen sich ergeben soll, dass am 29. oder 30. Juli 2024 die Fälligkeit neu geregelt worden sei (act. 12 Rz 132). Mit diesen verspäteten Vorbringen ist sie nicht zu hören, zumal sie nicht darlegt, weshalb sie diese nicht bereits in der Beschwerde hätte vortragen können (vgl. vorne E. 2.5). Immerhin waren diese E-Mails bereits dem erstinstanzlichen Gesuch beigelegt (Vi act. 1/12-14, 1/16-17, 1/21). Im Übrigen lässt sich aus keiner dieser E-Mail eine Vereinbarung über die Neuregelung der Fälligkeit oder einen Hinweis darauf entnehmen. In einer E-Mail an H.________ vom 9. September 2024 etwa schrieb S.________, er wäre H.________ verbunden, wenn dieser ihm bestätigen könnte, dass "dieser Ansatz" ("[…] kurzfristige Lösung herbeizuführen, ohne die vertragliche Vereinbarung anzupassen […]") von ihm geteilt würde; sofern das der Fall sei, würde den beteiligten Luxemburger Gesellschaften empfohlen, die Kostentragung künftig so zu handhaben (Vi act. 1/14). Darin und auch in den weiteren E‑Mails ist eine verbindliche Neuregelung aber gerade nicht erkennbar, umso weniger, als in der erwähnten E-Mail zu Beginn sogar noch Folgendes ausgeführt wird: "Ich möchte Sie darauf hinweisen, dass Sie sich daher weiterhin seit dem 01.08.2024 mit der vertraglich vereinbarten Zahlung in Höhe von 2.636.780,32 EUR in Verzug befinden". Unter diesen Umständen und angesichts dessen, dass S.________ beispielsweise in dieser E-Mail um eine Bestätigung ersuchte, kann sodann ein Stillschweigen von H.________ ohnehin nicht als Akzept gewertet werden, wie dies die Gesuchsgegnerin neu auch behauptet. Die Gesuchsgegnerin und H.________ haben vorprozessual nie gegen diese Aufforderungen opponiert. Soweit ersichtlich taten sie dies erstmals im Beschwerdeverfahren. Dabei fällt weiter auf, dass die Darstellung der Gesuchsgegnerin in der Stellungnahme vom 23. September 2025 dem Inhalt der von ihr mit der Beschwerde eingereichten Aktennotiz von H.________ widerspricht: Gemäss Aktennotiz (act. 1/4) soll die Abmachung an einem Treffen am 30. August 2024 getroffen worden sein, derweil in der Stellungnahme behauptet wird, die Abmachung sei telefonisch am 29. oder 30. Juli 2024 erfolgt (act. 12 Rz 132 erstes Lemma).

Schliesslich ist es angesichts der Komplexität und des Umfangs des vorliegenden Vertragswerks (die Abwicklungsvereinbarung umfasst mit allen Beilagen über 500 Seiten) lebensfremd, dass die Vertragsparteien derart gewichtige Vertragspunkte bloss mündlich nachträglich abändern. In Ziffer 16.3 der Aufhebungsvereinbarung ist im Übrigen vorgesehen, dass alle Änderungen der Vereinbarung der Schriftform bedürfen. Nach dem Gesagten ist die behauptete Stundungsvereinbarung alles andere als glaubhaft.

9.2.3

Auch kann der Gesuchsgegnerin nicht gefolgt werden, wenn sie geltend macht, die I.________ habe nicht sämtliche Rechte und Ansprüche aus dem Gesellschafterdarlehensvertrag gültig an die Gesuchstellerin abgetreten, weil sowohl für die I.________ sowie die Gesuchstellerin dieselben Personen unterzeichnet hätten und dadurch eine unzulässige Doppelvertretung vorliege (vgl. act. 1 Rz 37 und 81).

9.2.3.1

Gemäss Art. 155 lit. i IPRG richtet sich die Vertretungsmacht der Organe einer Gesellschaft nach dem Gesellschaftsstatut. Da sowohl die I.________ als auch die Gesuchstellerin nach luxemburgischen Recht organisiert sind und ihren Sitz in Luxemburg haben, ist die Vertretung im Rahmen der Abtretungsvereinbarung nach luxemburgischen Recht zu beurteilen. Das luxemburgische Recht kennt kein generelles Verbot der Doppelvertretung wie etwa das deutsche Recht in § 181 BGB. Nach luxemburgischen Recht ist es nicht per se unzulässig, dass ein Vertrag von denselben Personen jeweils in Vertretung unterschiedlicher Gesellschaften abgeschlossen wird (vgl. auch act. 5/117 S. 1 f.). Gemäss Art. 710-15 Abs. 1 des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften ("loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales"; konsolidierte Fassung abrufbar unter: <legilux.public. lu/eli/etat/leg/loi/1915/08/10/n1/consolide/20250302#title_7>) kann jeder Geschäftsführer ("gérant") einer "Société à responsabilité limitée" (Sarl) sämtliche Handlungen vornehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks erforderlich oder nützlich sind. Erst wenn ein Geschäftsführer ein (eigenes) direktes oder indirektes vermögensrechtliches Interesse an einem Geschäft hat, das dem Interesse der Gesellschaft zuwiderläuft, kann er das Geschäft nicht ohne Weiteres selbst abschliessen (vgl. Art. 710-15 Abs. 6 i.V.m. Art. 441-7 des Gesetzes über Handelsgesellschaften).

9.2.3.2

Vorliegend erfolgte die Abtretung zwischen zwei sich nahestehenden Gesellschaften (von der I.________ an die D.________ [Gesuchstellerin]). Es bestand (naturgemäss) keinerlei Gefahr eines Interessenkonflikts (vgl. auch BGE 127 III 332 E. 2c). In diesem Fall ist die Doppelvertretung unproblematisch. Die Gesuchsgegnerin nennt denn auch überhaupt keinen potentiellen Interessenkonflikt. Ebenso wenig führt sie eine gesetzliche Bestimmung an, aus der sich die Unzulässigkeit dieses Vorgehens ergeben könnte. Hinzu kommt, dass sie sich offenbar nie daran gestört hat, dass die Vollmachten für die Vertretung sowohl der I.________ als auch der D.________ (Gesuchstellerin) beim Abschluss der Abwicklungsvereinbarung ebenfalls von denselben zwei Personen unterzeichnet wurden (Vi act. 1/6 S. 72 und 80); es handelt sich um jene Personen, die auch die Abtretungsvereinbarung für die I.________ und die Gesuchstellerin unterzeichnet haben: U.________ und V.________ (act. 5/117 S. 7). Vor diesem Hintergrund ist die Abtretung des GD-Betrags von der I.________ an die Gesuchstellerin nicht zu bemängeln.

10.

Nach dem Gesagten ist keine Verletzung des Ordre public im Sinne von Art. 34 Ziff. 1 LugÜ zu erkennen. Ausserdem sind auch sämtliche formellen und – soweit vorliegend überhaupt zu prüfen – materiellrechtlichen Voraussetzungen für eine Vollstreckbarerklärung erfüllt. Die Vorinstanz hat die öffentliche Urkunde UVZ-Nr. F a.________ demnach zu Recht für vollstreckbar erklärt. Die Beschwerde erweist sich als unbegründet und ist daher abzuweisen.

11.

Der Vollständigkeit halber bleibt anzumerken, dass sich die Gesuchsgegnerin mit ihren Einwänden gegen die Vollstreckbarkeit rechtsmissbräuchlich verhält. Dass die Gesuchstellerin nicht ausdrücklich auf das Verbot des Rechtsmissbrauchs Bezug genommen hat, tut nichts zur Sache, da das Gericht das Recht von Amtes wegen anwendet (Art. 57 ZPO).

11.1

Gemäss Art. 2 ZGB hat jedermann in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln (Abs. 1). Der offenbare Missbrauch eines Rechtes findet keinen Rechtsschutz (Abs. 2). Ob ein Rechtsmissbrauch gemäss Art. 2 Abs. 2 ZGB vorliegt, hat das Gericht im Einzelfall anhand der gegebenen Umstände zu beurteilen. Obwohl häufig von einer Einrede des Rechtsmissbrauchs gesprochen wird, ist dessen Vorliegen nach gefestigter Rechtsprechung und Lehre von allen Instanzen von Amtes wegen zu beachten. Die Verwendung des Begriffs "offenbar" im Gesetzestext macht indessen deutlich, dass Rechtsmissbrauch nur mit Zurückhaltung angenommen werden darf. Zu den typischen Fällen zählen namentlich fehlendes Interesse an der Rechtsausübung, zweckwidrige Verwendung eines Rechtsinstituts, krasses Missverhältnis der Interessen, schonungslose Rechtsausübung sowie widersprüchliches Verhalten (vgl. BGE 143 III 279 E. 3.1 m.w.H. [= Pra 2018 Nr. 85]; Lehmann/Honsell, Basler Kommentar, 7. A. 2022, Art. 2 ZGB N 34 und 37). Die Frage, ob die Geltendmachung eines Formmangels gegen das Rechtsmissbrauchsverbot verstösst, erfordert eine wertende Betrachtung der gesamten Umstände (Lehmann/Honsell, a.a.O., Art. 2 ZGB N 45a).

11.2

Vorliegend steht fest, dass die Gesuchsgegnerin, H.________, die K.________ AG, die I.________ sowie die Gesuchstellerin am 24. Juni 2024 die Abwicklungsvereinbarung eingegangen sind und eingehen wollten. Gänzlich unbestritten ist, dass H.________ gemäss dieser Vereinbarung unter anderem für die ihm übertragenen Geschäftsanteile an der I.________ einen Kaufpreis in der Höhe von EUR 207'000'000.00 zu bezahlen (Ziffer 5.1) und ein Gesellschafterdarlehen in der Höhe von EUR 2'636'780.32 auszurichten hat (Ziffer 3.4). Ebenso unbestritten ist, dass die Gesuchsgegnerin für diese beiden Forderungen gesamtschuldnerisch haftet (Ziffer 12.1). Dass sodann H.________ und die Gesuchsgegnerin in der Abwicklungsvereinbarung die vorliegend in Frage stehende Unterwerfungserklärung zur direkten Zwangsvollstreckung in ihr gesamtes Vermögen abgegeben haben, ist ebenfalls unstrittig. Dies war im Übrigen auch von den Vollmachten von H.________ und der Gesuchsgegnerin gedeckt. Darin haben sie explizit ihren jeweiligen Bevollmächtigten, der für sie in ihrem Namen die Abwicklungsvereinbarung unterzeichnet hat, ermächtigt, sich in ihrem Namen der sofortigen Zwangsvollstreckung zu unterwerfen ("Die Vollmacht berechtigt insbesondere, aber nicht abschliessend: […] den Vollmachtgeber der sofortigen Zwangsvollstreckung in sein gesamtes Vermögen zu unterwerfen […]"; vgl. act. 5/6 S. 31 und 44; act. 5 Rz 99). Bestritten wird von der Gesuchsgegnerin neuerdings bloss die Wirksamkeit dieser Klausel aufgrund verschiedener, vorwiegend formeller, Mängel.

11.3

Die Gesuchsgegnerin hat die Abwicklungsvereinbarung abgeschlossen und darin eine Erklärung zur sofortigen Zwangsvollstreckung in ihr gesamtes Vermögen abgegeben (Ziffer 12.1). Der Abwicklungsvereinbarung lagen zahlreiche weitere Verträge zugrunde (vgl. Sachverhalt-Ziff. 5.1 ff.). Es ist offenkundig, dass die Gesuchsgegnerin beim Abschluss eines solch umfangreichen und komplexen Vertragswerks mit derart hohen Summen nicht nur anwaltlich vertreten, sondern auch anwaltlich beraten wurde. Doch selbst wenn sie dies nicht gewesen wäre, brachte sie in der Abwicklungsvereinbarung ihren Willen unmissverständlich zum Ausdruck. Sie macht denn auch nirgends geltend, sie habe sich nicht der sofortigen Zwangsvollstreckung unterwerfen wollen. Nur ein Jahr nach Abschluss der Abwicklungsvereinbarung stellt sie sich plötzlich auf den Standpunkt, die Vereinbarung genüge nicht den Anforderungen. Dass seit dem Abschluss der Vereinbarung Veränderungen eingetreten sind, die dazu geführt haben, dass keine Vollstreckbarerklärung mehr erfolgen darf, behauptet sie nicht. Sie wirkte mithin bei der Ausarbeitung eines Vertragswerks mit, das im Kernpunkt (Vollstreckung) für die Gesuchstellerin von Vornherein unbrauchbar gewesen sein soll. Trotzdem gab sie bei der Unterzeichnung zu erkennen, mit der Unterwerfung einverstanden zu sein. Hierauf konnte und durften die Gesuchstellerin und die I.________ vertrauen. Nun bereut die Gesuchsgegnerin offenbar ihren Entscheid und versucht, sich der Unterwerfung zu entziehen. Ihr heutiges Verhalten steht in einem krassen Widerspruch zu ihrem früheren Verhalten beim Abschluss (und mutmasslich auch bei der Aushandlung) der Abwicklungsvereinbarung.

11.4

Hinzu kommt, dass eine Kaufpreisrate von EUR 3'000'000.00 sowie drei Verlängerungsbeträge von jeweils EUR 1'000'000.00 bezahlt wurden (Sachverhalt-Ziff. 6 f.; act. 1 Rz 97). Mithin hat die Gesuchsgegnerin bzw. H.________ die Abwicklungsvereinbarung bereits teilweise erfüllt. Die sich für sie nachteilig auswirkenden Aspekte der Abwicklungsvereinbarung (insbesondere Ziff. 12) will sie aber neuerdings nicht mehr gegen sich gelten lassen.

11.5

In diesem Kontext stellt das beschriebene Verhalten der Gesuchsgegnerin einen offenbaren Rechtsmissbrauch dar. Auch aus diesen Gründen wäre die Beschwerde abzuweisen, selbst dann, wenn die Einwände der Gesuchsgegnerin (vgl. vorne E. 3) zutreffen würden.

12.

Die Gesuchsgegnerin beantragt in ihrer Stellungnahme vom 23. September 2025 eventua­liter die Anordnung einer Sicherheitsleistung gestützt auf Art. 46 Abs. 3 LugÜ für den Fall, dass ihr Sistierungsbegehren abgewiesen wird (Ziffer 2 ihres Rechtsbegehrens).

12.1

Diesbezüglich bringt sie vor, aufgrund des Sitzes der Gesuchstellerin in Luxemburg sowie der hohen, in Frage stehenden Forderung (rund EUR 200 Mio.) bestehe das grosse Risiko, dass sie (die Gesuchsgegnerin) im Falle einer – unter Druck der ungerechtfertigten Zwangsvollstreckung – erfolgten Bezahlung der Schuld den streitgegenständlichen Forderungsbetrag und allfällige Schadenersatzansprüche nicht mehr bei der Gesuchstellerin erhältlich machen könne. Die Zahlungsfähigkeit der Gesuchstellerin sei völlig unklar. Weiter handle es sich bei ihr um eine Zweckgesellschaft für ein ________ (Projekt) und nicht ein etabliertes Unternehmen (act. 12 Rz 34 ff.).

12.2

Inwiefern der Gesuchsgegnerin vorliegend ein Schaden entstehen könnte, ist nicht ersichtlich und wird von ihr bloss pauschal behauptet. Dass nämlich die von der Gesuchstellerin geltend gemachten Forderungen nicht bestehen sollen oder die Gesuchsgegnerin für den GD-Betrag und den Finalen Put Options-Preis nicht gesamtschuldnerisch mit H.________ haften soll, macht sie nicht geltend. Angesichts dessen sowie der negativen Erfolgsaussichten der in Deutschland anhängig gemachten Klage (vgl. vorne E. 9.2 und sogleich E. 13) rechtfertigt sich die Anordnung einer Sicherheitsleistung nicht. Dieser Eventualantrag ist daher abzuweisen.

13.

In ihrer Beschwerde vom 23. Juni 2025 stellte die Gesuchsgegnerin den Verfahrensantrag, das Beschwerdeverfahren sei zu sistieren und ihr sei eine Frist anzusetzen, um beim Landgericht Berlin II (Deutschland) eine Feststellungsklage und/oder Titelgegenklage und/oder eine Vollstreckungsklage im Hinblick auf die gestützt auf die öffentliche Urkunde UVZ-Nr. F a.________ geltend gemachten Forderungen einzureichen. In der Stellungnahme vom 23. September 2025 passte sie – nachdem sie und H.________ am 22. September 2025 Klage gegen die Gesuchstellerin beim Landgericht Berlin II (Deutschland) eingereicht hatten – diesen Verfahrensantrag dahingehend an, dass das vorliegende Verfahren zu sistieren sei, bis die in Deutschland eingereichte Klage rechtskräftig entschieden sei.

13.1

Die Gesuchsgegnerin macht geltend, der Ausgang des in Deutschland angehobenen Verfahrens sei für die vorliegend zu beurteilenden Fragen entscheidend, weshalb die Sistierung zweckmässig und geboten sei. Mit der beim Landgericht Berlin II am 22. September 2025 eingereichten Klage hätten sie und H.________ die bereits in der Beschwerdeschrift vorgetragenen Einwendungen gegen die Vollstreckbarkeit der Urkunde und die Fälligkeit der geltend gemachten Gesamtforderung zur Beurteilung unterbreitet. Im Rahmen dieses Verfahrens in Deutschland sei eine umfassende Prüfung der Einwendungen möglich. Namentlich könnten auch Zeugen gehört werden und es bestünden keine Beweismittelbeschränkungen. Da die streitgegenständliche Urkunde erkennbar fehlerhaft und die geltend gemachte Gesamtforderung nicht fällig sei, bestehe eine hohe Wahrscheinlichkeit, dass die in Deutschland angehobene Klage erfolgreich sei. Daher sei das vorliegende Verfahren zu sistieren (act. 12 Rz 5 ff.).

13.2

Beim Sistierungsbegehren der Gesuchsgegnerin handelt es sich um einen prozessualen Antrag, der in jedem Verfahrensstadium – und somit auch nach Eintritt des Aktenschlusses (vgl. vorne E. 2.4) – gestellt werden kann.

13.3

Gemäss Art. 46 Abs. 1 LugÜ kann das mit dem Rechtsbehelf nach Art. 43 oder Art. 44 LugÜ befasste Gericht auf Antrag des Schuldners das Verfahren aussetzen, wenn gegen die Entscheidung im Ursprungsstaat ein ordentlicher Rechtsbehelf eingelegt worden ist. Das Gericht ist nicht verpflichtet, eine Sistierung anzuordnen, sondern verfügt, wie sich schon aus dem Wortlaut von Art. 46 Ziff. 1 LugÜ ergibt, über einen Ermessensspielraum. Eine Aussetzung (Sistierung) des Verfahrens kommt aufgrund der angestrebten Beschleunigung und des summarischen Charakters des Verfahrens nur ausnahmsweise in Betracht. Massgeblich ist primär die Prognose über die Erfolgsaussichten des ordentlichen Rechtsmittels im Urteilsstaat. Eine Sistierung sollte nur angeordnet werden, wenn ein hohes Risiko einer Aufhebung der Entscheidung besteht, d.h. wenn mit einer Aufhebung der Entscheidung im Urteilsstaat ernsthaft gerechnet werden muss bzw. die Entscheidung erkennbar fehlerhaft erscheint und ihre Aufhebung mindestens überwiegend wahrscheinlich ist. Es ist Aufgabe des Schuldners, in seinem Sistierungsantrag die Argumente, die er in seinem Rechtsmittel im Urteilsstaat vorgebracht hat, darzulegen. Es ist nicht Aufgabe der Gerichte im Vollstreckungsstaat, die Eingaben des Schuldners im ausländischen Verfahren nach erfolgversprechenden Argumenten zu durchsuchen (Hofmann/Kunz, a.a.O., Art. 46 LugÜ N 56 ff.; Sogo, in: Schnyder/Sogo [Hrsg.], a.a.O., Art. 46 LugÜ N 6 ff.; Staehelin/Bopp, in: Dasser/Oberhammer [Hrsg.], a.a.O., Art. 46 LugÜ N 8).

13.4

Die Gesuchsgegnerin führt zwar jene Gründe an, gestützt auf die sie eine Gutheissung der inzwischen in Deutschland eingereichten Klage erwartet. Wie vorne jedoch gezeigt, liegen weder gegen die vollstreckbare Urkunde noch gegen die erfolgte Gesamtfälligstellung der Forderungen begründete Einwände vor. Im Weiteren legt die Gesuchsgegnerin weder in der Beschwerde vom 23. Juni 2025 noch in ihrer Stellungnahme vom 23. September 2025 konkret dar, welche zusätzlichen Beweismittel sie im deutschen Verfahren vorzulegen beabsichtigt, die zu einem anderen Ergebnis führen sollten. Vor diesem Hintergrund ist nicht zu erwarten, dass die Gesuchsgegnerin mit ihrer in Deutschland eingereichten Klage durchdringen wird. Angesichts dieser negativen Erfolgsaussichten sowie des summarischen Charakters des vorliegenden Verfahrens und der damit verbundenen angestrebten Prozessbeschleunigung erscheint eine Sistierung des Beschwerdeverfahrens – die ohnehin nur mit grosser Zurückhaltung anzuordnen ist – nicht zweckmässig. Der Antrag auf Sistierung ist daher abzuweisen.

14.

Bei diesem Ausgang des Verfahrens hat die Gesuchsgegnerin die Kosten des Beschwerdeverfahrens zu tragen und die Gesuchstellerin für die prozessualen Umtriebe im Zusammenhang mit dem Rechtsmittelverfahren angemessen zu entschädigen (Art. 106 Abs. 1 ZPO).

14.1

Auf den Streitwert darf bei der Festsetzung der Höhe der Gerichtsgebühren nicht abgestellt werden (Art. 52 LugÜ). Diese Bestimmung bezieht sich auf das gesamte Vollstreckbarerklärungsverfahren einschliesslich der Rechtsbehelfsverfahren (Sogo, a.a.O., Art. 52 LugÜ N 2). Sofern die Erteilung der Vollstreckbarerklärung im Rahmen eines Arrestverfahrens zur Diskussion steht, bestimmt Art. 48 GebV SchKG die Gerichtsgebühr. In den übrigen Fällen richten sich die Kosten nach den kantonalen Tarifen (Hofmann/Kunz, a.a.O., Art. 52 LugÜ N 14). Im vorliegenden Exequaturverfahren wurde eigens ein Antrag gestellt, dass die Urkunde für vollstreckbar zu erklären sei (Vi act. 1 S. 2 Ziff. 1 des Rechtsbegehrens). Die Vollstreckbarkeit war somit nicht einzig vorfrageweise zu prüfen. Ausserdem steht der Arrest im Rechtsbehelfsverfahren nicht mehr zur Diskussion. Daher bemisst sich die Gerichtsgebühr nicht nach Art. 48 GebV SchKG, sondern nach der Kostenverordnung des Obergerichts (KoV OG). § 11 Abs. 2 KoV OG, der von nicht vermögensrechtlichen Streitigkeiten handelt, ist sinn­gemäss anwendbar. Unter Berücksichtigung des ausserordentlichen grossen Aktenumfangs (zehn Bundesordner; allein die öffentliche Urkunde umfasst mit allen Anhängen über 500 Seiten) sowie der mit dem hohen Wert der streitgegenständlichen Forderungen (über EUR 207 Mio.) zusammenhängenden grossen Verantwortung ist die Gebühr auf den Maximalbetrag von § 11 Abs. 2 KoV OG (CHF 12'000.00) anzusetzen und gestützt auf § 4 Abs. 1 KoV OG auf CHF 24'000.00 zu verdoppeln. Aufgrund des summarischen Verfahren ist die Gebühr wiederum auf drei Viertel, mithin auf CHF 18'000.00, herabzusetzen (§ 12 Abs. 1 KoV OG).

14.2

Art. 52 LugÜ betrifft lediglich die Gerichtsgebühren. Nicht davon erfasst sind somit insbesondere Gebühren und Honorare von Anwälten bzw. Parteientschädigungen (Hofmann/Kunz, a.a.O., Art. 52 LugÜ N 9). Der Streitwert von CHF 190'610'799.30 blieb unbestritten (vgl. Vi act. 3 E. 5.2). Unbestritten blieb im Übrigen auch die Höhe des von der Vorinstanz festgesetzten Honorars von CHF 100'000.00. In der Stellungnahme vom 23. September 2025 bezeichnete die Gesuchsgegnerin dieses Honorar zwar als "überrissen" (act. 12 Rz 39). Mit diesem verspäteten Vorbringen ist sie indes nicht mehr zu hören (vorne E. 2.5). Zudem begründet sie diese Behauptung auch nicht. In Anwendung von §§ 3, 6, 7, 8 und 25 AnwT ist das Honorar für das Beschwerdeverfahren ermessensweise auf CHF 50'000.00 (inkl. Auslagen) festzusetzen.