Anfechtung Kündigung / Anfechtung Mietzinserhöhung / Forderung

1. Mit Eingabe vom 8. Januar 2026 reichte die Klägerin eine Klage mit obgenannten Rechtsbegehren samt Beilagen gegen die Beklagte ein, welche im vereinfachten Verfahren zu behandeln ist (Art. 243 Abs. 2 lit. c ZPO; act. 1a, b – 3/1-4, 6- 19).

2. Mit Verfügung vom 13. Januar 2026 wurde der Klägerin Frist zur Stellungnahme zur Gültigkeit der Klagebewilligung, zur Bezifferung des Streitwerts sowie zur Bezeichnung einer Zustelladresse in der Schweiz angesetzt (act. 5). Innert Frist reichte die Klägerin mit Eingabe vom 26. Januar 2026 eine Stellungnahme samt Beilagen ein, unterliess es jedoch aufforderungsgemäss ein Zustelldomizil zu bezeichnen (act. 8 – 9/1-2).

3. Mit Verfügung vom 4. Februar 2026 wurde der Klägerin mittels Publikation im kantonalen Amtsblatt Frist zur Leistung eines Kostenvorschusses angesetzt

(act. 10), welchen diese mit Zahlung vom 13. Februar 2026 fristgerecht leistete (act. 16).

II. Prozessvoraussetzungen

1. Vorbemerkungen

Da die Klägerin Sitz in Liechtenstein hat, handelt es sich um einen internationalen Sachverhalt (vgl. BSK IPRG-GROLIMUND/LOACKER/SCHNYDER, Art. 1 N 1 ff.). Mangels anderweitig anwendbaren Staatsvertrags zwischen der Schweiz und Liechtenstein ergibt sich die örtliche Zuständigkeit aus dem Bundesgesetz über das Internationale Privatrecht (Art. 1 Abs. 1 und Abs. 2 IPRG e contrario). Für Klagen aus Vertrag sind die schweizerischen Gerichte am Wohnsitz des Beklagten zuständig (Art. 112 Abs. 1 IPRG). Ist die für den Vertrag charakteristische Leistung in der Schweiz zu erbringen, so kann auch beim schweizerischen Gericht am Erfüllungsort dieser Leistung geklagt werden (Art. 113 IPRG). Vorliegend geht es um eine mietrechtliche Streitigkeit, womit als charakteristische Leistung das Zurverfügungstellen des Mietobjekts gilt (vgl. BSK IPRG-AMSTUTZ/WANG/GOHARI, Art. 113 N 14). Das vorliegend betroffene Mietobjekt befindet sich D._____ …, … E._____ (act. 1b S. 4). Folglich ist das hiesige Gericht örtlich zuständig. Da sich das anwendbare Prozessrecht nach der lex fori richtet, findet zudem schweizerisches Prozessrecht Anwendung. In prozessualer Hinsicht kommen somit die Bestimmungen der ZPO zur Anwendung (vgl. GROLIMUND PASCAL/SCHNYDER ANTON K., Internationales Privat- und Zivilprozessrecht in a nutshell, 3. Auflage, Zürich 2022, S. 129). Im Übrigen ist Schweizer Recht anwendbar (Art. 117 IPRG).

2. Allgemeines

Gemäss Art. 59 Abs. 1 ZPO tritt das Gericht auf eine Klage nur ein, sofern die Prozessvoraussetzungen erfüllt sind. Steht demgegenüber fest, dass es an einer Prozessvoraussetzung mangelt, darf nicht zur Sache verhandelt werden und es ergeht ein Nichteintretensentscheid (BGE 140 III 159 E. 4.2.4). Das Gericht hat gemäss Art. 60 ZPO von Amtes wegen zu prüfen, ob die Prozessvoraussetzungen erfüllt sind.

3. Klagebewilligung

3.1. Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung stellt das Vorliegen einer gültigen Klagebewilligung eine Prozessvoraussetzung dar (BGE 149 III 12 E. 3.1.1.2 m.w.H.). Ungültig ist die Klagebewilligung insbesondere dann, wenn die klagende Partei im Schlichtungsverfahren ungenügend vertreten war (Art. 204 ZPO; vgl. BGE 140 III 70 E. 5; BGE 141 III 149 E. 2.1; BGE 149 III 12 E. 3.1.1.1).

Art. 204 Abs. 1 ZPO besagt, dass die Parteien zur Schlichtungsverhandlung persönlich erscheinen müssen. Ist eine juristische Person Partei, so muss für sie entweder ein Organ oder eine Person erscheinen, die mit einer kaufmännischen Handlungsvollmacht ausgestattet, zur Prozessführung sowie zum Abschluss eines Vergleichs befugt und mit dem Streitgegenstand vertraut ist. In Abweichung von der Regel, dass sich jede prozessfähige Partei im Prozess vertreten lassen darf (Art. 68 Abs. 1 ZPO), hat demnach die Partei im Schlichtungsverfahren ihre Sache selbst zu führen und zu vertreten. Durch ein persönliches Erscheinen soll ein Gespräch zwischen den Parteien ermöglicht werden, bevor es allenfalls zur Klageeinreichung kommt (Bericht VE ZPO 2003, S. 98). In direktem Austausch mit den Parteien, welche ihre Interessen am besten einschätzen können, kann der Sachverhalt aus erster Hand ermittelt und können allfällige Missverständnisse am ehesten aufgeklärt werden (Schulthess Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung- HONEGGER, Art. 204 N 1; vgl. FISCHER, S. 90). Diese Bestimmung zielt darauf ab, diejenigen Personen zu einer Aussprache zusammenzubringen, die sich miteinander im Streit befinden und die über den Gegenstand der Streitsache auch selber verfügen können (BGE 140 III 71 E. 4.3; vgl. BGE 149 III 12 E. 3.1.1.1). Nur so kann – als primäres Ziel der Schlichtungsverhandlung – eine wirkliche Versöhnung stattfinden (vgl. BSK ZPO-INFANGER, Art. 204 N 1).

Vor diesem Hintergrund ist auch Art. 204 Abs. 3 lit. a ZPO zu lesen. Zwar sieht die Bestimmung vor, dass sich namentlich Parteien mit ausländischem Sitz an der Schlichtungsverhandlung vertreten lassen können. Diese Ausnahme vom Grundsatz des persönlichen Erscheinens ändert jedoch nichts daran, dass der Zweck der Schlichtungsverhandlung – die direkte Aussprache zwischen entscheidungsbefugten Personen und die Herbeiführung eines Vergleichs – gewahrt werden muss. Der Vertreter muss daher stets zum Vergleichsabschluss bevollmächtigt sein und ins- besondere vorbehaltlos sowie gültig handeln können (OFK ZPO-MÖHLER, Art. 204 N 10; BBl 2006 7332; DIKE-Komm. ZPO-EGLI/MROSE, Art. 204 N 8). Dies entspricht der prozessökonomischen Zielsetzung der ZPO, wonach Vergleichsverhandlungen nur dann sinnvoll und wirksam geführt werden können, wenn die vertretende Person über die notwendige Entscheidungs- und Abschlusskompetenz verfügt. Der bundesrätlichen Botschaft folgend wird daher in jedem Fall eine umfassende Vollmacht benötigt (vgl. KUKO ZPO-GLOOR/UMBRICHT/LUKAS, Art. 204 N 7; BBl ZPO 2006 7332: "Immer muss die Vertretung zum Vergleichsabschluss bevollmächtigt sein."). Nur wenn auch bei Parteien mit ausländischem Sitz sichergestellt ist, dass die anwesende oder vertretene Person uneingeschränkt über den Streitgegenstand verfügen und einen umfassenden Vergleich abschliessen kann, wird der Zweck der Schlichtungsverhandlung konsequent verwirklicht. Andernfalls würde die gesetzgeberisch gewollte Konzentration auf eine effektive Versöhnung unterlaufen und es käme zu einer sachlich nicht gerechtfertigten Ungleichbehandlung zwischen Binnen- und Auslandsachverhalten.

3.2. Die Klägerin führt in ihrer Stellungnahme vom 26. Januar 2026 im Wesentlichen aus, dass F._____ – welcher sie an der Schlichtungsverhandlung vertreten habe – die operativen …betriebe im Kanton Zürich betreibe und führe, wofür dieser eine monatliche Vergütung erhalte. Seine Vertretungsmacht ergebe sich insbesondere aus seiner Stellung als Hauptverantwortlicher für sämtliche Franchisestandorte sowie seinem Interesse an sachgerechten Lösungen. Eine persönliche Teilnahme der Klägerin sei weder erforderlich noch verhältnismässig. Weiter falle die Klägerin mit ausländischem Sitz unter die Ausnahme von Art. 204 Abs. 1 und 2 ZPO, wonach sich solche Parteien vertreten lassen könnten. Schliesslich habe F._____ eine arbeitnehmerähnliche Stellung, da er insbesondere dauerhaft in die Organisation der Klägerin eingebunden und ihr gegenüber weisungs- und kontrollgebunden sei (act. 8 S. 2 ff.).

3.3. Vorliegend liess sich die Klägerin – wie von ihr ausgeführt – an der Schlichtungsverhandlung durch F._____ vertreten (vgl. act. 2). Die erteilte Vollmacht beschränkte sich ausdrücklich (und anerkanntermassen) darauf, einen Vergleich nur unter der Voraussetzung abzuschliessen, dass die Beklagte die Kündigung vom 4. September 2025 vollumfänglich zurückzieht und die von der Klägerin geltend ge- machten finanziellen Forderungen anerkennt oder in angemessener Form ausgleicht (act. 4/13).

Diese Vollmacht ist damit inhaltlich stark eingeschränkt und liess der Vertretung keinen eigenständigen Handlungsspielraum. Von einer umfassenden Vollmacht respektive der Berechtigung des Vertreters, vorbehaltlos zu handeln, kann unter diesen Umständen nicht gesprochen werden. Vielmehr ist die erteilte Vollmacht derart eingeschränkt, dass ein Vergleich faktisch nur im Falle einer Klageanerkennung abgeschlossen werden konnte. Die Vollmacht genügt den vorstehend dargestellten Anforderungen an eine wirksame Vertretung im Schlichtungsverfahren folglich nicht. Daran ändert auch nichts, wenn die Klägerin in ihrer Stellungnahme geltend macht, die Vertretungsmacht von F._____ ergebe sich aus dessen tatsächlicher Stellung und seiner arbeitnehmerähnlichen Position (act. 8 S. 2 ff.). Die Klägerin führt an anderer Stelle ihrer Stellungnahme gerade selbst aus, dass die Vollmacht beschränkt gewesen sei und ein Vergleich nur unter restriktiven Bedingungen habe abgeschlossen werden dürfen bzw. "die Vergleichsgrenzen" im Vorfeld klar abgesteckt gewesen seien (act. 8 S. 3, 6). Damit bringt sie zum Ausdruck, dass F._____ nicht über die erforderliche uneingeschränkte Vollmacht zum Vergleichsabschluss verfügte.

3.4. Aufgrund ungenügender Vertretung der Klägerin an der Schlichtungsverhandlung hätte keine Klagebewilligung ausgestellt werden dürfen. Die dennoch erteile Klagebewilligung vom 9. Dezember 2025 erweist sich daher als ungültig und es fehlt im vorliegenden Verfahren somit an einer Prozessvoraussetzung. Auf die Klage ist daher nicht einzutreten.

3.5. Selbst wenn die Klagebewilligung als gültig zu erachten wäre, ist nachstehend der Vollständigkeit halber festzuhalten, dass für mehrere Rechtsbegehren weitere Prozessvoraussetzungen fehlen.

4. Rechtsschutzinteresse (Art. 59 Abs. 2 lit. a ZPO)

4.1. Rechtsbegehren Ziff. 1

4.1.1. Gemäss Art. 59 Abs. 2 lit. a ZPO muss die klagende Partei ein schutzwürdiges Interesse haben. Eine gesonderte Prüfung dieses Rechtsschutzinteresses ist bei der Feststellungsklage erforderlich (KUKO ZPO-DOMEJ, Art. 59 N 24a). Die Klägerin muss demnach insbesondere materiell beschwert sein, d.h. ihrer Klage muss ein aktuelles und praktisches Interesse zukommen (vgl. BGE 120 II 5 E. 2.a). Dies setzt unter anderem voraus, dass das festzustellende Rechtsverhältnis zwischen den Verfahrensparteien besteht. Im Verhältnis zu am Prozess nicht beteiligten Dritten kann das Urteil nicht zu einer rechtskräftigen Beurteilung führen (BRUNNER MAT- THIAS, Das Rechtsbegehren im Zivilprozess, Zürich/Basel/Genf 2024, S. 77; DIKE-

Komm. ZPO-FÜLLEMANN, Art. 88 N 6; BGE 142 III 210 E. 2).

4.1.2. Die Klägerin verlangt in Ziff. 1 ihres Rechtsbegehrens die gerichtliche Feststellung des Bestandes des Mietverhältnisses zwischen der Beklagten und dem nicht beteiligten Dritten C._____ (act. 1b, S. 2). Wie oben ausgeführt, beurteilt das Gericht grundsätzlich nur Rechtsverhältnisse zwischen den am Verfahren beteiligten Parteien. Hinsichtlich eines nicht beteiligten Dritten fehlt es an einem aktuellen und praktischen Rechtsschutzinteresse, weshalb auf das Rechtsbegehren nicht einzutreten ist. Daran ändert auch nichts, wenn geltend gemacht wird, die beiden allfälligen Mietverhältnisse hingen voneinander ab bzw. stünden in einem irgendwie gearteten Zusammenhang. Ein allfälliger rechtlicher oder tatsächlicher Zusammenhang zwischen zwei Mietverhältnissen wäre ohnehin im Rahmen von Rechtsbegehren Ziff. 2 zu prüfen, mit welchem die Klägerin ausdrücklich die Feststellung des Bestehens eines Mietverhältnisses zwischen ihr und der Beklagten verlangt

4.2. Rechtsbegehren Ziff. 6 und 7

4.2.1. Die Klägerin beantragt in Ziff. 6 ihres Rechtsbegehrens die Feststellung, dass zum Zeitpunkt des Ausspruchs der Kündigung durch die Beklagte die Kündigungssperrfrist gemäss Art. 271a Abs. 1 lit. e OR Bestand hatte (act. 1b S. 2).

Gegenstand einer Feststellungsklage nach Art. 88 ZPO ist die Feststellung des Bestehens oder Nichtbestehens von Rechten oder Rechtsverhältnissen. Das dafür erforderliche Feststellungsinteresse ist gegeben, wenn eine Unsicherheit über ein Rechtsverhältnis besteht, der Fortbestand dieser Unsicherheit unzumutbar ist und diese Unsicherheit nicht durch eine Leistungs- oder Gestaltungsklage beseitigt werden kann (BSK ZPO-WEBER, Art. 88 N 9 m.w.H.). Der Begriff des Rechts- verhältnisses (oder Rechts) bestimmt die Grenzen des Gegenstandes der Feststellungsklage. Alles, was nicht Rechtsverhältnis (oder Recht) ist, ist grundsätzlich nicht feststellungsfähig. Dies führt dazu, dass Elemente i.S.v. Entstehungsvoraussetzungen von Rechtsverhältnissen selbst keine Rechtsverhältnisse sind. Es ist deshalb insbesondere unzulässig, wenn der Inhaber eines materiellrechtlichen Anspruchs einzelne Elemente aus dem Anspruchsfundament herauslöst und deren separate Feststellung beantragt (BRUNNER MATTHIAS, Das Rechtsbegehren im Zivilprozess, Zürich/Basel/Genf 2024, S. 75; Urteil BGer 2C_264/2018 vom 20. Februar 2019 E. 3.2; Urteil BGer 2C_534/2017 vom 1. Februar 2018 E. 1.3).

4.2.2. Das klägerische Begehren richtet sich nicht auf die Feststellung eines Rechts oder eines Rechtsverhältnisses, sondern auf die isolierte Klärung einer einzelnen Rechtsfrage, welche gegebenenfalls im Rahmen der Prüfung des Gesamtanspruchs zu klären ist. Damit wird keine Rechtsbeziehung zwischen den Parteien als solche zum Gegenstand der Feststellung gemacht, sondern lediglich eine Voraussetzung, von der die Wirksamkeit der Kündigung mitunter abhängen kann. Ein solches einzelnes Element des Anspruchsfundaments stellt jedoch kein eigenständiges Rechtsverhältnis dar und ist daher für sich genommen nicht feststellungsfähig, weshalb auf Rechtsbegehren Ziff. 6 nicht einzutreten ist.

4.2.3. Dasselbe gilt für Rechtsbegehren Ziff. 7. Darin beantragt die Klägerin, dass im Falle einer Gutheissung der Klage festzustellen sei, dass die gesetzliche Kündigungssperrfrist zur Anwendung gelange (act. 1b S. 2). Mit diesem Antrag begehrt die Klägerin wiederum nicht die Feststellung eines Rechtsverhältnisses im Sinne von Art. 88 ZPO. Denn die Frage des Bestehens einer Sperrfrist stellt keine selbständige Rechtsfolge dar, die isoliert festgestellt werden könnte. Die Sperrfrist ist vielmehr ein Element eines Anspruchs, das ausschliesslich im Rahmen der Beurteilung der Gültigkeit einer konkret ausgesprochenen Kündigung Bedeutung erlangt. Würde im Rahmen des vorliegenden Verfahrens die Unrechtmässigkeit einer Kündigung festgestellt werden, kann dies allenfalls zur Folge haben, dass für einen bestimmten Zeitraum eine Sperrfrist relevant wird. Ob eine solche Sperrfrist jedoch tatsächlich greift, ist nicht abstrakt feststellbar, sondern kann erst im Zusammenhang mit einer erneuten, konkret ausgesprochenen Kündigung geprüft werden (vgl. Art. 271a OR). Anders ausgedrückt, erfolgt die Prüfung der Rechtmässigkeit einer Kündigung aufgrund einer allfälligen Sperrfrist retrospektiv und setzt primär einen konkreten Kündigungssachverhalt voraus. Eine vorgängige abstrakte Feststellung der Sperrfrist für einen ungewissen zukünftigen Kündigungsfall ist demgegenüber nicht feststellungsfähig. Darüber hinaus ist darauf hinzuweisen, dass eine allfällige Sperrfrist ohnehin nicht ausnahmslos Geltung hat. Beispielsweise findet sie bei Vorliegen eines dringenden Eigenbedarfs keine Anwendung (vgl. Art. 271a Abs. 3 lit. a OR). Dies führt wiederum dazu, dass eine Sperrfrist nicht abstrakt respektive "vorrätig" festgestellt werden kann.

4.2.4. Folglich ist mangels Rechtsschutzinteresses auch auf Rechtsbegehren Ziff. 7 nicht einzutreten.

5. Bestimmtheitsanforderungen

5.1. Rechtsbegehren Ziff. 8

5.1.1. Zur gehörigen Klageeinleitung und damit auch zu den Prozessvoraussetzungen gehört weiter ein hinreichend bestimmtes Rechtsbegehren. Genügt das Begehren den Bestimmtheitsanforderungen nicht, so hat das Gericht einen Nichteintretensentscheid zu erlassen (BGE 142 III 102 E. 3; BGE 131 III 70 E. 3; KUKO ZPO-DOMEJ, Art. 59 N 29c). In Bezug auf ein Feststellungsbegehren muss jenes Rechtsverhältnis, dessen Bestand oder Nichtbestand festgestellt werden soll, konkret bezeichnet werden. Dies bedeutet, dass das Rechtsbegehren insofern spezifisch sein muss, dass es in einem für den Einzelfall gezogenen Subsumptionsschluss besteht (BRUNNER MATTHIAS, Das Rechtsbegehren im Zivilprozess, Eine Untersuchung zum Inhalt von Rechtsbegehren in erstinstanzlichen streitigen Erkenntnisverfahren, Zürich/Basel/Genf 2024, S. 130).

5.1.2. Die Klägerin verlangt in Rechtsbegehren Ziff. 8 die Feststellung, dass rechtswidrige Mietzinserhöhungen keine Rechtswirkung entfalten und bei deren Unwirksamkeit der rechtmässig geschuldete Mietzins weiterhin Geltung habe (act. 1b, S. 2). Dieses Begehren genügt den Anforderungen an ein hinreichend bestimmtes Rechtsbegehren nicht. Es nimmt weder Bezug auf ein konkret bestimmtes Rechtsverhältnis zwischen den Parteien noch bezeichnet es eine bestimmte, im Einzelfall zu beurteilende Mietzinserhöhung. Vielmehr zielt das Begehren auf die abstrakte

Feststellung einer allgemeinen Rechtsfolge losgelöst von einem konkreten Sachverhalt ab. Da – wie das Bundesgericht bereits mehrfach ausgeführt hat (BGE 122 III 279 E. 3a; BGE 101 II 177 E. 4) – die Gerichte nicht dazu da sind, abstrakte Rechtsfragen zu beurteilen, ist mangels Bestimmtheit auf Rechtsbegehren Ziff. 8 nicht einzutreten.

5.2. Rechtsbegehren Ziff. 9

5.2.1. In Rechtsbegehren Ziff. 9 verlangt die Klägerin die Feststellung, dass sämtliche von der Beklagten ab dem 1. November 2022 vorgenommenen Mietzinserhöhungen unwirksam sind (act. 1b, S. 3). Auch dieses Begehren genügt den Bestimmtheitsanforderungen nicht, da es keine konkreten Mietzinserhöhungen bezeichnet. Stattdessen wird pauschal die Unwirksamkeit sämtlicher Erhöhungen ab einem bestimmten Datum verlangt.

Gemäss ständiger Rechtsprechung und h.L. müssen Rechtsbegehren so bestimmt formuliert werden, dass sie bei Gutheissung der Klage unverändert zum Urteilsdispositiv erhoben werden können (BGE 142 III 102 E. 5.3.1; BGE 137 III 617 E. 4.2; BK ZPO-HURNI, Art. 58 N 36). Ein derart pauschal formuliertes Rechtsbegehren könnte im Falle einer Gutheissung nicht unverändert in das Dispositiv übernommen werden. Da die Wirksamkeit jeder Mietzinserhöhung gesondert zu prüfen ist, würde bereits eine abweichende Beurteilung einzelner Erhöhungen die beantragte Feststellung ausschliessen und eine inhaltliche Differenzierung des Begehrens erfordern. Dies ist mit dem Bestimmtheitserfordernis nicht vereinbar.

5.2.2. Mangels genügender Individualisierung des Rechtsbegehrens Ziff. 9 ist auch darauf nicht einzutreten.

III. Streitwert und Kosten- und Entschädigungsfolgen

1. Der Streitwert wird durch das Rechtsbegehren bestimmt. Lautet das Rechtsbegehren nicht auf eine bestimmte Geldsumme, so setzt das Gericht den Streitwert fest, sofern sich die Parteien darüber nicht einigen oder ihre Angaben offensichtlich unrichtig sind (Art. 91 ZPO).

2. Die Klägerin beziffert den Streitwert der vorliegenden Klage auf CHF 66'314.35 (act. 8 S. 7). Vorliegend rechtfertigt es sich einstweilen darauf abzustellen.

3. Ausgangsgemäss wird die Klägerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Ein Anwendungsfall von Art. 108 ZPO liegt nicht vor. Umständehalber und in Anwendung von § 10 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 GebV OG ist die Entscheidgebühr auf CHF 3'400.–, mithin der Hälfte der ordentlichen Gebühr, festzusetzen. Dabei ist die Entscheidgebühr aus dem von der Klägerin geleisteten Kostenvorschuss zu beziehen. Der Überschuss ist der Klägerin zurückzuerstatten. Mangels erheblicher Umtriebe ist der Beklagten keine Parteientschädigung zuzusprechen.