Code des obligations. Modification. Transparence des indemnités versées aux membres du conseil d'administration et de la direction

Recordon Luc · Mit-M · Consiglio nazionale · Vaud · Gruppo dei Verdi

En quelques années, le sujet qui nous occupe ici a fait, comme on disait sous d'autres cieux et en d'autres temps, un grand bond en avant. C'était au départ un sujet très contesté, un sujet chaud, que de demander la transparence des indemnités touchées par les membres des organes dirigeants, ou les organes dirigeants dans leur ensemble, dans les sociétés commerciales.

Aujourd'hui, je ne cache pas une certaine satisfaction de pouvoir être rapporteur sur un sujet comme celui-ci et de pouvoir constater qu'un certain bon sens a prévalu sur un regrettable esprit de cachotterie qui tenait lieu sans doute jusqu'ici de sentiment malvenu de protection de la personnalité. En effet, il est indiscutablement bon que tous les partenaires, ceux qu'on appelle en anglais les "stakeholders", et non seulement les seuls actionnaires - "shareholders" -, puissent se renseigner de manière complète et fiable sur le montant de la rémunération réelle des organes dirigeants des sociétés.

Il importe en effet de savoir si ces organes sont surpayés, payés normalement ou sous-payés, car cela donne une indication sur divers plans, au moins les suivants: la loyauté des membres de ces organes et de ces organes encore; leur compétence; la pertinence de la politique des ressources humaines qu'ils appliquent dans le cadre de la société en question; la pertinence des sommes qu'ils réservent aux dividendes - "pay-out ratio" - et l'équilibre entre les différents groupes de partenaires, précisément tous les "stakeholders".

Ainsi donc, aujourd'hui nous sommes très largement arrivés à la conclusion que cette transparence était nécessaire, et que, par rapport à ceux qui assumaient des responsabilités importantes dans les sociétés commerciales, la protection du montant ne devait pas prédominer. Il reste toutefois deux éléments principaux sur lesquels nous avons encore des divergences et qui donneront lieu à des propositions de minorité: c'est l'indication individuelle des rémunérations de la direction, par opposition au conseil d'administration, et c'est la fixation de toutes les rémunérations par l'assemblée générale de la société ou au contraire par un autre organe.

Nous y reviendrons le moment venu. Cela étant, je crois que, pour ce qui est de l'entrée en matière, il n'y a pas d'hésitation à vous recommander très largement de l'accepter.

Zuppiger Bruno · Mit-M · Consiglio nazionale · Zurigo · Gruppo dell'Unione democratica di Centro

Die vorliegende Vorlage soll die Pflicht zur Offenlegung der Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für Gesellschaften, deren Aktien an der Börse kotiert sind, neu regeln. Anlass zu dieser Neuregelung waren verschiedene Vorfälle, die auch Vorstösse ausgelöst haben, welche den Bundesrat und das Parlament zum Handeln beauftragt haben.

Vorerst wurde die Frage diskutiert, wo die Bestimmungen neu festgehalten werden sollen. Würde es nicht genügen, wenn die Bestimmungen in der Richtlinie betreffend Information zu Corporate Governance, kurz SWX-Richtlinie, oder im sogenannten Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance oder allenfalls im Börsengesetz festgehalten würden? Das war die Frage, die in der WAK besprochen wurde. Die Kommission kam einhellig zum Schluss, dass das Problem der Transparenz von börsenkotierten Unternehmungen aus generellen eigentumspolitischen, wirtschaftlichen und politischen Gründen so bedeutsam ist, dass eine leicht veränderbare Richtlinie nicht genügen kann. Es geht nämlich letztlich um den Schutz des Eigentums, und der ist Sache des Gesetzgebers.

Die zweite Frage, mit der sich die Kommission befasste, lautete: Warum sollen nur börsenkotierte und nicht alle Gesellschaften einbezogen werden? Hier war in der WAK die Mehrheit, ebenso wie der Bundesrat, der Ansicht, dass die Frage der Offenlegung bei privaten Aktiengesellschaften etwas anderes ist und im Rahmen der nächsten Revision des Aktienrechtes vertieft geprüft werden soll.

Schliesslich ging es darum, wer und was offen zu legen ist. Zum Was: Die WAK ist der dezidierten Meinung, dass börsenkotierte Unternehmungen alle Vergütungen, also direkte und indirekte Entschädigungen, in einem Anhang zur Bilanz aufzuführen haben. In Artikel 663bbis Ziffern 2 und 3 sind verschiedene Möglichkeiten der Vergütungen und Vergünstigungen aufgeführt, wobei diese Liste nicht abschliessend ist.

Dann zum Wer: Im Grundsatz wollen der Bundesrat und die Mehrheit der Kommission, dass keine unkontrollierte und nicht deklarierte Selbstbestimmung von Salären und Vergütungen möglich ist. In einer Aktiengesellschaft ist dies beim Verwaltungsrat möglich. Hier besteht am ehesten das Problem von Interessenkonflikten. Daher sind die Bezüge und Vergütungen für sämtliche gegenwärtigen und auch früheren Mitglieder des Verwaltungsrates und der Beiräte sowie für die ihnen nahestehenden Personen offen zu legen.

Bei der Geschäftsleitung verhält es sich etwas anders. Diese kontrahiert nicht mit sich selbst. Die Saläre und Vergütungen werden auf höherer Stufe, nämlich durch den Verwaltungsrat, festgelegt. Daher ist die Mehrheit der WAK der Ansicht, dass die Regelung gelten soll, wonach der Gesamtbetrag für die Geschäftsleitung und der höchste Betrag, welcher einem Geschäftsleitungsmitglied ausbezahlt wurde, zusammen mit dessen Namen und Funktion auszuweisen sind, und dass dies genügt. Eine Minderheit möchte, dass auch die anderen Geschäftsleitungsmitglieder ihre Vergütungen offen zu legen haben und diese durch die Generalversammlung zu genehmigen sind.

Noch ein Wort zu den nahestehenden Personen und Beiräten: Der Begriff der nahestehenden Personen ist in Artikel 678 OR bereits definiert. Es sind "Drittpersonen, die Verwaltungsrats- oder Geschäftsleitungsmitgliedern aufgrund enger persönlicher, wirtschaftlicher, rechtlicher oder tatsächlicher Bindung verbunden sind". Bei den Mitgliedern von Beiräten und ähnlichen Gremien ist unter dem Aspekt der Transparenz schlicht nicht einsehbar, warum deren Funktionen und Vergütungen nicht offen gelegt werden sollen. Im Falle von Fachbeiräten erbringen sie ja eine Leistung, und diese Leistung kann auch honoriert werden. Ich bin mir fast sicher - das ist meine persönliche Meinung -, dass damit die Pfründenwirtschaft etwas eingedämmt werden kann.

Nun noch ein Wort zu den Beteiligungen: Im Sinne der Transparenz sind nicht nur die Vergütungen auszuweisen, sondern im Sinne der guten Transparenz ist es sicher auch richtig und wichtig, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates, des Beirates und der Geschäftsleitung sowie die ihnen nahestehenden Personen ihre Beteiligungen an der Aktiengesellschaft, aber auch ihre Wandel- und Optionsrechte offen legen, wie dies in Artikel 663c Absatz 3 neu geregelt werden soll.

Die WAK-NR ist davon überzeugt, dass mit den vorliegenden Anträgen ein grosser Schritt in Richtung Transparenz bei den Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung bei börsenkotierten Unternehmungen gemacht wird.

Sie empfiehlt Ihnen, auf die Vorlage einzutreten und dem Entwurf des Bundesrates und den Anträgen der Mehrheit der WAK-NR zuzustimmen.

Gleichzeitig beantragt Ihnen die Kommission, die beiden parlamentarischen Initiativen Chiffelle 01.424, "Transparenz bei börsenkotierten Firmen", und der SVP-Fraktion 02.406, "Offenlegung der Entschädigungen und der Beteiligungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung", abzuschreiben.

Kaufmann Hans · Mit-M · Consiglio nazionale · Zurigo · Gruppo dell'Unione democratica di Centro

Im Namen der SVP-Fraktion empfehle ich Ihnen, auf die Vorlage einzutreten, denn sie entspricht weitgehend unserer fraktionseigenen parlamentarischen Initiative, die eine Offenlegung der Entschädigungen und Beteiligungen der Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung, ihnen nahestehender Personen und der Beiräte fordert. Bei unserem Vorstoss ging es uns in erster Linie um den Schutz des Eigentums der Publikumsaktionäre, nachdem wiederholt sehr hohe Bezüge in Form von Löhnen, Boni, Pensionskassenvergünstigungen usw. bekannt geworden waren, die in keinem Verhältnis mehr zu den Leistungen dieser Personen oder zur finanziellen Lage der Unternehmen standen. Ohne Transparenz und Kontrolle können die Aktionäre von kotierten Unternehmen keine Massnahmen ergreifen.

Auch wenn die Forderungen in der Hochblüte der Abzockerei entstanden, ergibt die Analyse der jüngsten Geschäftsberichte überhaupt keinen Grund zur Entwarnung. Selbst bei massiven Verlusten und milliardenschwerer Eigenkapitalvernichtung glauben viele Verwaltungsräte und Manager immer noch, sie seien unersetzlich und müssten deshalb fürstlich honoriert werden. Ja, ich muss sogar feststellen, dass eine neue Vergütungsgattung Einzug gehalten hat, die sogenannten Retention-Boni, auf Deutsch eine sogenannte Aushalte- oder Ausharreprämie, und auch diese gehen in die Millionen. Ich habe sicher - das möchte ich hier klarstellen - überhaupt keine Einwände gegen hohe Saläre und Gewinnbeteiligungen bei guter Leistung, aber wenn Leistung und Honorierung einander nicht entsprechen, sollten die Aktionäre die Möglichkeit haben, aufgrund konkreter Zahlen über die Bezüge den Verwaltungsrat zu ersetzen.

Da die Saläre der Geschäftsleitung vom Verwaltungsrat festgelegt und überwacht werden, genügt es, wenn hier die Gesamtsumme und die Zahlen für den Spitzenverdiener oder die Spitzenverdienerin detailliert bekannt gegeben werden. Ich stosse mich aber an der heutigen Praxis, dass zwar die Barbezüge offen gelegt werden, der Geldwert von gesperrten Aktien und Optionen aber nicht beziffert wird. Für mich ist die Transparenz erst dann gegeben, wenn auch hier Klarheit geschaffen wird, indem konkrete Beträge genannt werden.

Mit der pauschalen Art der Offenlegung der Geschäftsleitungsbezüge wollen wir die Unternehmen vor der Gefahr der Abwerbung durch Dritte schützen. Auch der innerbetriebliche Vergleich von Löhnen und Salären kann zu Lohntreibereien auf höchster Ebene führen, was nicht immer im Interesse der Aktionäre sein kann. Deshalb geben wir uns mit der pauschalen Offenlegung zufrieden.

Anders sieht die Situation beim Verwaltungsrat aus, weil dieser ja seine Saläre selber festlegt. Dort verlangen wir Auskunft über jeden einzelnen Verwaltungsrat.

Ich beantrage Ihnen Eintreten auf die Vorlage.

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Consiglio nazionale · Basilea-Campagna · Gruppo socialista

Wenn man den Kommissionssprechern zugehört hat, klingt das heute alles nach Friede, Freude, Eierkuchen. Wir sind uns alle einig, es ist alles wunderbar geregelt: Die Lohntransparenz ist völlig unbestritten. So ist es leider nicht! Wir führen die Debatte über die Lohntransparenz nicht zum ersten Mal, und ich erlaube mir doch einen kleinen Rückblick auf die bisherigen Schwerpunkte in dieser Diskussion.

Ausgelöst wurden diese Diskussion und die vorliegende Botschaft durch Lohnexzesse von Spitzenmanagern und überhöhte Bezüge von Verwaltungsräten. Ist Herr Baumann im Saal? Ich möchte nur darauf hinweisen, dass es lauter Männer waren. Vielleicht müssten Sie Ihr Votum, Herr Baumann, das Sie gestern über die Frauen gehalten haben, nochmals überdenken. Es waren übrigens auch Männer, deren Erfolgsausweise nicht immer überzeugend waren, obschon die Lohnexzesse mit aller Brutalität durchgesetzt wurden.

Zuerst begann die Diskussion aufgrund einer Lohntreiberei bei öffentlichen Unternehmungen - bei den SBB. Anfänglich haben sich die Bundesräte Leuenberger und Villiger gegen eine Offenlegung gesperrt, und wir haben dann in einer Koalition von SP- und SVP-Fraktion - das muss man sagen - das Bundesgesetz über die Transparenz der Kaderlöhne bei den Bundesunternehmungen durchgesetzt. Aber bereits da hat man gesehen, dass es die SVP mit der Transparenz nicht ganz so ernst nimmt. Ich komme nachher darauf zurück.

Dann wurden die wahren Lohnexzesse bekannt; das sind nämlich jene in der Privatwirtschaft. Die Lohnspirale dreht sich seit 2000 unaufhaltsam nach oben. Ich empfehle Ihnen zur Lektüre zum einen die Zeitung "Cash" vom 24. Februar 2005 und eine kurze Zusammenfassung im "Blick" vom letzten Samstag. Das Quartett Vasella, Humer, Ospel, Brabeck kassiert pro Jahr 66,3 Millionen Franken an Entschädigungen. Ist das die Folge exzellenter Leistungen? So viel kann ja gar niemand leisten.

Ich empfehle Ihnen auch das Buch von Dirk Schütz zur Lektüre, das am Frauentag herauskommen wird, am 8. März 2005, das darauf hinweist, dass kein Manager 20 Millionen Franken wert ist und auch nicht leicht darunter liegende Beträge. Die Lohnexzesse sind nicht etwa die Folge exzellenter Leistungen. Selbst bei Versagen wurden die Löhne nach oben geschraubt. Die Löhne der Chefs kannten nur eine Richtung: nach oben. Selbst in Fällen, in denen die Eigentümer und Eigentümerinnen der Unternehmungen mit Totalverlusten zur Kasse gebeten worden sind, wurden die Entschädigungen nach oben geschraubt. Selbst bei vollständigem Versagen bedienten sich Manager noch mit Abgangsentschädigungen. Zu den neuen Spielformen von Entschädigungen möchte ich auf die Ausführungen von Herrn Kaufmann verweisen.

Die Lohnexzesse sind bei weitem auch keine Entschädigungen für gute Leistungen zugunsten der Aktionärinnen, also der Eigentümerinnen der Unternehmung. Ein Beispiel ist Novartis: Der Kurs von Novartis stagniert gemäss Ausführungen der Zeitschrift "Cash" seit dem Jahre 1999. Herr Vasella hat in dieser Zeit seinen Lohn auf über 20 Millionen Franken verzehnfacht.

Langsam wird damit klar: Lohnexzesse haben nichts mit Leistung zu tun. Klar wird aber auch: Lohnexzesse haben nichts mit Marktkräften zu tun, wie vielfach in diesem Rat behauptet worden ist. Peter Böckli schreibt zu Recht von einem kartellähnlichen Verhalten von Interessierten und von einem mangelhaft funktionierenden Markt der Manager. Dieses Kartell besteht nicht nur aus CEO, sondern auch aus einem Sich-gegenseitig-Hochschaukeln von Verwaltungsräten und CEO. Deshalb ist es wichtig, dass wir beide in den Griff bekommen.

Es ist ein selbstreferierendes System, in dem dann noch Headhunter zusätzlich kräftig absahnen. Jeder vergleicht sich mit dem anderen, und für jeden ist das der Anlass, die Entschädigungen nach oben zu schrauben. In einem bescheidenen Ausmass erleben wir das jetzt auch bei der SRG, bei der Spesenentschädigung des Chefs, der sich noch erfrecht hat, seinen Lohn mit anderen zu vergleichen und als ungenügend zu bezeichnen. Aber das ist ein anderes Thema.

Wie bekommen wir diese Entschädigungen unter Kontrolle? Ein erster Schritt dazu ist die Offenlegung der Bezüge. Das ist die absolute Voraussetzung. Die SP war die erste Partei hier drinnen, die sich mit Vehemenz dafür eingesetzt hat. Ich möchte auf die parlamentarische Initiative Chiffelle 01.424 hinweisen. Die SVP ist dann mit lautem Getöse - ich habe das schon einmal gesagt - auf den fahrenden Zug aufgesprungen. So fand sich dann die Mehrheit, die die Basis für die heutige Gesetzgebung bildet.

Das Resultat liegt Ihnen nun vor. Es muss verbessert werden, und zwar in zwei Punkten: Wir wollen ganz klar eine individuelle Offenlegung aller Bezüge der Geschäftsleitung und auch die Festlegung der Entschädigungen für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung durch die Generalversammlung.

Ich nehme für die SP in Anspruch, dass sie die Partei ist, welche die ersten Bausteine zu einem konkreten Fortschritt, zu einer modernen Corporate-Governance-Gesetzgebung in der Schweiz, gelegt hat. Das ist etwas, das auch ich der Partei in den Neunzigerjahren nicht zugetraut hätte. Aber die SP ist lernfähig! Für uns ist klar, dass wir transparente und saubere Regulierungen brauchen, das auch für einen guten Wirtschaftsstandort. Ein guter Standort ist ein Wirtschaftsstandort, der sich durch Leistung und nicht durch Missbräuche auszeichnet, ein Standort, bei dem die Gier in Schranken gehalten wird.

Und die anderen Parteien? Zum Beispiel die SVP? Es freut mich ausserordentlich, dass wir heute den zuständigen Bundesrat im Saal haben, und ich kann nicht umhin, Herrn Bundesrat Blocher darauf hinzuweisen, was er einmal verlangt hat: Im Rahmen der Debatte zur parlamentarischen Initiative Chiffelle 01.424 haben Sie, Herr Bundesrat Blocher, klar gesagt, dass Verwaltungsratsentschädigungen bei börsenkotierten Unternehmungen individuell offen gelegt werden müssten, das sei absolut notwendig. Dann haben Sie Herrn Chiffelle darauf hingewiesen, dass er die Geschäftsleitung vergessen habe. Es war für Herrn Bundesrat Blocher immer klar - das steht so auch in den Vorstössen der SVP-Fraktion -, dass auch die Bezüge der Geschäftsleitung, und nicht nur des Spitzenmannes, individuell deklariert und transparent gemacht werden müssen.

Herr Bundesrat Blocher, Ihre Entwicklung macht mir Sorge. Die Anpassung an den mittleren Mainstream verspricht für die Corporate Governance nichts Gutes. Ich möchte noch einmal Sie selber zitieren: "Anpasser und Wischi-Waschi-Politiker", so hiess der Titel Ihrer Albisgüetli-Rede vom 19. Januar 2001. Sie sprachen damals die bürgerlichen Parteien FDP und CVP an und wollten sich vom Wischi-Waschi-Kurs absetzen; erinnern Sie sich daran, Herr Bundesrat Blocher? Wischi-Waschi-Politik ist auch kein guter Leistungsausweis für einen SVP-Bundesrat. Die Wählerinnen und Wähler werden das sehr genau verfolgen, und vielleicht haben wir am vergangenen Wochenende schon erste Anzeichen dafür.

Nun kommen wir zum Freisinn: Es gab Manager, die dem Freisinn sehr nahe stehen, die für grosse, grosse Wirtschaftsskandale in der Schweiz und für grosse Verluste von kleinen Aktionärinnen und Aktionären von Pensionskassen mitverantwortlich waren. Es waren Manager jener Partei, die zuerst immer darauf hinwies, man wolle keine gesetzliche Regelung, man mache das mit der Transparenz alles freiwillig. Der Freisinn wehrte sich damit lange Zeit gegen verbindliche Regelungen zur Lohntransparenz, stimmte dann aber, unter dem gesetzlichen Druck, zu.

Was haben wir jetzt auf dem Tisch? Wir haben den Antrag eines FDP-Nationalrates, der verlangt, dass man die Gesetzesvorlage, die hier zur Debatte steht, aufweicht. Wir sollten zum einen die nahestehenden Personen herausnehmen, wir sollten die Beiräte aus der Vorlage entfernen, und wir sollten die Transparenz in Bezug auf die früheren Mitglieder der Geschäftsleitung und der Organe nur so weit herstellen, als es die letzten zwei Jahre betrifft! Wenn man die Empfehlung der Börse anschaut, so geht dieser Antrag sogar hinter den Status quo zurück; damit öffnen Sie Missbräuchen Tür und Tor. Ich hoffe, dass wir in diesem Rat nicht über diesen Antrag von Herrn Theiler abstimmen müssen; ich hoffe, dass er überhaupt nicht zur Debatte kommt, sondern jetzt zurückgezogen wird.

So geht das nicht! Machen wir jetzt Ernst mit der Transparenz, und machen wir Nägel mit Köpfen. Wir verlangen, das ist klar, es steht auf der Fahne, zum einen die individuelle Offenlegung auch der Löhne aller Geschäftsleitungsmitglieder, die Offenlegung auch in Bezug auf Leistungen an nahestehende Personen - diejenigen an Verwaltungsräte sind ja bereits in der Vorlage -, und dann verlangen wir, dass die Generalversammlung die Bezüge festlegt. Dann haben wir nämlich zum einen die Transparenz und zum anderen auch die Gewähr, dass die Eigentümerinnen und Eigentümer über die Bezüge entscheiden können.

Ich bitte Sie, auf diese Vorlage einzutreten.

Genner Ruth · Mit-F · Consiglio nazionale · Zurigo · Gruppo dei Verdi

Das Thema der überrissenen Managerlöhne und Verwaltungsratsentschädigungen wurde Ende der Neunzigerjahre aktuell. Vielen Führungspersönlichkeiten ging es offensichtlich weit weniger um das Wohl des Unternehmens als um die Maximierung des eigenen Nutzens. Trotz strategischen Fehlentscheidungen und eigenem Fehlverhalten sicherten sich Exponenten von Unternehmungsspitzen Löhne und Abgangsentschädigungen in Millionenhöhe zu. Die Abzockerskandale führten zu einem Verlust des Vertrauens in die Schweizer Wirtschaft. Die breite Bevölkerung stellte sich die Frage nach der gerechten Entlöhnung und der dazugehörigen Arbeitsleistung.

Dabei gibt es verschiedene Aspekte, auf die ich nun im Folgenden eingehen möchte:

1. Die Selbstbedienungsmentalität in den Chefetagen schadet den Arbeitnehmenden. Es sind immer die Arbeitnehmenden, welche die Suppe auszulöffeln haben. Direkt betroffen von Fehlentscheidungen und der Eigennutzmaximierung der Führungsspitze ist die Belegschaft. Kommt ein Unternehmen in die roten Zahlen, wird es restrukturiert und durch Massenentlassungen saniert. Arbeitsplatzunsicherheit und ungerechte Lohnpolitik demotivieren die Arbeitnehmenden und kreieren ein schlechtes Unternehmensklima.

Die Selbstbedienungsmentalität in den Chefetagen schadet den Arbeitnehmenden. Es braucht deshalb die Offenlegung der Interessen und der Entschädigungspolitik für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung.

Ich stelle fest: Die Arbeitnehmenden haben ein Interesse an einer transparenten Entschädigungspolitik für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung.

2. Im internationalen Vergleich ist die Schweiz im Rückstand. Die OECD, die Europäische Kommission, Grossbritannien, die Vereinigten Staaten und Deutschland sind bezüglich Corporate-Governance-Vorschriften schon seit längerem bedeutend weiter als die Schweiz.

Die OECD hat die seit 1999 geltende Corporate-Governance-Richtlinie überarbeitet und die revidierte Richtlinie im Frühjahr 2004 verabschiedet. Die Richtlinie ist generell gehalten und hat Empfehlungscharakter. Bezüglich der Entschädigungspolitik enthält sie die drei folgenden Forderungen: Erstens sind Entschädigungen für Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder individuell offen zu legen. Das ist auch eine unserer Minderheitsforderungen bei der heutigen Gesetzesrevision. Zweitens muss ein Zusammenhang zwischen der Unternehmensperformance und der Entschädigung der Führungsspitze bestehen. Drittens müssen sich die Aktionäre zur Entschädigungspolitik und zur Höhe der Entschädigungen äussern können. Das entspricht ebenfalls einem Minderheitsantrag auf der heutigen Fahne.

Im Frühjahr 2003 verabschiedete die Europäische Kommission einen Aktionsplan zu Corporate Governance mit kurz- und langfristigen Massnahmen. Die EU ist bezüglich Transparenz der Entschädigungen noch konkreter als die OECD. Zudem wurde im Herbst 2004 ein Expertengremium einberufen, das der Kommission über den Stand der Umsetzung von Corporate Governance in den Mitgliedstaaten Bericht erstattet.

Wir Grünen halten deshalb fest: Im Vergleich mit dem Ausland ist die Schweiz bezüglich Transparenzvorschriften zeitlich und inhaltlich im Rückstand.

3. Die Richtlinie der Schweizer Börse genügt nicht. Die Richtlinie der Schweizer Börse zu Corporate Governance galt erstmals für die Geschäftsberichte des Jahres 2002 der börsenkotierten Unternehmen. Die Selbstregulierung der Börse genügt nicht, da sie keine individuelle Offenlegung der Entschädigungen fordert. Es wird zwar verlangt, dass Angaben gemacht werden. Ob diese auch richtig sind, wird nicht überprüft. Zudem fehlen griffige Sanktionsmöglichkeiten. Ich halte deshalb fest: Die Transparenz in der Führungsetage ist wirtschaftlich und politisch wichtig. Eine gesetzliche Regelung ist zwingend, denn der Selbstregulierung der Börse fehlt die demokratische Legitimation. Deshalb brauchen wir auch heute diese Revision des OR.

4. Die Transparenzvorschrift des OR geht einen Schritt weiter als die Börsenrichtlinie - zum Glück! Sie regelt, wie die verschiedenen Arten der Entschädigung ausgewiesen werden müssen, und bezieht auch die Offenlegung von Entschädigungen an nahestehende Personen mit ein. Bezüglich der betroffenen Unternehmen und der individuellen Offenlegungspflicht bleibt der Gesetzentwurf aber auf halbem Weg stehen. Es gibt noch folgende Lücken:

Die erste betrifft die Transparenz in allen grossen Unternehmen. Die Arbeitsgruppe des EJPD zu Corporate Governance forderte in einem Zwischenbericht im Jahr 2003, dass die Transparenzvorschrift sowohl für die börsenkotierten als auch für die wirtschaftlich bedeutenden nichtkotierten Unternehmungen gelten muss. Als wirtschaftlich bedeutend definierte sie Unternehmungen mit 200 Vollzeitstellen oder einer Bilanzsumme von 20 Millionen Franken. Der vorliegende Gesetzentwurf ist dem Expertenvorschlag nicht gefolgt. Die OR-Richtlinie bezüglich Transparenz gilt nur für börsenkotierte Unternehmen. Das ist ungenügend. Wir Grünen fordern deshalb, dass die Transparenzvorschrift für alle grossen Unternehmen in der Schweiz und nicht nur für die börsenkotierten gelten muss.

Eine zweite Lücke betrifft die individuelle Offenlegungspflicht. Der vorliegende Gesetzentwurf schreibt die individuelle Offenlegungspflicht ausschliesslich für den Verwaltungsrat vor. Damit bleibt die Transparenzrichtlinie auf halbem Weg stehen und missachtet die Empfehlung der OECD. Es ist unabdingbar, dass auch die Entschädigungen der Geschäftsleitungsmitglieder individuell publiziert werden, sind es doch vor allem die Bezüge der Geschäftsleitung, die in den letzten Jahren astronomisch hoch ausfielen und jegliche Beziehung zwischen Leistung und Lohn vermissen liessen. Wir Grünen fordern deshalb die individuelle Offenlegungspflicht sowohl für die Mitglieder des Verwaltungsrates als auch für jene der Geschäftsleitung. Somit unterstützen wir den Antrag der Minderheit Leutenegger Oberholzer.

Eine dritte Lücke besteht darin, dass sich der vorliegende Gesetzentwurf nicht zur Rolle der Generalversammlung bei der Festlegung der Entschädigungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung äussert. Wir unterstützen auch hier den Minderheitsantrag Leutenegger Oberholzer, weil wir Transparenz als Kontrollmöglichkeit für die Eigentümer voraussetzen. Die Generalversammlung muss als Eigentümerversammlung über die Entschädigungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung bestimmen, d. h. sie genehmigen oder zurückweisen können. Wir Grünen unterstützen deshalb auch hier den Minderheitsantrag.

Noch ein letzter Punkt: Es wäre naiv, zu glauben, dass mit dieser OR-Revision - mit einer Transparenzvorschrift - das Problem der überrissenen Managerlöhne gelöst wäre. Die stossenden Missverhältnisse zwischen Chefetage und der restlichen Belegschaft bezüglich Entschädigung und Leistungsbeurteilung bleiben bestehen. Um ihre Pfründe zu rechtfertigen, stützen sich die Exponenten der Führungsspitzen immer noch auf Ammenmärchen, beispielsweise auf jenes, dass der Markt Höchstlöhne fordere, da ein Unternehmen nur so eine topqualifizierte Führungskraft für sich gewinnen könne. In Tat und Wahrheit aber versagt der Markt bei der Auswahl von CEO und Verwaltungsräten. Es handelt sich vielmehr um ein Kartell, in dem jeder jeden kennt und man sich die hohen Entschädigungen gegenseitig zuschanzt.

Ein absurdes Argument sind auch die leistungsbezogenen Löhne der Führungsspitze: So hat der Tag für die Unternehmungsleitung auch nur 24 Stunden. Es ist schwierig zu erklären, warum ein Arbeitstag eines Managers bis zu 300-mal mehr wert sein soll als der eines durchschnittlichen Angestellten. Wir finden deshalb, dass die Lohnverteilung innerhalb der Unternehmen im Auge behalten werden muss. Wir haben festgestellt, dass sich die tiefsten und die höchsten Löhne innerhalb gewisser Unternehmen in den letzten zwanzig Jahren vom Verhältnis 1 zu 30 bis zum Verhältnis 1 zu 300 auseinander entwickelt haben.

Die grüne Fraktion ist für Eintreten und unterstützt beide Minderheitsanträge.

Egerszegi-Obrist Christine · 2VP-F · Consiglio nazionale · Argovia · Gruppo radicale liberale

Ich werde immer wieder gefragt, wie lange man Zeit habe, seinen Antrag in der Eintretensdebatte zu begründen. In der reduzierten Debatte stehen den Fraktionssprechern zehn Minuten zur Verfügung. Sie müssen diese Zeit nicht ausnützen - Sie dürfen.

Bührer Gerold · Mit-M · Consiglio nazionale · Sciaffusa · Gruppo radicale liberale

Ich werde mich also bemühen, den Zeitkredit nicht auszunutzen.

Die Bereitstellung von Risikokapital ist ein entscheidender Faktor für die Dynamik unserer Volkswirtschaft und für einen hohen Beschäftigungsgrad. Und mit Blick auf die grossen, in der Regel börsenkotierten Aktiengesellschaften ist es wichtig, dass wir gesetzgeberisch klare Bedingungen zum Schutz der Abertausende von Miteigentümern, sprich Aktionären, haben. Da steht zweifelsohne erstens die Transparenz in Sachen Rechnungslegung und die damit zusammenhängende Revision, über die wir heute diskutiert haben, im Vordergrund und zweitens auch die Transparenz bezüglich der Entschädigungen.

Vorhin hat sich Kollegin Leutenegger Oberholzer sehr ausführlich, auch parteipolitisch, geäussert. Sie hat sich meines Erachtens sehr weit weg von den Fakten und eher ein bisschen nahe zur Fantasie hin bewegt. Ich halte daher noch einmal fest, dass wir von der FDP-Fraktion diese Transparenz von Anbeginn an stets bejaht haben. Das möchte ich hier in aller Deutlichkeit festhalten. Und zum Zweiten möchte ich festhalten, dass wir die Missstände, die sich vor allem in den Neunzigerjahren da und dort gehäuft haben, unabhängig von den involvierten Personen klar verurteilt haben. Wir haben stets den Warnfinger erhoben, wenn in der Entschädigungspolitik Unverhältnismässigkeit Einzug gehalten hat, weil wir der festen Überzeugung sind, dass solche Exzesse dem Vertrauen in die Marktwirtschaft Schaden zufügen, und das wollen wir im Gesamtinteresse dieser Marktwirtschaft nicht.

Die FDP-Fraktion bleibt dieser Linie treu. Wir beantragen Ihnen Eintreten auf die Vorlage, und wir beantragen Ihnen bei den umstrittenen Artikeln Zustimmung zur Kommissionsmehrheit.

Welche zentralen Punkte stehen für uns im Vordergrund?

Erstens teilen wir die Auffassung, wie sie auch der Bundesrat vertreten hat, dass wir diese Transparenzbestimmungen im Obligationenrecht verankern müssen. Wir haben eine lange Diskussion darüber geführt, ob wir das auch in Zukunft auf der Ebene des Börsenrechtes tun können, und wir sind zur Überzeugung gelangt, dass es im OR am richtigen Ort ist.

Zweitens sind wir ebenfalls klar der Auffassung, dass diese Vergütungen umfassend offen gelegt werden müssen. Das heisst, dass also nicht nur die Barentschädigungen, sondern auch alle anderen Arten der Entgelte dargelegt werden müssen.

Zu einem dritten Punkt: Es muss sichergestellt werden, dass nicht irgendwelche innovative Persönlichkeiten Umgehungen veranstalten können. Aus dieser Überlegung heraus unterstützen wir den Einbezug der sogenannten nahestehenden Personen in die Offenlegungspflicht, so, wie wir diesbezüglich auch eine Rechtspraxis im Obligationenrecht haben.

Viertens teilen wir die Auffassung, dass die Entschädigungen von Mitgliedern des Verwaltungsrates einzeln offen zu legen sind. Denn diese werden von der Generalversammlung gewählt; sie legen diese Entschädigungen selbst fest. Von daher gesehen braucht es hier eine Einzeloffenlegung.

Fünftens sind wir auch der Meinung - ein sensibles Thema -, dass die Beiräte gleich zu behandeln sind wie die Verwaltungsräte, obwohl sie obligationenrechtlich bekanntlich nicht die gleiche Verantwortlichkeit haben.

Zu einem sechsten Punkt: Wir sind der Meinung, dass die Vergütungen der Geschäftsleitungsmitglieder mittels eines Gesamtbetrages offen zu legen sind, so, wie es in der Vorlage vorgesehen ist, und diejenigen des grössten Bezügers separat und mit Namen. Es ist hier eindeutig zu differenzieren zwischen der Regelung für die Geschäftsleitung und derjenigen für den Verwaltungsrat, denn dieser bestimmt ja über die Entschädigungen der Geschäftsleitung.

Zu einem weiteren Punkt, den Aktionärsrechten in Bezug auf die Festlegung der Entschädigung an der Generalversammlung: Wir sind klar der Meinung der Kommissionsmehrheit. Das heisst, wir wollen hier keine zwingende obligationenrechtliche Festschreibung haben, dass die Generalversammlung diese Entschädigung zu beschliessen hat. Überall dort, wo Treu und Glauben gelitten haben, wo das Vertrauen nicht mehr besteht, können die Aktionäre dies durch eine entsprechende Statutenregelung selbstverständlich so festschreiben.

Die FDP-Fraktion stimmt der Vorlage zu. Sie steht hinter den Anträgen der Mehrheit. Wir sind überzeugt davon, dass hier in Bezug auf die Transparenz von börsenkotierten Unternehmen noch ein wichtiger Zusatzschritt zu dem gemacht wird, was die Börse schon seit 2002 verlangt. Auch wir sind aber der Meinung, dass Transparenz zwar wichtig ist, allein aber nicht genügt. Es braucht zusätzlich ein von Verantwortungsbewusstsein getragenes Verhalten der Verantwortlichen in den entsprechenden Unternehmen. Nur mit Transparenz und einem geschärften Blick für die Verhältnismässigkeit in der Entschädigungspolitik werden wir wieder ein besseres, von mehr Vertrauen erfülltes Klima erwarten dürfen.

Aeschbacher Ruedi · Mit-M · Consiglio nazionale · Zurigo · Gruppo PEV/UDF

Die gewaltigen Abzockereien der letzten Jahre in den Teppichetagen einiger Unternehmen haben die Öffentlichkeit aufgebracht. Diese Vorfälle sind nicht nur ein breites Volksärgernis geworden, sondern sie beinhalten auch grossen sozialpolitischen Zündstoff. Das ist gefährlich - gefährlich für unseren Wirtschaftsstandort Schweiz, gefährlich auch für die weitere Entwicklung. Diese hält in unserem Volk nicht nur in den Führungsetagen, sondern auch unten, wo gearbeitet wird, vermehrt Einzug: Diese Abzockereien dienen nämlich auch auf unterer Stufe als Vorbild dazu, mit möglichst wenig Leistung möglichst viel aus dieser Gesellschaft und diesem Staat herauszuholen. Auch das ist eine höchst bedenkliche Entwicklung.

Es ist also allerhöchste Zeit, dass man auch von der Politik her tätig wird und dort, wo man kann, mithilft, diese negativen Entwicklungen zu steuern. Dafür gibt es wirklich ein wirksames Mittel; es heisst Transparenz. Transparenz ermöglicht gesellschaftliche Kontrolle und allenfalls auch gesellschaftlichen Pranger. Dies hilft mit, die ärgsten Auswüchse dieser Entwicklungen zu korrigieren. Ich erinnere Sie an die sehr erfolgreichen Beispiele, nehmen wir nur die Stichworte ABB und Barnevik: Dort ging es um Entschädigungszahlungen in einer hohen, dreistelligen Millionenzahl, und es wurden nachher auch entsprechende Rückforderungen durchgesetzt.

Das vorliegende Gesetz ermöglicht die notwendige Transparenz; es ist ein erster Schritt dazu. Es müssen aber meines Erachtens noch weitere Schritte folgen, weil diese Transparenz erst ein kleines Licht auf die Dinge wirft und die notwendigen Erkenntnisse ermöglicht. Deshalb sind wir der Meinung, dass die Öffnung für die Transparenz in diesem Gesetz so weit wie möglich gestaltet werden soll. Wir werden die Anträge unterstützen, die diese Transparenz auch herstellen.

Es ist von meinem Vorredner gesagt worden, dass die Verantwortung der Betroffenen ganz sicher auch wahrgenommen werden müsse, man könne an diese Verantwortung appellieren. Gerade die vielen Beispiele der letzten Jahre haben gezeigt, dass diese Verantwortung eben nicht wahrgenommen wird. Frau Leutenegger Oberholzer hat - zwar in einem sehr schulmeisterlichen Ton, aber in der Sache richtig - dargestellt, dass es ein System gibt, in welchem die Verwaltungsräte und die CEO und obersten Kader sich gegenseitig ihre Besoldungen und Entlöhnungen immer höher schrauben. Das muss durchbrochen werden.

Wir sind also für Eintreten auf dieses Gesetz. Ich habe gesagt, wir werden bei den Differenzen immer dort mitstimmen, wo es möglich sein wird, noch mehr Transparenz zu schaffen.

Zum Schluss noch ein Wort zum kleinen Angriff auf FDP-Kollege Georges Theiler, dem vorgeworfen worden ist, er hätte einen Antrag gestellt, welcher weit hinter das zurückgehe, was wir heute haben: Er ist nicht da, aber ich glaube, man kann ihn durchaus damit entschuldigen, dass er jetzt halt in einem Wahlkampf steht und dass er im Übrigen so nahe bei Schindler wohnt, dessen Geschäftsleitung diesen Antrag uns allen zugestellt hat, dass man das verzeihen muss.

Leu Josef · Mit-M · Consiglio nazionale · Lucerna · Gruppo popolare-democratico

Die CVP-Fraktion unterstützt die Änderungen im Obligationenrecht zur verbesserten Transparenz bei den Vergütungen für Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder im Sinne der Kommissionsmehrheit.

Tatsache ist, und die jüngste Vergangenheit hat es bestätigt, dass der Schutz des Eigentums der Aktionäre nicht genügend gewährleistet ist, wenn sich Verwaltungsräte und Geschäftsleitungen an Firmen bereichern, die ihnen gar nicht gehören. Dabei ist der Schutz des Privateigentums eine zentrale Voraussetzung für eine freie Wirtschaft und für die Wohlfahrt der Menschen. Die Eigentümer von börsenkotierten Firmen sind heute gegen einen missbräuchlichen Abfluss ihres Kapitals zu wenig geschützt, weil das Eigentum in der Regel breit gestreut ist. Zudem sind die vereinbarten Leistungen der Verantwortungsträger und deren Abgeltung nicht transparent, und die Einflussnahme durch Eigentümer ist beschränkt.

Die durch diese Vorlage verbesserte Transparenz betreffend Entschädigungen und Beteiligungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung ist zu begrüssen. Sie schafft Vertrauen und entspricht den internationalen Verpflichtungen. Inhaltlich entspricht die Vorlage weitgehend den heutigen Richtlinien der schweizerischen Börsenaufsichtsbehörde. Wir von der CVP-Fraktion meinen, dass es richtig ist, dass sich die Vorlage auf die kotierten Gesellschaften beschränkt, weil dort der Interessenkonflikt grösser ist. Was die nicht an der Börse kotierten Firmen betrifft, soll diese Frage mit der grossen Vorlage zu Corporate Governance und zur Rechnungslegung später auf den Tisch kommen. Wir unterstützen dieses etappierte Vorgehen, weil damit für das Notwendige keine Verzögerung eintritt.

In diesem Sinne bitte ich Sie namens der CVP-Fraktion, auf die Vorlage einzutreten.

Blocher Christoph · BR-M · Consiglio federale · Zurigo

Ich möchte zuerst einmal sagen, worum es nicht geht, denn ich habe das Gefühl, es geht den Leuten hier um etwas, um das es bei dieser Vorlage gar nicht geht. Es geht nicht darum, dass wir von Staates wegen, von Gesetzes wegen oder von Parlamentes wegen Entschädigungen und Löhne in irgendwelchen privaten Firmen festsetzen. Es ist auch nicht möglich, von aussen zu sagen, ob einer eine zu hohe Entschädigung oder einen zu hohen Lohn bezieht. Das kann nur derjenige sagen, der drin ist, dem die Firma gehört, der Vorgesetzter ist und der weiss, ob er allenfalls billigere gleich befähigte Leute bekäme.

Es geht bei dieser Vorlage nicht darum, dass wir das bestimmen.

Es geht um die Aufgabe des Staates: Auch in einem liberalen Rechtsstaat gibt es Güter, die der Staat zu schützen hat. Eines der wesentlichen Güter ist das Privateigentum. Bei grossen Firmen, die an der Börse kotiert sind, ist das Privateigentum - wenn sie keine Transparenz schaffen - nicht geschützt. Das ist der Hintergrund dieser Gesetzgebung: Der Staat hat dafür zu sorgen, dass das Eigentum geschützt ist; wenn es nicht geschützt wird, dann hat der Staat dafür zu sorgen. Darum haben wir Regeln gegen Diebstahl, gegen Veruntreuung usw. Wir haben dafür zu sorgen, dass das Eigentum geschützt wird.

Warum ist das Eigentum nicht geschützt? Es ist bei ganz grossen Firmen mit dem Privateigentum ähnlich wie in sozialistischen oder kommunistischen Gesellschaften. Dort sind auch alle Eigentümer, dennoch gehört das Eigentum niemandem. Bei grossen Gesellschaften gehört das Eigentum vielleicht 2 oder 3 Millionen Aktionären, aber keiner kann etwas anfangen damit, weil er nicht darüber verfügen kann; er kann auch nicht darüber bestimmen, wenn er nicht weiss, was geschieht. Darum ist es ein Erfordernis des liberalen Rechtsstaates, dass das Eigentum geschützt wird. Den Leuten, denen die Wirtschaft am Herzen liegt, möchte ich sagen: Der Schutz des Eigentums ist eine wesentliche Aufgabe.

Wie ist es denn bei solchen Firmen? Es ist eine Naturtatsache, dass alle relativ viel herausnehmen, wenn Sie eine gefüllte Kasse irgendwo hinstellen und eine Reihe Leute um diese Kasse platzieren und jeder herausnehmen kann, was er will. Das ist einfach ein Naturgesetz; Sie könnten auch Parlamentarier um eine gefüllte Kasse herum setzen - es wäre auch dann noch so. Wenn bei grossen Firmen niemand bestimmt und sich jeder selber bedienen kann, dann gibt es natürlich zu hohe Entschädigungen; denn man bedient sich selber, man muss keine Rechenschaft ablegen, und der Eigentümer, dem die Sache gehört, kann nicht eingreifen, weil er nicht weiss, was herausgenommen worden ist.

Darum sollte man die Sache etwas weniger pathetisch nehmen - auch diejenigen, die hier von Abzockerei und so weiter gesprochen haben. Alle wären moralisch in der gleichen Situation, wenn sie das tun könnten.

Ich gehe nun auf die Vorlage ein. Was haben wir gemacht? Wir haben gesagt, dass in jedem Unternehmen Folgendes klar sein muss: Oberhalb von jemandem, der das Salär nimmt oder bestimmt, muss die vorgesetzte Behörde - oder das vorgesetzte Organ, und das ist hier die Generalversammlung - Bescheid wissen, was Verwaltungsräte beziehen. So kann diese vorgesetzte Behörde korrigieren oder eingreifen und bei zu hohen Entschädigungen Abwahlen verlangen oder andere Wahlen treffen. Das kann sie aber nur tun, wenn sie Bescheid weiss.

Hier geht es nur um die Verwaltungsräte. Die Verwaltungsräte sind die Einzigen, welche sich das Salär selbst festlegen können - sei das ein Auditkomitee oder was weiss ich. Sie legen es für sich selbst fest. Also müssen Sie für die Verwaltungsräte verlangen, dass jeder einzelne Verwaltungsrat alle Entschädigungen, die er bezieht, im Anhang der Jahresrechnung offen legt. Dies muss für die Aktionäre offen gelegt werden - bei Publikumsgesellschaften ist das halt ein Offenlegen für die Öffentlichkeit. Das können Sie nicht ändern, wenn Sie eine Million Aktionäre haben, und erst noch internationale. Es geht dabei um alle Entschädigungen, sei das Geld oder seien das Sachleistungen, Darlehen, Hypotheken, Nebenentschädigungen, Einzahlungen in Pensionskassen und dergleichen mehr; diese Entschädigungen müssen aufgeführt werden, solange die Rechnungslegung im Geschäftsbericht offen gelegt wird. Dieses System kennt auch England, und Sie können englische Geschäftsberichte ansehen, da sehen Sie bei jedem Verwaltungsrat, wie viel er bezogen hat. Es gibt überhaupt keine Unruhe, wenn alle Gesellschaften dies machen müssen.

Wie ist es mit der unteren Ebene? Mit der unteren Ebene wird es bereits weniger problematisch. Die Geschäftsleitung, die dem Verwaltungsrat unterstellt ist, kann sich das Salär nicht selber festlegen. Das macht der Verwaltungsrat. Hier haben Sie also bereits die Unterordnung, und darum können Sie mit der Transparenz auch weniger streng sein. Wir haben uns entschieden, dass das höchste Salär - das ist in der Regel dasjenige des CEO - noch offen gelegt wird, weil der CEO in der Regel in einem sehr intensiven und nahen Verhältnis zum Verwaltungsrat steht. Es ist von der Praxis her gesehen richtig, dass sein Salär offen gelegt wird. Bei den anderen Mitgliedern der Geschäftsleitung können Sie die Gesamtsumme offen legen, das genügt. Wenn Sie sechs Mitglieder in der Geschäftsleitung haben, und Sie weisen für diese sechs Mitglieder zum Beispiel eine Salärsumme von 3 Millionen Franken aus, dann spielt es keine Rolle, ob alle 500 000 oder einer 200 000 und einer 800 000 Franken hat. Das ist für die Wahrnehmung und für den Aktionär nicht von Bedeutung.

Es kommt hinzu, was Herr Kaufmann zu Recht gesagt hat für den Fall, dass Sie zu viele Details verlangen: Sie müssen wissen, dass Entschädigungen von Geschäftsleitungsmitgliedern kein unwesentliches Geschäftsgeheimnis sind. Wer sich international in dieser Branche der Abwerbung bei Konkurrenten auskennt, weiss das: Wenn die herausfinden, wie viel eines dieser Mitglieder, wie viel zum Beispiel ein Finanzchef verdient, haben sie natürlich einen wesentlichen Trumpf in den Händen.

Ich möchte Frau Leutenegger Oberholzer danken, dass sie mich heute so zitiert hat, dass sie vor allem meine Albisgüetli-Rede so gut studiert hat und auswendig kennt. Ich habe gar nicht gewusst, dass ich eine solche Autorenqualität habe, aber es freut mich, und ich kann dazu stehen, auch noch als Bundesrat: Wir haben immer die Angabe der Einzelentschädigungen beim Verwaltungsrat verlangt, aber auch die Angabe der Entschädigung bei der Geschäftsleitung. Das ist hier drin, aber bei der Geschäftsleitung nicht für jedes einzelne Mitglied; ich habe Ihnen gesagt, warum.

Wie ist das nun mit den zu hohen Entschädigungen? Ich sage nochmals: Das haben wir nicht zu bestimmen. Wenn die Aktionäre der Novartis oder der UBS so viel bezahlen wollen, sollen sie das tun, aber sie müssen es wissen. Zum Einwand, das seien doch keine Arbeitsentgelte: Die Arbeit der obersten Chefs, die eine Firma führen und beeinflussen, kommt natürlich relativ nahe an jene des Unternehmers heran. Der Unternehmer hat kein Arbeitsentgelt, sondern er hat den Gewinn. Hier geht es um Entschädigungen mit Gewinnbeteiligungscharakter. Es ist hier gesagt worden, was die vier teuersten obersten Chefs da verdienen. Ich glaube, es sind etwa 2 Promille des Gewinnes, den sie erwirtschaftet haben. Als Unternehmer habe ich natürlich 100 Prozent und nicht 2 Promille. Aber natürlich kann der Unternehmer auch alles verlieren, und dort müssen die Unternehmen selbst schauen. Ich finde es auch nicht in Ordnung, wenn einer keine Leistung erbringt und dann ein hohes Salär bekommt; das ist ja dummes Zeug. Wenn er eine Entschädigung mit Gewinnbeteiligungscharakter hat, sollte er nichts bekommen, und sonst relativ viel. Aber das ist nicht unsere Sache, das ist Sache der Unternehmen, das zu regeln.

Warum haben diese Leute überhaupt solche Entschädigungen? Weil man keine billigeren findet! Ja, suchen Sie billigere! Empfehlen Sie der Novartis jemanden, der gleich viel Gewinn bringt für weniger Geld, für 100 000, 200 000 oder 500 000 Franken Jahreslohn. Diese Firmen müssten ja dieses Angebot annehmen! Das muss ich Ihnen sagen: Vielleicht findet man diese obersten Chefs nicht, weil der Markt nicht spielt - das kann alles sein, aber es ist eine Frage. Jeder, der hier drin sitzt, kann sich melden, kann ein Unternehmen gründen, um viel weniger zu arbeiten und viel mehr Gewinn zu machen, aber wenn er an die Börse geht, muss er es offen legen, weil wir jetzt ein Gesetz machen.

Zu einem weiteren Punkt: Frau Genner, Sie haben gesagt, die ausländischen Staaten seien viel weiter. Weit gefehlt! Die sind viel weiter hinten. Es gibt zwar solche, die weiter sind: Die USA gehen etwas weiter, England geht am weitesten. Und die EU? Ja, es ist vorgelesen worden: Richtlinien - die nicht eingehalten werden.

Frau Genner, Sie haben Aktionspläne der EU zitiert: Seien Sie doch nicht naiv! Diese werden nicht veröffentlicht; gehen Sie nach Italien, gehen Sie nach Deutschland! Ein Gesetz, das so weit geht wie unser Gesetz, ist nur in den angelsächsischen Ländern bekannt, und diese Länder sind auch etwas unsere Vorbilder gewesen, namentlich England.

Nun komme ich zum Schutzcharakter: Wir haben nicht nur die Verwaltungsräte gesehen, sondern es sind auch die Beiräte hereingekommen - das war vergessen worden, das stimmt; es ist gut, dass sie jetzt drin sind -, und es sind alle Entschädigungen drin. Es sind auch die nahestehenden Personen drin. Sie müssen sich im Klaren sein, dass "nahestehende Person" ein Rechtsbegriff ist; ich komme dann beim Antrag Theiler noch darauf zurück. Betreffend Umgehungsmöglichkeiten, über nahestehende Personen Gewinne herauszunehmen, ohne sie zu veröffentlichen, müssen wir uns nichts vormachen: Man überweist der eigenen Frau als nahestehender Person noch eine Million Franken, und diese muss dann nicht ausgewiesen werden. Das geht alles nicht, wir müssen hier eine saubere Ordnung haben. Es muss auch keiner ein schlechtes Gewissen haben, wenn er das offen legt.

Wir haben auch Optionen, Darlehen usw. aufgeführt, und wir gehen bei den alt Verwaltungsräten weiter. Es geht nicht darum, dass man dann, wenn das Gesetz in Kraft tritt, sagt, was die Verwaltungsräte vor zwanzig Jahren bezogen haben, sondern es geht darum, zu sehen, was die alt Verwaltungsräte in den Rechnungsjahren beziehen. Wenn Sie die letzten zehn Jahre aufführen, müssen Sie aufführen, wie viel die Verwaltungsräte damals bezogen haben, welche Verwaltungsräte es gewesen sind, und die alt Verwaltungsräte, die heute beziehen, sind selbstverständlich aufzuführen, und zwar so lange, wie sie beziehen. Das ist doch eine Selbstverständlichkeit! Es ist ja so, dass das Salär dieser Personen dann auch wieder der Verwaltungsrat festlegt.

Wogegen wir uns wehren, ist, dass Sie bestimmen, dass die Saläre im Einzelnen durch die Generalversammlung festgelegt werden. Das ist bei grossen Gesellschaften einfach unpraktikabel. Wenn Sie im Laufe des Jahres eine Person hereinnehmen - wenn es hektisch ist und es der Wirtschaft schlecht geht, pressiert es ja meistens, weil man die Leute relativ schnell auswechseln muss -, müssten Sie eine ausserordentliche Generalversammlung abhalten. Riesengesellschaften mit 3000 Aktionären müssten eine ausserordentliche Generalversammlung mit dem einzigen Traktandum der Festsetzung des Salärs von Herrn X oder Frau Y abhalten. Sie müssen sehen, dass das nicht praktikabel ist. Ich meine, es sei auch nicht notwendig. Sie können diese Saläre an der Generalversammlung korrigieren; Sie haben die Möglichkeit, diese Person an der Generalversammlung abzusetzen, auszuwechseln, nicht zu wählen. Das genügt und ist praktikabel.

Sie haben ein modernes Gesetz vor sich, das relativ weit geht. Die meisten Länder - so zum Beispiel Deutschland - begnügen sich mit Richtlinien der Börsen usw., denen die Verbindlichkeit abgeht. Wir haben ein Obligationenrecht; dieses ist natürlich verbindlich. Der Wirtschaftsstandort wird damit nicht geschwächt; wir haben keinen Eingriff aus Gründen des Staatseinflusses, sondern zum Schutz des Privateigentums. Das ist Voraussetzung für eine funktionierende Gesellschaft. Das Eigentum wird geschützt - vor allen Leuten, seien das primitive Diebe oder betuchte Leute. Das ist eine liberale Rechtsordnung auf dem Boden des Privateigentums.

Darum bitte ich Sie, dem Entwurf des Bundesrates zuzustimmen und die Minderheitsanträge entsprechend abzulehnen.

Egerszegi-Obrist Christine · 2VP-F · Consiglio nazionale · Argovia · Gruppo radicale liberale

Eintreten wird ohne Gegenantrag beschlossen

L'entrée en matière est décidée sans opposition

Obligationenrecht (Transparenz betreffend Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung)

Code des obligations (Transparence des indemnités versées aux membres du conseil d'administration et de la direction)

Detailberatung - Discussion par article

Titel und Ingress, Ziff. I Einleitung, Art. 663b Titel

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Titre et préambule, ch. I introduction, art. 663b titre

Proposition de la commission

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Angenommen - Adopté

Art. 663bbis

Antrag der Mehrheit

Titel

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 1

....

3. gegenwärtige und frühere Mitglieder des Beirates sowie ihnen nahestehende Personen.

Abs. 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 3

.... des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates sowie ihnen ....

Abs. 4

....

3. den Gesamtbetrag für den Beirat und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds.

Abs. 5

.... der Geschäftsleitung und des Beirates entsprechende Anwendung.

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Daguet, de Buman, Fässler, Genner, Gysin Remo, Kiener Nellen, Rechsteiner Paul, Recordon, Rennwald)

Abs. 4

....

2. und den auf jedes Mitglied entfallenden ....

....

Antrag Theiler

Abs. 1

....

1. gegenwärtige und frühere Mitglieder des Verwaltungsrates;

2. Personen, die vom Verwaltungsrat ganz oder zum Teil mit der Geschäftsführung betraut sind oder waren (Geschäftsleitung).

Abs. 3

.... und der Geschäftsleitung gewährt wurden und noch ausstehen.

Abs. 5

Vergütungen und Kredite an frühere Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung müssen nur angegeben werden, wenn die betreffenden Mitglieder ihr Amt während der zwei vorausgehenden Geschäftsjahre beendet haben.

Art. 663bbis

Proposition de la majorité

Titre

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 1

....

3. aux membres du conseil consultatif, aux anciens membres du conseil consultatif ainsi qu'aux personnes qui leur sont proches.

Al. 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 3

.... d'administration, de la direction et du conseil consultatif, aux anciens membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif ainsi qu'aux personnes qui leur sont proches.

Al. 4

....

3. le montant global accordé aux membres du conseil consultatif, ainsi que le montant accordé à chacun d'entre eux, avec mention de son nom et de sa fonction.

Al. 5

.... d'administration, de la direction et du conseil consultatif sont applicables par analogie.

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Daguet, de Buman, Fässler, Genner, Gysin Remo, Kiener Nellen, Rechsteiner Paul, Recordon, Rennwald)

Al. 4

....

2. le montant global accordé aux membres de la direction, ainsi que le montant accordé à chacun d'entre eux, avec mention de son nom et de sa fonction;

....

Proposition Theiler

Al. 1

....

1. aux membres et anciens membres du conseil d'administration;

2. aux personnes auxquelles le conseil d'administration a ou avait délégué tout ou partie de la gestion de la société (direction).

Al. 3

.... consentis aux membres et anciens membres du conseil d'administration et de la direction.

Al. 5

Les indemnités et les crédits perçus par les anciens membres du conseil d'administration et de la direction doivent être indiqués uniquement si les membres concernés ont quitté leurs fonctions au cours de l'un des deux exercices précédents.

Präsidentin (Egerszegi-Obrist Christine, zweite Vizepräsidentin): Die Anträge Theiler zu den Artikeln 663bbis und 663c wurden zurückgezogen.

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Consiglio nazionale · Basilea-Campagna · Gruppo socialista

Wir beantragen Ihnen mit dem Minderheitsantrag, dass auch die Bezüge der Geschäftsleitungsmitglieder individuell offen gelegt werden, dass man also nicht nur den höchsten Lohn offen legt, sondern auch die Bezüge der einzelnen Mitglieder. Das ist eine Forderung, die in diesem Rat nicht nur von der SP-Fraktion erhoben wurde - ich habe bereits einmal darauf hingewiesen -, auch für die SVP-Fraktion war das ein ganz klares Begehren. Bundesrat Blocher hat sich jetzt nicht mehr dazu geäussert.

Ich möchte darauf hinweisen, dass andere Länder diese gesetzliche Regelung ebenfalls kennen, und möchte hier auf Grossbritannien verweisen und, wenn ich dem Bericht Boemle folgen darf, auch auf die Niederlande. Es ist also beileibe nicht so, dass es nur die angelsächsischen Länder wären; die USA kennen das auch.

Warum ist diese Forderung auch materiell wichtig? Ich glaube, es ist nicht nur wichtig, was wir im internationalen Vergleich machen, sondern vor allem, dass wir inhaltlich konsistent legiferieren. Wenn wir volle Lohntransparenz verlangen, ist es das, was der Gesetzgeber eigentlich machen müsste, nämlich die Eigentumsrechte der Aktionärinnen und Aktionäre tatsächlich auch durchsetzen. Das war das ursprüngliche Anliegen vor allem der rechten Parteien. Die individuelle Lohntransparenz ergibt auch einen ganz klaren Überblick über die Lohnstruktur in der Geschäftsleitung. Ich denke, das ist sehr wichtig, und zwar aus folgendem Grund: Wir haben in der Geschäftsleitung unterschiedliche Verantwortlichkeiten, unterschiedliche Aufgabenzuteilungen. Ich will ja als Eigentümerin irgendwie abschätzen können, ob die Leistung, die von einem Geschäftsleitungsmitglied erbracht wird, in etwa der Entlöhnung entspricht.

Ich möchte hier daran erinnern, dass bei der ganzen Diskussion um die Lohnexzesse bei den SBB nicht etwa der Lohn des CEO, sondern die Löhne der Güterchefs, welche die Lohnspirale in Gang setzten, im Vordergrund standen. Aufgrund der damaligen Entwicklung ist für mich klar geworden: Wir brauchen eine individuelle Lohntransparenz, und das ist genau das, was die Minderheit hier verlangt. Herr Bundesrat Blocher hat als Argument dagegen vorgebracht, es handle sich hier um ein Geschäftsgeheimnis oder man würde damit die Lohnspirale noch weiter nach oben drehen. Diese Löhne sind keine Geschäftsgeheimnisse; die Leute in der Branche wissen ganz genau, was zum Beispiel ein Finanzchef verdient. Das können Sie mir nicht vormachen. Auch die Headhunter wissen das ganz genau. So funktioniert ja das System. Es ist ein Kartell von Leuten, die genau wissen, wie und an welchen höheren Löhnen sie sich orientieren müssen.

Ich bitte Sie, sorgen Sie tatsächlich für volle Lohntransparenz, auch bei den einzelnen Mitgliedern der Geschäftsleitung. Die Mitglieder der SVP-Fraktion bitte ich: Denken Sie an Ihre früheren Aussagen, und stimmen Sie dem Minderheitsantrag zu.

Kaufmann Hans · Mit-M · Consiglio nazionale · Zurigo · Gruppo dell'Unione democratica di Centro

Wenn Sie heute die Geschäftsberichte der börsenkotierten Unternehmen anschauen, sehen Sie in der Regel heute schon den Totalbetrag der Bezüge und die Saläre der Spitzenverdienerinnen und -verdiener. Und wenn Sie einen Taschenrechner besitzen, können Sie von dieser Summe das Salär des Spitzenverdieners abzählen, und Sie kriegen das Durchschnittsgehalt der übrigen Führungsleute. Wenn Sie diese Beträge auch einzeln kennen würden, hätten Sie als Aktionär an der Generalversammlung keine Chance einzugreifen. Sie haben ja nur die Möglichkeit, Verwaltungsräte zu wählen oder abzuwählen, aber Sie haben keinen Einfluss auf die Geschäftsleitung. Diese wird eben vom Verwaltungsrat selektiert, und wenn Sie das Gefühl haben, die Lohnsumme sei zu hoch, müssen Sie eben die Verwaltungsräte abwählen. Dort will ich dann wirklich die einzelnen Beträge kennen.

Wir verbieten es ja auch nicht, diese Saläre offen zu legen, und ich kann Ihnen hier offen erklären: Ich bin im Verwaltungsrat einer börsenkotierten Unternehmung, und wir publizieren die Bezüge individuell. Vielleicht haben wir etwas weniger Angst, dass unsere Leute abgeworben werden, weil die Geschäftsleitungsmitglieder eben zugleich auch grosse Aktionäre und deshalb auch mehr Unternehmer sind.

Ich glaube nicht, dass eine Offenlegung der einzelnen Saläre uns wesentlich weiterbringt. Für mich ist die Gesamtsumme entscheidend, denn auch wenn wir die Saläre einzeln kennen, können wir nicht feststellen, ob der einzelne Manager wirklich die Leistung erbracht hat und ob er die Boni bezieht, weil für seine Abteilung oder Produktegruppe ein spezielles Bonussystem besteht und er vielleicht die Leistung erbracht hat und sein Kollege eben nicht.

Ich bestätige nochmals: Die Abwerbungsgefahr ist bei Spitzenleuten da, und es ist auch intern nicht immer sinnvoll, wenn man den Lohnwettbewerb nach oben hat. Ich kann Ihnen auch sagen: Der Wettbewerb hat immer nach oben und nie nach unten stattgefunden.

Ich empfehle Ihnen deshalb im Namen der SVP-Fraktion, den Antrag der Minderheit abzulehnen.

Genner Ruth · Mit-F · Consiglio nazionale · Zurigo · Gruppo dei Verdi

Die grüne Fraktion wird im Gegenteil diesen Minderheitsantrag Leutenegger Oberholzer unterstützen.

Wir halten fest: Die Schweiz ist im internationalen Vergleich in der Transparenzfrage im Rückstand. Die OECD, die Europäische Kommission, Grossbritannien, die Vereinigten Staaten und Deutschland sind bezüglich Corporate-Governance-Vorschriften schon seit längerem bedeutend weiter als die Schweiz. Die OECD hat die seit 1999 geltende Corporate-Governance-Richtlinie überarbeitet und im Frühjahr 2004 eine revidierte Richtlinie verabschiedet. Genau dieser Richtlinie entspricht die Bestimmung, die wir jetzt als Minderheitsantrag vor uns haben, wonach die Entschädigungen für die Geschäftsleitungsmitglieder individuell offen zu legen sind. Dies ist da enthalten.

Ich wehre mich, Herr Bundesrat Blocher, gegen Ihren Vorwurf, naiv zu sein. Wenn wir in Europa schauen, was hier in diesem Bereich der Corporate Governance geht, sehen wir, dass wir in der Schweiz klar im Rückstand sind. Ich bin in dieser Frage wirklich nicht naiv, und ich glaube, Sie müssen einmal über die Grenze schauen, was hier in diesem Bereich passiert.

Es geht den Grünen übrigens auch nicht einfach um den Schutz des privaten Eigentums, sondern es geht uns auch ganz konkret um Arbeitnehmer- und Arbeitnehmerinneninteressen. Denn wenn die Managerspitzenlöhne weiterhin ansteigen und wir gleichzeitig sehen, dass die Löhne der Belegschaft stagnieren, dann ist das ein unfaires Geschäft. Wir müssten auch in diesem Sinne dafür sorgen, dass hier Transparenz gewährleistet ist.

Im Übrigen wäre es auch höflich, zuzuhören.

Egerszegi-Obrist Christine · 2VP-F · Consiglio nazionale · Argovia · Gruppo radicale liberale

Die EVP/EDU-Fraktion unterstützt den Antrag der Minderheit.

Bührer Gerold · Mit-M · Consiglio nazionale · Sciaffusa · Gruppo radicale liberale

Ich glaube, wir sollten uns bezüglich des Antrags der Minderheit Leutenegger Oberholzer, losgelöst von der politischen Position, die man hier einnehmen kann, ganz schlicht die Frage stellen: Bringt dieser Antrag etwas bezüglich des Schutzes des Aktionärs, bringt er etwas bezüglich Transparenz? Da muss man nüchtern feststellen: Nein! Deswegen braucht es diesen Minderheitsantrag nicht.

1. Wir haben klar gesagt, es brauche die Einzeloffenlegung bei den Verwaltungsräten, weil diese vom Aktionär gewählt werden und weil diese die Entschädigung ja für sich selbst festlegen. Das ist unbestritten.

2. Es ist aber so, dass sie die Entschädigung der Geschäftsleitung offen legen müssen - im Total und die höchste Entschädigung. Ich glaube, man ist auch auf linker und auf grüner Seite mathematisch genügend entwickelt, um auszurechnen, wie viel die Übrigen dann im Durchschnitt verdienen.

3. Für die Aktionäre ist ja entscheidend, dass die Lohnsumme nicht beliebig nach oben in den Himmel steigt, sondern dass sich diese Gesamtsumme für die Geschäftsleitung nachvollziehbar entwickelt. Diese Information hat jeder im Geschäftsbericht zur Verfügung.

4. Ein weiterer Punkt: In den Geschäftsleitungen haben wir enorme Differenzen bei den Entlöhnungen. Diese sind aufgrund sehr unterschiedlicher Verantwortlichkeiten auch gerechtfertigt. Wenn Sie jetzt mit Blick auf den Personenschutz diese sehr unterschiedlichen Entschädigungen einzeln publizieren, dann dürfte der eine oder andere in der Öffentlichkeit grosse Mühe haben, zu rechtfertigen, weshalb er beispielsweise weniger verdient.

Also auch aus dieser Sicht spricht alles dafür, dass wir die Regelung so belassen: gesamte Entschädigungssumme plus die höchste Summe mit Namen des Bezügers. Damit leisten wir der Transparenz Genüge, und die Aktionäre können sehr genau verfolgen, ob diese Summe verhältnismässig ist, ob sie sich in der richtigen Richtung entwickelt. Sie können verfolgen, ob sie nicht nach oben geht, wenn die Geschäftsergebnisse nach unten gehen.

Leu Josef · Mit-M · Consiglio nazionale · Lucerna · Gruppo popolare-democratico

Ich bitte Sie, hier mit der Mehrheit der vorberatenden Kommission zu stimmen.

Die CVP-Fraktion ist der Auffassung, dass es genügt, bei Mitgliedern einer Geschäftsleitung den Bezug insgesamt und den höchsten Bezug zu kennen. Je nach Unternehmen, Grösse und Organisation sind, wie es vorher Kollege Bührer schon ausgeführt hat, die Aufgaben und Verantwortlichkeitsbereiche der Geschäftsleitungsmitglieder unterschiedlich geregelt und auch entsprechend abgegolten. Eine erweiterte Offenlegung würde somit nicht der Verbesserung der Transparenz dienen, im Gegenteil: Es würden Vergleiche gemacht, es würde Misstrauen entstehen, weil man eben die genauen Hintergründe und die Bedingungen für die unterschiedlichen Abgeltungen gar nicht kennen würde. Die Folge davon wäre, dass sich die Lohnspirale der höchst umstrittenen, sogenannt marktgerechten Managerlöhne weiter nach oben drehen würde, was übrigens anhand der Beispiele aus dem angelsächsischen Raum, die vorhin von Frau Genner aufgeführt wurden, gerade bestätigt wurde. Die Lohnspirale drehte sich dort nach oben, von Amerika nicht zu sprechen.

Blocher Christoph · BR-M · Consiglio federale · Zurigo

Ich möchte auf die Begründung nicht mehr eingehen, weil ich das in der Eintretensdebatte bereits getan habe. Ich bitte Sie, der Mehrheit zuzustimmen.

Ich sage es nochmals: Es geht hier um Personen, die dem Verwaltungsrat unterstellt sind; sie setzen also ihre Saläre nicht selbst fest. Es genügt, die Gesamtsumme zu haben.

Nun sind da viele Sachen aus dem Ausland zitiert worden. Ich sage es nochmals: Grossbritannien und die USA gehen etwas weiter als wir, aber die EU-Richtlinien, die hier angeführt worden sind, gehen alle weniger weit und sind nicht einmal in Rechtskraft. Es heisst dort ausdrücklich: "für die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans", also für das Organ, nicht für die einzelnen Mitglieder, "eines Aufsichtsrats", also des ganzen Rates, "eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung jeweils für jede Personengruppe" sei die Entschädigung zu veröffentlichen. Man geht also wesentlich weniger weit als wir - und das ist gar nicht Gesetz, sondern eine Richtlinie. Einzelne Länder haben diese Richtlinie übernommen, z. B. Frankreich. Nehmen Sie einen Geschäftsbericht eines börsenkotierten französischen Unternehmens, und suchen Sie das Salär eines Mitglieds der Geschäftsleitung - Sie werden nichts finden; Sie werden die ganze Summe finden. Wir geben das höchste Salär an, das ist in der Regel jenes des CEO, und wir geben die Saläre der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates an.

Ich bitte Sie, hier nicht zu übertreiben.

Beim Beirat betrifft es auch die einzelnen Mitglieder, weil sich dort die gleiche Problematik stellt wie beim Verwaltungsrat.

Zuppiger Bruno · Mit-M · Consiglio nazionale · Zurigo · Gruppo dell'Unione democratica di Centro

Wir haben jetzt relativ viel gehört über die Festlegung der Löhne der Geschäftsleitung. Tatsache ist, dass hier ein von der Generalversammlung gewähltes Organ, nämlich der Verwaltungsrat, da ist und gegenüber der Generalversammlung auch verantwortlich ist für die Festlegung der Löhne der Geschäftsleitung. Ich denke, da gibt es eben keine selber gewählte Vergütung, sondern da ist ein Organ, welches diese bestimmt.

Wir haben in unserem Land, und das haben wir auch in der Kommission gesagt, eine gewisse Zurückhaltung bei der Angabe von Löhnen und Gehältern. Das beginnt schon bei den Löhnen von Angestellten, und das geht natürlich bis hinauf in die Geschäftsleitung. Da sind der englischsprachige Raum - die USA und England - und jetzt auch die Niederlande anscheinend weiter. Aber wenn Sie die Löhne der obersten Führungskader in den grossen, international tätigen Firmen dann vergleichen - und danach müssen sich der Markt und auch unsere Firmen ausrichten -, sehen Sie, dass dort die Löhne noch wesentlich höher sind als in unseren international tätigen Firmen. Von daher glaube ich nicht, dass das etwas bringt in Bezug auf tiefere Löhne oder was weiss ich.

Die WAK hat mit 14 zu 10 Stimmen eine Mehrheit gebildet. Die Minderheit sehen Sie aufgeführt auf der Fahne.

Ich bitte Sie, dem Antrag der Kommissionsmehrheit zuzustimmen.

Recordon Luc · Mit-M · Consiglio nazionale · Vaud · Gruppo dei Verdi

Du point de vue de la majorité de la commission, je crois que ce qui a été le plus décisif, c'est l'idée qu'il fallait pouvoir "tenir" les directeurs et, à l'occasion, mettre en concurrence les membres de la direction ou de la direction générale. Que ce soit le conseil d'administration ou le PDG, il a paru nécessaire que ce ne soit pas une chose acquise pour eux d'avoir un salaire moyen, mais qu'on puisse au contraire, en fonction de leur engagement, de leur mérite, de leurs résultats, apporter des différences, sans que celles-ci ensuite s'étalent sur la place publique. Car, évidemment, si elles doivent ensuite être étalées, on peut craindre un climat assez délicat. On pourrait même craindre à l'étage de la direction une sorte de guerre des chefs. C'est, je crois, une des préoccupations majeures qui a guidé la commission et qui explique pourquoi elle vous recommande de rejeter cet amendement.

A titre personnel, je ne suis pas convaincu que le principe "Show it or change it", c'est-à-dire "montrez votre salaire ou diminuez-le si vous en avez honte", doive ici recevoir une exception, dès lors que ce sont les salaires en réalité les plus attendus et, surtout, que le secret est évidemment un secret de polichinelle, parce que si vous avez le total des salaires et le salaire le plus élevé, c'est-à-dire celui du PDG, vous arrivez à peu près quand même à savoir le salaire moyen de tout le monde.

Egerszegi-Obrist Christine · 2VP-F · Consiglio nazionale · Argovia · Gruppo radicale liberale

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit .... 93 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit .... 66 Stimmen

Art. 663c

Antrag der Kommission

Titel

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 3

.... des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und des Beirates sowie der ihm ....

Antrag Theiler

Abs. 3

Anzugeben sind weiter die Beteiligungen an der Gesellschaft sowie die Wandel- und Optionsrechte, die gehalten werden von:

1. gegenwärtigen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung, unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;

2. früheren Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung, die ihr Amt während der zwei vorausgegangenen Geschäftsjahre beendet haben, unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds.

Abs. 4

Betreffen die Angaben Personen, die Mitglied einer Gruppe sind, welche der Meldepflicht gemäss Artikel 20 Absatz 3 BEHG untersteht, ist statt der einzelnen Beteiligungen der Gesamtbestand der Gruppe anzugeben.

Art. 663c

Proposition de la commission

Titre

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 3

.... d'administration, de la direction et du conseil consultatif, de chacun des anciens membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif ainsi que des personnes ....

Proposition Theiler

Al. 3

Doivent également être indiqués les participations ainsi que les droits de conversion et d'option détenus:

1. par les actuels membres du conseil d'administration et de la direction, avec mention de leur nom et de leur fonction;

2. par les anciens membres du conseil d'administration et de la direction qui ont quitté leurs fonctions au cours de l'un des deux exercices précédents, avec mention de leur nom et de leur fonction.

Al. 4

Si les indications concernent les membres d'un groupe qui est soumis à l'obligation de déclarer prévue par l'article 20 alinéa 3 LBVM, il sera fait mention de la participation globale du groupe et non des participations individuelles.

Angenommen gemäss Antrag der Kommission

Adopté selon la proposition de la commission

Art. 663d Titel; 663e Titel; 663h Titel; 664 Titel

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 663d titre; 663e titre; 663h titre; 664 titre

Proposition de la commission

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Angenommen - Adopté

Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4bis

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Fässler, Gysin Remo, Kiener Nellen, Rennwald)

4bis. die Genehmigung der Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrates und an die Personen, die vom Verwaltungsrat ganz oder zum Teil mit der Geschäftsführung betraut sind (Geschäftsleitung).

Art. 698 al. 2 ch. 4bis

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Daguet, Fässler, Gysin Remo, Kiener Nellen, Rennwald)

4bis. d'approuver les indemnités versées aux membres du conseil d'administration et aux personnes qu'il a chargées, entièrement ou en partie, de la gestion (la direction).

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Consiglio nazionale · Basilea-Campagna · Gruppo socialista

Es ist immer geltend gemacht worden, dass Lohnexzesse und Exzesse bei den Entschädigungen Eigentumsrechte aushöhlen - aushöhlen können. Es ist hier ausgeführt worden, dass die Festlegung der Entschädigung für die Verwaltungsräte ein In-sich-Geschäft darstelle, was eigentlich in sich sehr unschön ist. Deswegen ist sich die Lehre auch einig, dass die Festlegung der Entschädigung für die Verwaltungsräte durch die Generalversammlung erfolgen sollte. Das ist ein Teil des Antrages, den Ihnen meine Minderheit hier unterbreitet.

Wir stellen im Weiteren fest, dass zwischen den Entschädigungen der Geschäftsleitung und jenen des Verwaltungsrates eine Wechselwirkung besteht. Es ist richtig: Die Löhne der Geschäftsleitung werden vom Verwaltungsrat festgelegt. Wir haben hier also kein In-sich-Geschäft. Aber es steht in der Praxis ebenfalls fest, dass sich die Entschädigungen gegenseitig beeinflussen und dass die Verwaltungsräte in Bezug auf die Festlegung der Entschädigungen der Geschäftsleitung nicht unabhängig sind. Deswegen beantragen wir Ihnen, dass die Generalversammlung auch die Entschädigungen der Geschäftsführung festlegen soll - das ist der Inhalt des Minderheitsantrages zu Artikel 698. Das hat den Vorteil, dass die Eigentümerinnen und Eigentümer darüber befinden, wie viel die Spitze wert ist, nämlich der Verwaltungsrat, aber auch die Leute in der Delegation, die mit der Geschäftsführung betraut sind. Das hat auch den Vorteil, dass die Transparenzvorschriften nicht nur für die börsenkotierten Unternehmungen, sondern für alle Unternehmungen zum Tragen kommen.

Ich bitte Sie, der Minderheit zu folgen.

Kaufmann Hans · Mit-M · Consiglio nazionale · Zurigo · Gruppo dell'Unione democratica di Centro

Dieser Minderheitsantrag ist nicht nur praxisfremd, er ist auch unpraktikabel. Stellen Sie sich einmal vor, Sie gehen morgen an eine Generalversammlung, und Sie müssen das Salär für die Geschäftsleitung für das laufende Jahr festlegen - Sie werden ja wohl nicht mehr für das letzte Jahr einen Vertrag abschliessen können. Sie können auch nicht zum Voraus wissen, welche Gewinne resultieren. Sie können somit resultatabhängige Boni gar nicht festlegen. Stellen Sie sich vor, es gibt einen Managementwechsel. Muss jetzt eine Generalversammlung einberufen werden? Wenn die Generalversammlung beschliesst, dass ihr das Salär nicht ganz passt, dann müssen Sie den soeben angestellten Manager wieder entlassen.

Ich kann einen solchen Antrag wirklich nicht unterstützen. Auch beim Verwaltungsrat ist wichtig, dass die Boni und die Saläre auf das Unternehmensergebnis abgestimmt sind. Wenn Sie an der Generalversammlung beschliessen müssen, dann müssen Sie ja wissen, wie das Ergebnis herauskommt, und das ist schlicht und einfach nicht machbar.

Es ist auch falsch, wenn man sagt, die Saläre der Verwaltungsräte und der Geschäftsleitung steigen, und die Konzernbelegschaft hat weniger. Das kann vielleicht optisch so erscheinen. Aber ich habe es einmal zusammengezählt: Die grossen kotierten Schweizer Unternehmen beschäftigen heute etwa 77 Prozent ihres Personals im Ausland. Jetzt kann es sein, dass der Franken stark wird oder, anders gesagt, sich die Fremdwährungen abschwächen. Dann haben Sie allein deswegen einen geringeren Lohn pro Kopf. Ihre Berechnungen sind in diesem Sinne nicht stichhaltig.

Ich empfehle Ihnen, diesen Minderheitsantrag abzulehnen.

Egerszegi-Obrist Christine · 2VP-F · Consiglio nazionale · Argovia · Gruppo radicale liberale

Die CVP-Fraktion unterstützt den Antrag der Mehrheit. Die grüne Fraktion unterstützt den Antrag der Minderheit.

Bührer Gerold · Mit-M · Consiglio nazionale · Sciaffusa · Gruppo radicale liberale

Ich kann mich kurz fassen. Der Minderheitsantrag Leutenegger Oberholzer ist schlicht nicht praktikabel; es braucht ihn nicht, weil wir die Transparenz haben. Dort, wo das Vertrauen zwischen den Aktionären und dem Verwaltungsrat gestört ist, kann man durch eine Statutenrevision die Aktionärsrechte ausbauen.

In diesem Sinne empfehlen wir Ihnen Zustimmung zur Mehrheit.

Blocher Christoph · BR-M · Consiglio federale · Zurigo

Ich habe Ihnen die Gründe dargelegt, warum es falsch wäre, das mit der Generalversammlung zu tun. Es ist bei grossen Unternehmen schlicht und einfach nicht durchführbar. Wenn sie die Zahlen kennt, kann die Generalversammlung jeden Eingriff vornehmen. Darum ist es nicht notwendig, diese Vergütungen vorher genehmigen zu lassen.

Ich bitte Sie, den Antrag der Minderheit abzulehnen.

Zuppiger Bruno · Mit-M · Consiglio nazionale · Zurigo · Gruppo dell'Unione democratica di Centro

Dass diese Art von Festlegungen im Obligationenrecht nicht praktikabel ist, wurde ausgeführt, darüber muss ich keine Worte mehr verlieren. Der Verwaltungsrat wird durch die Generalversammlung gewählt und ist ihr auch rechenschaftspflichtig. Im schlimmen Fall, also wenn er übertreiben sollte, kann man den Verwaltungsrat auswechseln. Das ist auch schon vorgekommen, insbesondere dann, wenn er eben hohe Saläre bezieht und der Geschäftsleitung hohe Saläre zukommen lässt, wenn sie Misswirtschaft betrieben hat. Da hat man die Möglichkeit, auch in den eigenen Statuten einer Unternehmung etwas festzulegen, was solche "Exzesse", wie das genannt worden ist, verhindert. Wie gesagt, das sollten wir nicht im Gesetz festlegen; das, was eine Unternehmung mit diesen Dingen hier machen will, sollte eine Unternehmung in ihren Unternehmensstatuten festlegen.

Daher beantragt Ihnen die Kommission mit 15 zu 7 Stimmen bei 1 Enthaltung, dem Antrag der Mehrheit zuzustimmen.

Recordon Luc · Mit-M · Consiglio nazionale · Vaud · Gruppo dei Verdi

Je tempérerai un peu les propos de ceux qui disent que le système est impraticable, parce que sinon, évidemment, il ne faudrait pas dire qu'on doit l'introduire par voie statutaire plutôt que par voie légale. Il n'est pas impraticable, mais ce qui est précisément à dire, c'est qu'il nécessite des aménagements: c'est presque inimaginable sans que chaque société se dote d'une sorte de comité de rémunération au niveau de l'assemblée générale - et cela, ce n'est pas dans les moeurs. Donc il est probablement plus adéquat que cette idée soit lancée et éventuellement expérimentée dans un certain nombre de sociétés, pour voir comment elle fonctionne.

Il faut dire en outre que le fait de ne pas distinguer la rémunération du conseil d'administration et celle de la direction générale n'est pas très adéquat, parce que, dogmatiquement, en effet la direction générale est nommée par le conseil d'administration et il peut paraître assez logique que le conseil d'administration fixe sa rémunération. Mais, en revanche, la situation actuelle n'est pas très satisfaisante, parce que le conseil d'administration est nommé par l'assemblée générale et, pourtant, c'est de toute façon lui-même qui fixe sa propre rémunération - ce qui est toujours assez gênant, en tout cas quand il n'y a pas d'approbation.

Donc c'est peut-être une idée à creuser, mais en l'état elle n'est pas mûre.

Egerszegi-Obrist Christine · 2VP-F · Consiglio nazionale · Argovia · Gruppo radicale liberale

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit .... 58 Stimmen

Dagegen .... 93 Stimmen

Ziff. II, III

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Ch. II, III

Proposition de la commission

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Angenommen - Adopté

Votazione

Gesamtabstimmung - Vote sur l'ensemble

Für Annahme des Entwurfes .... 147 Stimmen

(Einstimmigkeit)

Abschreibung - Classement

Antrag des Bundesrates

Abschreiben der parlamentarischen Vorstösse

gemäss Brief an die eidgenössischen Räte

Proposition du Conseil fédéral

Classer les interventions parlementaires

selon lettre aux Chambres fédérales

Angenommen - Adopté