Iniziativa parlamentare. Controprogetto indiretto all'iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive». Rapporto complementare della Commissione degli affari giuridici del Consiglio degli Stati del 22 novembre 2010. Parere del Consiglio federale

ad 10.443

Iniziativa parlamentare Controprogetto indiretto all’iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive» Rapporto complementare della Commissione degli affari giuridici del Consiglio degli Stati del 22 novembre 2010 Parere del Consiglio federale

del 3 dicembre 2010

Onorevoli presidente e consiglieri,

conformemente all’articolo 112 capoverso 3 della legge del 13 dicembre 2002 sul Parlamento, vi presentiamo il nostro parere in merito al rapporto complementare della Commissione degli affari giuridici del Consiglio degli Stati del 22 novembre 2010 concernente il controprogetto indiretto all’iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive». Gradite, onorevoli presidente e consiglieri, l’espressione della nostra alta considerazione.

3 dicembre 2010 In nome del Consiglio federale svizzero: La presidente della Confederazione, Doris Leuthard La cancelliera della Confederazione, Corina Casanova

Parere

1 Situazione iniziale

1.1 Iniziative parlamentari Il 20 maggio 2010 la Commissione degli affari giuridici del Consiglio degli Stati (CAG-S) ha deciso con 9 voti contro 4 di elaborare1, nell’ambito di un’iniziativa parlamentare, un nuovo controprogetto indiretto all’iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive»2. Con 15 voti contro 11 la Commissione degli affari giuridici del Consiglio nazionale ha approvato questa decisione (art. 109 cpv. 3 della legge sul Parlamento; LParl3). Il 21 giugno 2010, la Commissione dell’economia e dei tributi del Consiglio nazionale (CET-S) ha deciso con 7 voti contro 3 e 1 astensione, di elaborare un’iniziativa parlamentare intitolata «Trattamento delle retribuzioni molto elevate dal punto di vista del diritto societario e del diritto fiscale» (10.460). Questa iniziativa prevede che le retribuzioni superiori a tre milioni di franchi siano considerate come tantièmes ai sensi dell’articolo 677 CO. La Commissione dell’economia e dei tributi del Consiglio nazionale ha approvato questa decisione con 14 voti contro 12 il 28 giugno 2010.

1.2 Lavori delle Commissioni Il 25 giugno 2010 la CET-S ha presentato alla CAG-S un primo corapporto in cui chiedeva di tenere conto dell’iniziativa parlamentare «Trattamento delle retribuzioni molto elevate dal punto di vista del diritto societario e del diritto fiscale» in occasione delle sue consultazioni in merito al controprogetto indiretto. La CAG-S ha esaminato il corapporto nel corso della sua seduta del 19 agosto 2010. Con 9 voti contro 4 ha deciso di dare seguito in linea di principio alle richieste della CET-S. La CET-S, in un secondo corapporto del 3 settembre 2010, ha affermato l’importanza di trattare, parallelamente al nuovo controprogetto indiretto, la questione delle retribuzioni molto elevate nel diritto societario. Ha inoltre constatato che dal punto di vista della parità di trattamento sarebbe stato poco plausibile limitare il disciplinamento alle sole società quotate in borsa. Infine la CET-S ha indicato di non aver chiarito alcuni punti, come ad esempio le conseguenze giuridiche di una regolamentazione di questo tipo nel diritto della società anonima e in altre leggi, in particolare nell’ambito fiscale e delle assicurazioni sociali. Per attendere il progetto della CAG-S, la CET-S ha deciso di sospendere i suoi lavori sull’iniziativa parlamentare. Il 25 ottobre 2010 la CAG-S, in riferimento alle richieste dell’iniziativa parlamentare della CET-S, ha ascoltato due esperti di diritto societario, un esperto di diritto del lavoro e alcuni rappresentanti di tre associazioni economiche e della Conferenza dei direttori cantonali delle finanze. Al termine degli incontri la CAG-S si è resa conto

1 Cfr. per ulteriore contesto politico il numero 1.1 del rapporto della CAG-S del 25 ott. 2010 sul controprogetto indiretto all’iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive», FF 2010 7281. 2 Affare n. 08.080, cfr. messaggio del Consiglio federale del 5 dic. 2008, FF 2009 265. 3 RS 171.10

della necessità di ulteriori accertamenti. Per motivi di tempo ha tuttavia approvato il controprogetto indiretto (qui di seguito «progetto 1») già il 25 ottobre 2010. Il Consiglio federale ha espresso il suo parere a riguardo il 17 novembre 2010 e ha approvato il controprogetto indiretto della CAG-S. Il 22 novembre 2010 la CAG-S ha deciso con 7 voti contro 6 di sottoporre al Consigli degli Stati la richiesta della CET-S sotto forma di progetto separato (qui di seguito «progetto»). Il modello dei tantièmes va pertanto trattato come complemento indipendente del progetto 1.

2 Parere del Consiglio federale 2.1 Approvazione del nuovo controprogetto indiretto Il Consiglio federale resta del parere che l’iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive» con i suoi divieti assoluti per determinati tipi di retribuzioni (ad es. le indennità di partenza), le sue regole dettagliate sul contenuto obbligatorio degli statuti, l’approvazione obbligatoria delle retribuzioni dei membri della direzione da parte dell’assemblea generale e le sue sanzioni penali indeterminate fino a tre anni di privazione della libertà, pregiudichino eccessivamente la libertà economica, organizzativa e contrattuale delle imprese e dei loro azionisti e possano portare ad una considerevole insicurezza giuridica. L’iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive» rappresenta quindi un potenziale danno per la piazza economica svizzera. Già nel suo messaggio del 5 dicembre 2008 relativo all’iniziativa popolare4, il Consiglio federale aveva sottolineato che la questione della politica delle retribuzioni di una società non può essere lasciata alla sola autodisciplina, e nel parere del 17 novembre 20105 aveva accolto positivamente il controprogetto indiretto della CAG-S del 25 ottobre 20106. Sul modello dei tantièmes, che non è integrato né nel controprogetto indiretto della CAG-S del 25 ottobre 2010 né nei messaggi del 21 dicembre 20077 e del 5 dicembre 2008, il Consiglio federale non ha ancora potuto esprimersi in maniera esaustiva.

2.2 Presentazione del modello dei tantièmes

La parte delle retribuzioni versate ai membri del consiglio d’amministrazione, della direzione, del consiglio consultivo e ai collaboratori della società che non hanno la qualità di organo, che eccede tre milioni di franchi per esercizio e per beneficiario o persone a esso vicine, sarà considerata tantième ai sensi dell’articolo 677 CO (modello dei tantièmes). Queste partecipazioni all’utile possono essere prelevate soltanto sull’utile risultante dal bilancio e sono autorizzate unicamente dopo l’assegnazione alla riserva legale e la ripartizione, tra gli azionisti, di un dividendo del 5 per cento minimo. Per evitare che questa norma possa essere elusa, il progetto prevede che per determinare l’importo globale delle retribuzioni secondo l’articolo 677 siano sommate

4 Affare n. 08.080, cfr. messaggio del Consiglio federale del 5 dic. 2008, FF 2009 265. 5 FF 2010 7351 6 FF 2010 7281 7 Affare n. 08.011, cfr. messaggio del Consiglio federale del 21 dic. 2007, FF 2008 1321.

tutte le retribuzioni versate ai beneficiari da società appartenenti a un gruppo o da persone vicine alla società. Nei gruppi di società non è pertanto determinante quanto venga retribuita una singola persona dalla società madre, bensì sulla base di un approccio consolidato, è determinante la somma di tutte le retribuzioni versate a una persona all’interno di un gruppo di società dalle diverse società appartenenti al gruppo.

2.3 Mancanza di coordinamento con l’attuale Codice

delle obbligazioni In relazione al modello dei tantièmes, la CAG-S ha modificato materialmente soltanto l’articolo 677 CO. Il Consiglio federale è tuttavia del parere che sia imperativo procedere al coordinamento con altre disposizioni del diritto societario. Il modello dei tantièmes potrebbe segnatamente causare difficoltà in relazione alle disposizioni del Codice delle obbligazioni indicate qui di seguito. Affinché l’assemblea generale disponga di sufficienti informazioni sulle retribuzioni molto elevate versate a collaboratori che non hanno la qualità di organo, le disposizioni sulla trasparenza secondo l’articolo 663bbis CO dovrebbero essere adeguate di conseguenza. Secondo il modello dei tantièmes, le retribuzioni molto elevate sono considerate come tantièmes. Di conseguenza, con l’azione di restituzione è possibile esigere dai beneficiari la restituzione delle retribuzioni molto elevate se le condizioni (formali) dell’articolo 677 ai sensi del progetto non sono rispettate (art. 678 cpv. 1 CO conformemente al progetto 1), non però se le prestazioni sono sproporzionate rispetto alla controprestazione fornita (art. 678 cpv. 2 CO conformemente al progetto 1). Per il beneficiario le retribuzioni molto elevate – ossia ogni parte che supera i tre milioni di franchi – sarebbero pertanto meglio tutelate di quelle che non rientrano nel campo di applicazione del modello dei tantièmes per un ammontare fino a tre milioni di franchi. Questa nuova configurazione è una conseguenza risultante dal modello dei tantièmes: in quanto parte dell’utile, le retribuzioni molto elevate non devono più essere proporzionate alla controprestazione del beneficiario. Questo approccio non riflette però gli obiettivi e gli sforzi del nuovo controprogetto indiretto (progetto 1). In caso di fallimento della società, i membri del consiglio d’amministrazione devono restituire i tantièmes che hanno ricevuto nel corso dei tre anni precedenti la dichiarazione del fallimento, tranne se possono provare che le condizioni poste dalla legge e dagli statuti per il loro versamento sono soddisfatte (art. 679 CO). Il campo di applicazione personale dell’articolo 679 CO non corrisponde al modello dei tantièmes poiché, ad esempio, non contempla i membri della direzione. Il diritto delle società a garanzia limitata (art. 798b CO) e il diritto delle società in

accomandita per azioni (art. 764 cpv. 2 CO) rinviano, in materia di tantièmes, al diritto della società anonima. Secondo la giurisprudenza del Tribunale federale, i rinvii generali al diritto della società anonima sono di natura dinamica; ciò significa che il modello dei tantièmes si applicherebbe anche a questi due tipi di società. Le società cooperative, invece, indipendentemente dalle loro dimensioni, sono escluse dal campo di applicazione del modello dei tantièmes per mancanza di un rinvio del diritto della società cooperativa a quello della società anonima. Non esiste dunque

una regolamentazione uniforme in materia di retribuzioni molto elevate per le società di capitale e le società cooperative. A ciò si aggiunge il fatto che alcuni aspetti in parte vincolanti del diritto del lavoro potrebbero entrare in conflitto con elementi del modello dei tantièmes, in particolare l’articolo 322a CO (partecipazione al risultato dell’esercizio), l’articolo 322d CO (gratificazione) e l’articolo 323 CO (pagamento del salario, termini). A causa del termine troppo breve di cui dispone, il Consiglio federale non può avanzare proposte di miglioramento in tal senso. Un eventuale adeguamento del modello dei tantièmes a queste ed eventualmente altre disposizioni, anche del Codice delle obbligazioni, rappresenterebbe tuttavia ben più di un semplice adattamento tecnico.

2.4 Mancanza di coordinamento con il nuovo

controprogetto indiretto (progetto 1) Il Consiglio federale è del parere che il modello dei tantièmes non sia sufficientemente coordinato con il sistema dell’approvazione delle retribuzioni di base e delle retribuzioni aggiuntive dei membri del consiglio d’amministrazione, del consiglio consultivo e della direzione da parte dell’assemblea generale (art. 731c segg. secondo progetto 1). Per versare retribuzioni molto elevate, devono essere soddisfatte le condizioni di cui all’articolo 677 come da progetto, deve figurare un utile di bilancio e avvenire un’assegnazione alla riserva legale e la ripartizione di un dividendo pari almeno al cinque per cento. Secondo l’articolo 717 capoverso 1bis ai sensi del progetto 1, le retribuzioni devono essere fissate tenendo conto della situazione economica della società e della sua prosperità a lungo termine. Il modello dei tantièmes però non stabilisce alcun nesso esplicito tra queste diverse condizioni. Sia il regolamento sulle retribuzioni (art. 731d secondo il progetto 1) che la relazione sulle retribuzioni (art. 731f secondo il progetto 1) prevedono regole vincolanti e informazioni sull’importo complessivo delle retribuzioni versate ai membri del consiglio d’amministrazione, al consiglio consultivo e alla direzione. Il campo di applicazione personale del modello dei tantièmes comprende anche i collaboratori che non hanno la qualità di organo, ma la legge non definisce dove e come vadano ricercate e pubblicate le informazioni indispensabili agli azionisti per decidere in merito all’approvazione. A causa di queste differenze è possibile che gli azionisti debbano votare due volte sulle stesse retribuzioni, visto che devono essere soddisfatte condizioni materiali diverse. In questo modo sussiste il pericolo che l’assemblea generale prenda decisioni inconsistenti.

2.5 Aspetti fiscali

Secondo diversi partecipanti all’audizione del 26 ottobre 2010, il modello dei tantièmes graverebbe tre volte sulle retribuzioni superiori ai tre milioni di franchi. Alle società sarebbe prelevata l’imposta sull’utile e ai beneficiari l’imposta sul reddito.

Inoltre le retribuzioni superiori ai tre milioni di franchi rappresenterebbero il salario determinante per il calcolo dei contributi sociali. Secondo il Consiglio federale il modello dei tantièmes non creerebbe una nuova pressione fiscale dal punto di vista delle imposte sul reddito e dei contributi sociali. In base al diritto vigente i tantièmes sottostanno già all’imposta sul reddito (art. 17 cpv. 1, 84 cpv. 2 e 93 cpv. 1 e 2 della legge federale del 14 dicembre 19908 sull’imposta federale diretta; LIFD) e rappresentano elementi del salario determinanti per il calcolo dei contributi sociali (art. 7 lett. h dell’ordinanza del 31 ottobre 19479 sull’assicurazione per la vecchiaia e per i superstiti; OAVS). In termini di imposta sull’utile il modello dei tantièmes porterebbe invece a un’ulteriore pressione fiscale per le imprese. La parte delle retribuzioni versate ai membri del consiglio d’amministrazione, della direzione, del consiglio consultivo e ai collaboratori che non hanno la qualità di organo, che eccede tre milioni di franchi per esercizio e per beneficiario o persone a esso vicine, non potrebbe più essere contabilizzata come un onere giustificato dall’uso commerciale che riduce l’utile annuale imponibile, ma costituirebbe l’uso di un utile imponibile. Il Consiglio federale ritiene che questo onere supplementare sia calcolabile per le imprese. Questa soluzione permetterebbe di non introdurre né una nuova imposta né un nuovo sistema di imposizione fiscale poiché l’onere sarebbe collegato alla figura giuridica dell’imposta sull’utile così come è conosciuta da decenni. Dagli ultimi dati dell’Ufficio federale delle assicurazioni sociali emerge che nel 2007 sono stati 383 i lavoratori che hanno percepito dei salari soggiacenti all’obbligo di contributo sociale superiori a tre milioni di franchi. La somma dei salari di queste persone ammonta a 2,346 miliardi di franchi. Dedotti da questo importo i primi tre milioni di franchi del modello dei tantièmes non soggetti all’imposta sull’utile, rimarrebbero 1,197 miliardi di franchi che potrebbero portare ad un aumento dell’utile annuale imponibile. Il Consiglio federale ritiene che le retribuzioni di una certa importanza – secondo il modello dei tantièmes a partire da tre milioni di franchi – rappresentino dal punto di vista del diritto della società anonima e del diritto fiscale, così come del diritto

contabile, una partecipazione all’utile e non un onere giustificato dall’uso commerciale.

3 Modello alternativo e modello combinato

3.1 Dal modello alternativo secondo la minoranza Schweiger … Come illustrato nel presente parere, il Consiglio federale ritiene che dal punto di vista del diritto societario il modello dei tantièmes sia lacunoso a causa del mancato coordinamento con il codice delle obbligazioni vigente e con il controprogetto indiretto (progetto 1), controprogetto che ha l’appoggio del Consiglio federale. Il Governo sostiene tuttavia l’intenzione della CAG-S di inasprire le condizioni del diritto societario e fiscale applicabili alle retribuzioni molto elevate e di rafforzare i diritti degli azionisti in questo ambito.

8 RS 642.11 9 RS 831.101

Il Consiglio federale propone quindi alla CAG-S di approvare il modello alternativo presentato dalla minoranza Schweiger, che non fa riferimento all’istituto giuridico dei tantièmes bensì propone di estendere il meccanismo previsto dal progetto 1 per le retribuzioni cosiddette «inammissibili» di cui all’articolo 731m (divieto con eccezioni a condizioni ben definite). In concreto il modello alternativo prevede di vietare in linea di massima le retribuzioni molto elevate quando il conto economico registra una perdita dell’esercizio o se il capitale azionario e le riserve legali non sono più coperti. In questi casi il consiglio d’amministrazione può nondimeno proporre all’assemblea generale di ammettere in via eccezionale siffatte retribuzioni a condizione che siano giustificate dall’interesse della società e compatibili con la prosperità a lungo termine della stessa. Gli azionisti possono ammettere l’eccezione soltanto a maggioranza qualificata. Il modello alternativo rafforza quindi i diritti degli azionisti senza incorrere nei problemi in materia di diritto societario causati dal modello dei tantièmes. Il Consiglio federale è peraltro convinto che non vi siano motivi imperativi per trattare il modello alternativo della minoranza Schweiger in un progetto separato e propone quindi alla CAG-S di integrarlo nel controprogetto indiretto all’iniziativa popolare (progetto 1). Non da ultimo questa soluzione faciliterebbe la deliberazione di dettaglio.

3.2 … al modello combinato del Consiglio federale A complemento del modello alternativo il Consiglio federale sottopone inoltre alla CAG-S sei proposte – quattro in materia di diritto societario, una in materia di diritto fiscale e una in materia di diritto delle assicurazioni sociali – che a suo parere permettono di avvicinare il modello alternativo della minoranza Schweiger al modello dei tantièmes senza incorrere negli inconvenienti di quest’ultimo. Il modello del Consiglio federale prevede innanzitutto di estendere il campo d’applicazione personale del modello alternativo della minoranza Schweiger a tutte le società con azioni (art. 731c cpv. 2), poiché le retribuzioni molto elevate possono causare problemi non soltanto nelle società le cui azioni sono quotate in borsa. A causa delle scadenze molto strette il Consiglio federale non ha invece potuto elaborare una proposta che includa anche le cooperative e le società a garanzia limitata. Il Consiglio federale ritiene inoltre che l’obbligo di pubblicazione delle retribuzioni corrisposte ai membri della direzione debba essere configurato in modo analogo alle disposizioni applicabili ai membri del consiglio d’amministrazione e del consiglio consultivo, affinché gli azionisti possano sapere a quale membro della direzione sono versate le eventuali retribuzioni molto elevate. Si propone pertanto di prevedere l’obbligo di rendere note le retribuzioni dei singoli membri della direzione Il Consiglio federale ritiene imprecisa la definizione delle retribuzioni molto elevate così come formulata nella proposta della minoranza Schweiger. Il Consiglio federale definisce tali retribuzioni nel modo seguente: va considerata retribuzione molto elevata la parte della retribuzione che eccede tre milioni di franchi. Soltanto questa parte è sottoposta alle nuove disposizioni ad hoc previste dal Consiglio federale. Esso propone pertanto una definizione materialmente identica ma più precisa di quella del progetto della minoranza Schweiger (art. 731n cpv. 1 primo periodo).

Il Consiglio federale ritiene che le retribuzioni molto elevate debbano essere sottoposte per approvazione all’assemblea generale anche negli anni in cui non si registra una perdita dell’esercizio e il capitale è coperto (art. 731n cpv. 4bis). Inoltre il Consiglio federale ritiene opportuno che la parte delle retribuzioni che eccede tre milioni di franchi, versata ai membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo o ai lavoratori, come pure alle persone loro vicine, sia equiparata a una partecipazione agli utili sia per quanto riguarda i diritti di partecipazione degli azionisti sia sotto il profilo fiscale (per cui non potrà costituire un onere giustificato dall’uso commerciale, che riduce l’utile dell’esercizio dell’impresa). Il Consiglio federale propone pertanto di adeguare l’articolo 59 capoverso 3 della LIFD10 e l’articolo 25 capoverso 1ter della legge federale del 14 dicembre 199011 sull’armonizzazione delle imposte dirette dei Cantoni e dei Comuni (LAID). Per il beneficiario la retribuzione molto elevata costituisce reddito da attività dipendente su cui sono dovuti i contributi all’AVS; in quanto salario non sottostà per contro all’imposta preventiva. La modifica della LAID si ripercuoterebbe sulle entrate fiscali dei Cantoni in modo analogo al modello dei tantièmes. Su questo aspetto il 25 ottobre 2010 sono stati sentiti i rappresentanti della Conferenza delle direttrici e dei direttori cantonali delle finanze (CDF), i quali hanno espresso riserve quanto al modello dei tantièmes ma ne approvano l’applicazione sia alle società quotate in borsa che a quelle non quotate. Se necessario il Consiglio federale consulterà nuovamente la CDF. Integrandovi le sei proposte supplementari del Consiglio federale, il modello alternativo elaborato dalla minoranza Schweiger diventerebbe un nuovo modello combinato. In tal modo si può unire l’elemento positivo del modello dei tantièmes – ossia l’impiego dell’utile e l’imposizione dello stesso – ai vantaggi del modello alternativo in materia di diritto societario, senza incorrere nei problemi legati al modello dei tantièmes illustrati nel presente parere (mancato coordinamento con il diritto vigente e con il controprogetto indiretto). Il modello combinato infatti non si riferisce all’istituto giuridico dei tantièmes, con tutti i problemi che vi sono correlati, bensì al

meccanismo di retribuzione previsto dal controprogetto indiretto (progetto 1). Il Consiglio federale sottolinea che non si può escludere che la proposta normativa in materia di diritto commerciale e diritto fiscale sia elusa.

4 Le proposte in dettaglio

4.1 Stralciare le disposizioni del modello dei tantièmes

Art. 677 CO conformemente al progetto Stralciare

Art. 5 LAVS conformemente al progetto Stralciare

10 RS 642.11. 11 RS 642.14.

4.2 Adottare il modello alternativo

della minoranza Schweiger

Art. 704 cpv. 1 n. 10 1 Una deliberazione dell’assemblea generale approvata da almeno due terzi dei voti emessi e dalla maggioranza dei valori nominali rappresentati è necessaria per: 10. l’approvazione dell’importo complessivo delle retribuzioni molto elevate in caso di perdita dell’esercizio oppure se il capitale azionario e le riserve legali non sono coperti.

Art. 731d cpv. 2 n. 8

2 Il regolamento sulle retribuzioni stabilisce segnatamente:

8. le disposizioni più severe applicabili alle retribuzioni molto elevate.

Art. 731g cpv. 1 n. 4bis e 4ter

1 La relazione sulle retribuzioni deve indicare:

4bis. le retribuzioni molto elevate direttamente o indirettamente corrisposte dalla società a lavoratori attuali; 4ter. le retribuzioni molto elevate direttamente o indirettamente corrisposte dalla società a ex lavoratori, sempre che abbiano una relazione con l’attività svolta a suo tempo da costoro in veste di lavoratore della società o non siano usuali sul mercato;

Art. 731h cpv. 2 n. 5

2 Le indicazioni concernenti le retribuzioni e i crediti devono comprendere:

5. l’importo complessivo delle retribuzioni molto elevate corrisposte ai lavoratori e il numero di beneficiari.

Art. 731k cpv. 1bis

Art. 731l cpv. 1bis

Art. 731n Retribuzioni molto elevate 1 Sono considerate molto elevate le retribuzioni corrisposte ai membri del consiglio d’amministrazione, della direzione o del consiglio consultivo, nonché ai lavoratori, che eccedono 3 milioni di franchi per esercizio e per beneficiario o persone a esso vicine. L’importo complessivo della retribuzione è ottenuto sommando tutte le retribuzioni versate al beneficiario dalla società e dalle persone vicine alla stessa.

2 Le retribuzioni molto elevate non sono ammesse se il conto economico presenta una perdita dell’esercizio o se il capitale azionario e le riserve legali non sono coperti. 3 In deroga al capoverso 2 il consiglio d’amministrazione può proporre all’assemblea generale di ammettere eccezioni per l’esercizio concluso se queste sono nell’interesse della società e compatibili con la prosperità a lungo termine dell’impresa. L’assemblea generale decide sull’approvazione dell’importo complessivo delle retribuzioni molto elevate per l’esercizio concluso. 4 Il regolamento sulle retribuzioni può prevedere disposizioni più severe, segnatamente un valore limite più basso di quello previsto al capoverso 1 o il divieto assoluto delle retribuzioni molto elevate. 5 L’approvazione dell’assemblea generale non limita la responsabilità del consiglio d’amministrazione.

4.3 Integrare il progetto 2 nel progetto 1 Il Consiglio federale propone di integrare le disposizioni del modello alternativo della minoranza Schweiger nel controprogetto indiretto (progetto 1).

4.4 Sei proposte complementari del Consiglio federale

Art. 731c cpv. 2 2 Le disposizioni sulle retribuzioni molto elevate si applicano per analogia anche alle società le cui azioni non sono quotate in borsa.

Art. 731h cpv. 2 n. 2 2 Le indicazioni concernenti le retribuzioni e i crediti devono comprendere:

2. l’importo totale corrisposto alla direzione e l’importo percepito da ciascun membro, con menzione del suo nominativo e della sua funzione;

Art. 731n cpv. 1, primo periodo 1 È considerata retribuzione molto elevata la parte delle retribuzioni corrisposte ai membri del consiglio d’amministrazione, della direzione o del consiglio consultivo, nonché ai lavoratori, che eccede 3 milioni di franchi per esercizio e per beneficiario o persone a esso vicine. …

Art. 731n cpv. 4bis 4bis L’assemblea generale decide ogni anno in merito all’approvazione dell’importo complessivo delle retribuzioni molto elevate.

Art. 59 cpv. 3 LIFD 3 Gli oneri giustificati dall’uso commerciale non comprendono le retribuzioni molto elevate ai sensi dell’articolo 731n del Codice delle obbligazioni12.

Art. 25 cpv. 1ter LAID 1ter Gli oneri consentiti dall’uso commerciale non comprendono le retribuzioni molto elevate ai sensi dell’articolo 731n del Codice delle obbligazioni13.

Art. 5 cpv. 2 LAVS 2 Il salario determinante comprende qualsiasi retribuzione del lavoro a dipendenza d’altri per un tempo determinato od indeterminato. Esso comprende inoltre le indennità di rincaro e altre indennità aggiunte al salario, le provvigioni, le gratificazioni, le retribuzioni molto elevate ai sensi dell’articolo 731n del Codice delle obbligazioni14, le prestazioni in natura, le indennità per vacanze o per giorni festivi ed altre prestazioni analoghe, nonché le mance, se queste costituiscono un elemento importante della retribuzione del lavoro.

12 RS 220 13 RS 220 14 RS 220