5A_767/2022

A.

A.a.

Par convention datée du 13 juin 2018, A.________ a vendu à B.________Ltd 80% du capital-actions et du capital-participation de C.________SA (actuellement C.________SA, en liquidation), pour le prix de 2'000'000 fr., payable en trois versements de 800'000 fr., 500'000 fr. et 700'000 fr.

La convention comportait une option de rachat en faveur du vendeur et une clause d'arbitrage. B.________Ltd n'a payé que la première tranche du prix, soit 800'000 fr. A.________ a exercé son droit de rachat, puis l'a révoqué.

A.b.

A.b.a. B.________Ltd a saisi le tribunal arbitral prévu dans la convention. Dans la procédure qui a suivi, A.________ a renoncé à réclamer à B.________Ltd le solde du prix d'achat afin de ne pas augmenter les coûts de la procédure arbitrale. Il a précisé que si B.________Ltd devait maintenir son refus de payer en dépit d'une sentence en sa faveur, il devrait engager une procédure subséquente.

A.b.b. Une sentence arbitrale, définitive et exécutoire, a été rendue le 29 octobre 2020. Son dispositif a la teneur suivante:

" Based on the foregoing, the Arbitral Tribunal issues the following final award:

1. A.________ is ordered to pay to B.________Ltd an amount of CHF 1'130'917 for the transfer of shares and participation certificates in C.________SA.

2. B.________ Ltd is ordered to transfer 500 shares and 200 participation certificates in C.________SA to A.________.

3. A.________ is ordered to pay to B.________Ltd an amount of CHF 176'722.05 as a participation to the costs of arbitration of B.________ Ltd.

4. A.________ is ordered to pay to B.________Ltd an amount of CHF 50745.- as a participation to the costs of the legal representation of B.________Ltd.

5. All further and other prayers for relief are dismissed. "

Le tribunal arbitral a considéré que B.________Ltd, qui n'avait versé que la première tranche du prix d'achat, se trouvait en défaut de paiement. Cependant, A.________ avait valablement exercé son droit de rachat et la révocation de ce droit n'était pas valable. Par conséquent, A.________ devait payer le prix de l'option (" the option price ") et B.________Ltd devait lui transférer 500 actions et 200 bons de participation (ch. 196, 200 et 222 de le sentence arbitrale).

Par ailleurs, la sentence arbitrale comprend les paragraphes suivants:

"205. Under the Agreement (Exhibit C-5), the Respondent agreed to sell to the Claimant a certain number of shares and participation certificates of C.________SA to allow the Claimant to hold an 80% "stake" in C.________ SA. The total consideration for this sale was CHF 2'000'000. The obligation to transfer the additional shares to the Claimant as well as the obligations to pay the remaining portion of the purchase price to the Respondent are existing obligations and both are due. These two obligations are in an exchange relationship with one another. In addition, it is undisputed that the Respondent's performance is missing. The absence of payment or the objection to pay from the Claimant could be qualified as a plea of non-performance vis-à-vis the absence of share transfer from the Respondent.

206. However, by exercising his buy-back option, the Respondent is not claiming the payment of the remaining portion of the purchase price from the Claimant. The buy-back option is an independent right, the exercise of which is exclusively triggered by the default of payment by the Claimant. The exercise of the buy-back option is a consequence of the default of the Claimant and is independent from the transfer of the additional shares and irrespective of any failure of other contractual obligations to be performed by the Respondent. Therefore, any objection based on article 82 CO is irrelevant in the case at hand.

242. The valuation of 100% of the C.________SA consequently sums up to CHF 4'471'616 (1.5% of the six months average weighted AUM).

243. Upon agreement between the Parties, only 80% of this amount has to be taken into consideration, i.e. CHF 3'577'292.80.

244. That amount must be reduced in proportion of the sum paid by the Claimant to the Respondent - i.e. 40% as CHF 800'000 is 40% of the total consideration of CHF 2'000'000. The price to be paid by the Respondent to the Claimant for the shares and participation certificates shall be fixed at CHF 1'430'917."

De ce dernier montant, il y avait lieu de déduire la somme de 300'000 fr. - due par B.________Ltd à titre de dommages-intérêts pour violation de ses obligations de confidentialité, sur la base de la convention d'actionnaires - invoquée à juste titre en compensation par A.________; le montant dû par ce dernier était donc de 1'130'917 fr. (ch. 263 à 265).

A.c.

A.c.a. Par courrier du 2 novembre 2020, B.________Ltd a invité A.________ à payer le montant dû en vertu de la sentence arbitrale, s'engageant de le conserver sur son compte de consignation, à la suite de quoi les actions et certificats de participation lui seraient transférés.

B.________Ltd a confirmé à A.________ son intention de transférer les actions et bons de participation par courrier du 19 novembre 2020.

A.________ a refusé la solution proposée. Il a indiqué qu'il n'accepterait qu'une exécution de la sentence arbitrale par le biais d'un tiers séquestre. Il a par ailleurs excipé de compensation avec tout montant dû par B.________Ltd, en se référant aux ch. 196 et 205 de la sentence arbitrale.

B.________Ltd a contesté l'existence de toute créance invoquée en compensation par A.________. Elle a soutenu que le fait qu'elle n'avait pas payé le solde du prix d'achat avait été pris en compte par le tribunal arbitral dans la fixation du prix de l'option.

A.________, en se fondant sur les ch. 205 et 206 de la sentence arbitrale, a objecté que celle-ci mentionnait que l'exercice du droit de rachat des titres était indépendant de la transaction basée sur le contrat du 13 juin 2018.

A.c.b. Par acte de cession d'actions et bons de participation du 13 janvier 2021, B.________Ltd a formalisé le transfert de 500 actions et 200 bons de participation de C.________SA en faveur de A.________.

Ce transfert a été approuvé par le conseil d'administration de C.________SA et inscrit au registre des actionnaires le 14 janvier 2021.

L'acte a été transmis à A.________ par courrier du 15 janvier 2021.

Par courrier du 25 janvier 2021, B.________Ltd a mis A.________ en demeure de s'acquitter du prix de vente.

B.

B.a.

Par ordonnance du 18 novembre 2020, sur requête de B.________Ltd, le Tribunal de première instance de Genève (ci-après: tribunal) a ordonné le séquestre, à concurrence de 1'358'384 fr. avec intérêts à 5% l'an à compter du 30 octobre 2020, de trois immeubles sis à U.________ (V.________) appartenant à A.________.

L'opposition à séquestre de A.________ a été rejetée par la Cour de justice du canton de Genève (ci-après: cour cantonale) le 29 septembre 2021 et le Tribunal fédéral a rejeté le recours interjeté contre cet arrêt le 26 avril 2022 (cf. arrêt 5A_918/2021).

B.b.

B.b.a. Le 23 novembre 2020, B.________Ltd a requis la poursuite de A.________ en validation du séquestre, pour un montant de 1'358'384 fr. 05 avec intérêts à 5% dès le 30 octobre 2020.

Le 7 décembre 2020, A.________ a fait opposition au commandement de payer, poursuite n° xxx, qui lui a été notifié sur cette base.

B.b.b.

B.b.b.a. Par requête du 21 décembre 2020, B.________Ltd a requis la mainlevée définitive de l'opposition formée par A.________ au commandement de payer, poursuite n° xxx.

B.b.b.b. Par acte du 15 juin 2021, A.________ a sollicité du tribunal le prononcé d'une interdiction de postuler à l'encontre des conseils de B.________Ltd, en se référant à la motivation de la requête identique formée par lui-même dans la procédure de séquestre, alors pendante devant la cour cantonale, ainsi que la suspension de la procédure jusqu'à droit jugé sur la question de l'interdiction de postuler, au motif que les conseils de B.________Ltd défendaient aussi les intérêts d'anciens membres du conseil d'administration de C.________SA.

B.b.b.c. Par réponse du 19 juillet 2021, A.________ a conclu au déboutement de B.________ Ltd de toutes ses conclusions. Il a, notamment, fait valoir qu'il était lui-même créancier de la poursuivante à hauteur de 1'200'000 fr. et que la créance de celle-ci découlant de la sentence arbitrale du 29 octobre 2020 n'était pas exigible au jour du dépôt de la requête, la poursuivante ne lui ayant alors pas encore transféré des actions et bons de participation prévus par la sentence.

B.b.b.d. Par acte du 9 août 2021, A.________ a sollicité que la procédure soit suspendue jusqu'à droit jugé sur la requête en interdiction de postuler formée par lui-même par-devant le tribunal dans la procédure relative à un second séquestre requis le 1 er avril 2021 par la poursuivante, subsidiairement que l'instruction de la cause soit limitée à l'examen de l'interdiction de postuler requise, cela fait qu'une ordonnance de preuve soit rendue, puis qu'une interdiction de postuler soit prononcée à l'encontre des conseils juridiques de B.________Ltd.

Il a requis qu'il soit ordonné aux conseils précités de produire " une version non caviardée du courrier que Madame D.________a[vait] envoyé le 8 février 2021 à 10:30 ".

B.b.b.e. Par déterminations du 18 août 2021, A.________ a persisté dans ses conclusions en interdiction de postuler et ses conclusions au fond.

B.b.c. Par jugement du 12 octobre 2021, le tribunal a, entre autres, prononcé la mainlevée définitive de l'opposition formée par A.________ au commandement de payer, poursuite n° xxx (ch. 1 du dispositif) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 7).

Il a rejeté tant la requête d'interdiction de postuler que celle tendant à la suspension de la procédure, au motif que l'on n'identifiait guère de motif d'interdiction de postuler à l'encontre des conseils de la poursuivante du seul fait que ceux-ci auraient également défendu les intérêts d'anciens membres du conseil d'administration de C.________SA. Sur le fond, il a, notamment, retenu, s'agissant de la question de l'inexigibilité de la créance de 1'130'917 fr. résultant du fait du non-transfert des titres litigieux au jour du dépôt de la requête de mainlevée, que la poursuivante avait offert d'exécuter sa prestation, mais que le poursuivi avait refusé de verser les montants prévus, puis qu'elle s'était par ailleurs exécutée en janvier 2021 malgré ce refus. S'agissant de la créance de 1'200'000 fr. alléguée par le poursuivi, il ressortait de la sentence du 29 octobre 2020 que le tribunal arbitral avait précisément tenu compte de ce montant pour arrêter celui de 1'130'917 fr. dû par le poursuivi.

B.c.

B.c.a. Par acte expédié le 29 octobre 2021 à la cour cantonale, A.________ a recouru contre ce jugement. Il a conclu au déboutement de B.________Ltd de toutes ses conclusions, subsidiairement, au renvoi de la cause au premier juge et, plus subsidiairement, à la suspension de la cause " jusqu'à droit jugé sur la qualification de jugement trait pour trait de la sentence arbitrale du 29 octobre 2020 dans les [deux procédures de séquestre] ".

Il a également sollicité qu'il soit ordonné à Libra Law SA, Me Monia Karmass et Me Claude Ramoni de produire une version non caviardée du courriel établi le 8 février 2021 à 10h30 par D.________, qu'une interdiction de postuler soit prononcée à l'encontre de Libra Law SA, Me Monia Karmass et Me Claude Ramoni, et, subsidiairement, que la cause soit suspendue jusqu'à droit jugé sur la question de l'interdiction de postuler dans la procédure relative au second séquestre requis contre lui.

Son conseil a en outre fait savoir à la cour cantonale qu'il considérait qu'un des actes de la partie adverse utilisait des termes totalement inconvenants à son égard et à celui de son client. Il a dès lors requis qu'un délai soit fixé au conseil de la partie adverse pour rectifier ce courrier, lequel ne devait, à défaut, pas être pris en considération.

B.c.b. Par arrêt du 19 septembre 2022, la Cour de justice a rejeté le recours.

C.

Par acte posté le 5 octobre 2022, A.________ interjette un recours en matière civile contre cet arrêt devant le Tribunal fédéral. Il conclut principalement à ce qu'une interdiction de postuler soit prononcée à l'encontre de Libra Law SA, Me Claude Ramoni et Me Monia Karmass, et à la réforme de l'arrêt attaqué en ce sens que la requête de mainlevée définitive de l'opposition au commandement de payer, poursuite n° xxx est rejetée. Subsidiairement, il conclut au prononcé de l'interdiction de postuler précitée et à l'annulation de l'arrêt attaqué puis au renvoi de la cause à l'autorité cantonale pour nouvelle décision au sens des considérants. En substance, il se plaint de la violation des art. 80 al. 1 LP, 12 let. c LLCA, 126 al. 1 et 326 al. 1 CPC ainsi que d'arbitraire (art. 9 Cst.) dans l'application de l'art. 12 let. c LLCA et dans l'appréciation anticipée des preuves, citant à cet égard également l'art. 29 al. 2 Cst.

Il requiert en outre d'être mis au bénéfice de l'assistance judiciaire pour la procédure fédérale.

Des observations au fond n'ont pas été requises.

D.

Par ordonnance du 1 er novembre 2022, la requête d'effet suspensif assortissant le recours a été déclarée sans objet, au motif que, dans l'affaire connexe 5A_766/2022, l'effet suspensif avait été attribué, en ce sens que la poursuite n° xxx de l'Office cantonal des poursuites de Genève, soit la même poursuite, est provisoirement suspendue jusqu'à droit connu sur le recours.