Codice delle obbligazioni

Codice delle obbligazioni (Diritto contabile)

Modifica del 23 dicembre 2011

L’Assemblea federale della Confederazione Svizzera, visto il messaggio del Consiglio federale del 21 dicembre 2007¹, decreta:

I 1. Il titolo ventesimosesto del Codice delle obbligazioni² è modificato come segue:

Art. 662–663b Abrogati

Art. 663bbis, titolo marginale B. Relazione sulla gestione I. Indicazioni supplementari per le società con azioni quotate in borsa

1. Retribuzioni

Art. 663c, titolo marginale

2. Partecipazioni

Art. 663d–669 Abrogati

Art. 670, titolo marginale II. Valutazione e rivalutazione

Art. 697h Abrogato

2011-3040 6679

Codice delle obbligazioni RU 2012

Art. 698 cpv. 2 n. 3

2 All’assemblea generale spettano i poteri intrasmissibili seguenti:

3. l’approvazione della relazione annuale e del conto di gruppo;

2. Il titolo trentesimosecondo del Codice delle obbligazioni è integralmente modi- ficato come segue:

Titolo trentesimosecondo: Della contabilità commerciale e della presentazione dei conti Capo primo: Disposizioni generali

Art. 957 A. Obbligo di 1 Devono tenere la contabilità e presentare i conti conformemente alle tenere la contabilità e di disposizioni seguenti: presentare i conti

1. le imprese individuali e le società di persone con una cifra

d’affari di almeno 500 000 franchi nell’ultimo esercizio;

2. le persone giuridiche.

2 Devono tenere soltanto la contabilità delle entrate e delle uscite e la

contabilità del patrimonio:

1. le imprese individuali e le società di persone con una cifra

d’affari inferiore a 500 000 franchi nell’ultimo esercizio;

2. le associazioni e le fondazioni che non hanno l’obbligo di farsi

iscrivere nel registro di commercio;

3. le fondazioni liberate dall’obbligo di designare un ufficio di

revisione conformemente all’articolo 83b capoverso 2 CC3.

3 Alle imprese di cui al capoverso 2 si applicano per analogia i princi-

pi della tenuta regolare dei conti.

Art. 957a B. Contabilità 1 La contabilità costituisce la base della presentazione dei conti. Regi- stra le operazioni e gli altri eventi necessari per esporre la situazione patrimoniale e finanziaria nonché i risultati d’esercizio dell’impresa (situazione economica).

2 Lacontabilità rispetta i principi della tenuta regolare dei conti.

Vanno segnatamente rispettati i principi seguenti:

1. la registrazione completa, fedele e sistematica delle operazioni

e degli altri eventi;

3 RS 210

6680

Codice delle obbligazioni RU 2012

2. la prova documentata delle singole registrazioni contabili;

3. la chiarezza;

4. l’adeguatezza alla natura e alle dimensioni dell’impresa;

5. la verificabilità.

3 Sono considerati documenti contabili i documenti scritti, redatti su

supporto cartaceo, su supporto elettronico o in forma analoga, neces- sari per ricostruire un’operazione o un evento oggetto di una registra- zione contabile.

4 La contabilità è tenuta in moneta svizzera o nella moneta più impor-

tante per l’attività dell’impresa.

5 La contabilità è tenuta in una delle lingue nazionali o in inglese. Può

essere tenuta su supporto cartaceo, su supporto elettronico o in forma analoga.

Art. 958 C. Presentazione 1 I conti devono esporre la situazione economica dell’impresa in modo dei conti I. Scopo e tale da consentire ai terzi di farsene un’opinione attendibile. contenuto 2 I conti sono presentati nella relazione sulla gestione. Questa com- prende il conto annuale (chiusura contabile singola), che si compone del bilancio, del conto economico e dell’allegato. Sono fatte salve le disposizioni concernenti le grandi imprese e i gruppi.

3 La relazione sulla gestione è allestita e sottoposta per approvazione

all’organo o alle persone competenti entro sei mesi dalla fine del- l’esercizio. È firmata dal presidente dell’organo superiore di direzione o di amministrazione e dalla persona cui compete l’allestimento dei conti in seno all’impresa.

Art. 958a II. Fondamenti 1 L’allestimento dei conti si fonda sull’ipotesi che l’impresa continue- della presenta- zione dei conti rà le sue attività per un periodo prevedibile.

1. Principio della 2

continuità di Se l’impresa intende cessare in tutto o in parte l’attività nei dodici esercizio mesi seguenti la data di chiusura del bilancio o prevede che non potrà evitarlo, i conti sono allestiti in base al valore di alienazione per le parti dell’impresa interessate. Sono inoltre costituiti accantonamenti per le spese connesse con la cessazione dell’attività.

3 Le deroghe al principio della continuità di esercizio sono indicate

nell’allegato; è inoltre descritta la loro influenza sulla situazione economica dell’impresa.

6681

Codice delle obbligazioni RU 2012

Art. 958b 2. Principi della 1 Costi e ricavi sono correlati sotto il profilo temporale e materiale. correlazione temporale e della 2 Se l’importo netto dei ricavi da forniture e prestazioni o i ricavi correlazione materiale finanziari non eccedono 100 000 franchi, si può derogare al principio della correlazione temporale, limitandosi a tenere la contabilità delle entrate e delle uscite.

Art. 958c III. Principi della 1 La presentazione dei conti è retta in particolare dai principi seguenti: presentazione regolare dei 1. la chiarezza e la comprensibilità; conti

2. la completezza;

3. l’affidabilità;

4. l’essenzialità;

5. la prudenza;

6. la continuità nella presentazione e nei criteri di valutazione;

7. il divieto di compensare attivi e passivi come pure costi e

ricavi.

2 La situazione delle singole poste del bilancio e dell’allegato è docu-

mentata mediante un inventario o in altro modo.

3 La presentazione dei conti è adeguata alle particolarità dell’impresa e

del ramo in cui essa opera, nel rispetto del contenuto minimo prescrit- to dalla legge.

Art. 958d IV. Presenta- 1 Il bilancio e il conto economico possono essere presentati in forma di zione, moneta e lingua conto o in forma scalare. Non occorre esporre separatamente le poste senza alcun importo o con un importo irrilevante.

2 Nel conto annuale le cifre dell’esercizio precedente sono indicate

accanto ai valori corrispondenti dell’esercizio in esame.

3 I conti sono redatti in moneta svizzera o nella moneta più importante

per l’attività dell’impresa. Se sono redatti in una moneta estera, i valori sono indicati anche in moneta svizzera. I corsi di conversione applicati sono menzionati e se del caso commentati nell’allegato.

4 I conti sono redatti in una delle lingue nazionali o in inglese.

Art. 958e D. Pubblicazione 1 Dopo essere stati approvati dall’organo competente, il conto annuale e consultazione e il conto di gruppo, accompagnati dalle relazioni di revisione, devono essere pubblicati nel Foglio ufficiale svizzero di commercio o tra-

6682

Codice delle obbligazioni RU 2012

smessi, in un esemplare e a sue spese, a chiunque ne faccia domanda nell’anno seguente l’approvazione se:

1. l’impresa è debitrice di un prestito in obbligazioni; o

2. titoli di partecipazione dell’impresa sono quotati in borsa.

2 Le altre imprese devono autorizzare i creditori che dimostrino un

interesse degno di protezione a consultare la relazione sulla gestione e le relazioni di revisione. In caso di disaccordo, decide il giudice.

Art. 958f E. Tenuta e 1 I libri di commercio, i documenti contabili, la relazione sulla gestio- conservazione dei libri ne e la relazione di revisione sono conservati per dieci anni. Il termine di conservazione decorre dalla fine dell’esercizio.

2 La relazione sulla gestione e la relazione di revisione sono conser-

vate su supporto cartaceo e munite di firma.

3 I libri e i documenti contabili possono essere conservati su supporto

cartaceo, su supporto elettronico o in forma analoga, sempreché sia garantita la concordanza con le operazioni e gli altri eventi cui si riferiscono e possano essere resi leggibili in ogni momento.

4 Il Consiglio federale emana le disposizioni concernenti i libri da

tenere, i principi applicabili alla loro tenuta e conservazione e i sup- porti d’informazione utilizzabili.

Capo secondo: Conto annuale

Art. 959 A. Bilancio 1 Il bilancio espone la situazione patrimoniale e finanziaria dell’im- I. Scopo del presa alla data in cui è chiuso. È suddiviso in attivi e passivi. bilancio, requisiti per 2 Negli attivi sono iscritti gli elementi patrimoniali di cui l’impresa l’iscrizione a bilancio può disporre in virtù di eventi passati, se è probabile che comportino un afflusso di mezzi e il loro valore può essere stimato in modo atten- dibile. Gli altri elementi patrimoniali non possono essere iscritti a bilancio.

3 Nell’attivo circolante sono iscritti le liquidità e gli altri attivi che

saranno verosimilmente convertiti in liquidità entro un anno dalla data di chiusura del bilancio o nell’ambito del normale ciclo operativo dell’impresa o realizzati in altro modo. Gli altri attivi sono iscritti nell’attivo fisso.

4 Nei passivi sono iscritti il capitale di terzi e il capitale proprio.

5 I debiti sono iscritti nel capitale di terzi se risultano da eventi passati,

è probabile che comportino un deflusso di mezzi e il loro importo può essere stimato in modo attendibile.

6683

Codice delle obbligazioni RU 2012

6 Nel capitale di terzi a breve termine sono iscritti i debiti che diver-

ranno verosimilmente esigibili entro un anno dalla data di chiusura del bilancio o nell’ambito del normale ciclo operativo dell’impresa. Gli altri debiti sono iscritti nel capitale di terzi a lungo termine.

7 Il capitale proprio è esposto e articolato in funzione della forma

giuridica dell’impresa.

Art. 959a II. Articolazione 1 Negli attivi del bilancio devono figurare, in ordine di liquidità decre- minima scente, separatamente e nella sequenza qui appresso, almeno le poste seguenti:

1. attivo circolante:

a. liquidità e attivi quotati in borsa detenuti a breve termine, b. crediti da forniture e prestazioni, c. altri crediti a breve termine, d. scorte e prestazioni di servizi non fatturate, e. ratei e risconti attivi;

2. attivo fisso:

a. immobilizzazioni finanziarie, b. partecipazioni, c. immobilizzazioni materiali, d. immobilizzazioni immateriali, e. capitale sociale o capitale della fondazione non versato.

2 Nei passivi del bilancio devono figurare, in ordine di esigibilità

decrescente, separatamente e nella sequenza qui appresso, almeno le poste seguenti:

1. capitale di terzi a breve termine:

a. debiti per forniture e prestazioni, b. debiti onerosi a breve termine, c. altri debiti a breve termine, d. ratei e risconti passivi;

2. capitale di terzi a lungo termine:

a. debiti onerosi a lungo termine, b. altri debiti a lungo termine, c. accantonamenti e poste analoghe previste dalla legge;

3. capitale proprio:

a. capitale sociale o capitale della fondazione, se del caso suddiviso per categoria di diritti di partecipazione, b. riserva legale da capitale, c. riserva legale da utili,

6684

Codice delle obbligazioni RU 2012

d. riserve facoltative da utili o perdite accumulate, queste ultime da iscriversi quale posta negativa, e. proprie quote del capitale, da iscriversi quale posta nega- tiva.

3 Il bilancio o l’allegato devono contenere altre poste qualora ciò sia

importante ai fini della valutazione della situazione patrimoniale o finanziaria da parte di terzi o usuale nel settore d’attività dell’impresa.

4 I crediti e i debiti nei confronti dei partecipanti diretti o indiretti,

degli organi e delle imprese nelle quali è detenuta direttamente o indirettamente una partecipazione devono essere indicati separatamen- te nel bilancio o nell’allegato.

Art. 959b B. Conto 1 Il conto economico espone i risultati dell’impresa durante l’esercizio. economico; articolazione Può essere compilato come conto economico della produzione o come minima conto economico della vendita.

2 Nel conto economico della produzione (metodo del costo comples-

sivo) devono figurare, separatamente e nella sequenza qui appresso, almeno le poste seguenti:

1. importo netto dei ricavi da forniture e prestazioni;

2. variazione delle scorte di prodotti finiti e in corso di fabbrica-

zione e delle prestazioni di servizi non fatturate;

3. costi per il materiale;

4. costi per il personale;

5. altri costi d’esercizio;

6. ammortamenti e rettifiche di valore sulle poste dell’attivo

fisso;

7. costi e ricavi finanziari;

8. costi e ricavi estranei all’esercizio;

9. costi e ricavi straordinari, unici o relativi ad altri periodi con-

tabili;

10. imposte dirette;

11. utile o perdita annuale.

3 Nel conto economico della vendita (metodo del costo del venduto)

devono figurare, separatamente e nella sequenza qui appresso, almeno le poste seguenti:

1. importo netto dei ricavi da forniture e prestazioni;

2. costi di acquisto o di produzione dei prodotti e delle presta-

zioni venduti;

6685

Codice delle obbligazioni RU 2012

3. costi di amministrazione e di distribuzione;

4. costi e ricavi finanziari;

5. costi e ricavi estranei all’esercizio;

6. costi e ricavi straordinari, unici o relativi ad altri periodi con-

tabili;

7. imposte dirette;

8. utile o perdita annuale.

4 Se il conto economico è compilato secondo il metodo del costo del

venduto, i costi per il personale e gli ammortamenti e le rettifiche di valore sulle poste dell’attivo fisso devono essere indicati separata- mente nell’allegato.

5 Il conto economico o l’allegato devono contenere altre poste qualora

ciò sia importante ai fini della valutazione dei risultati d’esercizio da parte di terzi o usuale nel settore d’attività dell’impresa.

Art. 959c C. Allegato 1 L’allegato completa e illustra le altre parti del conto annuale. Con- tiene:

1. informazioni sui principi applicati per l’allestimento del conto

annuale, nella misura in cui non si tratti di principi prescritti dalla legge;

2. informazioni, suddivisioni e spiegazioni inerenti a poste del

bilancio e del conto economico;

3. l’ammontare globale proveniente dallo scioglimento delle

riserve di sostituzione e dalle altre riserve latenti, nella misura in cui eccede l’ammontare globale delle riserve dello stesso genere nuovamente costituite, se il risultato economico così ottenuto è presentato nella sua entità in modo più favorevole;

4. le altre informazioni prescritte dalla legge.

2 L’allegato deve inoltre contenere le indicazioni seguenti, sempreché

non risultino già dal bilancio o dal conto economico:

1. la ditta commerciale o il nome, la forma giuridica e la sede

dell’impresa;

2. se del caso, una dichiarazione attestante che la media annua di

posti di lavoro a tempo pieno non supera le 10, le 50 o le 250 unità;

3. la ditta commerciale, la forma giuridica e la sede delle imprese

nelle quali è detenuta una partecipazione diretta o un’impor- tante partecipazione indiretta, nonché la quota del capitale e dei diritti di voto;

6686

Codice delle obbligazioni RU 2012

4. il numero di quote sociali proprie detenute dall’impresa stessa

e dalle imprese in cui questa ha una partecipazione;

5. l’acquisto e l’alienazione di quote sociali proprie da parte del-

l’impresa, nonché le condizioni alle quali le stesse sono state acquistate o alienate;

6. il saldo dei debiti derivanti da contratti di leasing analoghi alla

vendita e da altri contratti di leasing, sempre che tali contratti non scadano o non possano essere disdetti entro dodici mesi dalla data di chiusura del bilancio;

7. i debiti nei confronti di istituti di previdenza;

8. l’importo totale delle garanzie costituite per i debiti di terzi;

9. l’importo totale degli attivi utilizzati per garantire debiti del-

l’impresa, come pure degli attivi che si trovano sotto riserva di proprietà;

10. gli impegni legali o effettivi, se è improbabile che comportino

un deflusso di mezzi o il loro importo non può essere stimato in modo attendibile (impegni condizionali);

11. il numero e il valore dei diritti di partecipazione o delle opzio-

ni sugli stessi attribuiti ai membri degli organi di direzione o di amministrazione o ai lavoratori;

12. spiegazioni inerenti a poste del conto economico straordinarie,

uniche o relative ad altri periodi contabili;

13. gli eventi importanti successivi alla data di chiusura del bilan-

cio;

14. in caso di dimissioni anticipate dell’ufficio di revisione, i

motivi delle stesse.

3 Le imprese individuali e le società di persone possono rinunciare alla

stesura dell’allegato se non sono tenute a presentare i conti confor- memente alle disposizioni applicabili alle grandi imprese. Se le dispo- sizioni concernenti l’articolazione minima del bilancio e del conto economico esigono che siano fornite informazioni supplementari e l’impresa non redige un allegato, tali informazioni devono figurare direttamente nel bilancio o nel conto economico.

4 Le imprese debitrici di prestiti in obbligazioni devono indicare

l’importo, il tasso d’interesse, la scadenza e le altre condizioni di tali prestiti.

Art. 960 D. Valutazione 1 Gli attivi e i debiti sono di norma valutati singolarmente, in quanto I. Principi siano rilevanti e non siano abitualmente valutati per gruppi a causa della loro affinità.

6687

Codice delle obbligazioni RU 2012

2 La valutazione dev’essere effettuata con prudenza, senza tuttavia

compromettere l’attendibilità del giudizio sulla situazione economica dell’impresa.

3 Qualora sussistano indizi concreti che gli attivi siano sopravvalutati

o che gli accantonamenti siano insufficienti, i valori devono essere verificati e, se del caso, adeguati.

Art. 960a II. Attivi 1 Allaprima contabilizzazione gli attivi devono essere valutati al

1. In genere massimo al loro costo di acquisto o di produzione.

2 Nelle valutazioni successive il valore degli attivi non può essere

superiore al loro costo di acquisto o di produzione. Sono fatte salve le disposizioni concernenti singole categorie di attivi.

3 Le perdite di valore dovute all’utilizzazione o al tempo e quelle

dovute ad altri fattori vanno contabilizzate procedendo rispettivamente ad ammortamenti e a rettifiche di valore. Gli ammortamenti e le rettifiche di valore devono essere effettuati in conformità ai principi generalmente ammessi nel commercio. Devono essere direttamente o indirettamente imputati agli attivi in questione, a carico del conto economico; non possono essere iscritti nei passivi.

4 Possono essere effettuati ammortamenti e rettifiche di valore sup-

plementari a fini di sostituzione e per garantire durevolmente la pro- sperità dell’impresa. Per gli stessi motivi, l’impresa può rinunciare a sciogliere ammortamenti e rettifiche di valore che non sono più giusti- ficati.

Art. 960b 2. Attivi con un 1 Nelle valutazioni successive gli attivi quotati in borsa o con un altro prezzo di mercato prezzo di mercato rilevabile in un mercato attivo possono essere rilevabile valutati al corso o al prezzo di mercato della data di chiusura del bilancio, anche se superiore al valore nominale o al costo di acquisto. L’impresa che fa uso di questo diritto deve valutare tutti gli attivi del bilancio con un prezzo di mercato rilevabile al corso o al prezzo di mercato della data di chiusura del bilancio. Questa scelta va segnalata nell’allegato. Il valore totale dei titoli quotati in borsa e quello degli altri attivi con un prezzo di mercato rilevabile devono essere indicati separatamente.

2 Se gli attivi sono valutati al corso o al prezzo di mercato della data di

chiusura del bilancio, può essere effettuata una rettifica di valore a carico del conto economico al fine di tenere conto delle fluttuazioni dei corsi. Siffatte rettifiche non sono tuttavia ammesse se ne risulta un valore inferiore tanto al costo di acquisto quanto al corso di borsa, ove quest’ultimo sia più basso del costo di acquisto. L’importo totale delle

6688

Codice delle obbligazioni RU 2012

riserve di fluttuazione dev’essere indicato separatamente nel bilancio o nell’allegato.

Art. 960c 3. Scorte e 1 Nelle valutazioni successive le scorte e le prestazioni di servizi non prestazioni di servizi non fatturate vanno contabilizzate al valore di alienazione se, tenuto conto fatturate dei costi che devono ancora essere sostenuti, alla data di chiusura del bilancio tale valore è inferiore al costo di acquisto o di produzione.

2 Sono considerati scorte le materie prime, i prodotti in corso di fab-

bricazione, i prodotti finiti e le merci.

Art. 960d 4. Attivo fisso 1 Per attivo fisso s’intendono i valori acquistati in vista di un’utiliz- zazione o di una detenzione a lungo termine.

2 Per lungo termine s’intende un periodo superiore a dodici mesi.

3 Per partecipazioni s’intendono le quote del capitale di un’altra

impresa che sono detenute a lungo termine e procurano un’influenza determinante. Quest’ultima è presunta se le quote rappresentano alme- no il 20 per cento dei diritti di voto.

Art. 960e III. Debiti 1 I debiti devono essere contabilizzati al loro valore nominale.

2 Se in considerazione di eventi passati v’è da attendersi che in eserci-

zi futuri si verifichi un deflusso di mezzi, occorre costituire a carico del conto economico gli accantonamenti prevedibilmente necessari.

3 Possono inoltre essere costituiti accantonamenti segnatamente per:

1. spese ricorrenti derivanti da impegni di garanzia;

2. il risanamento di immobilizzazioni materiali;

3. ristrutturazioni;

4. misure volte a garantire durevolmente la prosperità del-

l’impresa.

4 Gli accantonamenti che non sono più giustificati non devono obbli-

gatoriamente essere sciolti.

Capo terzo: Presentazione dei conti delle grandi imprese

Art. 961 A. Requisiti Le imprese soggette per legge alla revisione ordinaria devono: supplementari per la relazione sulla gestione

6689

Codice delle obbligazioni RU 2012

1. fornire indicazioni supplementari nell’allegato del conto annu-

ale;

2. integrare nel conto annuale un conto dei flussi di tesoreria;

3. redigere una relazione annuale.

Art. 961a B. Indicazioni Nell’allegato del conto annuale sono fornite indicazioni supplementari supplementari nell’allegato del su: conto annuale

1. i debiti onerosi a lungo termine, suddivisi per scadenza da uno

a cinque anni e oltre cinque anni;

2. gli onorari corrisposti all’ufficio di revisione per i servizi di

revisione e per gli altri servizi da esso forniti, indicando sepa- ratamente i rispettivi importi.

Art. 961b C. Conto dei Il conto dei flussi di tesoreria espone separatamente le variazioni di flussi di tesoreria liquidità derivanti dall’attività di esercizio, dall’attività di investi- mento e dall’attività di finanziamento.

Art. 961c D. Relazione 1 La relazione annuale espone l’andamento degli affari e la situazione annuale economica dell’impresa e, se del caso, del gruppo alla fine del- l’esercizio, evidenziandone gli aspetti che non figurano nel conto annuale.

2 La relazione annuale fornisce segnatamente ragguagli su:

1. la media annua di posti di lavoro a tempo pieno;

2. l’esecuzione di una valutazione dei rischi;

3. lo stato delle ordinazioni e dei mandati;

4. le attività di ricerca e di sviluppo;

5. gli eventi straordinari;

6. le prospettive dell’impresa.

3 La relazione annuale non deve essere in contraddizione con l’espo-

sizione della situazione economica dell’impresa offerta dal conto annuale.

Art. 961d E. Agevolazioni 1 L’impresa non è tenuta a fornire indicazioni supplementari nell’alle- in caso di conto di gruppo gato né ad allestire un conto dei flussi di tesoreria e una relazione annuale se essa stessa o una persona giuridica da cui è controllata

6690

Codice delle obbligazioni RU 2012

allestisce un conto di gruppo in base a una norma contabile ricono- sciuta.

2 Possono chiedere che i conti siano presentati conformemente alle

disposizioni del presente capo:

1. soci che rappresentino almeno il 10 per cento del capitale

sociale;

2. il 10 per cento dei membri della società cooperativa o il 20 per

cento di quelli dell’associazione;

3. qualsiasi socio o membro personalmente responsabile o tenuto

a effettuare versamenti suppletivi.

Capo quarto: Chiusura contabile in base a una norma contabile riconosciuta

Art. 962 A. In genere 1 Sono tenute a effettuare la chiusura contabile in base a una norma contabile riconosciuta, in aggiunta al conto annuale secondo il presen- te titolo:

1. le società i cui titoli sono quotati in borsa, se la borsa lo esige;

2. le società cooperative con almeno 2000 membri;

3. le fondazioni soggette per legge alla revisione ordinaria.

2 Possono chiedere che la chiusura contabile sia effettuata in base a

una norma riconosciuta:

1. soci che rappresentino almeno il 20 per cento del capitale

sociale;

2. il 10 per cento dei membri della società cooperativa o il 20 per

cento di quelli dell’associazione;

3. qualsiasi socio o membro personalmente responsabile o tenuto

a effettuare versamenti suppletivi.

3 L’obbligo di effettuare la chiusura contabile in base a una norma

contabile riconosciuta si estingue se viene allestito un conto di gruppo in base a una norma contabile riconosciuta.

4 La scelta della norma riconosciuta spetta all’organo superiore di

direzione o di amministrazione, salvo che lo statuto, il contratto di società o l’atto di fondazione dispongano altrimenti o che tale scelta sia operata dall’organo supremo.

6691

Codice delle obbligazioni RU 2012

Art. 962a B. Norme 1 Qualora la chiusura contabile sia effettuata in base a una norma contabili riconosciute contabile riconosciuta, va indicato nella stessa quale norma ricono- sciuta è stata applicata.

2 La norma riconosciuta scelta dall’impresa dev’essere applicata inte-

gralmente e per l’intera chiusura contabile.

3 Il rispetto della norma riconosciuta dev’essere verificato da un perito

revisore abilitato. La chiusura contabile dev’essere sottoposta a revi- sione ordinaria.

4 Le chiusure contabili effettuate in base a una norma riconosciuta

devono essere sottoposte all’organo supremo in occasione dell’appro- vazione del conto annuale, ma non devono essere formalmente appro- vate.

5 Il Consiglio federale designa le norme riconosciute. Può stabilire le

condizioni cui sono subordinati la scelta di una norma o il passaggio da una norma all’altra.

Capo quinto: Conto di gruppo

Art. 963 A. Obbligo di 1 La persona giuridica soggetta all’obbligo di presentare i conti che allestimento controlla una o più imprese soggette al medesimo obbligo deve inclu- dere nella relazione sulla gestione un conto annuale consolidato con- cernente l’insieme delle imprese controllate (conto di gruppo).

2 Una persona giuridica controlla un’altra impresa se:

1. dispone direttamente o indirettamente della maggioranza dei

voti nell’organo supremo;

2. ha direttamente o indirettamente il diritto di nominare o di

revocare la maggioranza dei membri dell’organo superiore di direzione o di amministrazione; o

3. può esercitare un’influenza dominante in virtù dello statuto,

dell’atto di fondazione, di un contratto o di strumenti analoghi.

3 La norma contabile riconosciuta di cui all’articolo 963b può definire

la cerchia delle imprese da consolidare.

4 Le associazioni, le fondazioni e le società cooperative possono

delegare l’obbligo di allestire il conto di gruppo a un’impresa control- lata, purché quest’ultima, attraverso una maggioranza di voti o in altra guisa, riunisca sotto una direzione unica le altre imprese e comprovi di esercitare effettivamente tale controllo.

6692

Codice delle obbligazioni RU 2012

Art. 963a B. Esonero 1 Una persona giuridica è esonerata dall’obbligo di allestire il conto di dall’obbligo di allestimento gruppo se:

1. per due esercizi consecutivi, insieme con le imprese da essa

controllate, non oltrepassa due dei valori seguenti: a. somma di bilancio di 20 milioni di franchi, b. cifra d’affari di 40 milioni di franchi, c. 250 posti di lavoro a tempo pieno in media annua;

2. è controllata da un’impresa il cui conto di gruppo è stato alle-

stito e sottoposto a revisione ordinaria secondo le disposizioni svizzere o secondo disposizioni estere equivalenti; o

3. ha delegato l’obbligo di allestire il conto di gruppo a un’im-

presa controllata conformemente all’articolo 963 capoverso 4.

2 Il conto di gruppo dev’essere tuttavia allestito se:

1. è necessario per garantire una valutazione il più possibile

attendibile della situazione economica;

2. soci che rappresentino almeno il 20 per cento del capitale

sociale, il 10 per cento dei membri della società cooperativa o il 10 per cento di quelli dell’associazione lo richiedono;

3. un socio o un membro di un’associazione personalmente

responsabile o tenuto a effettuare versamenti suppletivi lo richiede;

4. l’autorità di vigilanza sulle fondazioni lo richiede.

3 Se non allestisce il conto di gruppo per il sottogruppo in virtù del

capoverso 1 numero 2, la persona giuridica deve comunicare il conto di gruppo della società madre conformemente alle disposizioni appli- cabili al proprio conto annuale.

Art. 963b C. Norme 1 Il conto di gruppo delle seguenti imprese dev’essere allestito in base contabili riconosciute a una norma contabile riconosciuta:

1. società i cui titoli sono quotati in borsa, se la borsa lo richiede;

2. società cooperative con almeno 2000 soci;

3. fondazioni soggette per legge a revisione ordinaria.

2 L’articolo 962a capoversi 13 e 5 si applica per analogia.

3 Il conto di gruppo delle altre imprese è soggetto ai principi della

presentazione regolare dei conti. Nell’allegato del conto di gruppo l’impresa menziona le regole di valutazione. Ove se ne scosti, deve indicarlo nell’allegato e fornire in altro modo i dati necessari per

6693

Codice delle obbligazioni RU 2012

conoscere lo stato del patrimonio, la situazione finanziaria e i risultati d’esercizio del gruppo.

4 Il conto di gruppo deve tuttavia essere allestito in base a una norma

contabile riconosciuta se:

1. soci che rappresentino almeno il 20 per cento del capitale

sociale, il 10 per cento dei membri della società cooperativa o il 20 per cento di quelli dell’associazione lo richiedono;

2. un socio o un membro di un’associazione personalmente

responsabile o tenuto a effettuare versamenti suppletivi lo ri- chiede; o

3. l’autorità di vigilanza sulle fondazioni lo richiede.

3. Le disposizioni seguenti del Codice delle obbligazioni sono modificate come

segue:

Art. 322a cpv. 3

3 Se è convenuta una partecipazione agli utili dell’azienda, il datore di

lavoro deve consegnare al lavoratore che lo richieda anche una copia del conto economico.

Art. 558, titolo marginale e cpv. 1 B. Presentazione 1 Per ogni esercizio e in conformità del conto annuale, saranno deter- dei conti minati gli utili o le perdite e sarà calcolata la parte spettante ad ogni socio.

Art. 559 cpv. 2 e 3

2 Gli interessi e l’onorario possono essere ritirati già durante l’eser-

cizio annuale, in quanto il contratto lo preveda; gli utili, invece, solo dopo l’approvazione della relazione sulla gestione.

3 In quanto un socio non ritiri gli utili, gli interessi e l’onorario ai quali

ha diritto, la sua quota sarà, dopo l’approvazione della relazione sulla gestione, accresciuta del loro importo, purché nessuno degli altri soci faccia opposizione.

Art. 600 cpv. 3

3 Egli ha il diritto di chiedere una copia del conto economico e del

bilancio e di verificarne o di farne verificare l’esattezza da un perito indipendente, mediante l’esame dei libri e dei documenti contabili; in caso di contestazione, il perito è designato dal giudice.

6694

Codice delle obbligazioni RU 2012

Art. 611 cpv. 2

2 L’accomandante è tenuto a restituire gli interessi e gli utili indebita-

mente riscossi. Si applica inoltre l’articolo 64.

Art. 801 H. Riserve Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti le riserve si applicano per analogia.

Art. 804 cpv. 2 n. 4

2 All’assemblea dei soci spettano le attribuzioni intrasmissibili

seguenti:

4. l’approvazione della relazione annuale e del conto di gruppo;

Art. 856 cpv. 1

1 Dieci giorni almeno prima dell’assemblea generale convocata per

approvare la relazione annuale, il conto di gruppo e il conto annuale o prima della votazione per corrispondenza su tale argomento, questi documenti e la relazione di revisione devono essere depositati presso la sede sociale affinché possano esservi consultati dai soci.

Art. 858 Abrogato

Art. 879 cpv. 2 n. 3

2 L’assemblea generale ha i poteri intrasmissibili seguenti:

3. l’approvazione della relazione annuale e del conto di gruppo;

II La modifica del diritto vigente è disciplinata nell’allegato.

6695

Codice delle obbligazioni RU 2012

III Disposizioni transitorie della modifica del 23 dicembre 2011:

Art. 1 A. Regola 1 Le disposizioni del titolo finale del Codice civile4 si applicano alla generale presente legge in quanto le disposizioni seguenti non prevedano altri- menti.

2 Dall’entrata in vigore della modifica del 23 dicembre 2011, le dispo-

sizioni della stessa si applicano anche alle imprese già esistenti.

Art. 2 B. Contabilità 1 Le disposizioni del titolo trentesimosecondo si applicano per la commerciale e presentazione dei prima volta all’esercizio che comincia due anni dopo l’entrata in conti vigore della presente modifica di legge.

2 Ai fini dell’applicazione delle disposizioni relative alla presentazione

dei conti delle grandi imprese sono determinanti la somma di bilancio, la cifra d’affari e la media annua di posti di lavoro a tempo pieno nei due esercizi precedenti l’entrata in vigore della presente modifica di legge.

3 Le disposizioni relative al conto di gruppo si applicano per la prima

volta all’esercizio che comincia tre anni dopo l’entrata in vigore della presente modifica di legge. Ai fini dell’esonero dall’obbligo di allesti- re il conto di gruppo sono determinanti i due esercizi precedenti.

4 All’atto della prima applicazione delle disposizioni relative alla

presentazione dei conti, l’impresa può rinunciare a indicare le cifre degli esercizi precedenti. All’atto della seconda applicazione vanno indicate soltanto le cifre dell’esercizio precedente. Qualora indichi le cifre degli esercizi anteriori, l’impresa può derogare al principio della continuità nella presentazione e nell’articolazione. Tale scelta va segnalata nell’allegato.

4 RS 210

6696

Codice delle obbligazioni RU 2012

IV

1 La presente legge sottostà a referendum facoltativo.

2 Il Consiglio federale ne determina l’entrata in vigore.

Consiglio degli Stati, 23 dicembre 2011 Consiglio nazionale, 23 dicembre 2011 Il presidente: Hans Altherr Il presidente: Hansjörg Walter Il segretario: Philippe Schwab Il segretario: Pierre-Hervé Freléchoz

Referendum ed entrata in vigore

1 Iltermine di referendum per la presente legge è decorso infruttuosamente il

13 aprile 2012.5

2 La presente legge entra in vigore il 1° gennaio 2013.

21 novembre 2012 In nome del Consiglio federale svizzero: La presidente della Confederazione, Eveline Widmer-Schlumpf La cancelliera della Confederazione, Corina Casanova

5 FF 2012 59

6697

Codice delle obbligazioni RU 2012

Allegato (cifra II)

Modifica del diritto vigente

Le leggi federali qui appresso sono modificate come segue:

1. Codice civile6

Art. 69a 2. Contabilità La direzione tiene i libri di commercio dell’associazione. Le disposi- zioni del Codice delle obbligazioni7 concernenti la contabilità com- merciale e la presentazione dei conti si applicano per analogia.

Art. 83a II. Contabilità L’organo superiore della fondazione tiene i libri di commercio della fondazione. Le disposizioni del Codice delle obbligazioni8 concernenti la contabilità commerciale e la presentazione dei conti si applicano per analogia.

2. Legge del 3 ottobre 20039 sulla fusione

Art. 2 lett. e n. 3 Ai sensi della presente legge si intendono per: e. piccole e medie imprese: le società che non sono debitrici di un prestito obbligazionario, che non sono quotate in borsa e che, nel corso dei due ultimi esercizi precedenti la decisione di fusione, di scissione o di trasformazione, non superano due dei valori seguenti:

3. media annua di 250 posti in organico a tempo pieno;

6 RS 210 7 RS 220 8 RS 220 9 RS 221.301

6698

Codice delle obbligazioni RU 2012

3. Legge del 16 dicembre 200510 sui revisori

Art. 36a Responsabilità 1 Fatto salvo il capoverso 2, la responsabilità dell’autorità di sorveglianza, dei suoi organi, del suo personale e dei terzi cui essa fa capo è disciplinata dalle legge del 14 marzo 195811 sulla responsabilità.

2 L’autorità di sorveglianza è responsabile soltanto se:

a. ha violato importanti doveri d’ufficio; e b. i danni non sono riconducibili a violazioni di obblighi da parte di un revisore, di un perito revisore o di un’impresa di revisione.

4. Legge del 12 giugno 200912 sull’IVA

Art. 70 cpv. 2, secondo periodo

2 … È fatto salvo l’articolo 958f del Codice delle obbligazioni13.

5. Legge federale del 14 dicembre 199014 sull’imposta federale diretta

Art. 126 cpv. 3, secondo periodo 3 … Le modalità secondo cui devono essere tenuti e conservati tali documenti sono disciplinate dalle disposizioni del Codice delle obbligazioni15 (art. 957, 957a, 958 e 958a–958f CO).

6. Legge federale del 14 dicembre 199016 sull’armonizzazione

delle imposte dirette dei Cantoni e dei Comuni

Art. 42 cpv. 3, secondo periodo 3 … Le modalità secondo cui devono essere tenuti e conservati tali documenti sono disciplinate dalle disposizioni del Codice delle obbligazioni17 (art. 957, 957a, 958 e 958a–958f CO).

10 RS 221.302 11 RS 170.32 12 RS 641.20 13 RS 220 14 RS 642.11 15 RS 220 16 RS 642.14 17 RS 220

6699

Codice delle obbligazioni RU 2012

Art. 72o Adeguamento della legislazione cantonale alla modifica del 23 dicembre 2011 1 I Cantoni adeguano la loro legislazione all’articolo 42 per la data d’entrata in vigore di tale articolo. 2 Da tale momento, l’articolo 42 si applica direttamente laddove il diritto fiscale cantonale risulti ad esso contrario.

7. Legge dell’8 novembre 193418 sulle banche

Capo quarto: Presentazione dei conti

Art. 6 Allestimento delle chiusure contabili 1 Le banche devono allestire per ogni esercizio un rapporto di gestione; questo si compone di: a. il conto annuale; b. la relazione annuale; c. il conto di gruppo.

2 Le banche devono allestire almeno semestralmente una chiusura intermedia.

3 Il rapporto di gestione e la chiusura intermedia devono essere allestiti confor- memente alle disposizioni del titolo trentesimosecondo del Codice delle obbliga- zioni19, alla presente legge e alle rispettive disposizioni di esecuzione. 4 In situazioni straordinarie, il Consiglio federale può prevedere deroghe al capo- verso 3.

Art. 6a Pubblicità

1 Il rapporto di gestione dev’essere reso accessibile al pubblico.

2 Le chiusure intermedie devono essere rese accessibili al pubblico in quanto lo

prevedano le disposizioni di esecuzione della presente legge. 3 I capoversi 1 e 2 non si applicano ai banchieri privati che non si rivolgono al pubblico per raccogliere depositi di capitali. È fatto salvo l’articolo 958e capo- verso 2 del Codice delle obbligazioni20.

18 RS 952.0 19 RS 220 20 RS 220

6700

Codice delle obbligazioni RU 2012

Art. 6b Disposizioni di esecuzione 1 Il Consiglio federale emana disposizioni di esecuzione concernenti la forma, il contenuto e la pubblicazione dei rapporti di gestione e delle chiusure intermedie. 2 Il Consiglio federale può derogare alle disposizioni del Codice delle obbligazioni21 concernenti la contabilità commerciale e la presentazione dei conti se le particolarità dell’attività bancaria o la protezione dei creditori lo giustificano e la situazione economica è esposta in modo equivalente.

3 IlConsiglio federale può autorizzare la FINMA a emanare disposizioni di

esecuzione negli ambiti di portata ridotta, segnatamente negli ambiti prevalente- mente tecnici. 4 Alle condizioni di cui al capoverso 2, la FINMA può limitare l’utilizzazione in ambito bancario delle norme contabili riconosciute dal Consiglio federale.

8. Legge del 24 marzo 199522 sulle borse

Art. 16 Presentazione dei conti

1 Le disposizioni della legge dell’8 novembre 193423 sulle banche concernenti la

presentazione dei conti delle banche si applicano per analogia ai commercianti. 2 Il Consiglio federale può derogare al capoverso 1 se le particolarità del commercio di valori mobiliari lo giustificano.

9. Legge del 17 dicembre 200424 sulla sorveglianza degli assicuratori

Art. 25 cpv. 1, primo periodo

1 Le imprese di assicurazione allestiscono, per il 31 dicembre di ogni anno, un

rapporto di gestione che si compone del conto annuale, della relazione annuale e, se la legge lo prescrive, del conto del gruppo. …

Art. 26 Disposizioni particolari concernenti la presentazione dei conti 1 Le imprese di assicurazione costituiscono la riserva legale da utili conformemente al loro piano d’esercizio. L’autorità di sorveglianza stabilisce l’importo minimo da assegnare alla riserva. 2 Le spese di costituzione, aumento del capitale e organizzazione sono addebitate al fondo d’organizzazione per l’esercizio durante il quale si producono.

21 RS 220 22 RS 954.1 23 RS 952.0 24 RS 961.01

6701

Codice delle obbligazioni RU 2012

3 Il Consiglio federale può derogare alle disposizioni del Codice delle obbligazioni25 concernenti la contabilità commerciale e la presentazione dei conti se le particolarità dell’attività assicurativa o la protezione degli assicurati lo giustificano e la situazione economica è esposta in modo equivalente. 4 Il Consiglio federale può autorizzare l’autorità di sorveglianza a emanare dispo- sizioni di esecuzione negli ambiti di portata ridotta, segnatamente negli ambiti prevalentemente tecnici. 5 Alle condizioni di cui al capoverso 3, l’autorità di sorveglianza può limitare l’utilizzazione in ambito assicurativo delle norme contabili riconosciute dal Consiglio federale.

Art. 28 cpv. 1 1 L’impresa di assicurazione incarica un ufficio di revisione esterno di eseguire una revisione ordinaria ai sensi del Codice delle obbligazioni26.

25 RS 220 26 RS 220

6702