Wortlaut

Il Consiglio federale è incaricato di promuovere una modifica nel testo dell'intero corpo legislativo, limitatamente alla lingua italiana ed a quella francese, sostituendo le denominazioni "società anonima" (SA) e "société anonyme" (SA) con la denominazione "società per azioni" (SA), rispettivamente "société par actions" (SA). La denominazione in tedesco "Aktiengesellschaft" (AG), già corretta, non è toccata dall'intervento linguistico.

Begründung

Il 12 dicembre 2014 l'Assemblea Federale ha promulgato la "Legge federale concernente l'attuazione delle Raccomandazioni del Gruppo d'azione finanziaria rivedute nel 2012". Conseguentemente dal 1° luglio 2015 l'acquisto di azioni al portatore di società non quotate in borsa deve essere annunciato alla società stessa entro il termine di un mese. Nelle Raccomandazioni del Gruppo d'azione finanziaria (GAFI) emanate nel 2005 era - una prima volta - già stata criticata la legislazione della Confederazione, e ciò in considerazione dell'impossibilità di individuare il proprietario, rispettivamente il "beneficiario economico", di società per azioni il cui capitale sociale fosse cartolarizzato in azioni al portatore. Il GAFI aveva conseguentemente richiesto alla Confederazione un adattamento della legislazione, poi avvenuto nei termini sopraesposti. Ora, ritenuto come de facto e de iure nella Confederazione non esistano più società in alcuna stregua caratterizzabili come "anonime" e "anonymes", con l'ambizione di migliorare l'immagine di cui gode la piazza finanziaria svizzera all'estero, oltre che per favorire la coerenza nei testi di legge nelle varie lingue, si propone di stralciare dal corpo normativo della Confederazione l'aggettivo "anonimo" e "anonyme", adottando la corretta definizione di "per azioni" e "par actions". Che le società "anonime" e "anonymes" appartengano alla storia, è evidenziato anche dalla dottrina. Tra i vari testi, si rinvia a Dieter Gericke/Daniel Kuhn, "Neue Meldepflichten bezüglich Aktionären, Gesellschaftern und wirtschaftlich Berechtigten - die "société anonyme" ist Geschichte", in Aktuelle Juristische Praxis 2016, pagg. 849 e segg.

Antrag des Bundesrates

Il Consiglio federale propone di respingere la mozione.

Stellungnahme des Bundesrates

È vero che le denominazioni "société anonyme" e "società anonima" non rappresentano l'equivalente letterale del termine tedesco "Aktiengesellschaft". Sono tuttavia attestate nella storia nonché nella giurisprudenza e nella dottrina. Queste tre nozioni sono rimaste immutate da oltre un secolo.

Non si impone una modifica terminologica. È vero che l'attuazione, il 1° luglio 2015, dell'obbligo di annunciare i titolari di azioni al portatore ha limitato l'anonimato garantito dal diritto a questo tipo di società. La società anonima resta tuttavia ancora in una certa misura anonima. Né il libro delle azioni né l'elenco dei titolari di azioni al portatore sono pubblici. L'anonimato è quindi garantito nei confronti dei terzi e degli altri azionisti. Gli azionisti continuano a non essere iscritti nel registro di commercio, a differenza di quanto previsto per i soci di una società a garanzia limitata. Il termine "anonima" indica inoltre che la società ha una personalità giuridica propria e agisce in nome proprio e non in quello dei soci.

Una modifica delle denominazioni "société anonyme" e "società anonima" comporterebbe pure un importante onere legislativo. Non sarebbe possibile modificare soltanto il diritto societario, poiché oltre un centinaio di atti legislativi federali e cantonali vi fanno riferimento.

Una modifica di legge avrebbe anche ripercussioni notevoli per molte delle oltre 200 000 società anonime iscritte nel registro di commercio. L'indicazione della forma giuridica andrebbe adeguata nelle versioni francese e italiana degli statuti. Inoltre, a rigore andrebbe modificata anche l'abbreviazione della forma societaria nella ditta: non sarebbe più "SA", bensì "SPA". Tutte le società anonime la cui ditta è formulata in francese o in italiano dovrebbero procedere a tale adeguamento. Andrebbero corrette anche le traduzioni della ditta di una società tedesca. Queste modifiche di statuto dovrebbero risultare da un atto pubblico ed essere iscritte nel registro di commercio.

Infine, il 23 novembre 2016 il Consiglio federale ha adottato il messaggio concernente la revisione del diritto azionario (16.077), che non contiene il richiesto adeguamento delle denominazioni "société anonyme" e "società anonima". In sede di consultazione non è stato chiesto di modificare la designazione delle forme giuridiche.

Il Consiglio federale propone di respingere la mozione.