Wortlaut

Il Codice delle obbligazioni è modificato come segue:

Nullità del trasferimento di azioni

Art. ...

Cpv. 1

Ogni negozio giuridico che ha come oggetto il trasferimento a terzi delle azioni di una società economicamente liquidata e abbandonata è nullo.

Cpv. 2

Il negozio giuridico non è nullo se, entro due mesi dalla conclusione dello stesso, il capitale azionario è interamente riversato e l'avvenuta ricapitalizzazione è iscritta nel registro di commercio.

Nullità del trasferimento di quote sociali

Art. ...

Ogni negozio giuridico che ha come oggetto il trasferimento a terzi delle quote sociali di una società economicamente liquidata e abbandonata è nullo. La disposizione del diritto della società anonima concernente la nullità del trasferimento di azioni si applica per analogia.

Begründung

Sin dalla codificazione del Codice delle obbligazioni, il legislatore federale ha stabilito la nullità della cessione di mantelli giuridici, giacché tale negozio giuridico aggira la procedura di scioglimento e liquidazione ed elude le disposizioni sulla nuova costituzione di una società di capitali (in particolare quelle sul versamento del capitale minimo), senza tuttavia prevedere una base legale espressa e delegando all'ufficio del registro di commercio il compito di identificare tali situazioni. Il Tribunale federale ha confermato questa opinione.

La cessione di mantelli giuridici è una pratica diffusa, utilizzata sia da imprenditori di micro-/mini-imprese che anche da altri attori senza scopi imprenditoriali ma con scopi illeciti. Questi ultimi, utilizzando un vettore societario paragonabile a una conchiglia vuota, traggono in inganno i terzi che, in buona fede sulla base dell'estratto del registro di commercio, ritengono che la società sia esistente, capitalizzata e attiva da anni. Queste società non operative possono così essere utilizzate per ottenere permessi di soggiorno e successivamente indennità di disoccupazione rispettivamente di invalidità, oppure sono invischiate in fallimenti pilotati che distorcono una sana concorrenza e indeboliscono l'economia virtuosa.

Il nuovo articolo di legge mira a contrastare la presenza di attività illecite e abusive contestuali all'acquisizione di società vuote senza fine imprenditoriale. Chi vuole utilizzare un vettore societario senza capitale per fini illeciti e fraudolenti sarà bloccato e la relativa società sarà cancellata dal registro di commercio. Per contro sarà permesso a chi intende intraprendere un concreto progetto imprenditoriale di riutilizzare questi enti giuridici già esistenti, a condizione che produca la prova della loro ricapitalizzazione all'ufficio del registro di commercio. Il tutto a garanzia dei cittadini onesti, degli imprenditori corretti e dell'economia.