Scelta dell'ufficio di revisione di Compenswiss. Rispetto dei principi del buon governo d'impresa e prevenzione dei conflitti d'interesse

Wortlaut

Affinché siano rispettate le regole del buon governo d'impresa ed evitati possibili conflitti d'interesse, il Consiglio federale è incaricato di nominare quale ufficio di revisione di compenswiss una fiduciaria che non sia al contempo l'ufficio di revisione di una banca depositaria di compenswiss.

Begründung

Compenswiss è l'istituto di diritto pubblico competente per l'amministrazione delle liquidità e del patrimonio di AVS, AI e IPG. L'istituto è soggetto alla legge sui fondi di compensazione, adottata dal Parlamento il 16 giugno 2017.

Secondo l'articolo 10 capoverso 1 della legge, il Consiglio federale è responsabile di nominare l'ufficio di revisione di compenswiss su proposta del consiglio di amministrazione. In virtù di questa disposizione, il Consiglio federale ha nominato Ernst & Young quale ufficio di revisione a partire dall'esercizio 2019. Occorre considerare che fino al 2018 la revisione esterna di compenswiss era affidata al Controllo federale delle finanze.

La banca depositaria principale dei fondi AVS/AI/IPG è UBS. L'ufficio di revisione esterno di UBS è Ernst & Young. In altre parole, il Consiglio federale ha nominato quale ufficio di revisione di compenswiss la fiduciaria che ha la funzione di ufficio di revisione della banca depositaria principale di compenswiss.

Conformemente all'articolo 10 capoverso 4 della legge sui fondi di compensazione, nella definizione contrattuale delle proprie relazioni d'affari con le banche depositarie, compenswiss deve garantire che l'ufficio di revisione abbia accesso ai risultati di rilievo delle revisioni esterne delle proprie banche depositarie. Se le disposizioni contrattuali lo prevedono, l'ufficio di revisione di compenswiss può addirittura incaricare l'ufficio di revisione delle banche depositarie di svolgere verifiche supplementari.

Di fatto questo significa che l'ufficio di revisione di compenswiss, vale a dire Ernst & Young, deve avere accesso ai risultati di rilievo delle revisioni esterne della banca depositaria, UBS, il cui ufficio di revisione è pure Ernst & Young. In altre parole, Ernst & Young deve informare Ernst & Young. Nel caso di compenswiss e UBS, l'articolo 10 capoverso 4 della legge sui fondi di compensazione significa anche che Ernst & Young può incaricare Ernst & Young di svolgere verifiche supplementari.

Si tratta palesemente di un problema di governo d'impresa, che va risolto.

Antrag des Bundesrates

Il Consiglio federale propone di respingere la mozione.

Stellungnahme des Bundesrates

Il termine "ufficio di revisione" comprende l'impresa di revisione, i membri del gruppo di revisione e anche le persone che possono influenzare la prestazione di verifica. I requisiti di indipendenza degli uffici di revisione sono disciplinati dall'articolo 728 del Codice delle obbligazioni (CO; RS 220). Il capoverso 1 stabilisce che l'indipendenza non deve essere compromessa né di fatto né in apparenza. Le disposizioni concernenti l'indipendenza si applicano a tutte le persone partecipanti alla revisione, ai membri dell'organo superiore di direzione o amministrazione e ad altre persone con funzione decisionale. Inoltre, i dipendenti degli uffici di revisione (neppure quelli che non partecipano alla revisione) non possono né essere membri del consiglio d'amministrazione della società sottoposta a revisione né esercitare in essa un'altra funzione decisionale (art. 728 cpv. 3 e 4 CO). Ciò significa che, per poter operare quale ufficio di revisione, l'impresa di revisione nel suo complesso e non solo il singolo gruppo di verifica deve essere indipendente dall'organizzazione sottoposta a revisione. Se la medesima impresa di revisione opera quale ufficio di revisione per due diverse organizzazioni ed è indipendente in relazione a ciascuno di questi soggetti giuridici, anche i due uffici di revisione saranno di conseguenza indipendenti l'uno dall'altro. La situazione sarebbe differente se la medesima impresa di revisione detenesse un mandato di consulenza per una delle due organizzazioni in questione. Attività di consulenza che comportano il rischio di dover verificare propri lavori quale ufficio di revisione o per le quali le competenze decisionali dell'organizzazione sottoposta a revisione non sono definite in modo chiaro, sono incompatibili con l'indipendenza (v. art. 728 cpv. 2 n. 4 CO).

Le società dei fondi non sono autorizzate a custodire i portafogli collettivi da esse istituiti (fondi), così da garantirne la netta separazione dal patrimonio della società. Questo compito è affidato dunque a una banca depositaria. Affinché l'ufficio di revisione di compenswiss possa svolgere in modo completo il suo lavoro di verifica deve avere accesso ai risultati della verifica degli uffici di revisione della banca depositaria. Il fatto che, come nel caso di compenswiss e di UBS, l'impresa di revisione sia per caso la stessa identica è irrilevante. Uno scenario del genere ha il vantaggio che tra le singole organizzazioni coinvolte non possono crearsi lacune nella verifica. Sono pochissime le imprese di revisione dispongono delle risorse e dei processi necessari per assumere il mandato di revisione di compenswiss. Lo stesso vale per la revisione di banche. Se compenswiss dovesse escludere una banca depositaria dall'elenco dei suoi potenziali fornitori di prestazioni, questo ridurrebbe drasticamente la scelta, con conseguenti ripercussioni sulla concorrenza. Ciò non sarebbe assolutamente nell'interesse degli assicurati.

Per quanto concerne Ernst & Young, i suoi rapporti con compenswiss e con la banca depositaria UBS sono sempre connessi a incarichi di revisione. Entrambi i mandati sono soggetti a regole definite in modo chiaro e agli obblighi legali menzionati. Nell'ambito della revisione di istituti finanziari come UBS, oltre alle disposizioni di diritto civile in materia di indipendenza, un'impresa di revisione deve osservare anche le disposizioni del diritto dei mercati finanziari concernenti l'incompatibilità (ordinanza sugli audit dei mercati finanziari [OA-FINMA; RS 956.161]). A fronte di quanto esposto, dunque, è escluso un rapporto di dipendenza tra i due uffici di revisione, non sussiste alcun conflitto d'interesse ed è rispettato il principio del buon governo d'impresa. Come già illustrato dal Consiglio federale (v. domanda 21.7348 Weichelt "Revisionsstelle Compenswiss - Governanceprobleme", interpellanza 21.3394 Weichelt "Trasparenza, governance e adeguatezza dei costi nell'amministrazione dei fondi dell'AVS. Alcuni interrogativi"), non s'impone alcuna modifica del disciplinamento vigente. La misura proposta non avrebbe alcun influsso sull'indipendenza degli uffici di revisione.

Il Consiglio federale propone di respingere la mozione.