Wortlaut

Il Consiglio federale è invitato a rispondere alle domande seguenti:

1. All'atto pratico è necessaria in Svizzera una società a garanzia limitata (Sagl) parzialmente liberata, in particolare nel contesto delle start up?

2. Che potenziale offre la Sagl parzialmente liberata per la piazza economica svizzera, in particolare per il settore della nuove costituzioni (start up), aspramente conteso a livello nazionale per la sua capacità innovativa?

3. Come è possibile attuare sul piano giuridico una Sagl parzialmente liberata? Sono ipotizzabili soprattutto prescrizioni nel Codice delle obbligazioni in materia di ragione sociale, quota di tesaurizzazione, distribuzione dei dividendi e presentazione dei conti.

4. In che modo si potrebbe tenere conto della protezione dei creditori in caso di Sagl parzialmente liberata?

5. Se si dovesse rinunciare all'introduzione della Sagl parzialmente liberata: come valuta il Consiglio federale l'alternativa, sul modello austriaco, di ridurre il conferimento minimo della Sagl (p. es. a 5000 o10 000 CHF)?

6. Quali (altre) agevolazioni potrebbero, a suo avviso, facilitare la vita alle start up? Intende avviare prossimamente corrispondenti progetti di revisione?

Begründung

La grande revisione del diritto della società anonima (SA), coronata l'estate dello scorso anno, comporta alcuni vantaggi anche per le start up: si prende ad esempio atto del mega trend della digitalizzazione, si permette la comunicazione elettronica e si chiarisce in maniera autorevole l'annosa controversia dell'ammissibilità delle clausole arbitrali statutarie. Oggigiorno le nuove imprese sono costituite prevalentemente nella forma giuridica della Sagl e non della SA. In un secondo tempo sono eventualmente trasformate in una SA, anche in vista di finanziamenti da parte di terzi.

La concorrenza internazionale tra piazze economiche è più agguerrita che mai. Nessun Paese dovrebbe permettersi di rinunciare alla capacità innovativa dei fondatori. Occorre pertanto vagliare ulteriori agevolazioni per le start up. Appare opportuno valutare la semplificazione del diritto della Sagl sul modello della "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" tedesca. Nel caso di questa forma societaria, il capitale sociale (minimo) non deve essere versato integralmente, a differenza della Sagl ordinaria; all'inizio basta versare un importo di un euro. Successivamente gli utili della società vanno tuttavia trattenuti (il che di norma avviene comunque nel caso delle start up). Quando le riserve risultanti dagli utili tesaurizzati raggiungono l'importo del capitale minimo è possibile procedere a un aumento del capitale con i fondi della società al fine di raggiungere il capitale minimo legale. Una "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" può quindi diventare una Sagl normale. Altri Paesi quali il Regno Unito o l'Austria prevedono varianti e agevolazioni simili.

Spesso i fondatori dispongono di molta capacità innovativa e spirito d'iniziativa, ma non (ancora) del capitale per concretizzare questo potenziale con un valore aggiunto per tutta l'economia. Il legislatore dovrebbe sostenerli, anche e appunto nell'interesse della piazza economica svizzera. Una Sagl parzialmente liberata come delineata sopra potrebbe costituire la soluzione appropriata.

Stellungnahme des Bundesrates

1 e 2. La società a garanzia limitata (Sagl) è una forma giuridica di gran successo: se a fine 2007 si registravano 101 462 società di questo tipo, il loro numero è salito a 218 457 alla fine del 2020. La revisione totale del diritto della Sagl del 16 dicembre 2005, entrata in vigore il 1° gennaio 2008, ha permesso di colmare alcune lacune del vecchio diritto e ha reso questa forma giuridica particolarmente attrattiva per le startup. Anche se la Svizzera figura regolarmente al primo posto nelle classifiche internazionali della competitività (Global Competitiveness Index del World Economic Forum, 2017-2019; IMD World Competitiveness Ranking 2021), il Consiglio federale cerca costantemente di offrire le migliori condizioni quadro possibili alle startup. Finora le lacune constatate non riguardano il diritto della Sagl e non è stata espressa l'esigenza di permettere una liberazione parziale del suo capitale (cfr. n. 6).

3. Per attuare la liberazione parziale del capitale della Sagl chiesta dall'autore, si potrebbe ritornare su un punto della summenzionata revisione del 16 dicembre 2005. Il "vecchio diritto" della Sagl consentiva infatti una liberazione parziale (50 %) del capitale sociale. La liberazione parziale era legata a una responsabilità solidale dei soci per l'importo non liberato. Non appare opportuno introdurre nel diritto della Sagl prescrizioni speciali concernenti la ragione sociale, la quota di tesaurizzazione, la distribuzione dei dividendi o la presentazione dei conti, in quanto nemmeno il diritto della società anonima, che ammette una liberazione parziale del capitale azionario, ne prevede.

4. Oltre che con la responsabilità solidale dei soci (cfr. n. 3), la protezione dei creditori potrebbe essere garantita anche con altre misure, quali la pubblicazione dei conti annuali (come previsto in Germania e in Austria) o una limitazione dell'opting-out, ossia un obbligo di sottoporre a revisione i conti annuali.

5. Il diritto austriaco prevede un capitale minimo di 35 000 euro, liberato al 50 per cento. Gli imprenditori possono anche, a severe condizioni, ricorrere a una costituzione semplificata con un capitale minimo di 10 000 euro, liberato al 50 per cento. Questo privilegio è tuttavia limitato nel tempo: al più tardi dopo dieci anni dalla costituzione della Sagl, il capitale deve essere aumentato a 35 000 euro. In ultima analisi, il diritto austriaco prevede un capitale minimo superiore ai 20 000 franchi prescritti dal diritto svizzero. A ciò si aggiungono requisiti più severi in materia di revisione dei conti annuali.

6. Il Consiglio federale adotta regolarmente misure per agevolare la vita alle giovani imprese. La modernizzazione del registro di commercio e la revisione del diritto della società anonima hanno già apportato miglioramenti (p. es. la riduzione degli emolumenti o la liberazione del capitale in valuta estera). Per quanto riguarda i progetti di revisione, nell'agosto 2021 il Consiglio federale ha incaricato il Dipartimento federale dell'economia, della formazione e della ricerca e il Dipartimento federale di giustizia e polizia di esaminare a fondo le possibilità di ottimizzazione nel settore del transfer di tecnologie, dell'internazionalizzazione e della creazione di un fondo svizzero dell'innovazione per le startup (cfr. il rapporto del SEFRI "Transfer di conoscenze e tecnologie: come avvalersi più rapidamente dei riscontri scientifici nell'ecosistema delle startup", agosto 2021, disponibile in tedesco e francese). I risultati di questa analisi dovrebbero essere disponibili a giugno 2022. Il Parlamento sta inoltre discutendo un disegno di modifica della legge federale sulla promozione della ricerca e dell'innovazione (21.026). Questo progetto offre più flessibilità nell'ambito della promozione, in particolare un maggiore sostegno finanziario per le startup. Infine, i fattori determinanti per l'attrattiva della Svizzera quale luogo di costituzione di giovani imprese sono l'esistenza di un ecosistema di startup dinamico, la disponibilità di capitale di rischio e la comprensione delle autorità fiscali cantonali per la particolare situazione delle startup. Oggi diversi Cantoni accettano infatti il valore intrinseco come determinante per la valutazione delle azioni non quotate in borsa di società startup fino a quando non saranno disponibili risultati commerciali rappresentativi. Questa prassi migliora notevolmente la situazione fiscale degli investitori di capitale proprio.

Risposta del Consiglio federale.