25.4458 · Interpellanza · 2025-12-04
Dipartimento di giustizia e polizia
La dichiarazione sull’intervento è disponibile
Wortlaut
L’articolo 725a del Codice delle obbligazioni (CO) prevede che, in caso di una perdita di metà del capitale, venga effettuata una revisione limitata anche per le società che non dispongono di un ufficio di revisione. All’atto pratico, tuttavia, le imprese interessate non trovano alcun ufficio di revisione disposto a verificare solo la perdita di metà del capitale. Ciò significa che la maggioranza delle imprese interessate viola costantemente la legge. In questo contesto chiedo al Consiglio federale: L’attuale articolo 725a CO è praticabile? Non sarebbe più sensato ripristinare la precedente formulazione dell’articolo 725a CO? Il Consiglio federale è disposto a modificare l’articolo 725a CO in modo che possa essere nuovamente applicato in modo praticabile e conforme alla legge?
Stellungnahme des Bundesrates
1. Intervenendo al momento della revisione della procedura di risanamento (Curia Vista 10.077) contemplata nella legge federale sulla esecuzione e sul fallimento (LEF; RS 281.1), due mozioni identiche delle Commissioni degli affari giuridici (12.3403 e 12.3654) incaricavano il Consiglio federale di prevedere una procedura di risanamento integrale nel Codice delle obbligazioni (CO; RS 220). Le relative modifiche, integrate nel CO nel quadro della revisione del diritto della società anonima (Curia Vista 16.077), sono entrate in vigore il 1° gennaio 2023. Il fulcro delle nuove disposizioni del CO in materia di risanamento è costituito dagli articoli 725 (Rischio d’insolvenza), 725a (Perdita di capitale), 725b (Eccedenza di debiti) e 725c (Rivalutazione di fondi e partecipazioni). Le modifiche apportate comportano nuovi obblighi per le imprese ai fini di creare «sistemi di allerta» che permettano di adottare quanto prima misure di risanamento e di affinare l’attenzione alla liquidità e alla copertura del capitale. Gli adeguamenti della procedura di risanamento decisi dal Parlamento permettono dunque di individuare per tempo i problemi finanziari di un’impresa ed evitare le insolvenze. Essendo le nuove disposizioni in vigore da appena due anni, non sono ancora disponibili dati significativi sulla loro applicabilità pratica. Considerato il poco tempo trascorso, il Consiglio federale ritiene prematuro valutarne già l’applicazione pratica. 2. La perdita di capitale secondo l’articolo 725a CO (ex art. 725 CO) comporta diverse conseguenze giuridiche. Le società sprovviste di ufficio di revisione in seguito a un «opting-out» sono obbligate a sottoporre l’ultimo conto annuale perlomeno a revisione limitata da parte di un revisore abilitato. L’idea è di fornire al consiglio d’amministrazione informazioni aggiornate che gli permettano di valutare sia le misure che esistono e si prestano per eliminare la perdita di capitale sia la concreta eventualità di un rischio d’insolvenza o di eccedenza di debiti, che potrebbe andare ad aggiungersi alla perdita di capitale. S’intende inoltre garantire che il consiglio d’amministrazione non abbellisca la situazione economica della società. Ecco perché, in vista di eventuali pretese in materia di responsabilità, una revisione indipendente dell’ultimo conto annuale rientra anche nell’interesse del consiglio d’amministrazione. Il Consiglio federale ritiene pertanto che l’attuale articolo 725a CO, contemplante un obbligo di revisione del conto annuale, sia preferibile al vecchio articolo 725 vCO, che non prevedeva alcun obbligo di questo tipo. 3. Le nuove disposizioni sono entrate in vigore soltanto il 1° gennaio 2023, per cui non sono ancora disponibili informazioni consolidate sulla loro applicabilità pratica. Il Consiglio federale ritiene pertanto prematuro andare già ad adeguare alcune di queste disposizioni. Rinvia inoltre alla pendente iniziativa parlamentare 24.434 «Garantire la certezza del diritto. Attuare una soluzione praticabile per le PMI e consentire che le prestazioni vengano fornite da un unico revisore» che, tra le altre cose, rileva come una PMI in procedura di risanamento potrebbe avere difficoltà a trovare un revisore abilitato. Il Consiglio federale prenderà atto con interesse del seguito dato all’iniziativa parlamentare 24.434 e non vuole anticipare le deliberazioni parlamentari in materia.