Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen, Vernehmlassung

Auf Antrag der Finanzdirektion beschliesst der Regierungsrat:

I. Schreiben an das Eidgenössische Finanzdepartement, 3003 Bern (Zustellung auch per E-Mail als PDF- und Word-Version an vernehmlassungen@sif.admin.ch): Mit Schreiben vom 15. Oktober 2025 haben Sie uns eingeladen, zum Vorentwurf der Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV) Stellung zu nehmen. Wir danken für diese Gelegenheit und äussern uns wie folgt: Mit der Vorlage wird das auf Gesetzesebene gestärkte Abwehrdispositiv gegen Geldwäscherei sowie Terrorismusfinanzierung konkretisiert, was wir grundsätzlich begrüssen. Bei einigen Punkten sehen wir jedoch noch dringenden Optimierungsbedarf, um eine praxisorientierte, kosteneffiziente und rechtssichere Umsetzung der Vorlage zu gewährleisten.

1. Allgemeines 1.1 Neue Pflichten für Behörden und Wirtschaftsakteure Die Einführung des TJPG wird für die kantonalen Behörden einen erheblichen Mehraufwand bewirken. Die kantonalen Handelsregister werden im Rahmen ihrer Tätigkeit Meldungen der Gesellschaften an das Transparenzregister übermitteln. Die Details sollten in der TJPV möglichst klar ausformuliert sein, um eine einheitliche Praxis sicherzustellen. Allgemein empfehlen wir, die Vorlage möglichst praxisorientiert auszugestalten. Der VE-TJPV bringt erhebliche Auswirkungen auf die Arbeitsweise von Finanzintermediären mit sich. Insbesondere die Pflicht zur strukturierten Erfassung und Aktualisierung der gesamten Kontrollkette gemäss Art. 7 VE-TJPV würde für Finanzintermediäre wesentlichen Mehraufwand bedeuten. Zwischenstufen der Kontrollkette werden derzeit nicht in strukturierter Form erfasst, da dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. Wir empfehlen daher, klarzustellen, dass Finanzintermediäre nicht verpflichtet sind, solche Zwischenstufen abzugleichen oder Meldungen von Unterschieden vorzunehmen. Darüber hinaus sollte sichergestellt werden, dass die Offenlegung der meldenden Finanzintermediäre im Transparenzregister (Art. 38 VE-TJPV) nicht gegen das Bankgeheimnis oder den Datenschutz verstösst. Es sollte klargestellt werden, dass die Transparenz über meldende Stellen nur insoweit erfolgt, als andere gesetzliche Geheimhaltungspflichten gewahrt bleiben. Das TJPG in Verbindung mit vorliegender Verordnungsvorlage bringt auch für die meldepflichtigen Gesellschaften erheblichen Mehraufwand durch die Meldungen an das Register. Insbesondere die zusätzlichen Anforderungen im Zusammenhang mit der Überprüfung und Bearbeitung von Meldungen zu Unterschieden (vgl. Art. 30 ff. TJPG) sowie die Notwendigkeit, die Einhaltung der neuen Vorgaben zu überwachen, würden die Mittel der zuständigen Behörden und Unternehmen stark beanspruchen. Dies könnte nicht nur zu einer erheblichen Belastung der bestehenden Strukturen führen, sondern auch die Effizienz und Effektivität der Zusammenarbeit zwischen Finanzintermediären, Unternehmen und kantonalen Behörden beeinträchtigen. Es ist daher wesentlich, dass bei der Umsetzung der TJPV die praktischen Auswirkungen auf die kantonalen Behörden und die betroffenen Unternehmen sorgfältig evaluiert werden. 1.2 Problematik bezüglich Amtsnotariate

Die Unterstellung der Amtsnotariate unter das geänderte Geldwäschereigesetz (revGwG, SR 955.0) wird enormen Aufwand verursachen. Es ist zudem nicht restlos klar, ob bzw. in welchen Fällen die Meldepflicht nach Art. 9 revGwG auch für die Amtsnotariate gilt. Dessen Abs. 2, der die Pflicht zur Verdachtsmeldung für Notarinnen und Notare sowie Anwältinnen und Anwälte erheblich einschränkt, enthält bloss den Hinweis auf das für die Amtsnotariate nicht geltende Berufsgeheimnis nach Art. 321 des Schweizerischen Strafgesetzbuches (StGB, SR 311.0) und keinen auf das für sie einschlägige Amtsgeheimnis nach Art. 320 StGB. Fraglich ist betreffend Art. 9 Abs. 2bis revGwG auch, inwiefern das Amtsnotariat vor dem Hintergrund der Beurkundungspflicht und der zwingenden Zuständigkeit eine Geschäftsbeziehung abbrechen könnte. Gemäss erläuterndem Bericht (S. 4) ist vorgesehen, dass das TJPG in der zweiten Hälfte des Jahres 2026 in Kraft tritt. Die bis dahin verbleibende Frist ist angesichts des erheblichen Umsetzungsaufwands – u. a. die Schaffung einer kantonalen Aufsichtsstruktur einschliesslich Festlegung, wo diese anzusiedeln ist, der erforderlichen organisatorischen Anpassungen, der notwendigen Ausbildung des Personals sowie der Tragweite der vorgesehenen Änderungen – unangemessen kurz. Antrag: Die Inkraftsetzung des TJPG und der Ausführungserlasse ist so festzusetzen, dass die Kantone genügend Zeit zur Vorbereitung der Umsetzung haben, konkret frühestens Mitte 2027.

1.3 Gebühren Wir beobachten die Tendenz, dass der Bund den Handelsregisterämtern Aufgaben wirtschaftspolizeilicher Natur überträgt, wozu auch die Durchführung des vereinfachten Verfahrens für das Transparenzregister zählt. Um diese zeitintensiven Aufgaben zu bewältigen, sind bei den Kantonen personelle und finanzielle Mittel erforderlich. Aus den Gesetzes- und Verordnungsvorlagen zum TJPG ergeben sich keine Zusatzeinnahmen für die Handelsregisterbehörden. Eine Erhöhung der Handelsregistergebühren wurde in Kapitel 6.2.1 der Botschaft zum TJPG noch erwogen. Der Bund rechnet im vorliegenden erläuternden Bericht mit einer Überlastung der Handelsregisterämter in den Anfangszeiten. Trotzdem verwirft der erläuternde Bericht (S. 56 f.) die Möglichkeit, für die Meldung über die Handelsregisterämter Gebühren einzuführen. Diese Sichtweise greift zu kurz. Seit der letzten Revision der Verordnung über die Gebühren für das Handelsregister (SR 221.411.1) haben sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen wie insbesondere die Kosten erheblich verändert. Die Gebühren sind daher allgemein dem in den letzten Jahren erweiterten Aufgabenbereich anzupassen. Für die Stabilität des Wirtschaftsstandorts ist es wichtig, dass die nötigen personellen Mittel beschafft werden können, was entsprechende Einnahmen bedingt. Antrag: Die Vorlage ist dahingehend anzupassen, dass die Handelsregisterbehörden den in den letzten Jahren entstandenen und den mit dem TJPG zusammenhängenden Mehraufwand finanziell kompensieren können. 1.4 Kaskadenansatz und parallele Prüfung Die Bestimmungen zum Begriff der wirtschaftlich berechtigten Person im geltenden GwG und im TJPG lauten gleich (Art. 2a Abs. 3 GwG und Art. 4 TJPG). Dennoch weicht Art. 3 VE-TJPV in seiner Begriffsauslegung von der aus dem GwG bekannten Praxis ab: Das GwG und die Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken von 2020 (VSB 20) sehen vor, dass eine alternative bzw. weitergehende Prüfung nur dann erfolgt, wenn keine natürliche Person mit einer Beteiligung von mindestens 25% festgestellt werden kann. Der VE-TJPV schreibt hingegen stets eine parallele Prüfung von allfälligen alternativen Kontrollverhältnissen («Kontrolle auf andere Weise») vor. Eine solche parallele Prüfung würde insbesondere für Familienunternehmen

und komplexe Unternehmensstrukturen erhebliche praktische Herausforderungen mit sich bringen und zudem zu Abweichungen zwischen den Einträgen im Transparenzregister und den Dokumentationen der Finanzintermediäre führen. Sollte eine parallele Prüfung tatsächlich vorgesehen werden, ist sicherzustellen, dass ein sachgerechter Umgang mit diesen Abweichungen gewährleistet wird.

Im erläuternden Bericht (S. 16) wird ausgeführt, dass eine Vollmacht über Bankkonten von Gesellschaften nicht automatisch eine wirtschaftliche Berechtigung begründe, jedoch als Hinweis auf Kontrolle über die Gesellschaft gewertet werden könne. Wir weisen darauf hin, dass derartige Vollmachten nicht zu einer allgemeinen Verpflichtung führen dürfen, zusätzliche Prüfungen durchzuführen, da dies unverhältnismässig wäre und sich in der Praxis kaum realisieren liesse. 1.5 Formularpflicht im vereinfachten Meldeverfahren Meldungen an das Transparenzregister sollen unter bestimmten Voraussetzungen in einem vereinfachten Verfahren ohne eine zwingende Formvorschrift möglich sein. Aus unserer Sicht bedarf es hier einer Formularpflicht. Ansonsten ist eine Bearbeitung der Meldungen auf Papier für die Amtsstellen unverhältnismässig ressourcenintensiv. Dabei soll die vom Bund bereitzustellende Webapplikation (vgl. erläuternder Bericht, S. 54) genutzt werden. Verschiedene Rechtsgebiete verlangen bereits heute die Verwendung eines Formulars. Eine Möglichkeit zur Einführung einer Formularpflicht lässt sich aus der allgemeinen verwaltungsrechtlichen Mitwirkungspflicht und Art. 13 Abs. 1 des Verwaltungsverfahrensgesetzes (SR 172.021) herleiten. Es ist nicht konsequent, wenn Rechtseinheiten für das ordentliche Meldeverfahren den elektronischen Weg über die Plattform EasyGov beschreiten müssen, während im vereinfachten Verfahren Formfreiheit gilt. Nicht alle Wirtschaftsteilnehmenden sind digitalisiert. Dennoch scheint eine Pflicht für die Nutzung eines Onlineangebots realistisch. Denn es ist unwahrscheinlich, dass für das vereinfachte Verfahren zugelassene Rechtseinheiten in einem kaum digitalisierten Sektor tätig sind oder nicht anderweitig bereits mit digitalen Prozessen vertraut sind, wie z. B. durch die zwingend elektronisch abzurechnende Mehrwertsteuer ab einem Umsatz von Fr. 100 000 oder eine elektronische Buchführung. Ansonsten könnte auch die Unterstützung von Treuhandunternehmen in Anspruch genommen werden. Gemäss Strategie «Digitale Verwaltung Schweiz 2024–2027» (BBl 2024 45) strebt der Bund als Ziel an, dass Unternehmen und Verwaltung durchgängig digital interagieren. Es bietet sich daher an, die Nutzung elektronischer Angebote durch juristische Personen bei dieser Gelegenheit zu fördern. Gleichzeitig können die Unternehmen dahingehend gelenkt werden, dass sie die

nichtöffentlichen Informationen zu ihren wirtschaftlich Berechtigten möglichst nicht in die öffentliche Handelsregisteranmeldung nehmen. Was eine Formularpflicht jedoch nicht verhindern darf: Unternehmen, die regelmässig Handelsregistereingaben erstellen und vorbereiten, sollen in ihrem eigenen Design und mithilfe ihrer eigenen internen Software automatisiert lesbare Meldungen für das vereinfachte Verfahren erstellen können.

Antrag: Im vereinfachten Verfahren für Eintragungen in das Transparenzregister soll eine Formularpflicht gelten, wobei die Formulare über eine vom Bund bereitzustellende Applikation elektronisch bezogen und ausgefüllt werden sollen. 1.6 Unterstützung der Wirtschaft bei der Nutzung des Registers Die korrekte Erfassung der wirtschaftlich Berechtigten ist anspruchsvoll. Es ist davon auszugehen, dass viele Unternehmen dabei Unterstützung benötigen werden. Die Handelsregisterbehörden dürfen und können ihnen keine Auskünfte zur Erfassung ihrer wirtschaftlich Berechtigten erteilen. Die Handelsregisterbehörden sind hierfür weder zuständig noch ressourcenmässig dazu imstande. Es besteht Bedarf an einer Möglichkeit der telefonischen Kontaktaufnahme von Registerbehörden. Beispielsweise hat das Handelsregisteramt des Kantons Zürich im Jahr 2024 pro Monat durchschnittlich rund 2800 telefonische Anfragen erhalten – obwohl es eine breit ausgebaute Webseite mit Musterdokumenten und Merkblättern unterhält. Wenn die registerführende Behörde telefonisch nicht erreichbar ist, ist absehbar, dass fachliche Anfragen bei den Handelsregisterbehörden anfallen. Antrag: Der Bund soll eine Möglichkeit der telefonischen Kontaktaufnahme für das Transparenzregister schaffen, die auch nach der Einführungszeit gewährleistet bleibt. 1.7 Verantwortlichkeit der Finanzintermediäre Es ist vorgesehen, dass Finanzintermediäre das Transparenzregister nutzen können und zudem festgestellte Unterschiede bei Registereinträgen im Vergleich zu ihren Unterlagen melden müssen. Es muss jedoch sichergestellt sein, dass Finanzintermediäre nicht für Versäumnisse Dritter haftbar gemacht werden, insbesondere wenn diese ihrer Pflicht zur Eintragung in das Register nicht oder nicht rechtzeitig nachkommen. Antrag: In der TJPV ist klarzustellen, dass Finanzintermediäre nicht für die Überwachung der Eintragungspflichten oder die Aktualität der Einträge im Register verantwortlich sind.

2. Zu den einzelnen Bestimmungen Art. 1 VE-TJPV Das TJPG erfasst auch ausländische Rechtseinheiten wie namentlich Trusts. Der Trust ist in der Schweiz nicht gesetzlich geregelt (vgl. Motion 18.3383 zur Einführung des Trusts in die Schweizer Rechtsordnung). Die Verweisung auf Referenzkriterien eines Trusts in Art. 1 Abs. 1 Bst. b VE-TJPV ist für die Klärung, was unter einem Trust zu verstehen ist, unzureichend. Antrag: In Abstimmung mit der Arbeitsgruppe zur Umsetzung der Motion 18.3383 ist eine Definition des Trusts in die TJPV aufzunehmen.

Art. 6 VE-TJPV Art. 6 VE-TJPV konkretisiert Art und Umfang der von einer juristischen Person zu beschaffenden Informationen zur wirtschaftlichen Berechtigung einer Person bzw. zu deren Kontrolle über das Unternehmen. Abs. 2 macht Angaben zu den Schwellenwerten von Beteiligungen am Unternehmen. Hierzu sollten noch detailliertere Informationen über die Beteiligung verlangt werden, analog zu den zu meldenden Schwellenwerten im börsenkotierten Umfeld nach Art. 120 Abs. 1 des Finanzinfrastrukturgesetzes (SR 958.1). Antrag: Art. 6 Abs. 2 VE-TJPV ist so anzupassen, dass dargelegt werden muss, ob die Beteiligung am Unternehmen 25, 331 ⁄ 3, 50, 66 2 ⁄ 3 oder 75% der Stimmrechte erreicht bzw. diese unter- oder überschreitet. Art. 7 VE-TJPV Art. 7 VE-TJPV regelt die von einem Unternehmen zu beschaffenden Informationen, falls eine indirekte Kontrolle über das Unternehmen (Kontrollkette) vorliegt. In der Schweiz hält häufig eine wirtschaftlich berechtigte Person die Anteile über eine Holdinggesellschaft (z. B. Muttergesellschaft hält Anteile an Tochtergesellschaft). Für die beabsichtigte Transparenz sollte diese sehr häufig anzutreffende Struktur meldepflichtig sein. Vorgesehen ist in Abs. 1 Bst. a jedoch erst eine Abklärung, falls in einer Kontrollkette mindestens zwei Personen, Rechtseinheiten oder Personengesellschaften zwischengeschaltet sind. Antrag: Gesellschaften sind zu verpflichten, bereits ab einer zwischengeschalteten Person, Rechtseinheit oder Personengesellschaft Informationen zur Kontrollkette zu beschaffen und zu melden. Art. 9 VE-TJPV Bei wirtschaftlich Berechtigten ohne AHV-Nummer ist vorgesehen, dass sie auch über einen schweizerischen Ausländerausweis identifiziert werden können. Unseres Erachtens sollte dieser zur Identifikation jedoch nicht genügen. Die polizeiliche Praxis zeigt, dass es immer wieder vorkommt, dass echte schweizerische Ausländerausweise gestützt auf unechte ausländische Identitätspapiere ausgestellt werden. Wir empfehlen daher die Identifikation ausländischer Person gestützt auf ein originäres Ausweisdokument. Antrag: Art. 9 VE-TJPV ist wie folgt anzupassen: «[…] eine Kopie des schweizerischen oder ausländischen Reisepasses oder einer schweizerischen oder ausländischen Identitätskarte oder eines schweizerischen Ausländerausweises beschaffen.»

Art. 11 VE-TJPV In Abs. 3 Bst. a Ziff. 1 und 2 passt die Terminologie sowie Rangfolge der zu meldenden Personen nicht zu den Gegebenheiten in der Schweiz. Im schweizerischen Gesellschaftsrecht ist das oberste Mitglied des leitenden Organs die Präsidentin oder der Präsident des Verwaltungsrates und falls keine oder keiner vorhanden sein sollte, die oder der Vorsitzende der Geschäftsführung (Chief Executive Officer, CEO). Antrag: Art. 11 Abs. 3 Bst. a Ziff. 1 und 2 VE-TJPV sind wie folgt zu formulieren: Ziff. 1: «die Präsidentin oder der Präsident des Verwaltungsrates;» Ziff. 2: «wenn die Rechtseinheit nicht über einen Verwaltungsrat verfügt, die oder der Vorsitzende der Geschäftsführung (CEO);». Art. 14 VE-TJPV Laut Abs. 1 Bst. a der Bestimmung muss die Meldung an das Transparenzregister in einem von der Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister separaten Dokument erfolgen. Wir verstehen dies nur als Ordnungsvorschrift und nicht als Gültigkeitserfordernis. Das Handelsregister ist öffentlich im Gegensatz zum Transparenzregister. Die Öffentlichkeit umfasst die Einträge, die Anmeldungen und die Belege (Art. 936 Abs. 1 Obligationenrecht [SR 220]). Wer eine Anmeldung einreicht und darauf Daten zu wirtschaftlich Berechtigten preisgibt, willigt implizit in die Veröffentlichung dieser Daten ein. Die Vorlage sollte das klarstellen. Das Handelsregisteramt des Kantons Zürich erhält vermehrt Gesuche für den Ersatz oder die Entfernung von Belegen aus den Handelsregisterakten. Die Vorlage könnte die Effizienz der Abläufe steigern, indem sie hier eine Rechtsgrundlage für einen Verweigerungsgrund schafft und die Handelsregisterämter von einer indirekten Prüfungspflicht entlastet. Allgemein sind wir in diesem Kontext der Ansicht, dass die Mitwirkung der Handelsregisterämter an den Eintragungen eines nichtöffentlichen Registers unnötige Systembrüche in der Rechtsordnung provoziert. Antrag: Die Vorlage soll klarstellen, dass in der Anmeldung zur Handelsregistereintragung preisgegebene Daten zu wirtschaftlich Berechtigten öffentlich sind. In diesem Zusammenhang sollen Handelsregisterämter die nachträgliche Anpassung bzw. Entfernung von eingereichten Belegen verweigern können.

Nach Abs. 3 soll eine Gesellschaft für ihre Meldung die von der registerführenden Behörde zur Verfügung gestellte elektronische Erfassungshilfe verwenden können. Dies sollte obligatorisch sein. Denn angesichts der Komplexität der möglichen Sachverhalte ist eine Meldung ohne Hilfestellung durch ein elektronisches Formular anspruchsvoll. Antrag: Art. 14 Abs. 3 VE-TJPV ist als Muss-Bestimmung zu formulieren.

Art. 21 VE-TJPV Wir begrüssen mit Blick auf die bestehenden Abläufe im Handelsregisteramt des Kantons Zürich, dass die Vernichtung der physischen Meldungen beim Handelsregisteramt gemäss Abs. 5 erst sechs Monate nach Eingang der Benachrichtigung erforderlich ist. Eine höhere Kadenz würde zu personellem Mehraufwand führen. Art. 24 VE-TJPV Die Bestimmung konkretisiert den Zugang von Behörden zum Transparenzregister. Es ist wichtig, dass kantonalen Behörden mit bestehendem FED-Login mit BIT-Zertifikat Zugang über diese Schnittstelle gewährt wird und mehrere Administratorinnen und Administratoren die Benutzerverwaltung vornehmen können. Eine einzelne Identifizierung bei Verwendung des Authentifizierungsdienstes AGOV führt zu erheblichem Mehraufwand. Im erläuternden Bericht ist im Zusammenhang mit dem FED-Login die Rede von den Bundesbehörden. Es ist dabei nicht klar, ob ein FED-Login auch kantonalen Behörden zustehen soll bzw. ein bereits bestehender FED-Login von den kantonalen Behörden weiterhin genutzt und selbstständig verwaltet werden kann. Wenn in der Vorlage von «Mitarbeitenden der betreffenden Bundesbehörde oder kantonalen Behörde» die Rede wäre, wäre es klar. Antrag: Der Zugang zum Register ist auch für kantonale Behörden via FED-Login zu gewähren, verbunden mit der Möglichkeit zur Benutzerverwaltung über Administratorinnen und Administratoren. Die Bestimmung ist dahingehend zu präzisieren. Art. 25 VE-TJPV Diese Bestimmung konkretisiert den Zugang von Finanzintermediären sowie Beraterinnen und Beratern zum Transparenzregister. Mit Blick auf die Gesetzesebene fällt auf, dass die Amtsnotariate bei der Regelung des Zugangs offenbar vergessen gingen. In der Aufzählung von Art. 27 TJPG fehlt nämlich Art. 2 Abs. 3quater revGwG und auch im Katalog von Art. 26 TJPG betreffend Recht auf Zugang der Behörden kommen die Urkundspersonen im öffentlich-rechtlichen Anstellungsverhältnis nicht vor. Die Amtsnotariate müssen Zugang zum Transparenzregister erhalten. Es ist kein Grund für eine unterschiedliche Behandlung gegenüber anderen Beraterinnen und Beratern ersichtlich. Vorgesehen ist der Zugang für Beraterinnen und Berater entweder über eine elektronische Plattform oder eine elektronische Schnittstelle. Nach Art. 25 Abs. 6 VE-TJPV ist beim Zugang über die Schnittstelle

erforderlich, dass die Beraterin oder der Berater als zeichnungsberechtigte Person im Handelsregister eingetragen ist. Die Mitarbeitenden der Amtsnotariate im Kanton Zürich stehen in einem öffentlich-rechtlichen

Anstellungsverhältnis zum Kanton und verfügen folglich über keinen Handelsregistereintrag. Die Umsetzung von Art. 25 Abs. 6 VE-TJPV hätte daher zur Folge, dass den Zürcher Amtsnotariaten der Zugang (sofern sie diesen überhaupt erhalten, vgl. vorangehende Bemerkungen) über eine elektronische Schnittstelle verwehrt bliebe. Diese Ungleichbehandlung der Zürcher Amtsnotariate erscheint nicht sachgerecht. Eine Anpassung erübrigte sich, würden die Amtsnotariate als Behörden nach Art. 26 TJPG bzw. Art. 24 VE-TJPV qualifiziert. Was wir jedoch ablehnen, ist, dass die blosse Möglichkeit eines Zugangs zum Register mit einer Pflicht zum Datenabruf gleichgesetzt wird. Art. 28 VE-TJPV Diese Bestimmung konkretisiert den Inhalt eines vollständigen Auszugs aus dem Transparenzregister. Es ist wichtig, dass aus einem vollständigen Registerauszug auch früher eingetragene Informationen hervorgehen (Historie). Antrag: Art. 28 Bst. h VE-TJPV ist wie folgt anzupassen: «gegebenenfalls gelöschte früher eingetragene Informationen über die betreffende Rechtseinheit;». Art. 33 VE-TJPV Falls Finanzintermediäre Abweichungen zwischen den ihnen vorliegenden Angaben und denen im Transparenzregister feststellen, müssen sie dies in bestimmten Fällen dem Register melden. Art. 33 VE-TJPV konkretisiert die Ausnahmen von dieser Meldepflicht. Wir begrüssen grundsätzlich die vorgesehenen Ausnahmen. Es braucht jedoch eine klarere und umfassendere Verankerung auf Verordnungsebene, um die Rechtssicherheit zu gewährleisten und den Meldungsaufwand auf einem vertretbaren Niveau zu halten. Abweichungen können auch aus unterschiedlichen Anforderungen der geldwäschereirechtlichen Vorgaben und den Vorgaben des TJPG bzw. VE-TJPV resultieren. Wie vorn erläutert (Ziff. 1.4), bestehen beispielsweise Unterschiede in der Definition der wirtschaftlich berechtigten Person. Solche Abweichungen sollten nicht automatisch meldepflichtig sein. Die Meldung sollte sich nur auf Abweichungen zu den gegenüber der meldenden Stelle angegebenen Informationen beziehen. Dies würde die Rolle der Finanzintermediäre klar definieren und verhindern, dass sie für die Überprüfung oder Validierung der Registereinträge verantwortlich gemacht werden. Eine entsprechende Klarstellung in der Vorlage würde die neue Verordnung an die bestehenden rechtlichen Rahmenbedingungen anpassen und die praktische Umsetzung erleichtern.

Antrag: Es ist in Art. 33 VE-TJPV klarzustellen, dass Unterschiede, die auf abweichenden gesetzlichen Definitionen beruhen, nicht meldepflichtig sind. Insbesondere sollen auch zusätzliche Informationen zu wirtschaftlich Berechtigten, die Finanzintermediäre gemäss GwG beschaffen, keine Meldung an das Transparenzregister erfordern. Die Vorlage sollte berücksichtigen, dass eine Meldepflicht für Finanzintermediäre nur dann besteht, wenn die Ursache der Diskrepanz im Transparenzregister selbst liegt. Dies betrifft insbesondere Fälle von fehlenden oder unvollständigen Eintragungen im Register. Antrag: Art. 33 VE-TJPV ist dahingehend zu präzisieren, dass Finanzintermediäre nicht verpflichtet werden, Diskrepanzen zu melden, die auf externe Faktoren oder Versäumnisse der Gesellschaft selbst zurückzuführen sind. Weiter sollte klargestellt werden, dass Finanzintermediäre nicht verpflichtet sind, alle in Art. 6 Abs. 2 VE-TJPV vorgesehenen Daten zu erheben, wie etwa Geburtsdatum oder Staatsangehörigkeit. Abgleiche können sich daher nur auf grundlegende Informationen wie Name, Wohnsitzgemeinde und Wohnsitzstaat beziehen. Diese Einschränkungen sollten bei der Ausgestaltung der Meldepflichten ausdrücklich berücksichtigt werden, um den praktischen Anforderungen der Finanzintermediäre gerecht zu werden. Antrag: In der Verordnung ist klarzustellen, dass Finanzintermediäre nicht verpflichtet sind, alle in Art. 6 Abs. 2 VE-TJPV aufgeführten Daten, sondern nur grundlegende Informationen, zu erheben. Klärungsbedarf besteht auch bei der Behandlung von ausländischen Rechtseinheiten, die im Transparenzregister nicht erfasst sind, beispielsweise weil sie ihrer Eintragungspflicht nicht nachgekommen sind. Es fehlt hierzu eine eindeutige Regelung. Antrag: In der Verordnung ist klarzustellen, wie Finanzintermediäre vorgehen müssen und ob sie eine Meldepflicht haben, falls eine ausländischen Rechtseinheiten nicht im Register eingetragen ist. In solchen Fällen soll auf den Durchgriff zu natürlichen Personen verzichten werden. Stattdessen soll die kontrollierende Rechtseinheit mit einer Begründung im Register erfasst werden, entsprechend der bisherigen Praxis nach GwG und VSB 20. Es stellt sich für Finanzintermediäre die Fragen nach dem Umgang

mit Abweichungen aufgrund von veralteten oder fehlerhaften Informationen in ihren eigenen Dokumenten. In solchen Fällen sollte eine Aktualisierung der eigenen Dokumentation ausreichen, um unnötige Meldungen zu vermeiden.

Antrag: In Art. 33 VE-TJPV ist klarzustellen, dass keine Meldung erforderlich ist, wenn Abweichungen auf veralteten oder fehlerhaften Informationen in den Unterlagen von Finanzintermediären beruhen, die bereits zur Aktualisierung in Auftrag gegeben wurden. Finanzintermediäre sind derzeit nicht verpflichtet, sämtliche Zwischenstufen der Kontrollkette oder Beteiligungsbandbreiten gemäss Art. 6 Abs. 2 VE-TJPV in strukturierter Form zu erfassen. Antrag: In Art. 33 VE-TJPV ist klarzustellen, dass sich die Meldepflicht auf die wirtschaftlich berechtigten Personen im Sinne von Art. 4 TJPG beschränkt. Art. 1 VE-GwV Art. 1 VE-GwV konkretisiert die Details zum erweiterten Geltungsbereich des revGwG. Gemäss Art. 2 Abs. 3bis revGwG unterstehen private Beraterinnen und Berater dem revGwG nur, wenn sie die unterstellte Tätigkeit berufsmässig ausüben. Dagegen kann das Kriterium der Berufsmässigkeit bei den Urkundspersonen im öffentlich-rechtlichen Anstellungsverhältnis als Beraterinnen und Berater, wie sich dies aus der Formulierung von Art. 2 Abs. 3quater revGwG korrekterweise ergibt, keine Rolle spielen. Falsch ist es daher aber, dass sich Art. 1 Bst. ater VE-GwV auch auf die Beraterinnen und Berater nach Art. 2 Abs. 3quater revGwG bezieht. Gleichzeitig bedürfte es in Art. 1 VE-GwV einem weiteren, auf die Urkundspersonen im öffentlich-rechtlichen Anstellungsverhältnis zugeschnittenen Buchstaben, weil ansonsten die GwV auf diese keine Anwendung finden würde. Für Amtsnotariate ist jedenfalls keiner der Buchstaben von Art. 1 einschlägig. Antrag: In Art. 1 Bst. ater VE-GwV ist die Verweisung auf Art. 2 Abs. 3quater revGwG wegzulassen und stattdessen ein auf die Urkundspersonen im öffentlich-rechtlichen Anstellungsverhältnis zugeschnittener Buchstabe in Art. 1 VE-GwV einzufügen. Art. 12d VE-GwV Diese Bestimmung präzisiert, dass Beraterinnen und Berater grundsätzlich nur dann dem GwG unterstehen, wenn sie mit ihrer Tätigkeit einen kausalen Beitrag zum Erfolgen einer finanziellen Transaktion leisten. Wir weisen darauf hin, dass es den Notariaten für längere Zeit nicht möglich sein dürfte, zu erkennen, ob ihre Handlung einen solchen kausalen Beitrag darstellt. Dies führt in der Praxis dazu, dass vorsichtshalber jeder Kontakt mit Kundschaft als unter das revGwG fallend betrachtet werden muss.

Art. 12e VE-GwV Diese Bestimmung konkretisiert die dem revGwG unterstellten Tätigkeiten von Beraterinnen und Beratern betreffend Kauf und Verkauf von Grundstücken. Art. 12e Abs. 1 VE-GwV präzisiert, dass der Begriff «Grundstücke» im Sinne des Zivilgesetzbuches (SR 210) zu verstehen ist, und erweitert in Abs. 2 den Katalog der Vorgänge, die als Kauf und Verkauf gelten. Der erläuternde Bericht hält auf S. 44 fest, dass dieser Katalog sich an Art. 12 des Steuerharmonisierungsgesetzes (StHG, SR 642.14) orientiere. Offen bleibt jedoch, ob die aufgelisteten Tatbestände auch inhaltlich im Sinne des StHG auszulegen sind. Es fehlen Erläuterungen dazu, welche konkreten Geschäfte jeweils tatsächlich erfasst werden. Die Auslegung ist insbesondere unklar bei Tatbestandselementen wie etwa «dauernd und wesentlich beeinträchtigen», bei denen eine steuer- sowie zivilrechtliche Begriffsauslegung möglich wäre. Weiter ist unklar, ob der in Art. 2 Abs. 4ter Bst. b revGwG festgelegte Grenzwert von 5 Mio. Franken auch auf die in Art. 12e Abs. 2 VE- GwV genannten Tatbestände Anwendung findet. Überdies stellt sich grundsätzlich die Frage, ob mit Art. 12e, insbesondere Abs. 2 Bst. b und d, VE-GwV nicht die Grundsätze der Delegation von Rechtsetzungsbefugnissen missachtet werden – zumal die dort beschriebenen Vorgänge weit weg von einem Kauf oder Verkauf von Grundstücken liegen. Antrag: Die erläuterten Unklarheiten zu Art. 12e Abs. 2 VE-GwV betreffend Auslegung, Grenzwert und Delegation sind eindeutig zu klären.

II. Mitteilung an die Mitglieder des Regierungsrates, die Verwaltungskommission des Obergerichts, Postfach, 8021 Zürich, sowie an die Finanzdirektion.

Vor dem Regierungsrat Die Staatsschreiberin:

Kathrin Arioli