Michelin/Faurecia/Symbio

1. Am 10. Oktober 2019 hat die Wettbewerbskommission die Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben erhalten, welches den Erwerb der gemeinsamen Kontrolle – indirekt mittels Spika – durch die Michelin Gruppe (nachfolgend: Michelin) und – indirekt mittels Faurecia Exhaust International (nachfolgend: Faurecia) – durch die PSA Groupe (nachfolgend: PSA) über Symbio betrifft. Symbio wird bisher alleine von Michelin (über Spika) kontrolliert.

2. Michelin ist ein weltweit aktiver französischer Konzern, der in den Bereichen der Reifenherstellung und des Reifenhandels sowie in den Bereichen Förderband und Raupenketten tätig ist. Zudem ist Michelin – über seine Tochtergesellschaft Symbio und sein Gemeinschaftsunternehmen Hympulsion – im Wasserstoffbereich tätig.

3. Spika ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der CGEM (Compagnie Générale des Etablissements Michelin), welche die Holdinggesellschaft von Michelin ist, und übt (für Michelin) neben dem Halten anderer Unternehmen oder Beteiligungen von Michelin keine anderen operativen Tätigkeiten aus.

4. Die PSA ist eine in Frankreich ansässige Gruppe, die Personenwagen, leichte Nutzfahrzeuge und Ersatzteile für Fahrzeuge herstellt und liefert.1

5. Faurecia wird ausschliesslich von PSA kontrolliert und ist weltweit in der Entwicklung, Herstellung und Lieferung von Automobilkomponenten und -modulen für Personenfahrzeuge und kommerzielle Fahrzeuge tätig und verfügt über einige Partnerschaften im Wasserstoffbereich. Zudem ist Faurecia im Bereich Wasserstoffspeichersysteme (Hydrogen Storage Systems, «HSS») tätig und wird entsprechende Produkte herstellen. Bisher wurde jedoch keine Kommerzialisierung erreicht und Faurecia hat daher im Bereich Wasserstoffspeichersysteme auch keine Verkäufe getätigt.

6. Symbio hat seinen Hauptsitz in Fontaine, Frankreich, und wurde im Jahr 2010 gegründet. Symbio entwickelt Wasserstoff-Brennstoffzellensysteme, die in verschiedene Elektrofahrzeuge integriert werden können.

7. Mit dem Zusammenschlussvorhaben verfolgen Faurecia und Michelin das Ziel, einen Akteur im Bereich der

Wasserstoff Brennstoffzellensysteme zu schaffen, indem sie ihre bestehenden Vermögenswerte und Kapazitäten in diesem Bereich im Gemeinschaftsunternehmen (nachfolgend: GU) kombinieren. Im Ergebnis plane das GU in den Bereichen Design, Engineering, Entwicklung, Test, Produktion, Marketing und Vertrieb von (1) Wasserstoff-Brennstoffzellensystemen2 für die Automobilbranche und (2) (Wasserstoff )Brennstoffzellenantriebe (Fuel Cell Power Unit, «FCPU»), welche in Wasserstoff Brennstoffzellensysteme für die Automobilbranche integriert werden sollen, tätig zu werden. Auf diese Weise werde es dem GU ermöglicht, Wasserstoff-Brennstoffzellensysteme für die Automobilbranche und Brennstoffzellenantriebe für die Automobilbranche anzubieten.

8. Das vorliegende Zusammenschlussvorhaben wurde am 7. Oktober 2019 auch bei der Europäischen Kommission gemeldet.3

9. Michelin beabsichtigt, zunächst bei Symbio eine vollständig gezeichnete Kapitalerhöhung durchzuführen. Danach wird Faurecia […] % des Aktienkapitals von Symbio erwerben. Im Anschluss werden bestimmte Vermögenswerte von Michelin und Faurecia an Symbio übertragen. Nach Vollzug des Zusammenschlussvorhabens werden Michelin und Faurecia jeweils Beteiligungen von […] % an Symbio halten und dadurch die gemeinsame Kontrolle über das GU ausüben.

10. Das GU wird über eigene finanzielle Ressourcen, Management und Personal, Rechte an geistigem Eigentum, Produktionsstätten und Büroräume verfügen. Auch wird das GU eigenständig in der Produktentwicklung, -herstellung und -vermarktung tätig sein. Die Parteien erwarten, dass vom GU voraussichtlich die Mehrheit der hergestellten Produkte an Dritte verkauft werde, wobei vom GU auch Verkäufe, auf nicht exklusiver Basis, an PSA nicht ausgeschlossen seien. Zudem ist das GU auf Dauer angelegt. Demnach sind die Anforderungen an ein Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen mit dem vorliegenden Zusammenschlussvorhaben erfüllt.4

11. Aus den obigen Ausführungen ergibt sich, dass das geplante GU der Parteien einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne von Art. 4 Abs. 3 Bst. b KG und Art. 2 VKU darstellt.

1 Vgl. RPW 2017/4, 567 Rz 2 f., Peugeot SA/Opel; RPW 2017/4, 574 Rz 2 und Rz 5, Peugeot S.A./BNP Paribas S.A./Opel/Vauxhall-Fincos für eine detaillierte Beschreibung der Aktivitäten der PSA Groupe.

2 Ein Wasserstoff-Brennstoffzellensystem besteht im Wesentlichen aus einem Brennstoffzellenantrieb kombiniert mit einem Wasserstoffspeichersystem («dem Tank») und weiteren unterstützenden Komponenten und Hilfssystemen (Balance of Plant, «BOP»), um den Strom – beispielsweise in einem Fahrzeug – bereitzustellen. Im Wasserstoff-Brennstoffzellensystem ist der Brennstoffzellenantrieb für die Produktion des Stroms (durch das Verbrennen von Wasserstoff) verantwortlich.

3 Entscheid der EU-Kommission vom 7.10.2019, Case COMP M.9474, Michelin/Faurecia/JV.

4 Vgl. u.a. RPW 2013/4, 664 Rz 21, Mediaspectrum, Inc./Publigroupe S.A./xentive sa; RPW 2016/1, 261 ff. Rz 36, Tamedia/Tradono Denmark/Tradono Switzerland.

12. Michelin und PSA erzielten im Geschäftsjahr 2018 insgesamt einen Umsatz von über CHF […] und schweizweit jeweils einen solchen von über CHF 100 Mio., womit die Umsatzschwellen gemäss Art. 9 Abs. 1 KG erreicht sind und das vorliegende Zusammenschlussvorhaben meldepflichtig ist.

13. Gemäss Angaben der Parteien weisen Wasserstoff Brennstoffzellensysteme Besonderheiten in Bezug auf Herstellungsprozess, Produkteigenschaften, Kundenbedürfnisse, Preisunterschiede und Marktzutrittsschranken auf, welche diese insbesondere von herkömmlichen Diesel-, Benzin- und Elektromotoren unterscheiden.

14. Zudem gebe es einen separaten Markt für Wasserstoff-Brennstoffzellensysteme für die Automobilbranche, da diese insbesondere aufgrund der Bedürfnisse der Nachfrager – die Fahrzeughersteller (Original Equipment Manufacturer, «OEM») – bestimmte Produkteigenschaften und spezifische Anforderungen zu erfüllen hätten. Zu den Produkteigenschaften zählten bestimmte Einschränkungen in Bezug auf Grösse, Leistung, Design (Integration in ein Fahrzeug) und Gewicht, die für die Automobilbranche spezifisch seien. Auch gebe es, beispielsweise hinsichtlich Sicherheit, Qualität und Regulierung, spezifische Anforderungen, welche entsprechend automobilindustriespezifisch seien. Vorliegend wird im Sinne einer Arbeitshypothese von einem sachlichen Markt für die Herstellung und Lieferung von Wasserstoff-Brennstoffzellensystemen für die Automobilbranche ausgegangen. Die genaue sachliche Abgrenzung kann offengelassen werden, da dies die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht verändert.

15. Je nach Bedarf bzw. Nachfrage der Kunden, konkret die Fahrzeughersteller, plane das GU möglicherweise auch […] anzubieten. Gemäss Angaben der Parteien würden für diese automobilindustriespezifischen Brennstoffzellenantriebe die gleichen Aussagen analog zu jenen für die automobilindustriespezifischen Wasserstoff Brennstoffzellensysteme für die Automobilbranche gelten (vgl. Rz 13 f.). Vorliegend wird im Sinne einer Arbeitshypothese von einem sachlichen Markt für die Herstellung und Lieferung von Brennstoffzellenantriebe zur Integration in Wasserstoff Brennstoffzellensysteme für die Automobilbranche ausgegangen. Die genaue sachliche Abgrenzung kann offengelassen werden, da dies die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht verändert.

16. Gemäss Angaben der Parteien ist Wasserstoff besonders schwer zu speichern. Daher erforderten die Wasserstoffspeichersysteme spezifische Eigenschaften und spezifische Kenntnisse im Herstellungsprozess, um die Nachfrage der Kunden hinsichtlich entsprechender Anforderungen zu erfüllen. Zudem gebe es auch hier entsprechend (weitere) automobilindustriespezifische

Anforderungen für die Wasserstoffspeichersysteme (vgl. Rz 13 f.). Vorliegend wird im Sinne einer Arbeitshypothese von einem sachlichen Markt für die Herstellung und Lieferung von Wasserstoffspeichersystemen für die Automobilbranche ausgegangen. Die genaue sachliche Abgrenzung kann offengelassen werden, da dies die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht verändert.

17. Gemäss Angaben der Parteien ist die aktuelle Nachfrage – konkret durch Fahrzeughersteller – nach Wasserstoff Brennstoffzellensystemen, nach Brennstoffzellenantrieben sowie nach Wasserstoffspeichersystemen zumindest EWR-weit oder sogar weltweit, da es (derzeit) keine nationalen Schranken gebe und Transportkosten vernachlässigbar seien. Die Parteien weisen darauf hin, es könne nicht ausgeschlossen werden, dass nach dem Erreichen der Marktreife der Markt EWR-weit sein könne. Im vorliegenden Fall ist für alle drei sachlich relevanten Märkte (vgl. Rz 14, Rz 15 und Rz 16) in räumlicher Hinsicht von einem (mindestens) europaweiten Markt (EWR+CH-weit) auszugehen. Eine genaue räumliche Abgrenzung kann offengelassen werden, da dies die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht verändert.

18. Das Zusammenschlussvorhaben führt zu keinen horizontalen Überschneidungen auf den relevanten Märkten. Die Transaktion führt zudem nur zu potentiellen und sehr begrenzten vertikalen Beziehungen, da Faurecia zukünftig Verkäufe auf dem vorgelagerten Markt für Herstellung und Lieferung von Wasserstoffspeichersystemen für die Automobilbranche plant (vgl. Rz 5) und PSA beabsichtigt – auf nicht-exklusiver Basis – Brennstoffzellensysteme vom GU zu beziehen (vgl. Rz 10).

19. Die Marktanteile für das GU auf einem europaweiten Markt für die Herstellung und Lieferung von Wasserstoff-Brennstoffzellensystemen für die Automobilbranche und einem europaweiten Markt für die Herstellung und Lieferung von Brennstoffzellenantriebe zur Integration in Wasserstoff-Brennstoffzellensysteme für die Automobilbranche geben die Parteien jeweils mit [0–10] % bzw. [0–10] % an. Der Markanteil von Faurecia im europaweiten Markt für Herstellung und Lieferung von Wasserstoffspeichersystemen für die Automobilbranche beträgt derzeit [0–10] %. Damit führt das Zusammenschlussvorhaben zu keinen betroffenen Märkten und zu keinen wettbewerbsrechtlichen Bedenken.

20. Die vorläufige Prüfung ergibt aus den genannten Gründen keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Art. 10 KG sind daher nicht gegeben.