PAI Partners/Apleona Group

1. Am 28. Januar 2021 hat die Wettbewerbskommission (nachfolgend: WEKO) die Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben erhalten. Danach beabsichtigt das nachstehend beschriebene Unternehmen, indirekt die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erwerben. Dies soll über ein indirekt, durch von ihm verwaltete Fonds kontrolliertes Akquisitionsvehikel geschehen.

2. PAI Partners SAS (nachfolgend: PAI Partners) ist ein unabhängiges europäisches Private-Equity-Unternehmen mit Sitz in Paris, das dedizierte Private-Equity-Fonds mit einem Wert von mehr als 13,6 Mrd. EUR verwaltet und/oder berät. Darunter befinden sich verschiedene Buyout-Fonds (zusammen und nachfolgend: die PAI-Fonds). Die PAI-Fonds verfolgen eine Politik des Erwerbs von Mehrheitsbeteiligungen an Unternehmen, die insbesondere in fünf Kernsektoren (Unternehmensdienstleistungen, Nahrungsmittel und Konsumgüter, allgemeine Industrie, Gesundheitswesen sowie Einzelhandel und Vertrieb) tätig sind. PAI Partners kontrolliert als Manager und/oder Berater der PAI-Fonds diese Unternehmen. PAI Partners hat einen Investitionsfokus auf mittlere bis grosse europäische Unternehmen, die hauptsächlich ihren Hauptsitz in Frankreich haben. In der EU erwirtschaften die von PAI Partners kontrollierten Portfoliogesellschaften hauptsächlich Umsätze in Frankreich, Deutschland und Spanien.1

3. Apleona Group GmbH, Deutschland, (nachfolgend zusammen mit allen Tochtergesellschaften: Apleona Group oder Zielgesellschaft) ist eine europäische Unternehmensgruppe, die derzeit im alleinigen Besitz der Triangle Holding III S.à r.l., Luxemburg, ist, die sich im Besitz eines Investmentfonds der EQT-Gruppe befindet (einer Gruppe privater Investmentfonds, die letztlich von der globalen Investmentgesellschaft EQT AB, Schweden, kontrolliert wird2). Die Apleona Group ist ein Immobilien-Dienstleistungsunternehmen, das Dienstleistungen im Bereich des Facility Managements (auch Gebäudemanagement) erbringt, insbesondere technisches Facility Management (z.B. Gebäudebetrieb und -wartung und Energiemanagement), infrastrukturelles Facility Management (z.B. Reinigung, Catering und Sicherheit) und kommerzielles Facility Management (z.B. Hausverwaltung, Abrechnung und Vertragsmanagement). Die Apleona Group beschäftigt weltweit rund 20'000 Mitarbeitende. Ihr Geschäftsschwerpunkt liegt in der DACH-Region

(d.h. Deutschland, Österreich und die Schweiz), in welcher sie ca. [70-80] % ihres weltweiten Umsatzes erwirtschaftet.3

4. Das Zusammenschlussvorhaben betrifft den Erwerb der alleinigen Kontrolle über Apleona Group durch die von PAI Partners beratene PAI Europe VII durch Anteilserwerb. PAI Europe VII beabsichtigt, indirekt über das Akquisitionsvehikel Blitz 20-487 GmbH mittels eines Kaufvertrags die Anteile an der Apleona Group zu erwerben.4 […] Die genaue Beteiligungsstruktur von PAI Partners kann gemäss Meldung noch nicht angegeben werden. In jedem Fall wird PAI Partners die Apleona Group nach dem Closing allein kontrollieren.5 [PAI Partners wird bestimmenden Einfluss auf alle strategisch bedeutsamen Geschäftsentscheide haben6 und es gibt keine Dritten mit Vetorechten. PAI Partners erwirbt damit alleinige Kontrolle über Apleona Group.7] Es handelt sich beim Zusammenschlussvorhaben somit um einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne von Art. 4 Abs. 3 Bst. b KG8.

5. Das Zusammenschlussvorhaben wurde am 27. Januar 2021 der Europäischen Kommission gemeldet und wird dort aktuell ebenfalls geprüft.9 [Freigabe am 19. Februar 202110]

6. Gemäss den Angaben der Parteien sind mit den erzielten kumulierten Umsätzen der beteiligten Unternehmen PAI Partners und Apleona Group vorliegend die Schwellenwerte gemäss Art. 9 Abs. 1 Bst. a und Bst. b KG erreicht.11 Folglich ist das Zusammenschlussvorhaben meldepflichtig.

7. Um zu beurteilen, ob Anhaltspunkte dafür bestehen, dass durch den Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründet oder verstärkt wird, sind zunächst die relevanten Märkte abzugrenzen. In einem zweiten Schritt wird die Veränderung der Stellung der beteiligten Unternehmen auf diesen Märkten durch den Zusammenschluss beurteilt.

1 Vgl. Meldung, Rz 6 und 7. 2 EQT AB investiert hauptsächlich in den Bereichen Private Capital und Real Assets (Meldung Rz 21). 3 Vgl. Meldung, Rz 20 f. sowie 42.

4 Für eine Übersicht betreffend die geplante Beteiligungsstruktur sowie eine Erklärung derselben sowie der Durchführung des Zusammenschlussvorhabens vgl. Short Form CO, Rz 34 ff., sowie Short Form CO, Anhang 3.1.2. 5 Meldung, Fn 6. 6 Short Form CO, Rz 34. 7 Short Form CO, Rz 42.

8 Bundesgesetz vom 6. Oktober 1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellgesetz, KG; SR 251). 9 Meldung, Fn 1.

10 Nachträgliche Ergänzung der Redaktion vom 23. März 2021. 11 Meldung, Abschnitt 3.

8. Mit der Meldung beschränkt sich die nachfolgende Analyse auf die Schweizer Tätigkeiten der Zielgesellschaft sowie die Aktivitäten der erwerbenden Gesellschaft, die in dieselben Märkte wie die Schweizer Aktivitäten der Zielgesellschaft fallen, sowie mögliche vertikale Beziehungen, die sich aus dem Zusammenschlussvorhaben ergeben.12

9. Apleona Group ist ein Immobilien-Dienstleistungsunternehmen und schwerpunktmässig im Bereich Facility Management13 tätig:

• Technisches Facility Management umfasst (i) Gebäudebetrieb und -wartung (z.B. Wartung von Heizungs-, Lüftungs- und Klimageräten sowie Elektrogeräten und Reparatur von Türen und Toren), (ii) technische Zusatzdienstleistungen (Innenausbau, z.B. Brandschutz und Renovierung, sowie Installation und Wartung von gebäudetechnischen Anlagen), (iii) Energiemanagement (z.B. Energiecheck und Inspektionen) und (iv) sonstiges technisches Gebäudemanagement (z.B. Abfallmanagement und Brandschutz). Im Jahr 2019 wurden ca. [60-70] % des weltweiten Umsatzes der Apleona Group mit technischem Facility Management generiert.

• Infrastrukturelles Facility Management umfasst (i) Reinigung, (ii) Catering, (iii) Sicherheit und (iv) sonstiges infrastrukturelles Facility Management (z.B. Gartenarbeit und Empfang). Im Jahr 2019 wurden ca. [20-30] % des weltweiten Umsatzes der Apleona Group mit infrastrukturellem Facility Management generiert.

• Kommerzielles Facility Management umfasst z.B. die Immobilienverwaltung und Vermietung/Mieterverwaltung. Im Jahr 2019 wurden ca. [5-10] % des weltweiten Umsatzes der Apleona Group mit kommerziellem Facility Management generiert.

10. In der Schweiz gestaltet sich die am Umsatz gemessene prozentuale Verteilung der Schwerpunktaktivitäten der Apleona Group wie folgt: Technisches Facility Management: [30-40] %; infrastrukturelles Facility Management: [30-40] % und kommerzielles Facility Management: [20-30] %.14 Alle Dienstleistungen werden je nach Bedarf des Kunden modular oder in einem integrierten Paket angeboten. Die Kunden des Unternehmens sind in zahlreichen Branchen tätig (z.B. Automobil, Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen oder Konsumgüter).15

11. Das vorliegende Zusammenschlussvorhaben kann damit gemäss Meldung und in Anlehnung an die Praxis der WEKO16 sowie der EU Kommission17, in welchen die Marktabgrenzungen indes letztlich jeweils offengelassen wurden, die folgenden sachlich relevanten Märkte betreffen:

• Entweder einen einzigen Markt für Facility Management Dienstleistungen, oder aber

• unterteilt nach den verschiedenen Arten von Facility Management jeweils einen Markt für:

- technisches Gebäudemanagement (einschliesslich Energiemanagement, Inspektionen, Wartung und Reparaturen),

- kommerzielles Facility bzw. Gebäudemanagement (hauptsächlich Buchhaltung) und

- allgemeines Gebäudemanagement oder auch infrastrukturelles Facility Management (einschliesslich Sicherheit, Reinigung, Hausmeisterdienstleistungen usw.).

Darüber hinaus hat die EU Kommission erwogen, aber letztlich offengelassen, ob eine weitergehende Segmentierung nach i) Art des Kunden (Industrie, Tertiärsektor) und ii) Art des Gebäudes erforderlich wäre.18

12. Räumlich wurden die Märkte bisher als national oder weiter sowie in der EU national oder EWR-weit abgegrenzt. Auch die räumliche Marktabgrenzung wurde letztlich jeweils offengelassen.

13. Marktdaten, welche das gesamte Marktvolumen für Facility Management in der Schweiz abbilden würden, liegen keine vor.19 Für die Schätzung des Gesamtmarktvolumens im Bereich Facility Management sowie gestützt darauf für die Marktanteile von Apleona Group stellt die Meldung auf Angaben des Marktforschungsunternehmens Lünendonk & Hossenfelder GmbH (nachfolgend: Lünendonk) ab. Dieses hat für eine Studie zum Facility-Service Markt die führenden 28 Anbieter in der Schweiz mit einem kombinierten Umsatz von über 2,7 Mrd. CHF befragt.20 Die 10 grössten Facility Management-Anbieter in der Schweiz erwirtschafteten im Jahr 2018 einen Umsatz von 2'321,7 Mio. CHF, wobei sich

12 Meldung, Rz 39. Dies da gemäss Meldung und wie nachstehend dargelegt wird ausgeschlossen ist, dass das Zusammenschlussvorhaben zur Begründung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung der beteiligten Unternehmen in der Schweiz führen wird (Meldung, Rz 37 ff.).

13 Facility Management beinhaltet alle Dienstleistungen, die zum Betreiben und Unterhalten eines Gebäudes oder einer Immobilie erforderlich sind (RPW 2018/4, 860 Rz 15, Bouygues Construction SA/Alpiq InTec AG/Kraftanlagen München GmbH). 14 Vgl. Meldung, Rz 41.

15 Meldung, Rz 40. 16 RPW 2018/4, 859 ff. Rz 15 ff., Bouygues Construction SA/Alpiq InTec AG/Kraftanlagen München GmbH; RPW 2017/2, 310 ff. Rz 74 ff., Energiedienstholding AG/Hälg & Co AG/Inrentis Beteiligungen AG; RPW 2010/2, 236 ff. Rz 29 ff., Stoffel Participations Group/Bauengineering/Swissbuilding Concept. 17 Vgl. EU-KOMM, COMP/M.7207 vom 6. Juni 2014, Rz 30, 32, Clayton Dubilier & Rice/Ashland Water Technologies; EU-KOMM, COMP/M.6020 vom 14. Januar 2011, Rz 16 ff., ACS/Hochtief; EUKOMM, COMP/M.3653 vom 13. Juli 2005, Rz 461, Siemens/VA Tech. 18 EU-KOMM, COMP/M.3653 vom 13. Juli 2005, Rz 461, Siemens/VA Tech. Der Vollständigkeit halber weisen die Parteien darauf hin, dass die EU Kommission in Bezug auf Sicherheitsdienstleistungen (welche die Apleona Group im Rahmen ihrer infrastrukturellen Facility Management Dienstleistungen für bewohnte Gebäude anbietet) früher die Auffassung vertreten hat, dass die Bereitstellung von bemannten Bewachungsdienstleistungen, Alarmüberwachungs- und Alarmierungsdienstleistungen und Alarminstallations- und –wartungsdienstleistungen (d.h. elektronische Bewachungsausrüstung) drei verschiedene Produktmärkte darstellen. Die EU Kommission hat weiter geprüft – aber letztlich offengelassen –, ob der Markt für Alarmdienstleistungen weiter nach der Art der Kunden (Privatkunden vs. Geschäftskunden) segmentiert werden sollte. 19 Meldung, Rz 48.

20 Vgl. die Angaben zur Lünendonk Studie 2019 auf <www.luenendonk. de/aktuelles/presseinformationen/luenendonk-veroeffentlicht-zweitestudie-zum-schweizer-facility-management-markt/> (9.Februar 2021).

gemäss Lünendonk der Trend zur Konzentration an der Spitze weiter fortsetzt21 (vgl. nachfolgend Tabelle 1). Zum Zwecke einer Einschätzung des Schweizer Gesamtmarktes wird in der Meldung auf das Verhältnis des Umsatzes der zehn grössten Marktteilnehmer zum geschätzten Gesamtmarktvolumen in Deutschland abgestellt. Der entsprechende Prozentsatz von 16,8 % wird

sodann auf die Schweiz übertragen. Derart wird für die Schweiz ein hypothetisches Gesamtmarktvolumen von ca. 13'819 Mio. CHF angegeben.22

14. Tabelle 1: Die führenden Facility-Service-Unternehmen in der Schweiz gemessen am Umsatz 2018:

Unternehmen Umsatz in der Schweiz

in Mio. CHF

1 ISS Facility Services AG 812.00

2 Bouygues Energies & Services Schweiz AG 321.00

3 Vebego Holding AG 250.00

4 CBRE GWS 180.40

5 Engie Services AG 180.00

6 Honegger AG 150.00

7 Apleona AG 147.00

8 Livit FM Services AG 109.00

9 Vinci Facilities Schweiz AG 99.30

10 Stampfli AG 73.00

Total 2'321.70

Quelle: <https://www.luenendonk.de/listen_neu_tags/facility-management-instandhaltung/>, 9. Februar 2021.

15. Gemäss Short Form CO sowie ergänzenden Angaben der Parteien23 wird weiter angenommen, dass die potentiellen einzelnen Sparten in der Schweiz wie in anderen entwickelten europäischen Märkten die folgenden jeweiligen Anteile am Gesamtmarkt ausmachen: technisches Gebäudemanagement 35 %, infrastrukturelles Facility Management 55 % und allgemeines Gebäudemanagement 10 %.24

16. Zum Zwecke der Beurteilung des Zusammenschlussvorhabens werden vorliegend die engstmöglichen Märkte angenommen. Für diese werden gemäss Meldung und ergänzenden Angaben ausgehend vom oben errechneten hypothetischen Gesamtmarktvolumen die folgenden geschätzten Marktanteile ausgewiesen:

17. Tabelle 2: Marktanteilsschätzungen in der Schweiz basierend auf dem hypothetischen Gesamtmarktvolumen 2018

Apleona Gruppe Umsatz CHF in Mio. Gesamtmarkt CHF in Mio. Anteil Apleona in %

Total […] 13'819.00 [0-5] %

Technisches Facility Management [30-40] % […] 35.0 % 4'836.65 [0-5] %

Infrastrukturelles Facility Management [30-40] % […] 55.0 % 7'600.45 [0-5] %

Kommerzielles Facility Management [20-30] % […] 10.0 % 1'381.90 [0-5] %

Quelle: Angaben der Parteien

21 <www.luenendonk.de/aktuelles/presseinformationen/luenendonk-ver oeffentlicht-zweite-studie-zum-schweizer-facility-management-markt/> (9. Februar 2021). 22 Meldung, Rz 48. 23 E-Mail vom 4. Februar 2021. 24 Short Form CO, Rz 73.

18. Angesichts des unbekannten Gesamtmarktvolumens, der gemäss Lünendonk fortschreitenden Konsolidierung25 sowie der vergleichsweise starken Präsenz von Apleona im Bereich des kommerziellen Gebäudemanagements ([20-30] % des von Apleona erwirtschafteten Umsatzes entfällt auf dieses vergleichsweise schmale Segment von 10 % des Facility Managements,

vgl. Rz 15) hat das Sekretariat zusätzlich die Marktanteile gestützt auf den Umsatz ausschliesslich der 10 grössten Facility Management-Anbieter in der Schweiz in den einzelnen Segmenten berechnet:

19. Tabelle 3: Marktanteilsschätzungen in der Schweiz basierend alleine auf dem Umsatz der 10 grössten Facility Management Anbieter 2018

Apleona Gruppe Umsatz CHF in Mio.

Umsatz der 10 grössten Facility

Management Anbieter in der Schweiz / CHF in Mio. Anteil Apleona in %

Total […] 2321.70 [5-10] %

Technisches Facility Management [30-40] % […] 35.0 % 812.59 [5-10] %

Infrastrukturelles Facility Management [30-40] % […] 55.0 % 1276.93 [0-5] %

Kommerzielles Facility Management [20-30] % […] 10.0 % 232.17 [15-20] %

Quelle: Angaben der Parteien, ergänzt durch Sekretariat

20. Die gemeldeten Marktanteilsschätzungen sowohl auf einem Gesamtmarkt für Facility Management-Dienstleistungen als auch betreffend allfälligen Teilmärkten liegen unter 20 %. Das Zusammenschlussvorhaben gibt gemäss Meldung darüber hinaus unabhängig von den Marktdefinitionen, die letztlich angenommen werden können, keinen Anlass zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken. Keine der derzeit von PAI Partners kontrollierten Gesellschaften weise in der Schweiz Aktivitäten auf, die zu einer horizontalen Beziehung zu denen der Zielgesellschaft (Apleona Group) stehen.26 Darüber hinaus kontrolliere PAI Partners kein Unternehmen mit Tätigkeiten, die dem Markt für Facility Management in der Schweiz, worin die Zielgesellschaft aktiv ist, unmittelbar vor- oder nachgelagert sind. Das Zusammenschlussvorhaben führe daher auch zu keinen vertikalen Beziehungen in Bezug auf das Facility Management.27

21. Unter diesen Voraussetzungen können die genauen Marktabgrenzungen damit auch vorliegend offengelassen werden. Es liegen weder betroffene Märkte mit Anteilsaddition («horizontal betroffene Märkte») noch zu meldende betroffenen Märkte ohne Marktanteilsaddition («vertikal betroffene Märkte») im Sinne von Art. 11 Abs. 1 Bst. d VKU28 vor. Eine weitere Analyse erübrigt sich.

22. Allenfalls im Zusammenschluss enthaltene Nebenabreden werden der WEKO nicht explizit zur Prüfung unterbreitet. Sie sind damit nicht Gegenstand der vorliegenden vorläufigen Prüfung und erfahren keine Legalisierung durch den fusionskontrollrechtlichen Entscheid der Wettbewerbskommission bzw. der Kammer für Unternehmenszusammenschlüsse.29

23. Die vorläufige Prüfung ergibt aus den genannten Gründen keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Art. 10 KG sind daher nicht gegeben.

25 <https://www.luenendonk.de/aktuelles/presseinformationen/luenen donk-veroeffentlicht-zweite-studie-zum-schweizer-facility-managementmarkt/> (9. Februar 2021).

26 Meldung, Rz 37. In der EU kommt es zu marginalen Überschneidungen (Short Form Co, Rz 61 ff.). 27 Meldung, Rz 50.

28 Verordnung vom 17. Juni 1996 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (VKU; SR 251.4).

29 Vgl. auch Merkblatt und Formular der Wettbewerbskommission, Meldung eines Zusammenschlussvorhabens, vom 21. Oktober 2014, <https://www.weko.admin.ch/weko/de/home/dienstleistungen/ meldeformulare.html>, sowie statt vieler RPW 2020 4b, 2014 ff. Rz 20, Kohlberg/Mubadala/Partners Group/Pioneer UK Midco 1 Limited.