954.195.2
Règlement de la Commission des offres publiques d'acquisition
(Règlement de la Commission des OPA, R-COPA)
du 21 juillet 1997 (Etat le 23 mars 1999)
Approuvé par la Commission fédérale des banques le 11 août 1997
La Commission des offres publiques d'acquisition (Commission des OPA), vu l'article 23, 1er alinéa, de la loi du 24 mars 19951 sur les bourses (LBVM, ou loi), arrête:
Section 1 Fonctions
Art. 1 Offres publiques d'acquisition
La Commission des OPA veille au respect des dispositions applicables en cas d'offre publique d'acquisition, volontaire ou obligatoire. En particulier, dans chaque cas d'offre publique d'acquisition, elle édicte des recommandations qui constatent si ces dispositions ont été respectées.
Art. 2 Ordonnances et règlements
La Commission des OPA présente à la Commission des banques des propositions pour édicter et modifier les dispositions de l'ordonnance de la CFB du 25 juin 19972 sur les bourses, relatives à l'obligation de déclarer des participations et à l'obligation de présenter une offre.
La Commission des OPA édicte l'ordonnance sur les OPA, soumise à l'approbation de la Commission des banques.
La Commission des OPA édicte son règlement, soumis à l'approbation de la Commission des banques.
La Commission des OPA peut émettre des circulaires et des avis, aux fins notamment de renseigner les personnes intéressées sur sa pratique.
Art. 3 Publications
La Commission des OPA publie, en accord avec la Commission des banques, les textes applicables aux offres publiques d'acquisition et à l'obligation de déclarer des participations ainsi que les décisions et recommandations importantes en la matière.
RO 1997 2080
La Commission des OPA publie un rapport annuel d'activité.
Section 2 Organisation
Art. 4 Représentation
La Commission des OPA est représentée par son président ou son vice-président, qui ont signature individuelle. Le pouvoir de représentation peut être délégué aux autres membres de la Commission des OPA ou à des collaborateurs.
Art. 5 Siège et présidence
La Commission des OPA a son siège à Zurich.3
Le président de la Commission des OPA dirige le secrétariat. Il est responsable de toutes les relations envers les tiers, y compris la presse.
Le vice-président exerce toutes les compétences du président en cas d'empêchement de ce dernier.
Art. 6 Collaborateurs
La Commission des OPA nomme ses collaborateurs.
Ils sont engagés sur la base d'un contrat de droit privé.
Ils sont subordonnés au président.
Art. 7 Consultations
La Commission des OPA peut consulter les représentants des négociants (notamment des négociants particulièrement actifs dans le domaine des offres publiques d'acquisition), des réviseurs, des sociétés cotées suisses, des investisseurs et des autorités étrangères exerçant une activité analogue.
Art. 8 Budget
Chaque année, avant la fin du mois de septembre, le président propose à la Commission des OPA un projet de budget pour l'année suivante.
...4
Le budget est approuvé par la Commission des OPA. Il est communiqué à la Bourse suisse des valeurs mobilières (Bourse suisse) qui dispose d'un mois pour présenter ses observations. En cas de divergence, la Commission des banques tranche.
Art. 9 Comptes annuels
Les comptes annuels sont vérifiés par une société de révision, désignée chaque année par la Commission des OPA après consultation de la Bourse suisse.
Le président soumet à la Commission des OPA les comptes annuels au cours du printemps de l'année suivante, avec le rapport de révision.
Les comptes annuels sont approuvés par la Commission des OPA. Ils sont communiqués à la Bourse suisse, qui dispose d'un délai d'un mois pour présenter ses observations. Ces dernières sont transmises à la Commission des banques.
Art. 10 Indemnités des membres
Chaque membre de la Commission des OPA est remboursé de ses frais et reçoit une indemnité annuelle de 5000 francs.
Le président d'une délégation reçoit une indemnité de 4000 francs et les autres membres de 2000 francs pour chaque offre examinée. Le président de la Commission des OPA peut adapter ces indemnités en fonction du travail requis.5
Le président peut, en accord avec le vice-président, charger certains membres de tâches particulières et leur allouer une indemnité adéquate.
Au lieu des indemnités ci-dessus, le président reçoit une indemnité annuelle fixée par la Commission des OPA dans le cadre du budget, sur proposition du vice-président.
Art. 11 Ressources
Sur la base du budget annuel, la Bourse suisse verse des avances trimestrielles à la Commission des OPA.
La Commission des OPA perçoit les émoluments prévus à l'article 23, 5e alinéa, de la loi, à l'article 62 de l'ordonnance du 21 juillet 19976 sur les OPA et à l'article 35, 6e alinéa, de l'ordonnance de la CFB du 25 juin 19977 sur les bourses. En fonction des émoluments reçus, la Commission des OPA libère la Bourse suisse des avances trimestrielles, en tout ou en partie.
Section 3 Dispositions administratives
Art. 12 Séances
Le président convoque la Commission des OPA selon les besoins ou sur proposition de l'un de ses membres.
Le lieu de réunion est fixé pour chaque séance par le président.
Art. 13 Décisions
La Commission des OPA décide lors de ses séances ou par voie de circulation. Les décisions sont prises à la majorité des membres de la Commission des OPA.
Art. 14 Recommandations
Les recommandations (art. 1er du présent règlement et art. 3 de l'O du 21 juillet 19978 sur les OPA) sont édictées à la majorité des membres de la délégation, lors d'une séance ou par voie de circulation.
Art. 15 Secret de fonction
Les membres et les collaborateurs de la Commission des OPA sont soumis au secret de fonction pour toutes les affaires qui leur sont soumises et pour les délibérations de la Commission des OPA.
Le secret de fonction ne s'applique pas à l'égard de la Commission des banques.
Art. 16 Information de la Commission des banques
LaCommission des OPA communique pour information à la Commission des banques les recommandations qu'elle édicte.
Lorsque la Commission des OPA accorde des exceptions à l'ordonnance du 21 juillet 19979 sur les OPA, elle en informe la Commission des banques par une note motivée.
Art. 17 Incompatibilités
Les membres de la Commission des OPA n'expriment pas publiquement leur avis sur des offres publiques en cours ou déjà traitées.
Les membres de la Commission des OPA évitent d'exprimer publiquement un avis différent des positions de principe adoptées par la Commission des OPA.
Les membres de la Commission des OPA ne peuvent représenter une partie devant la Commission des OPA. Ils ne donnent pas d'avis de droit sur des questions relatives aux offres publiques d'acquisition.
Les membres de la Commission des OPA n'exercent une activité éventuelle de conseil en matière d'offres publiques d'acquisition que dans le cadre de leurs activités professionnelles habituelles. Lorsqu'ils exercent une telle activité, ils en avertissent le président au plus tard lorsqu'une procédure est ouverte devant la Commission des OPA.
Art. 18 Récusation
Un membre de la Commission des OPA qui se trouve dans l'un des cas prévus par l'article10 de la loi fédérale sur la procédure administrative10 doit se récuser.
Les motifs de récusation peuvent être réalisés dans la personne du membre de la Commission des OPA ou par la société pour laquelle il travaille.
Si l'existence d'un motif de récusation est contestée, la Commission des banques décide.
Section 4 Entrée en vigueur
Art. 19
Le présent règlement entre en vigueur le 1er janvier 1998.