Codice delle obbligazioni

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima)

Modifica del 19 giugno 2020

L’Assemblea federale della Confederazione Svizzera, visto il messaggio del Consiglio federale del 23 novembre 2016¹, decreta:

I Il Codice delle obbligazioni² è modificato come segue:

Sostituzione di espressioni

1 Concerne soltanto il testo tedesco

2 Negli articoli 858 titolo marginale, 859 capoversi 1–3, 860 capoverso 1, 861 titolo marginale e capoversi 1–3 e 863 capoversi 1 e 3, «avvanzo netto», «avanzo netto dell’esercizio», «avanzo netto» e «utili netti» sono sostituiti, con i necessari adegua- menti grammaticali, con «utile dell’esercizio».

3 Concerne soltanto il testo francese

4 Negli articoli 587 capoverso 2 e 743 capoverso 5 «bilanci intermedi» e «bilancio intermedio» sono sostituiti, con i necessari adeguamenti grammaticali, con «conto intermedio».

Art. 592 cpv. 2

2 Qualora l’impresa sia assunta con l’attivo ed il passivo da un socio,

egli non può opporre ai creditori la prescrizione quinquennale. Invece, per gli altri soci, la prescrizione quinquennale è sostituita da quella triennale secondo le disposizioni sull’assunzione di debito; que- st’ultima norma vale anche ove l’impresa sia assunta con l’attivo ed il passivo da un terzo.

2016-1540 4005

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Art. 620 A. Nozione 1 La società anonima è una società di capitali cui partecipano una o più persone o società commerciali. Per i debiti risponde soltanto il patrimonio sociale.

2 Gli azionisti sono tenuti soltanto alle prestazioni statutarie.

3 È considerato azionista chiunque partecipa alla società con almeno

un’azione.

Art. 621 B. Capitale 1 Il capitale azionario non può essere inferiore a 100 000 franchi. azionario

2 Esso può essere espresso nella moneta estera più importante per

l’attività dell’impresa. All’atto della costituzione deve corrispondere a un controvalore di almeno 100 000 franchi. Se il capitale azionario è espresso in una moneta estera, questa deve essere impiegata per la contabilità e la presentazione dei conti. Il Consiglio federale stabilisce quali monete sono ammesse.

3 L’assemblea generale può decidere di cambiare, all’inizio di un eser-

cizio, la moneta in cui è espresso il capitale azionario. In tal caso il consiglio d’amministrazione modifica lo statuto. Accerta che le condi- zioni di cui al capoverso 2 siano adempiute e specifica il corso di conversione applicato. Le deliberazioni dell’assemblea generale e del consiglio d’amministrazione devono risultare da un atto pubblico.

Art. 622 cpv. 3–5

3 Le azioni nominative possono essere convertite nella forma al porta-

tore e le azioni al portatore nella forma nominativa.

4 Le azioni hanno un valore nominale superiore a zero.

5 Se sono emessi titoli, questi sono firmati da almeno un membro del

consiglio d’amministrazione.

Art. 623 cpv. 2

2 Per la riunione di azioni non quotate in borsa occorre il consenso di

tutti gli azionisti interessati.

Art. 625 Abrogato

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Art. 626, titolo marginale, cpv. 1 n. 3 e 5–7, nonché cpv. 2 e 3 D. Disposizioni 1 Lo statuto deve contenere disposizioni sui punti seguenti: statutarie richieste per 3. l’ammontare e la moneta del capitale azionario, nonché l’am- legge montare dei conferimenti effettuati;

5. Abrogato

6. Abrogato

7. la forma delle comunicazioni della società agli azionisti.

2 In una società le cui azioni sono quotate in borsa, lo statuto deve

inoltre contenere disposizioni sui punti seguenti:

1. il numero delle attività che i membri del consiglio d’ammi-

nistrazione, della direzione e del consiglio consultivo possono esercitare con funzioni analoghe in altre imprese aventi un fine economico;

2. la durata massima dei contratti che prevedono le retribuzioni

dei membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo e il termine massimo di disdetta dei contratti a tempo indeterminato (art. 735b);

3. i principi relativi alle attribuzioni e alle competenze del comi-

tato di retribuzione;

4. i dettagli del voto dell’assemblea generale sulle retribuzioni

del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consi- glio consultivo.

3 Le imprese controllate dalla società o che la controllano non sono

considerate altre imprese secondo il capoverso 2 numero 1.

Art. 627 e 628 Abrogati

Art. 629, titolo marginale e cpv. 2, frase introduttiva (concerne soltan- to il testo tedesco) e n. 1–4, nonché cpv. 3 E. Costituzione 2 In questo atto i promotori sottoscrivono le azioni e accertano che: I. Atto costitutivo 1. Concerne soltanto il testo tedesco

1. Contenuto

2. Concerne soltanto il testo tedesco

3. al momento della firma dell’atto costitutivo i conferimenti so-

no stati effettuati conformemente a quanto richiesto dalla leg- ge e dallo statuto;

4. non vi sono altri conferimenti in natura, compensazioni di cre-

diti o vantaggi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustificativi.

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3 Se il capitale azionario è espresso in una moneta estera o i conferi-

menti sono effettuati in una moneta diversa da quella del capitale azionario, l’atto pubblico deve indicare i corsi di conversione appli- cati.

Art. 631 cpv. 2 n. 6 Abrogato

Art. 632 cpv. 2, secondo periodo

2 ... Se il capitale azionario è espresso in una moneta estera, i conferi-

menti effettuati devono corrispondere, all’atto della costituzione, a un controvalore di almeno 50 000 franchi.

Art. 633 2. Prestazione 1 I conferimenti in denaro devono essere depositati presso una banca dei conferimenti a. Versamenti secondo l’articolo 1 capoverso 1 della legge dell’8 novembre 19343 sulle banche ed essere tenuti a disposizione esclusiva della società.

2 La banca può rimettere questa somma alla società solo dopo l’i-

scrizione di quest’ultima nel registro di commercio.

3 Sono considerati conferimenti in denaro i versamenti nella moneta in

cui è espresso il capitale azionario, nonché i versamenti effettuati in una moneta liberamente convertibile diversa da quella del capitale azionario.

Art. 634 b. Conferimenti 1 Gli oggetti di un conferimento in natura valgono come copertura se in natura sono soddisfatte le seguenti condizioni:

1. possono essere iscritti a bilancio negli attivi;

2. possono essere trasferiti nel patrimonio della società;

3. la società, dopo l’iscrizione nel registro di commercio, può

immediatamente e liberamente disporne come proprietaria o, se si tratta di fondi, ottiene il diritto incondizionato di chieder- ne l’iscrizione nel registro fondiario;

4. possono essere realizzati mediante trasferimento a terzi.

2 Il conferimento in natura va stipulato per scritto. Il contratto richiede

l’atto pubblico se per il trasferimento dell’oggetto in questione è pre- scritta tale forma.

3 RS 952.0

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3 È sufficiente un solo atto pubblico anche quando i fondi oggetto del

conferimento sono situati in più Cantoni. L’atto va steso da un pubbli- co ufficiale nel luogo di sede della società.

4 Lo statuto deve indicare l’oggetto e la stima del conferimento come

pure il nome del conferente e le azioni emesse quale corrispettivo non- ché eventuali altre controprestazioni della società. L’assemblea gene- rale può abrogare le disposizioni statutarie dopo dieci anni.

Art. 634a c. Compensazio- 1 La liberazione può essere effettuata anche mediante la compensazio- ne di un credito ne di un credito.

2 La compensazione di un credito vale come copertura anche se il

credito non è più coperto da attivi.

3 Lo statuto deve indicare l’importo del credito da compensare, il no-

me dell’azionista e le azioni che gli sono attribuite. L’assemblea generale può abrogare le disposizioni statutarie dopo dieci anni.

Art. 634b d. Conferimenti 1 Ilconsiglio d’amministrazione decide se devono essere richiesti ulteriori conferimenti ulteriori relativi alle azioni non interamente liberate.

2 Il conferimento ulteriore può essere effettuato in denaro, in natura,

mediante compensazione di un credito o mediante conversione di capitale proprio liberamente disponibile.

Art. 635 n. 1 I promotori danno in una relazione scritta ragguagli su:

1. la specie e lo stato dei conferimenti in natura e l’adeguatezza

della loro stima;

Art. 636 IV. Vantaggi Qualora, al momento della costituzione della società, siano pattuiti speciali speciali vantaggi a favore dei promotori o di altre persone, lo statuto deve indicare i nomi dei beneficiari, nonché il contenuto e il valore di siffatti vantaggi.

Art. 640, titolo marginale F. Iscrizione nel registro di commercio I. Società

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Art. 642 Abrogato

Art. 643, titolo marginale G. Acquisto della personalità I. Momento; mancanza dei requisiti

Art. 644, titolo marginale e cpv. 1 II. Nullità delle 1 Le azioni emesse prima dell’iscrizione della società nel registro di azioni emesse prima dell’iscri- commercio sono nulle; la nullità non influisce sugli obblighi derivanti zione dalla loro sottoscrizione.

Art. 647, titolo marginale e corpo dell’articolo H. Modificazio- Concerne soltanto i testi tedesco e francese ne dello statuto

Art. 650 I. Aumento e 1 L’aumento ordinario del capitale azionario è deliberato dall’assem- riduzione del capitale azio- blea generale. nario

2 La deliberazione dell’assemblea generale deve risultare da un atto

I. Aumento ordinario pubblico e indicare:

1. Deliberazione

dell’assemblea 1. l’ammontare nominale o, se del caso, l’ammontare nominale generale massimo dell’aumento;

2. il numero o, se del caso, il numero massimo, il valore nomina-

le e la specie delle nuove azioni emesse, come pure i privilegi inerenti a determinate categorie di azioni;

3. il prezzo d’emissione o l’autorizzazione data al consiglio

d’amministrazione di determinarlo, come pure il momento a partire dal quale le nuove azioni danno diritto a un dividendo;

4. in caso di conferimento in natura, il suo oggetto e la sua stima,

il nome del conferente e le azioni emesse quale corrispettivo nonché eventuali altre controprestazioni della società;

5. in caso di liberazione mediante compensazione, il credito da

compensare, il nome del creditore e le azioni che gli sono at- tribuite;

6. la conversione di capitale proprio liberamente disponibile;

7. in caso di vantaggi speciali, il contenuto e il valore degli stessi

e il nome dei beneficiari;

8. ogni limitazione della trasferibilità delle nuove azioni nomina-

tive;

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9. ogni limitazione o soppressione del diritto d’opzione, come

pure le conseguenze del suo mancato esercizio o della sua soppressione;

10. le condizioni per l’esercizio di diritti d’opzione acquistati con-

trattualmente.

3 L’aumento del capitale deve essere notificato per l’iscrizione all’uf-

ficio del registro di commercio entro sei mesi dalla deliberazione del- l’assemblea generale; in caso contrario la deliberazione decade.

Art. 651 e 651a Abrogati

Art. 652, titolo marginale, nonché cpv. 2 e 3 2. Sottoscrizione 2 La scheda di sottoscrizione deve riferirsi alla deliberazione d’au- di azioni mento presa dall’assemblea generale e alla relativa decisione del consiglio d’amministrazione. Se la legge prescrive un prospetto, la scheda di sottoscrizione vi si riferisce parimenti.

3 Abrogato

Art. 652b, titolo marginale, nonché cpv. 2 e 4

3. Diritto 2 La deliberazione dell’assemblea generale di aumentare il capitale

d’opzione e prezzo azionario può limitare o sopprimere il diritto d’opzione soltanto per d’emissione gravi motivi. Sono gravi motivi segnatamente l’assunzione di imprese, parti d’impresa o partecipazioni, nonché la compartecipazione dei lavoratori.

4 Nessuno dev’essere avvantaggiato o svantaggiato in modo incongruo

dalla limitazione o soppressione del diritto d’opzione o dalla fissazio- ne del prezzo d’emissione.

Art. 652c, titolo marginale

4. Prestazione

dei conferimenti

Art. 652d, titolo marginale, nonché cpv. 2 e 3

5. Aumento 2 La prova della copertura dell’ammontare dell’aumento è addotta:

mediante capitale proprio 1. con il conto annuale nella versione approvata dall’assemblea generale e verificata da un revisore abilitato; o

2. con un conto intermedio verificato da un revisore abilitato se,

al momento della deliberazione dell’assemblea generale, la da- ta di chiusura del bilancio risale a più di sei mesi.

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3 Se l’aumento di capitale è effettuato mediante conversione di capita-

le proprio liberamente disponibile, lo statuto deve segnalarlo.

Art. 652e, titolo marginale e n. 1

6. Relazione

sull’aumento del Il consiglio d’amministrazione dà in una relazione scritta ragguagli su: capitale

1. la specie e lo stato dei conferimenti in natura e l’adeguatezza

della loro stima;

Art. 652f, titolo marginale

7. Attestazione

di verifica

Art. 652g 8. Modificazione 1 Ricevuta la relazione sull’aumento del capitale e, se necessaria, dello statuto e accertamenti del l’attestazione di verifica, il consiglio d’amministrazione modifica lo consiglio d’am- ministrazione statuto e accerta che:

1. tutte le azioni sono validamente sottoscritte;

2. i conferimenti promessi corrispondono al prezzo totale d’e-

missione;

3. al momento degli accertamenti, i conferimenti sono stati effet-

tuati conformemente a quanto richiesto dalla legge, dallo sta- tuto e dalla deliberazione dell’assemblea generale;

4. non vi sono altri conferimenti in natura, compensazioni di cre-

diti o vantaggi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustificativi;

5. i singoli documenti su cui si fonda l’aumento del capitale gli

sono stati esibiti.

2 La deliberazione sulla modificazione dello statuto e gli accertamenti

devono risultare da un atto pubblico. Il pubblico ufficiale menziona i singoli documenti su cui si fonda l’aumento del capitale e attesta che questi gli sono stati esibiti. Tali documenti devono essere acclusi all’atto pubblico.

Art. 652h 9. Nullità delle Le azioni emesse prima dell’iscrizione dell’aumento del capitale nel azioni emesse prima dell’iscri- registro di commercio sono nulle; la nullità non influisce sugli obbli- zione ghi derivanti dalla loro sottoscrizione.

Art. 653 II. Aumento 1 L’assemblea generale può decidere di creare un capitale condiziona- con capitale condizionale le accordando agli azionisti, ai titolari di obbligazioni di prestiti o di

1. Principio

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obbligazioni similari, ai lavoratori, ai membri del consiglio d’am- ministrazione della società o di altre società del gruppo o a terzi il diritto di acquistare nuove azioni (diritti di conversione e d’opzione).

2 Il capitale azionario aumenta senz’altro al momento e nella misura in

cui i diritti di conversione o d’opzione sono esercitati e in cui gli obblighi di conferimento sono adempiuti in denaro o mediante com- pensazione.

3 Le disposizioni sull’aumento del capitale azionario con capitale

condizionale sono applicabili per analogia anche nel caso in cui siano previsti obblighi di conversione o di acquisto.

4 Sono fatte salve le disposizioni della legge dell’8 novembre 19344

sulle banche concernenti il capitale convertibile.

Art. 653a cpv. 1

1 L’ammontare nominale di cui il capitale azionario può essere aumen-

tato con capitale condizionale non può eccedere la metà del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.

Art. 653b cpv. 1 n. 1, 4 e 7, nonché cpv. 3

1 Lo statuto deve indicare:

1. l’ammontare nominale del capitale condizionale;

4. la limitazione o la soppressione dei diritti d’opzione spettanti

agli attuali azionisti, in quanto non siano loro accordati i diritti d’opzione ai sensi del presente articolo;

7. la forma in cui esercitare i diritti di conversione o d’opzione e

in cui rinunciare a questi diritti.

3 Sono nulli i diritti di conversione o d’opzione accordati prima

dell’iscrizione nel registro di commercio della disposizione statutaria sull’aumento del capitale con capitale condizionale.

Art. 653c 4. Tutela degli 1 Ai diritti d’opzione accordati agli azionisti nell’ambito del capitale azionisti condizionale si applicano per analogia le disposizioni concernenti il diritto d’opzione in caso di aumento ordinario del capitale.

2 Qualora il capitale condizionale sia connesso con l’emissione di ob-

bligazioni di prestiti o di obbligazioni similari dotate di diritti di con- versione o d’opzione, agli azionisti deve essere offerta previamente la sottoscrizione di tali obbligazioni nella stessa proporzione della loro partecipazione anteriore.

4 RS 952.0

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3 Questo diritto preferenziale di sottoscrizione può essere limitato o

soppresso:

1. in caso di gravi motivi; o

2. se le azioni sono quotate in borsa e le obbligazioni di prestiti o

le obbligazioni similari sono emesse a condizioni eque.

4 La limitazione o la soppressione del diritto d’opzione o del diritto

preferenziale di sottoscrizione non deve avvantaggiare o svantaggiare alcuno in modo incongruo.

Art. 653d cpv. 1

1 Il titolare di un diritto di conversione o d’opzione non può essere

impedito nell’esercizio di tale diritto in virtù di una limitazione della trasferibilità delle azioni nominative, a meno che questa riserva non sia stata prevista nello statuto e nel prospetto.

Art. 653e cpv. 1 e 2

1 La dichiarazione mediante la quale sono esercitati i diritti di conver-

sione o d’opzione rinvia alla disposizione statutaria sul capitale condi- zionale; se la legge prescrive un prospetto, la dichiarazione vi si riferisce parimenti.

2 I conferimenti in denaro devono essere depositati presso una banca

secondo l’articolo 1 capoverso 1 della legge dell’8 novembre 19345 sulle banche ed essere tenuti a disposizione esclusiva della società.

Art. 653f b. Attestazione 1 Alla fine di ogni esercizio un perito revisore abilitato verifica se di verifica l’emissione delle nuove azioni sia avvenuta conformemente alla legge, allo statuto e, qualora fosse necessario, al prospetto. Il perito revisore attesta per scritto l’esito della verifica.

2 Il consiglio d’amministrazione può disporre che tale verifica sia ese-

guita anteriormente.

Art. 653g c. Modificazione 1 Ricevuta l’attestazione di verifica, il consiglio d’amministrazione dello statuto e accertamenti del modifica lo statuto e accerta: consiglio d’am- ministrazione 1. il numero, il valore nominale e la specie delle nuove azioni emesse;

2. se del caso, i privilegi inerenti a determinate categorie di azio-

ni;

5 RS 952.0

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3. lo stato del capitale azionario e del capitale condizionale alla

fine dell’esercizio annuale o al momento della verifica;

4. che i singoli documenti su cui si fonda l’aumento del capitale

gli sono stati esibiti.

2 Se lo statuto prevede un margine di variazione del capitale, il consi-

glio d’amministrazione modifica lo statuto adeguando il limite supe- riore e inferiore del margine di variazione in funzione dell’aumento del capitale azionario, sempre che l’aumento non si basi sull’autoriz- zazione data al consiglio d’amministrazione di aumentare il capitale con capitale condizionale.

3 La decisione relativa alla modificazione dello statuto e gli accerta-

menti devono risultare da un atto pubblico. Il pubblico ufficiale men- ziona i singoli documenti su cui si fonda l’aumento del capitale e attesta che questi gli sono stati esibiti. Tali documenti devono essere acclusi all’atto pubblico.

Art. 653h Abrogato

Art. 653i 7. Abrogazione 1 Il consiglio d’amministrazione può abrogare o modificare le disposi- zioni statutarie sul capitale condizionale se:

1. i diritti di conversione o d’opzione sono estinti;

2. tali diritti non sono stati accordati; o

3. tutti i titolari, o parte di essi, hanno rinunciato all’esercizio dei

diritti di conversione o d’opzione loro accordati.

2 Lo statuto può essere modificato soltanto se un perito revisore abili-

tato ha attestato per scritto questi fatti.

Art. 653j III. Riduzione 1 La riduzione del capitale azionario è deliberata dall’assemblea gene- del capitale azionario rale. È preparata e attuata dal consiglio d’amministrazione. 1. Riduzione 2 La riduzione del capitale può essere attuata mediante la riduzione del ordinaria a. Principi valore nominale o la soppressione di azioni.

3 Il capitale azionario può essere ridotto a una somma inferiore a

100 000 franchi soltanto se è simultaneamente aumentato almeno sino

a concorrenza di questo ammontare. Se è espresso in una moneta estera, il capitale azionario deve essere sostituito da un capitale con un controvalore di almeno 100 000 franchi.

4 La riduzione del capitale azionario deve essere notificata per l’i-

scrizione all’ufficio del registro di commercio entro sei mesi dalla

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deliberazione dell’assemblea generale; in caso contrario la delibera- zione decade.

Art. 653k b. Garanzia dei 1 Se si intende ridurre il capitale azionario, il consiglio d’ammini- crediti strazione informa i creditori che possono produrre i loro crediti ed esigere garanzie. La diffida deve essere pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio. I crediti devono essere prodotti per scritto, con indicazione del loro importo e del loro titolo giuridico.

2 Se i creditori ne fanno richiesta entro 30 giorni dalla pubblicazione

nel Foglio ufficiale svizzero di commercio, la società deve garantire i loro crediti nella misura in cui la riduzione del capitale abbia ridotto la copertura dei crediti.

3 L’obbligo di prestare garanzia si estingue se la società soddisfa il

credito o prova che la riduzione del capitale azionario non compro- mette il soddisfacimento del credito. In presenza dell’attestazione di verifica, si presume che il soddisfacimento del credito non sia com- promesso.

Art. 653l c. Conto Se la data di chiusura del bilancio precede di oltre sei mesi quella in intermedio cui l’assemblea generale delibera la riduzione del capitale, la società deve stilare un conto intermedio.

Art. 653m d. Attestazione 1 Un perito revisore abilitato deve attestare per scritto, fondandosi di verifica sulla chiusura contabile e sull’esito della diffida ai creditori, che i debiti sono interamente coperti nonostante la riduzione del capitale azionario.

2 Se l’attestazione di verifica è già disponibile quando l’assemblea ge-

nerale delibera sulla riduzione del capitale azionario, il consiglio d’amministrazione informa sull’esito della verifica. Il perito revisore abilitato deve presenziare all’assemblea generale, a meno che quest’ultima non abbia deciso all’unanimità di rinunciare alla sua pre- senza.

Art. 653n e. Deliberazione La deliberazione dell’assemblea generale concernente la riduzione del dell’assemblea generale capitale azionario deve risultare da un atto pubblico e indicare:

1. l’ammontare nominale della riduzione o, se del caso, l’am-

montare nominale massimo della medesima;

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2. le modalità di esecuzione della riduzione del capitale aziona-

rio, specificando segnatamente se la riduzione è effettuata me- diante la riduzione del valore nominale o la soppressione di azioni;

3. l’impiego dell’ammontare della riduzione del capitale.

Art. 653o f. Modificazione 1 Se sono adempiute le condizioni cui è subordinata la riduzione del dello statuto e accertamenti del capitale azionario, il consiglio d’amministrazione modifica lo statuto e consiglio d’amministra- accerta che, al momento degli accertamenti, la riduzione è conforme a zione; iscrizione quanto richiesto dalla legge, dallo statuto e dalla deliberazione del- nel registro di l’assemblea generale e che i documenti giustificativi su cui si fonda la commercio riduzione del capitale gli sono stati esibiti.

2 La decisione relativa alla modificazione dello statuto e gli accerta-

menti del consiglio d’amministrazione devono risultare da un atto pubblico. Il pubblico ufficiale menziona i singoli documenti su cui si fonda la riduzione del capitale e attesta che gli sono stati esibiti. Tali documenti devono essere acclusi all’atto pubblico.

3 I mezzi resisi disponibili a seguito della riduzione del capitale pos-

sono essere distribuiti agli azionisti soltanto dopo che la riduzione è stata iscritta nel registro di commercio.

Art. 653p 2. Riduzione del 1 Se il capitale azionario è ridotto per togliere in tutto o in parte un’ec- capitale in caso di bilancio in cedenza passiva accertata nel bilancio e risultante da perdite, e un disavanzo perito revisore abilitato attesta all’assemblea generale che l’ammon- tare della riduzione del capitale non supera tale eccedenza, le dispo- sizioni sulla riduzione ordinaria del capitale riguardanti la garanzia dei crediti, il conto intermedio, l’attestazione di verifica e gli accertamenti del consiglio d’amministrazione non si applicano.

2 La deliberazione dell’assemblea generale contiene le indicazioni di

cui all’articolo 653n. Fa riferimento all’esito della relazione di revi- sione e modifica lo statuto.

Art. 653q 3. Riduzione e 1 Se il capitale azionario è ridotto e simultaneamente aumentato in aumento simultanei modo da raggiungere almeno l’ammontare precedente e i conferimenti a. Principio effettuati non sono ridotti, le disposizioni sulla riduzione del capitale riguardanti la garanzia dei crediti, il conto intermedio, l’attestazione di verifica e gli accertamenti del consiglio d’amministrazione non si applicano.

2 Le disposizioni sull’aumento ordinario del capitale si applicano

nondimeno per analogia.

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3 Il consiglio d’amministrazione non deve adeguare lo statuto se il nu-

mero e il valore nominale delle azioni, nonché l’ammontare dei confe- rimenti effettuati rimangono invariati.

Art. 653r b. Soppressione 1 Se, a fini di risanamento, il capitale azionario è ridotto a zero e delle azioni simultaneamente aumentato, i diritti societari degli azionisti decadono all’atto della riduzione. Le azioni emesse devono essere soppresse.

2 All’atto dell’aumento del capitale azionario, gli azionisti hanno un

diritto d’opzione di cui non possono essere privati.

Art. 653s IV. Margine di 1 Lo statuto può autorizzare il consiglio d’amministrazione a modifi- variazione del capitale care, per cinque anni al massimo, il capitale azionario entro determi- 1. Autorizza- nati limiti (margine di variazione del capitale). Stabilisce i limiti entro zione i quali il consiglio d’amministrazione può aumentare o ridurre il capitale azionario.

2 Il limite superiore del margine di variazione del capitale non può

eccedere di oltre la metà il capitale azionario iscritto nel registro di commercio. Il limite inferiore del margine di variazione del capitale dev’essere pari almeno alla metà del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.

3 Lo statuto può limitare i poteri del consiglio d’amministrazione. Può

in particolare prevedere che il consiglio d’amministrazione sia auto- rizzato soltanto ad aumentare o a ridurre il capitale azionario.

4 Lo statuto può autorizzare il consiglio d’amministrazione a ridurre il

capitale azionario soltanto se la società non ha rinunciato alla revisio- ne limitata del conto annuale.

Art. 653t 2. Basi statutarie 1 Se è introdotto un margine di variazione del capitale, lo statuto deve indicare:

1. il limite superiore e il limite inferiore di tale margine;

2. la data in cui scade l’autorizzazione del consiglio d’ammini-

strazione di modificare il capitale azionario;

3. le restrizioni, gli oneri e le condizioni cui è subordinata l’auto-

rizzazione;

4. il numero, il valore nominale e la specie delle azioni, come

pure i privilegi inerenti a determinate categorie di azioni o buoni di partecipazione;

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5. in caso di vantaggi speciali, il contenuto e il valore degli stessi

e il nome dei beneficiari;

6. ogni limitazione della trasferibilità delle nuove azioni nomina-

tive;

7. ogni limitazione o soppressione del diritto d’opzione o i gravi

motivi per i quali il consiglio d’amministrazione può limitare o sopprimere tale diritto, come pure la destinazione dei diritti d’opzione non esercitati o soppressi;

8. le condizioni per l’esercizio di diritti d’opzione acquistati con-

trattualmente;

9. l’autorizzazione concessa al consiglio d’amministrazione di

aumentare il capitale con capitale condizionale e le indicazioni di cui all’articolo 653b;

10. l’autorizzazione concessa al consiglio d’amministrazione di

emettere un capitale di partecipazione.

2 Scaduta la durata di validità dell’autorizzazione, il consiglio d’am-

ministrazione abroga le disposizioni statutarie relative al margine di variazione del capitale.

Art. 653u 3. Aumento e 1 Il consiglio d’amministrazione può aumentare e ridurre il capitale riduzione del capitale aziona- azionario entro i limiti stabiliti dall’autorizzazione dell’assemblea ge- rio entro il margine di nerale. variazione del 2 Se decide di aumentare o ridurre il capitale azionario, il consiglio capitale d’amministrazione emana le disposizioni necessarie in quanto non siano contenute nella deliberazione di autorizzazione dell’assemblea generale.

3 Se si riduce il capitale azionario entro il margine di variazione previ-

sto, si applicano per analogia le disposizioni sulla riduzione ordinaria di capitale riguardanti la garanzia dei crediti, il conto intermedio e l’attestazione di verifica.

4 Dopo ogni aumento o riduzione del capitale, il consiglio d’ammini-

strazione procede agli accertamenti occorrenti e modifica lo statuto. La decisione relativa alla modificazione dello statuto e gli accertamen- ti devono risultare da un atto pubblico.

5 Per il rimanente, si applicano per analogia le disposizioni concernen-

ti l’aumento ordinario, l’aumento con capitale condizionale e la ridu- zione del capitale.

4019

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 653v 4. Aumento o 1 Se durante la validità dell’autorizzazione data al consiglio d’ammi- riduzione del capitale aziona- nistrazione l’assemblea generale decide di aumentare o ridurre il capi- rio da parte dell’assemblea tale azionario oppure di cambiare la moneta del capitale azionario, la generale deliberazione relativa al margine di variazione del capitale decade. Lo statuto è modificato di conseguenza.

2 Se l’assemblea generale decide di introdurre un capitale condiziona-

le, il limite superiore e il limite inferiore del margine di variazione del capitale sono innalzati nella misura corrispondente all’aumento del capitale azionario. In luogo di quanto precede, l’assemblea generale può autorizzare in seguito il consiglio d’amministrazione ad aumenta- re il capitale con capitale condizionale, entro i limiti del margine di variazione esistente.

Art. 654, titolo marginale V. Azioni privilegiate

1. Condizioni

Art. 656a, titolo marginale, nonché cpv. 1, 4 e 5 J. Buoni di 1 Lo statuto può prevedere un capitale di partecipazione suddiviso in partecipazione I. Nozione; quote (buoni di partecipazione). Tali buoni di partecipazione devono disposizioni essere emessi nella medesima moneta del capitale azionario. Sono applicabili emessi contro un conferimento, hanno un valore nominale e non accordano diritto di voto.

4 Il capitale di partecipazione può essere creato:

1. all’atto della costituzione della società;

2. mediante aumento ordinario del capitale;

3. mediante aumento del capitale con capitale condizionale;

4. nell’ambito di un margine di variazione del capitale.

5 Per la conversione di azioni in buoni di partecipazione occorre il

consenso di tutti gli azionisti interessati.

Art. 656b II. Capitale di 1 L’ammontare del capitale di partecipazione costituito da buoni di partecipazione e capitale aziona- partecipazione quotati in borsa non può eccedere il decuplo del capita- rio le azionario iscritto nel registro di commercio. L’ammontare residuo del capitale di partecipazione non può eccedere il doppio del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.

2 Le disposizioni sul capitale minimo non sono applicabili.

4020

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

3 Il capitale di partecipazione va sommato al capitale azionario quando

si tratta di:

1. costituire la riserva legale da utili;

2. impiegare le riserve legali da capitale e le riserve legali da uti-

li;

3. accertare l’esistenza di un bilancio in disavanzo o di una per-

dita di capitale;

4. definire i limiti di un aumento del capitale con capitale condi-

zionale;

5. determinare il limite inferiore e superiore del margine di va-

riazione del capitale.

4 I valori soglia vanno calcolati separatamente per gli azionisti e i par-

tecipanti nei seguenti casi:

1. l’istituzione di una verifica speciale nel caso in cui l’as-

semblea generale abbia respinto tale proposta;

2. lo scioglimento della società per sentenza del giudice;

3. l’annuncio dell’avente diritto economico secondo l’artico-

lo 697j.

5 I valori soglia vanno calcolati in base:

1. alle azioni emesse, per l’acquisto di azioni proprie;

2. ai buoni di partecipazione emessi, per l’acquisto di propri

buoni di partecipazione.

6 Essi vanno calcolati esclusivamente in base al capitale azionario per

quanto concerne:

1. il diritto di chiedere la convocazione dell’assemblea generale;

2. il diritto di chiedere l’iscrizione di oggetti all’ordine del giorno

e il diritto di proposta.

Art. 656c cpv. 2 e 3

2 Sono considerati diritti inerenti al diritto di voto il diritto di esigere

la convocazione dell’assemblea generale e di prendervi parte, il diritto di ottenere ragguagli, di consultare documenti, di chiedere l’iscrizione di oggetti all’ordine del giorno e di proposta.

3 Alle stesse condizioni previste per l’azionista, il partecipante ha

diritto di chiedere l’istituzione di una verifica speciale. Se lo statuto non gli accorda diritti più ampi, il partecipante può chiedere per scritto all’assemblea generale di ottenere ragguagli, di consultare documenti o di istituire una verifica speciale.

4021

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 656d, titolo marginale e cpv. 2 2. Comunicazio- 2 Ogni partecipante può chiedere che il verbale gli sia reso accessibile ne della convo- cazione e infor- entro 30 giorni dall’assemblea generale. mazione sulle deliberazioni dell’assemblea generale

Art. 657, titolo marginale K. Buoni di partecipazione

Art. 659 L. Azioni proprie 1 La società può acquistare azioni proprie solo se possiede capitale I. Condizioni e proprio liberamente disponibile equivalente al valore d’acquisto. limitazioni dell’acquisto 2 L’acquisto di azioni proprie è limitato al 10 per cento del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.

3 Se le azioni sono acquistate nell’ambito di una restrizione della tra-

sferibilità o di un’azione di scioglimento, il limite massimo è del

20 per cento. Nella misura in cui eccedono il 10 per cento del capitale

azionario, le azioni proprie devono, nel termine di due anni, essere alienate o soppresse mediante una riduzione del capitale.

Art. 659a II. Conseguenze 1 Se la società acquista azioni proprie, il diritto di voto di queste azioni dell’acquisto e i diritti ad esso inerenti sono sospesi.

2 Il diritto di voto e i diritti ad esso inerenti sono sospesi anche qualora

la società alieni azioni proprie e ne convenga il riacquisto o la restitu- zione.

3 Se il diritto di voto è esercitato nonostante sia sospeso, si applicano

le disposizioni sulla partecipazione illecita all’assemblea generale (art. 691).

4 La società è tenuta a iscrivere a bilancio, quale posta negativa del

capitale proprio (art. 959a cpv. 2 n. 3 lett. e), un importo corrispon- dente al valore d’acquisto delle azioni proprie.

Art. 659b III. Azioni 1 Se una società controlla una o più imprese (art. 963), all’acquisto proprie in seno al gruppo delle sue azioni da parte di tali imprese si applicano per analogia le condizioni, limitazioni e conseguenze previste per l’acquisto di azioni proprie da parte della società.

4022

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

2 Per le azioni di cui al capoverso 1, la società controllante è tenuta a

costituire una riserva legale da utili a sé stante il cui ammontare corri- sponda al loro valore d’acquisto.

Art. 663bbis, 663c e 670 Abrogati

Art. 671 C. Riserve 1 Sono assegnati alla riserva legale da capitale: I. Riserva legale da capitale 1. il ricavo proveniente dall’emissione di azioni sopra la pari, dedotte le spese d’emissione;

2. i versamenti non rimborsati su azioni annullate (art. 681

cpv. 2), in quanto non sia subita alcuna perdita sulle nuove azioni emesse;

3. altri conferimenti e versamenti suppletivi effettuati da titolari

di titoli di partecipazione.

2 La riserva legale da capitale può essere rimborsata agli azionisti se le

riserve legali da capitale e da utili, dedotte eventuali perdite, eccedono la metà del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.

3 Le società il cui scopo consiste prevalentemente nella partecipazione

ad altre imprese (società holding) possono rimborsare agli azionisti la riserva legale da capitale se quest’ultima e la riserva legale da utili eccedono il 20 per cento del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.

4 Nel calcolare i valori soglia secondo i capoversi 2 e 3 non può essere

tenuto conto della riserva legale da utili per azioni proprie in seno al gruppo (art. 659b) né della riserva legale da utili risultante da rivaluta- zioni (art. 725c).

Art. 671a e 671b Abrogati

Art. 672 II. Riserva legale 1 Alla riserva legale da utili va assegnato il 5 per cento dell’utile da utili dell’esercizio. Prima di assegnare tale importo alla riserva va elimina- ta l’eventuale perdita riportata.

2 La riserva legale da utili va alimentata sino a che abbia raggiunto,

unitamente alla riserva legale da capitale, la metà del capitale aziona- rio iscritto nel registro di commercio. Le società holding devono alimentare la riserva legale da utili sino a che abbia raggiunto, unita-

4023

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

mente alla riserva legale da capitale, il 20 per cento del capitale azio- nario iscritto nel registro di commercio.

3 Alla determinazione e all’impiego della riserva legale da utili si

applica per analogia l’articolo 671 capoversi 2, 3 e 4.

Art. 673 III. Riserve 1 L’assemblea generale può prevedere nello statuto o deliberare la facoltative da utili costituzione di riserve facoltative da utili.

2 Le riserve facoltative da utili possono essere costituite soltanto se ciò

è giustificato per garantire durevolmente la prosperità dell’impresa, tenendo conto degli interessi di tutti gli azionisti.

3 L’assemblea generale delibera circa l’impiego delle riserve facoltati-

ve da utili; sono fatte salve le disposizioni sulla compensazione delle perdite.

Art. 674 IV. Compensa- 1 Le perdite sono compensate con, nell’ordine: zione delle perdite 1. l’utile riportato;

2. le riserve facoltative da utili;

3. la riserva legale da utili;

4. la riserva legale da capitale.

2 Anziché essere compensate con la riserva legale da utili o con la

riserva legale da capitale, le perdite rimanenti possono essere riportate in tutto o in parte nel nuovo conto annuale.

Art. 675 cpv. 3

3 I dividendi possono essere determinati soltanto dopo che alla riserva

legale da utili e alle riserve facoltative da utili siano state assegnate le somme loro destinate.

Art. 675a II. Acconti sui 1 Basandosi su un conto intermedio, l’assemblea generale può delibe- dividendi rare il versamento di acconti sui dividendi.

2 L’ufficio di revisione deve verificare il conto intermedio prima della

deliberazione dell’assemblea generale. La verifica non è necessaria se la società non è tenuta a sottoporre il proprio conto annuale a una revisione limitata da parte di un ufficio di revisione. È inoltre possibile rinunciare alla verifica se tutti gli azionisti hanno acconsentito al versamento di acconti sui dividendi e il soddisfacimento dei crediti non ne risulta compromesso.

4024

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

3 Si applicano inoltre le disposizioni sui dividendi (art. 660 cpv. 1 e 3,

661, 671–674, 675 cpv. 2, 677, 678, 731 e 958e).

Art. 676, titolo marginale III. Interessi per il periodo d’avviamento

Art. 677, titolo marginale IV. Partecipa- zione agli utili (tantièmes)

Art. 678 E. Restituzione 1 Gli azionisti, i membri del consiglio d’amministrazione, le persone di prestazioni I. In genere che si occupano della gestione e i membri del consiglio consultivo, come pure le persone loro vicine, sono tenuti a restituire dividendi, tantièmes, altre quote di utili, retribuzioni, interessi per il periodo d’avviamento, riserve legali da capitale e da utili o altre prestazioni che abbiano riscosso indebitamente.

2 Se la società ha assunto beni da queste persone o ha concluso con

esse altri negozi giuridici, queste sono tenute alla restituzione, nella misura in cui vi sia una sproporzione manifesta tra prestazione e controprestazione.

3 Si applica l’articolo 64.

4 Il diritto di chiedere la restituzione spetta alla società e all’azionista.

La domanda dell’azionista è volta ad una prestazione alla società.

5 L’assemblea generale può deliberare che la società proponga azione

di restituzione. Può incaricare il consiglio d’amministrazione o un rappresentante di condurre la causa.

6 Nel fallimento della società si applica per analogia l’articolo 757.

Art. 678a II. Prescrizione 1 L’azione di restituzione si prescrive in tre anni dal momento in cui la società o l’azionista ha avuto conoscenza del suo diritto, ma in ogni caso in dieci anni dal giorno in cui è nato tale diritto. Il termine resta sospeso durante la procedura d’istituzione di una verifica speciale e durante l’esecuzione della verifica.

2 Se il fatto commesso dal beneficiario costituisce un fatto punibile,

l’azione di restituzione si prescrive al più presto alla scadenza del termine di prescrizione dell’azione penale. Se la prescrizione del- l’azione penale si estingue a seguito di una sentenza penale di prima istanza, l’azione civile si prescrive al più presto in tre anni dalla co- municazione della sentenza.

4025

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Art. 679, titolo marginale III. Partecipazio- ni agli utili in caso di fallimen- to della società

Art. 682 cpv. 1, primo periodo

1 Quando il consiglio d’amministrazione si proponga di dichiarare

l’azionista moroso decaduto dai suoi diritti come sottoscrittore o di esigerne la pena convenzionale prevista nello statuto, esso deve diffi- darlo al pagamento sul Foglio ufficiale svizzero di commercio ed inol- tre nella forma prescritta dallo statuto, assegnandogli un termine sup- plementare di almeno 30 giorni a far data dalla pubblicazione. ...

Art. 685d cpv. 2

2 La società può inoltre rifiutare l’acquirente se, su sua domanda,

questi non dichiara espressamente che ha acquistato le azioni in pro- prio nome e per proprio conto, che non sono stati convenuti il riacqui- sto o la restituzione delle stesse e che si assume il rischio economico legato alle azioni. Non può rifiutare l’iscrizione per il solo fatto che la domanda è stata presentata dalla banca dell’acquirente.

Art. 686 cpv. 2bis 2bis Le società le cui azioni sono quotate in borsa provvedono affinché i proprietari e gli usufruttuari possano presentare per via elettronica la domanda di iscrizione nel libro delle azioni.

Art. 689 cpv. 2 Abrogato

Art. 689a cpv. 2–4

2 Può esercitare i diritti sociali inerenti all’azione al portatore chi si

legittima esibendo l’azione. Può esercitare il diritto di voto soltanto chi partecipa all’assemblea generale e vi comunica il proprio nomina- tivo e il proprio domicilio.

3 Il possessore di un’azione al portatore costituita in pegno, depositata

o prestata può esercitare i diritti sociali soltanto se vi è autorizzato mediante procura scritta dell’azionista.

4 Il consiglio d’amministrazione può prevedere altre forme di legitti-

mazione nei confronti della società, salvo disposizione contraria dello statuto.

4026

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 689b 3. Rappresentan- 1 L’azionista può esercitare i suoi diritti sociali, in particolare il diritto za dell’azionista a. In genere di voto, per il tramite di un rappresentante di sua scelta.

2 La rappresentanza da parte di un membro di un organo della società

o da parte di un depositario sono vietate nelle società le cui azioni sono quotate in borsa.

3 Il rappresentante indipendente e quello appartenente a un organo

societario istituiti dalla società sono obbligati a esercitare i diritti di voto secondo le istruzioni. Se non hanno ricevuto istruzioni, si asten- gono. Il consiglio d’amministrazione appronta i moduli da utilizzare per conferire procure e istruzioni.

4 L’indipendenza del rappresentante indipendente non deve essere

compromessa né di fatto né in apparenza. Le disposizioni sull’indipen- denza dell’ufficio di revisione nella revisione ordinaria (art. 728 cpv. 2–6) sono applicabili per analogia.

5 Il rappresentante indipendente può essere una persona fisica o giuri-

dica o una società di persone.

Art. 689c b. Rappresentan- 1 Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, il rappresentante te indipendente nelle società le indipendente è eletto dall’assemblea generale. Il mandato termina alla cui azioni sono quotate in borsa conclusione della successiva assemblea generale ordinaria. È ammessa la rielezione.

2 L’assemblea generale può revocare il rappresentante indipendente

per la fine dell’assemblea generale.

3 Se l’assemblea generale non ha eletto un rappresentante indipenden-

te, il consiglio d’amministrazione ne nomina uno per la successiva assemblea generale. Lo statuto può prevedere altre regole per rimedia- re a questa lacuna nell’organizzazione.

4 Il consiglio d’amministrazione garantisce che gli azionisti abbiano in

particolare la possibilità di conferire al rappresentante indipendente:

1. istruzioni su ciascuna proposta che figura nella convocazione

e riguarda oggetti all’ordine del giorno;

2. istruzioni generali su proposte non annunciate relative a ogget-

ti all’ordine del giorno e a nuovi oggetti secondo l’ar- ticolo 704b.

5 Il rappresentante indipendente tratta in modo confidenziale le istru-

zioni impartite dall’azionista sino a che non si svolga l’assemblea generale. Può fornire alla società ragguagli generali sulle istruzioni impartitegli. Può fornirli al più presto tre giorni feriali prima del- l’assemblea generale e nel corso della medesima deve comunicare il contenuto delle informazioni fornite alla società.

4027

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

6 Le procure e le istruzioni possono essere conferite soltanto per la

successiva assemblea generale. Possono essere conferite anche per via elettronica.

Art. 689d c. Rappresentan- 1 Lo statuto delle società le cui azioni non sono quotate in borsa può te indipendente e rappresentante prevedere che un azionista possa farsi rappresentare nell’assemblea appartenente a generale soltanto da un altro azionista. un organo societario nelle 2 Se lo statuto contiene una tale disposizione, il consiglio d’ammini- società le cui azioni non sono strazione è tenuto a designare, su domanda di un azionista, un rappre- quotate in borsa sentante indipendente o un organo cui possa essere delegato l’eser- cizio dei diritti di partecipazione.

3 Al più tardi dieci giorni prima dell’assemblea generale, il consiglio

d’amministrazione deve in tal caso comunicare agli azionisti il nomi- nativo della persona cui può essere affidata la rappresentanza. Se il consiglio d’amministrazione viene meno a tale obbligo, l’azionista può farsi rappresentare nell’assemblea generale da un terzo di sua scelta. Lo statuto disciplina le modalità di designazione del rappresen- tante.

4 L’articolo 689c capoverso 4 si applica sia al rappresentante indipen-

dente, sia al rappresentante appartenente a un organo della società.

Art. 689e d. Rappresen- 1 Per esercitare i diritti di voto in una società le cui azioni non sono tanza da parte di un depositario quotate in borsa, il rappresentante depositario chiede al deponente nelle società le cui azioni non istruzioni per il voto, prima di ogni assemblea generale. sono quotate in 2 Se le istruzioni del deponente non sono date tempestivamente, il borsa rappresentante depositario esercita il diritto di voto conformemente alle istruzioni generali del deponente; in difetto di queste, si astiene dal voto.

3 Sono considerati rappresentanti depositari gli istituti assoggettati alla

legge dell’8 novembre 19346 sulle banche e gli istituti finanziari ai sensi della legge del 15 giugno 20187 sugli istituti finanziari.

Art. 689f e. Comunica- 1 I rappresentanti indipendenti, i rappresentanti appartenenti a organi zione societari e i rappresentanti depositari comunicano alla società il nume- ro, la specie, il valore nominale e la categoria delle azioni da essi rappresentate. Se non forniscono tali indicazioni, le deliberazioni del- l’assemblea generale possono essere impugnate alle stesse condizioni

6 RS 952.0 7 RS 954.1

4028

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

che nel caso di partecipazione illecita all’assemblea generale (art. 691).

2 Il presidente comunica queste indicazioni all’assemblea generale

globalmente per ogni modo di rappresentanza. Se, pur essendone richiesto da un azionista, non le fornisce, ogni azionista può impugna- re le deliberazioni dell’assemblea generale convenendo in giudizio la società.

Art. 691 cpv. 2bis 2bis I membri del consiglio d’amministrazione e della direzione hanno il diritto di partecipare all’assemblea generale.

Art. 692 cpv. 3 Abrogato

Art. 693 cpv. 3 n. 3 e 4

3 La determinazione del diritto di voto secondo il numero delle azioni

non vale per:

3. Concerne soltanto i testi tedesco e francese

4. la deliberazione sulla promozione di un’azione di responsabi-

lità.

Art. 696 Abrogato

Art. 697 IV. Diritto a 1 Nell’assemblea generale ogni azionista può chiedere al consiglio ragguagli e diritto di d’amministrazione ragguagli sugli affari della società, e all’ufficio di consultazione revisione ragguagli sull’esecuzione e il risultato della sua verifica.

1. Diritto ai

ragguagli 2 Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, azionisti che rappresentino insieme almeno il 10 per cento del capitale azionario o dei voti possono chiedere per scritto al consiglio d’amministrazione ragguagli sugli affari della società.

3 Il consiglio d’amministrazione fornisce i ragguagli entro quattro

mesi. Le risposte devono inoltre essere messe a disposizione degli azionisti, perché possano prenderne visione al più tardi in occasione dell’assemblea generale successiva.

4 I ragguagli devono essere forniti nella misura in cui siano necessari

per l’esercizio dei diritti dell’azionista e non compromettano segreti d’affari o altri interessi degni di protezione della società. Se i raggua- gli vengono negati, la decisione dev’essere motivata per scritto.

4029

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 697a 2. Diritto di 1 I libri e gli atti possono essere consultati da azionisti che rappresen- consultazione tino insieme almeno il 5 per cento del capitale azionario o dei voti.

2 Il consiglio d’amministrazione accorda la consultazione entro quat-

tro mesi dalla ricezione della domanda. Gli azionisti possono prendere appunti.

3 La consultazione va accordata nella misura in cui sia necessaria per

l’esercizio dei diritti dell’azionista e non comprometta segreti d’affari o altri interessi degni di protezione della società. Se la consultazione viene negata, la decisione dev’essere motivata per scritto.

Art. 697b 3. Reiezione Se i ragguagli o la consultazione sono stati rifiutati in tutto o in parte o della domanda di ragguagli o di resi impossibili, entro 30 giorni gli azionisti possono chiedere al consultazione giudice di ordinare che i ragguagli siano forniti o la consultazione accordata.

Art. 697c V. Diritto 1 Ogni azionista che già si è avvalso del diritto di ottenere ragguagli o all’istituzione di una verifica di consultare documenti può proporre all’assemblea generale che speciale periti indipendenti verifichino determinati fatti, in quanto ciò sia ne-

1. Con l’accordo

dell’assemblea cessario per l’esercizio dei suoi diritti. generale 2 Se l’assemblea generale accede alla proposta, la società od ogni azio- nista può, entro trenta giorni, chiedere al giudice di designare i periti incaricati di eseguire la verifica speciale.

Art. 697d

2. In caso di 1 Se l’assemblea generale non accede alla proposta, entro tre mesi

rifiuto da parte dell’assemblea azionisti che detengano insieme almeno una delle partecipazioni generale seguenti possono chiedere al giudice di ordinare una verifica speciale:

1. il 5 per cento del capitale azionario o dei voti, nelle società le

cui azioni sono quotate in borsa;

2. il 10 per cento del capitale azionario o dei voti, nelle altre so-

cietà.

2 La richiesta di istituzione di una verifica speciale può concernere

tutte le questioni che figuravano nella domanda di ragguagli o di consultazione o che sono state sollevate nella discussione dell’as- semblea generale riguardante la proposta di istituire una verifica speciale, nella misura in cui la risposta a tali questioni sia necessaria per l’esercizio dei diritti dell’azionista.

4030

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

3 Il giudice ordina la verifica speciale se i richiedenti rendono verosi-

mile che promotori od organi hanno violato la legge o lo statuto e tale violazione è atta a danneggiare la società o gli azionisti.

Art. 697e 3. Procedura 1 Il giudice decide dopo aver sentito la società e l’azionista che ha giudiziaria proposto la verifica speciale all’assemblea generale.

2 Se accoglie la richiesta, il giudice designa i periti indipendenti inca-

ricati di eseguire la verifica speciale e delimita l’oggetto della stessa.

Art. 697f 4. Esecuzione 1 La verifica speciale deve essere effettuata entro un termine utile e della verifica speciale senza perturbare vanamente l’andamento degli affari.

2 I promotori, gli organi, i mandatari, i lavoratori, i commissari e i

liquidatori sono tenuti a fornire ragguagli ai periti su tutti i fatti rile- vanti. In caso di disaccordo, decide il giudice.

3 I periti sentono la società sul risultato della verifica speciale.

4 Essi devono mantenere il segreto.

Art. 697g 5. Rapporto 1 I periti riferiscono per scritto e in modo dettagliato sul risultato della loro verifica. Se la verifica speciale è stata ordinata dal giudice, i periti gli presentano il loro rapporto.

2 Il giudice trasmette il rapporto alla società e decide, a richiesta di

quest’ultima, se determinate parti del rapporto ledano segreti d’affari o altri interessi sociali degni di protezione e se debbano pertanto essere sottratte alla consultazione dei richiedenti.

3 Il giudice dà al consiglio d’amministrazione e ai richiedenti l’oc-

casione di esprimersi sul rapporto appurato e di presentare domande complementari.

Art. 697h 6. Deliberazione 1 Il consiglio d’amministrazione sottopone all’assemblea generale suc- e comunicazione cessiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richie- denti la verifica speciale.

2 Ogni azionista può, nell’anno seguente l’assemblea generale, esigere

dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni.

4031

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 697hbis

7. Spese della 1 La società assume le spese della verifica speciale. Versa anche

verifica speciale eventuali anticipi delle spese.

2 Ove circostanze particolari lo giustifichino, il giudice può addossare

le spese integralmente o in parte ai richiedenti.

Art. 697n L. Tribunale 1 Lo statuto può prevedere che le controversie societarie siano giudica- arbitrale te da un tribunale arbitrale con sede in Svizzera. Salvo disposizione contraria dello statuto, la clausola compromissoria è vincolante per la società, per gli organi e i loro membri e per gli azionisti.

2 Al procedimento dinanzi al tribunale arbitrale si applicano le dispo-

sizioni della parte terza del Codice di procedura civile8; il capitolo 12 della legge federale del 18 dicembre 19879 sul diritto internazionale privato non è applicabile.

3 Lo statuto può disciplinare i dettagli, in particolare rinviando a un

regolamento d’arbitrato. Provvede in ogni caso affinché le persone che possono essere direttamente interessate dagli effetti giuridici del lodo siano informate riguardo all’apertura e alla chiusura del procedimento e possano prendere parte alla costituzione del tribunale arbitrale e intervenire nel procedimento.

Art. 698 cpv. 2 n. 5–9 e cpv. 3

2 All’assemblea generale spettano i poteri intrasmissibili seguenti:

5. la determinazione degli acconti sui dividendi e l’approvazione

del conto intermedio necessario a tal fine;

6. la deliberazione sul rimborso della riserva legale da capitale;

7. il discarico ai membri del consiglio d’amministrazione;

8. la revoca della quotazione dei titoli di partecipazione della so-

cietà;

9. le deliberazioni sopra le materie ad essa riservate dalla legge o

dallo statuto.

3 Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, all’assemblea

generale spettano inoltre i poteri intrasmissibili seguenti:

1. l’elezione del presidente del consiglio d’amministrazione;

2. l’elezione dei membri del comitato di retribuzione;

3. l’elezione del rappresentante indipendente;

8 RS 272 9 RS 291

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4. il voto sulle retribuzioni del consiglio d’amministrazione, del-

la direzione e del consiglio consultivo.

Art. 699 II. Convocazione 1 L’assemblea generale è convocata dal consiglio d’amministrazione, e svolgimento dell’assemblea all’occorrenza dall’ufficio di revisione. Anche i liquidatori e i rappre- generale sentanti degli obbligazionisti hanno il diritto di convocarla.

1. Modalità di

convocazione 2 L’assemblea generale ordinaria ha luogo ogni anno, entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio annuale.

3 Possono chiedere la convocazione dell’assemblea generale gli azio-

nisti che detengono insieme almeno una delle partecipazioni seguenti:

1. il 5 per cento del capitale azionario o dei voti, nelle società le

cui azioni sono quotate in borsa;

2. il 10 per cento del capitale azionario o dei voti, nelle altre so-

cietà.

4 La convocazione dev’essere chiesta per scritto. Gli oggetti da iscri-

vere all’ordine del giorno e le proposte devono essere indicati nella domanda.

5 Se il consiglio d’amministrazione non dà seguito alla domanda entro

un congruo termine, comunque non eccedente 60 giorni, i richiedenti possono chiedere al giudice di ordinare la convocazione.

Art. 699a 2. Comunica- 1 La relazione sulla gestione e le relazioni di revisione devono essere zione della relazione sulla rese accessibili agli azionisti almeno 20 giorni prima dell’assemblea gestione generale. Se i documenti non sono accessibili per via elettronica, ogni azionista può chiedere che gli siano inviati per tempo.

2 Se i documenti non sono accessibili per via elettronica, nell’anno

successivo all’assemblea generale ogni azionista può chiedere alla società di inviargli la relazione sulla gestione nella versione approvata dall’assemblea generale e le relazioni di revisione.

Art. 699b 3. Iscrizione di 1 Possono chiedere l’iscrizione di oggetti all’ordine del giorno gli oggetti all’ordine del giorno e azionisti che detengono insieme almeno una delle partecipazioni diritto di proposta seguenti:

1. lo 0,5 per cento del capitale azionario o dei voti, nelle società

le cui azioni sono quotate in borsa;

2. il 5 per cento del capitale azionario o dei voti, nelle altre socie-

tà.

4033

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

2 Alle stesse condizioni, gli azionisti possono chiedere che nella con-

vocazione dell’assemblea generale siano inserite proposte relative agli oggetti iscritti all’ordine del giorno.

3 Gli azionisti possono corredare di una breve motivazione le richieste

di iscrizione di oggetti all’ordine del giorno o le proposte. La moti- vazione deve essere riportata nella convocazione dell’assemblea generale.

4 Se il consiglio d’amministrazione non dà seguito a una domanda, i

richiedenti possono chiedere al giudice di ordinare l’iscrizione degli oggetti all’ordine del giorno o l’inserimento delle proposte e delle relative motivazioni nella convocazione dell’assemblea generale.

5 Nell’assemblea generale ogni azionista può presentare proposte con-

cernenti gli oggetti all’ordine del giorno.

Art. 700 4. Contenuto 1 Il consiglio d’amministrazione comunica agli azionisti la convoca- della convoca- zione zione dell’assemblea generale almeno 20 giorni prima di quello fissato per l’adunanza.

2 Nella convocazione sono indicati:

1. la data, l’ora d’inizio, la forma e il luogo dell’assemblea gene-

rale;

2. gli oggetti all’ordine del giorno;

3. le proposte del consiglio d’amministrazione e, nelle società le

cui azioni sono quotate in borsa, una breve motivazione delle stesse;

4. se del caso, le proposte degli azionisti corredate di una breve

motivazione;

5. se del caso, il nome e l’indirizzo del rappresentante indipen-

dente.

3 Il consiglio d’amministrazione provvede affinché gli oggetti all’ordi-

ne del giorno rispettino il principio dell’unità della materia e fornisce all’assemblea generale tutte le informazioni necessarie ai fini delle deliberazioni.

4 Nella convocazione il consiglio d’amministrazione può presentare

sommariamente gli oggetti all’ordine del giorno se mette a disposizio- ne degli azionisti informazioni complementari secondo altre modalità.

Art. 701 5. Riunione di 1 I proprietari o i rappresentanti di tutte le azioni possono, purché nes- tutti gli azionisti e approvazione suno vi si opponga, tenere un’assemblea generale anche senza osser- di una proposta vare le disposizioni relative alla convocazione.

4034

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

2 Finché i proprietari o i rappresentanti di tutte le azioni vi partecipa-

no, siffatta assemblea può validamente trattare tutti gli argomenti di spettanza dell’assemblea generale e deliberare su di essi.

3 Un’assemblea generale può tenersi senza osservare le disposizioni

sulla convocazione anche nel caso in cui le deliberazioni siano prese in forma scritta, sia questa su supporto cartaceo o elettronico, sempre che un azionista o un suo rappresentante non abbia chiesto la delibera- zione orale.

Art. 701a

6. Luogo 1 Il consiglio d’amministrazione stabilisce il luogo in cui si svolge

dell’assemblea a. In genere l’assemblea generale.

2 Illuogo di svolgimento dell’assemblea non può comportare, per

nessun azionista, alcun ostacolo incongruo all’esercizio dei suoi diritti riguardo all’assemblea generale.

3 L’assemblea generale può svolgersi simultaneamente in più luoghi.

In tal caso, gli interventi dei partecipanti sono trasmessi in diretta audiovisiva in tutti i luoghi in cui si svolge l’assemblea.

Art. 701b b. All’estero 1 L’assemblea generale può svolgersi all’estero se lo statuto lo preve- de e se nella convocazione il consiglio d’amministrazione designa un rappresentante indipendente.

2 Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, il consiglio

d’amministrazione può rinunciare a designare un rappresentante indipendente se tutti gli azionisti vi acconsentono.

Art. 701c 7. Impiego di Il consiglio d’amministrazione può prevedere che gli azionisti che non mezzi di comunicazione sono presenti nel luogo in cui si svolge l’assemblea generale possano elettronici esercitare i loro diritti per via elettronica. a. Esercizio dei diritti dell’azio- nista

Art. 701d b. Assemblea 1 L’assemblea generale può svolgersi per via elettronica e senza luogo generale virtuale di riunione fisico se lo statuto lo prevede e se nella convocazione il consiglio d’amministrazione designa un rappresentante indipendente.

2 Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, lo statuto può

prevedere la possibilità di non designare un rappresentante indipen- dente.

4035

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 701e c. Condizioni per 1 Il consiglio d’amministrazione disciplina l’impiego di mezzi di co- l’impiego di mezzi di comu- municazione elettronici. nicazione elettro- nici 2 Garantisce che:

1. l’identità dei partecipanti sia accertata;

2. gli interventi in seno all’assemblea generale siano trasmessi in

diretta;

3. ogni partecipante possa presentare proposte e prendere parte

alle discussioni;

4. l’esito delle votazioni non possa essere alterato.

Art. 701f d. Problemi 1 Se non può svolgersi regolarmente a causa di problemi tecnici, l’as- tecnici semblea generale deve essere riconvocata.

2 Le deliberazioni prese dall’assemblea generale prima dell’insorgere

dei problemi tecnici restano valide.

Art. 702 cpv. 2–5

2 Esso provvede alla tenuta del processo verbale. Quest’ultimo indica:

1. la data, l’ora d’inizio e la fine, nonché la forma e il luogo del-

l’assemblea generale;

2. il numero, la specie, il valore nominale e la categoria delle

azioni rappresentate, con la menzione delle azioni rappresenta- te dal rappresentante indipendente, dal rappresentante apparte- nente a un organo societario e dal rappresentante depositario;

3. le deliberazioni e i risultati delle nomine;

4. le domande di ragguagli poste durante l’assemblea generale e

le relative risposte;

5. le dichiarazioni date a verbale dagli azionisti;

6. i problemi tecnici rilevanti sorti durante lo svolgimento

dell’assemblea generale.

3 Il processo verbale deve essere firmato dal suo estensore e dal presi-

dente dell’assemblea generale.

4 Ciascun azionista può chiedere che il processo verbale gli sia reso

accessibile entro 30 giorni dall’assemblea generale.

5 Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, le deliberazioni e i

risultati delle nomine, comprensivi della ripartizione esatta dei voti, devono essere resi disponibili per via elettronica al più tardi 15 giorni dopo l’assemblea generale.

4036

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 702a IV. Diritto di 1 Se partecipano all’assemblea generale, i membri del consiglio d’am- esprimersi dei membri del ministrazione o della direzione possono esprimersi su ogni oggetto consiglio di amministrazione all’ordine del giorno. e della direzione; 2 Il consiglio d’amministrazione può inoltre presentare proposte sugli diritto di presen- tare proposte del oggetti all’ordine del giorno. consiglio d’am- ministrazione

Art. 703 V. Deliberazioni 1 Salvo contraria disposizione della legge o dello statuto, l’assemblea e nomine

1. In genere

generale prende le sue deliberazioni e fa le nomine di sua competenza a maggioranza dei voti delle azioni rappresentate.

2 Lo statuto può prevedere che, in caso di parità, il voto del presidente

sia preponderante.

Art. 704 cpv. 1 e 2

1 Una deliberazione dell’assemblea generale approvata da almeno due

terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza dei valori nominali rappresentati è necessaria per:

1. la modificazione dello scopo sociale;

2. la riunione di azioni, sempre che non richieda il consenso di

tutti gli azionisti interessati;

3. l’aumento del capitale con capitale proprio, mediante conferi-

menti in natura o mediante compensazione con un credito, e la concessione di vantaggi speciali;

4. la limitazione o soppressione del diritto d’opzione;

5. l’introduzione di un capitale condizionale, l’introduzione di

un margine di variazione del capitale o la creazione di capitale di riserva secondo l’articolo 12 della legge dell’8 novembre

193410 sulle banche;

6. la conversione di buoni di partecipazione in azioni;

7. la limitazione della trasferibilità delle azioni nominative;

8. l’introduzione di azioni con diritto di voto privilegiato;

9. il cambiamento della moneta del capitale azionario;

10. l’introduzione del voto preponderante del presidente nell’as-

semblea generale;

10 RS 952.0

4037

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

11. l’introduzione nello statuto di una disposizione concernente lo

svolgimento dell’assemblea generale all’estero;

12. la revoca della quotazione dei titoli di partecipazione della so-

cietà;

13. il trasferimento della sede della società;

14. l’introduzione nello statuto di una clausola compromissoria;

15. la rinuncia alla designazione di un rappresentante indipendente

in un’assemblea generale virtuale di una società le cui azioni non sono quotate in borsa;

16. lo scioglimento della società.

2 Le disposizioni statutarie che prevedono, per talune deliberazioni,

una maggioranza superiore a quella prescritta dalla legge possono essere adottate, modificate o abrogate soltanto alla maggioranza pre- vista.

Art. 704b 4. Iscrizione Nessuna deliberazione può essere presa su oggetti che non siano stati degli oggetti all’ordine del debitamente iscritti all’ordine del giorno; sono eccettuate le proposte giorno di convocare un’assemblea generale straordinaria, di procedere a una verifica speciale e di designare un ufficio di revisione.

Art. 705, titolo marginale e cpv. 1 VI. Diritto di 1 L’assemblea generale può revocare tutte le persone che ha nominato. revoca

Art. 710 3. Durata del 1 Il mandato dei membri del consiglio d’amministrazione delle società mandato le cui azioni sono quotate in borsa termina al più tardi alla conclusione della successiva assemblea generale ordinaria. I membri sono eletti individualmente.

2 Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, la durata del

mandato è di tre anni, sempre che lo statuto non disponga altrimenti; la durata del mandato non può tuttavia eccedere sei anni. I membri sono eletti individualmente, a meno che lo statuto non preveda altri- menti o il presidente dell’assemblea generale decida diversamente con il consenso di tutti gli azionisti rappresentati.

3 È ammessa la rielezione.

Art. 712 II. Organizza- 1 Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, l’assemblea genera- zione

1. Presidente

le elegge presidente uno dei membri del consiglio d’amministrazione.

4038

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Il mandato del presidente termina al più tardi alla conclusione della successiva assemblea generale ordinaria.

2 Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, il consiglio

d’amministrazione elegge presidente uno dei suoi membri. Lo statuto può disporre che il presidente sia eletto dall’assemblea generale.

3 È ammessa la rielezione.

4 Se la carica di presidente è vacante, il consiglio d’amministrazione

nomina un nuovo presidente per la rimanente durata del mandato. Lo statuto può prevedere altre regole per rimediare a questa lacuna nell’organizzazione.

Art. 713 cpv. 2 e 3

2 Il consiglio d’amministrazione può prendere le sue decisioni:

1. nell’ambito di una seduta in un luogo di riunione;

2. avvalendosi di mezzi di comunicazione elettronici in applica-

zione analogica degli articoli 701c–701e;

3. in forma scritta, sia questa su supporto cartaceo o elettronico,

sempre che un membro non abbia chiesto la discussione orale. Se la decisione è presa per via elettronica la firma non è ne- cessaria, a meno che il consiglio d’amministrazione non abbia disposto altrimenti per scritto.

3 Sulle discussioni e decisioni è tenuto un processo verbale; questo è

firmato dal presidente e dall’estensore.

Art. 716a, titolo marginale, nonché cpv. 1 n. 7 e 8 2. Attribuzioni 1 Il consiglio d’amministrazione ha le attribuzioni intrasmissibili e ina- intrasmissibili lienabili seguenti:

7. la presentazione di una domanda di moratoria concordataria e

l’avviso al giudice in caso di eccedenza di debiti;

8. l’allestimento della relazione sulle retribuzioni, nelle società le

cui azioni sono quotate in borsa.

Art. 716b

3. Delega della 1 Sempre che lo statuto non disponga altrimenti, il consiglio

gestione d’amministrazione può delegare integralmente o in parte la gestione a singoli amministratori o a terzi (direzione), conformemente al regola- mento d’organizzazione.

2 Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, la gestione può

essere delegata a singoli amministratori o ad altre persone fisiche. La gestione patrimoniale può essere delegata anche a persone giuridiche.

4039

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

3 Il regolamento d’organizzazione stabilisce le modalità di gestione,

determina i posti necessari, ne definisce le attribuzioni e disciplina in particolare l’obbligo di riferire.

4 Il consiglio d’amministrazione, a domanda di azionisti o di creditori

della società che giustificano un interesse degno di protezione, li informa per scritto o per via elettronica sull’organizzazione della gestione.

5 Nella misura in cui non sia stata delegata, la gestione è esercitata

dagli amministratori congiuntamente.

Art. 717, titolo marginale IV. Obbligo di diligenza e di fedeltà

1. In genere

Art. 717a 2. Conflitti 1 I membri del consiglio d’amministrazione e della direzione informa- d’interessi no compiutamente e senza indugio il consiglio d’amministrazione sui loro conflitti d’interessi.

2 Il consiglio d’amministrazione prende i provvedimenti necessari alla

salvaguardia degli interessi della società.

Art. 720 Abrogato

Art. 721, titolo marginale

5. Procuratori e

mandatari

Art. 722, titolo marginale (Concerne soltanto il testo tedesco)

Art. 725 VII. Rischio 1 Il consiglio d’amministrazione sorveglia la solvibilità della società. d’insolvenza, perdita di 2 Se vi è il rischio che la società diventi insolvente, il consiglio capitale ed eccedenza di d’amministrazione adotta provvedimenti che garantiscano la solvibi- debiti lità. Nella misura del necessario, adotta altri provvedimenti di risana-

1. Rischio

d’insolvenza mento della società o ne propone l’adozione all’assemblea generale qualora siano di competenza di quest’ultima. Se necessario, presenta una domanda di moratoria concordataria.

3 Il consiglio d’amministrazione interviene con la dovuta sollecitudi-

ne.

4040

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 725a 2. Perdita di 1 Se dall’ultimo conto annuale risulta che gli attivi, una volta dedotti i capitale debiti, non coprono più la metà della somma del capitale azionario e delle riserve legali da capitale e da utili non rimborsabili agli azionisti, il consiglio d’amministrazione adotta misure atte a eliminare la perdita di capitale. Se necessario, adotta altre misure di risanamento della società o ne propone l’adozione all’assemblea generale qualora siano di competenza di quest’ultima.

2 Se la società non ha un ufficio di revisione, l’ultimo conto annuale

dev’essere sottoposto a revisione limitata da parte di un revisore abili- tato prima di essere approvato dall’assemblea generale. Il revisore abilitato è nominato dal consiglio d’amministrazione.

3 L’obbligo di revisione secondo il capoverso 2 si estingue se il consi-

glio d’amministrazione presenta una domanda di moratoria concorda- taria.

4 Il consiglio d’amministrazione e l’ufficio di revisione o il revisore

abilitato intervengono con la dovuta sollecitudine.

Art. 725b 3. Eccedenza 1 Se sussiste fondato timore che i debiti della società non siano più di debiti coperti dagli attivi, il consiglio d’amministrazione allestisce immedia- tamente due conti intermedi stimando rispettivamente i beni secondo il valore d’esercizio e secondo il valore di alienazione. Si può rinun- ciare alla stesura del conto intermedio al valore di alienazione se vi è motivo di presumere la continuazione dell’attività e se dal conto intermedio al valore d’esercizio non risulta un’eccedenza di debiti. Se non vi è motivo di presumere la continuazione dell’attività, è suffi- ciente stilare il conto intermedio secondo il valore di alienazione.

2 Il consiglio d’amministrazione fa verificare i conti intermedi dall’uf-

ficio di revisione o, ove non ve ne sia alcuno, nomina un revisore abilitato a cui affidare la verifica.

3 Se da entrambi i conti intermedi risulta che la società ha un’ecce-

denza di debiti, il consiglio d’amministrazione ne dà avviso al giudice. Questi dichiara il fallimento o procede secondo l’articolo 173a della legge federale dell’11 aprile 188911 sulla esecuzione e sul fallimento.

4 L’avviso al giudice può essere omesso:

1. se determinati creditori della società accettano di concedere

una dilazione e di essere retrocessi a un grado posteriore a tutti gli altri creditori per crediti di importo almeno pari all’ecce- denza dei debiti, a condizione che la retrocessione si estenda

11 RS 281.1

4041

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

all’importo dovuto e agli interessi maturati durante l’ecce- denza dei debiti; o

2. fintanto che vi sono fondate prospettive di eliminare l’ecce-

denza dei debiti entro un termine adeguato, ma al più tardi 90 giorni dopo la presentazione dei conti intermedi, e di non compromettere ulteriormente il soddisfacimento dei crediti.

5 Se la società non dispone di un ufficio di revisione, gli avvisi obbli-

gatori relativi alla verifica limitata incombono al revisore abilitato.

6 Il consiglio d’amministrazione, l’ufficio di revisione o il revisore

abilitato intervengono con la dovuta sollecitudine.

Art. 725c 4. Rivalutazione 1 Per eliminare una perdita di capitale secondo l’articolo 725a o un’ec- di fondi e partecipazioni cedenza di debiti secondo l’articolo 725b, i fondi o le partecipazioni il cui valore reale ecceda il prezzo d’acquisto o di costo possono essere rivalutati fino a concorrenza di tale valore. L’ammontare della rivalu- tazione deve figurare separatamente nella riserva legale da utili come riserva di rivalutazione.

2 La rivalutazione può aver luogo solo se l’ufficio di revisione o, ove

non ve ne sia uno, un revisore abilitato attesta per scritto che sono adempiute le condizioni legali.

3 La riserva di rivalutazione può essere sciolta soltanto mediante con-

versione in capitale azionario o in capitale di partecipazione e median- te rettifica di valore o alienazione degli attivi rivalutati.

Art. 727 cpv. 1, frase introduttiva (concerne soltanto il testo francese) e n. 1 lett. c e 3, nonché cpv. 1bis

1 Le seguenti società fanno verificare mediante revisione ordinaria

effettuata da un ufficio di revisione il loro conto annuale ed eventual- mente il loro conto di gruppo:

1. società con azioni quotate in borsa; sono considerate tali le so-

cietà: c. Concerne soltanto il testo francese

3. Concerne soltanto il testo francese

1bis Se i conti non sono redatti in franchi, la somma di bilancio e la cifra d’affari secondo il capoverso 1 numero 2 sono stabiliti rispetti- vamente in base al corso di conversione alla data di chiusura del bilancio e al corso medio annuale.

4042

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 728 cpv. 6

6 Le disposizioni concernenti l’indipendenza si applicano anche alle

imprese che sono controllate dalla società o dall’ufficio di revisione o che controllano la società o l’ufficio di revisione.

Art. 728a cpv. 1 n. 1 e 4

1 L’ufficio di revisione verifica se:

1. Concerne soltanto il testo francese

4. nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, la relazione

sulle retribuzioni sia conforme alle disposizioni legali e allo statuto.

Art. 729, titolo marginale IV. Revisione limitata

1. Indipendenza

dell’ufficio di revisione

Art. 730a cpv. 4

4 L’assemblea generale può revocare l’ufficio di revisione soltanto per

gravi motivi.

Titolo prima dell’art. 732 Capo quarto: Retribuzioni nelle società le cui azioni sono quotate in borsa

Art. 732 A. Campo 1 Le disposizioni del presente capo si applicano alle società le cui d’applicazione azioni sono quotate in borsa.

2 Le altre società possono prevedere nello statuto che il presente capo

si applichi in tutto o in parte.

Art. 732a Abrogato

Art. 733 B. Comitato di 1 L’assemblea generale nomina individualmente i membri del comita- retribuzione to di retribuzione.

2 È eleggibile soltanto chi è membro del consiglio d’amministrazione.

4043

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

3 Il mandato termina alla fine della successiva assemblea generale

ordinaria. È ammessa la rielezione.

4 Se il comitato di retribuzione non è al completo, il consiglio d’ammi-

nistrazione nomina i membri mancanti per la rimanente durata del mandato. Lo statuto può prevedere altre regole per rimediare a questa lacuna nell’organizzazione.

5 Lo statuto stabilisce i principi relativi alle attribuzioni e alle compe-

tenze del comitato di retribuzione.

Art. 734 C. Relazione 1 Il consiglio d’amministrazione allestisce annualmente una relazione sulle retribuzioni I. In genere scritta sulle retribuzioni.

2 Le disposizioni del titolo trentesimosecondo concernenti i principi

della presentazione regolare dei conti, la presentazione, la moneta e la lingua nonché la tenuta e conservazione dei libri sono applicabili per analogia alla relazione sulle retribuzioni.

3 Alla comunicazione e alla pubblicazione della relazione sulle retri-

buzioni sono applicabili per analogia le disposizioni sulla comunica- zione e la pubblicazione della relazione sulla gestione.

Art. 734a II. Retribuzioni 1 Nella relazione sulle retribuzioni vanno indicate tutte le retribuzioni del consiglio d’amministrazio- che la società ha corrisposto direttamente o indirettamente: ne, della direzione e del 1. ai membri attuali del consiglio d’amministrazione; consiglio consultivo 2. ai membri attuali della direzione;

3. ai membri attuali del consiglio consultivo;

4. a ex membri del consiglio d’amministrazione, della direzione

e del consiglio consultivo, sempre che abbiano una relazione con l’attività svolta a suo tempo da costoro in veste di organi della società; sono eccettuate le prestazioni della previdenza professionale.

2 Sono considerate retribuzioni in particolare:

1. gli onorari, i salari, i bonus e gli accrediti;

2. i tantièmes, le partecipazioni alla cifra d’affari e altre forme di

partecipazione al risultato dell’esercizio;

3. le prestazioni di servizi e le prestazioni in natura;

4. l’attribuzione di titoli di partecipazione, di diritti di conver-

sione e d’opzione;

5. le indennità d’assunzione;

4044

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

6. le fideiussioni, gli impegni di garanzia, le costituzioni di pegni

e altre forme di garanzia;

7. la rinuncia a crediti;

8. le spese per il conseguimento di prestazioni previdenziali o

che ne accrescono l’entità;

9. tutte le prestazioni che retribuiscono lavori supplementari;

10. le indennità legate a un divieto di concorrenza.

3 Le indicazioni concernenti le retribuzioni comprendono:

1. l’importo totale corrisposto al consiglio d’amministrazione e

l’importo percepito da ciascun membro, con menzione del suo nominativo e della sua funzione;

2. l’importo totale corrisposto alla direzione e l’importo massimo

percepito da un singolo membro, con menzione del suo nomi- nativo e della sua funzione;

3. l’importo totale corrisposto al consiglio consultivo e l’importo

percepito da ciascun membro, con menzione del suo nomina- tivo e della sua funzione;

4. se del caso, il nome e la funzione dei membri della direzione

cui sono stati corrisposti importi aggiuntivi.

Art. 734b III. Mutui e 1 Nella relazione sulle retribuzioni vanno indicati: crediti al consiglio 1. i mutui e i crediti non ancora rimborsati concessi ai membri d’amministrazio- ne, alla direzione attuali del consiglio d’amministrazione, della direzione e del e al consiglio consiglio consultivo; consultivo

2. i mutui e i crediti non ancora rimborsati concessi a condizioni

non usuali sul mercato a ex membri del consiglio d’ammini- strazione, della direzione e del consiglio consultivo.

2 Alle indicazioni sui mutui e i crediti si applica per analogia l’arti-

colo 734a capoverso 3.

Art. 734c IV. Retribuzioni, 1 Nella relazione sulle retribuzioni vanno indicati separatamente: mutui e crediti a persone vicine 1. le retribuzioni non usuali sul mercato che la società ha corri- sposto direttamente o indirettamente a persone vicine a mem- bri attuali ed ex membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo;

2. i mutui e i crediti non ancora rimborsati concessi a condizioni

non usuali sul mercato a persone vicine a membri attuali o ex

4045

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo.

2 Non è necessario indicare i nominativi delle persone vicine.

3 Per il rimanente, si applicano le disposizioni concernenti le indica-

zioni relative alle retribuzioni, ai mutui e ai crediti concessi ai membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio con- sultivo.

Art. 734d V. Diritti di Nella relazione sulle retribuzioni vanno indicati i diritti di partecipa- partecipazione e opzioni su tali zione alla società e le opzioni su tali diritti di ciascun membro attuale diritti del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio con- sultivo, e delle persone a lui vicine, con menzione del suo nominativo e della sua funzione.

Art. 734e VI. Attività in 1 La relazione sulle retribuzioni menziona le funzioni di cui altre imprese all’articolo 626 capoverso 2 numero 1 svolte in altre imprese da membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consi- glio consultivo.

2 Vanno indicati il nominativo del membro, la denominazione del-

l’impresa e la funzione svolta.

Art. 734f VII. Rappresen- Se uno dei sessi non è rappresentato almeno in ragione del 30 per tanza dei sessi nel consiglio cento nel consiglio d’amministrazione e almeno in ragione del 20 per d’amministrazio- ne e nella cento nella direzione di una società che supera i valori soglia di cui direzione all’articolo 727 capoverso 1 numero 2, la relazione sulle retribuzioni indica:

1. i motivi per i quali il sesso in questione non è rappresentato

come previsto; e

2. i provvedimenti per promuoverne la rappresentanza.

Art. 735 D. Voto 1 L’assemblea generale vota sulle retribuzioni che il consiglio d’am- dell’assemblea generale ministrazione, la direzione e il consiglio consultivo percepiscono I. Retribuzioni direttamente o indirettamente dalla società.

2 Lo statuto disciplina i dettagli del voto. Può disciplinare il modo di

procedere nel caso in cui l’assemblea generale rifiuti di approvare le retribuzioni.

4046

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

3 Devono essere rispettate le seguenti regole:

1. l’assemblea generale vota annualmente sulle retribuzioni;

2. l’assemblea generale vota separatamente sugli importi totali

delle retribuzioni del consiglio d’amministrazione, della dire- zione e del consiglio consultivo;

3. il voto dell’assemblea generale ha carattere vincolante;

4. in caso di voto a titolo prospettivo sulle retribuzioni variabili,

la relazione sulle retribuzioni deve essere sottoposta al voto consultivo dell’assemblea generale.

Art. 735a II. Importo 1 Nel caso in cui l’assemblea generale voti a titolo prospettivo sulle aggiuntivo per la direzione retribuzioni della direzione, lo statuto può prevedere un importo ag- giuntivo per le retribuzioni dei membri della direzione nominati dopo il voto.

2 L’importo aggiuntivo può essere utilizzato soltanto se l’importo to-

tale deciso dall’assemblea generale per le retribuzioni della direzione non è sufficiente per retribuire il nuovo membro fino al successivo voto dell’assemblea generale.

3 L’assemblea generale non vota sull’importo aggiuntivo utilizzato.

Art. 735b E. Durata dei 1 La durata dei contratti che prevedono le retribuzioni dei membri del contratti consiglio d’amministrazione non deve superare la durata del mandato.

2 La durata dei contratti a tempo determinato e il termine di disdetta

dei contratti a tempo indeterminato che prevedono le retribuzioni dei membri della direzione e del consiglio consultivo non devono supera- re un anno.

Art. 735c F. Retribuzioni Le seguenti retribuzioni di membri attuali ed ex membri del consiglio vietate I. Nella società d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo o di persone loro vicine sono vietate:

1. le indennità di partenza pattuite per contratto o previste dallo

statuto; non sono considerate indennità di partenza le retribu- zioni dovute fino alla fine del contratto;

2. le indennità per un divieto di concorrenza che superano la me-

dia delle retribuzioni dei tre ultimi esercizi o quelle per un di- vieto di concorrenza che non è giustificato dall’uso commer- ciale;

4047

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

3. le retribuzioni non usuali sul mercato per un’attività preceden-

temente svolta in veste di organo della società;

4. le indennità d’assunzione che non compensano uno svantaggio

finanziario comprovabile;

5. le retribuzioni anticipate;

6. le provvigioni per l’assunzione o il trasferimento di imprese o

parti d’impresa;

7. i mutui, i crediti e le prestazioni previdenziali al di fuori della

previdenza professionale e le retribuzioni in funzione del risul- tato i cui principi non sono previsti dallo statuto;

8. l’attribuzione di titoli di partecipazione, diritti di conversione e

di opzione i cui principi non sono previsti nello statuto.

Art. 735d II. Nel gruppo Sono vietate le retribuzioni a membri del consiglio d’amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo, o a persone loro vicine, per attività presso imprese controllate dalla società, se tali retribuzioni:

1. sarebbero vietate se fossero corrisposte direttamente dalla so-

cietà;

2. non sono previste nello statuto; o

3. non sono state approvate dall’assemblea generale della so-

cietà.

Art. 736 cpv. 1 n. 4 e cpv. 2

1 La società si scioglie:

4. per sentenza del giudice, quando azionisti che rappresentino

insieme il 10 per cento almeno del capitale azionario o dei voti chiedano per gravi motivi lo scioglimento;

2 Nel caso dell’azione di scioglimento per gravi motivi il giudice può,

anziché pronunciare lo scioglimento, ordinare un’altra soluzione adeguata e sopportabile per gli interessati.

Art. 737 II. Iscrizione nel 1 Loscioglimento della società deve essere iscritto nel registro di registro di commercio commercio.

2 Se la società è sciolta per sentenza del giudice, questi ne informa

senza indugio l’ufficio del registro di commercio.

3 Se è sciolta per altri motivi, la società notifica lo scioglimento all’uf-

ficio del registro di commercio.

4048

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 745 cpv. 2

2 La ripartizione non può farsi prima che sia trascorso un anno dal

giorno in cui la diffida ai creditori fu pubblicata.

Art. 753 n. 1 I promotori, gli amministratori e tutti coloro che cooperano alla costi- tuzione di una società sono responsabili sia verso la società sia verso i singoli azionisti e creditori della società per il danno loro cagionato:

1. indicando in modo inesatto o suscettibile d’indurre in errore,

sottacendo o dissimulando, intenzionalmente o per negligenza, conferimenti in natura o vantaggi speciali accordati ad azioni- sti o ad altri, nello statuto, in una relazione dei promotori o d’aumento del capitale, o agendo in altro modo contrario alla legge in occasione dell’approvazione di una misura di tal ge- nere;

Art. 756 cpv. 2

2 L’assemblea generale può deliberare che la società proponga l’azio-

ne di responsabilità. Può incaricare il consiglio d’amministrazione o un rappresentante di condurre la causa.

Art. 757 cpv. 4

4 Nel calcolare il danno subito dalla società non sono presi in conside-

razione i crediti dei creditori sociali che hanno accettato di essere relegati a un grado posteriore a quello di tutti gli altri creditori.

Art. 758 cpv. 2

2 Il diritto d’agire degli altri azionisti si estingue dodici mesi dopo la

deliberazione di discarico. Il termine resta sospeso durante la proce- dura d’istituzione di una verifica speciale e durante l’esecuzione della verifica.

Art. 760 cpv. 1

1 Le azioni di risarcimento contro le persone responsabili a norma

delle precedenti disposizioni si prescrivono in tre anni dal giorno in cui il danneggiato conobbe il danno e la persona responsabile, e in ogni caso nel termine di dieci anni dal giorno in cui ha avuto luogo o è cessato l’atto che ha causato il danno. Il termine rimane sospeso durante la procedura d’istituzione di una verifica speciale e durante l’esecuzione della verifica.

4049

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 762 cpv. 5

5 Il diritto della corporazione di diritto pubblico di delegare una o più

persone a rappresentarla nel consiglio d’amministrazione oppure di revocarle sussiste anche nelle società le cui azioni sono quotate in borsa.

Art. 765 cpv. 2 Abrogato

Art. 773 B. Capitale 1 Il capitale sociale non può essere inferiore a 20 000 franchi. sociale

2 Il capitale sociale può essere espresso nella moneta estera più impor-

tante per l’attività dell’impresa. Le disposizioni del diritto della socie- tà anonima concernenti il capitale azionario in una moneta estera si applicano per analogia.

Art. 774 cpv. 1

1 Le quote sociali hanno un valore nominale superiore a zero.

Art. 775 Abrogato

Art. 776 n. 4 Lo statuto deve contenere disposizioni sui punti seguenti:

4. la forma delle comunicazioni della società ai soci.

Art. 776a Abrogato

Art. 777 cpv. 2 n. 3 e 5

2 In questo atto costitutivo i promotori sottoscrivono le quote sociali e

accertano che:

3. al momento della firma dell’atto costitutivo, i conferimenti so-

no stati effettuati conformemente a quanto richiesto dalla leg- ge e dallo statuto;

5. non vi sono altri conferimenti in natura, compensazioni di cre-

diti o vantaggi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustificativi.

4050

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 777b cpv. 2 n. 6 Abrogato

Art. 777c cpv. 2 n. 1 e 2

2 Per il rimanente, le disposizioni del diritto della società anonima si

applicano per analogia:

1. all’indicazione nello statuto dei conferimenti in natura, delle

compensazioni e dei vantaggi speciali;

2. Abrogato

Art. 780 K. Modificazio- La deliberazione dell’assemblea dei soci o dei gerenti che modifichi lo ne dello statuto statuto deve risultare da un atto pubblico ed essere iscritta nel registro di commercio.

Art. 781 cpv. 4

4 L’aumento del capitale sociale dev’essere notificato per l’iscrizione

nel registro di commercio entro sei mesi dalla deliberazione dell’as- semblea dei soci; in caso contrario la deliberazione decade.

Art. 782 cpv. 2

2 Il capitale sociale può essere ridotto a una somma inferiore a 20 000

franchi soltanto se è simultaneamente aumentato almeno sino a con- correnza di questo ammontare.

Art. 791 IV. Iscrizione nel I soci devono essere iscritti nel registro di commercio indicando il registro di commercio numero e il valore nominale delle loro quote sociali.

Art. 797a IV. Tribunale Le disposizioni del diritto della società anonima sul tribunale arbitrale arbitrale sono applicabili per analogia.

Art. 798 E. Dividendi, Le disposizioni del diritto della società anonima sui dividendi, gli ac- interessi e tantièmes conti sui dividendi, gli interessi per il periodo d’avviamento e i tan- tièmes si applicano per analogia.

4051

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 798a e 798b Abrogati

Art. 802 cpv. 2, primo periodo e cpv. 4

2 Se la società non ha un ufficio di revisione, ogni socio può consulta-

re i libri della società e gli atti senza restrizioni. ...

4 Concerne soltanto il testo francese

Art. 804 cpv. 2 n. 3, 5bis e 14

2 All’assemblea dei soci spettano le attribuzioni intrasmissibili se-

guenti:

3. la nomina e la revoca dei membri dell’ufficio di revisione;

5bis. la deliberazione sul rimborso delle riserve da capitale;

14. Concerne soltanto il testo francese

Art. 805 cpv. 4 e 5 n. 2, 2bis e 5

4 Abrogato

5 Per il rimanente, le disposizioni del diritto della società anonima

concernenti l’assemblea generale si applicano per analogia:

2. al diritto di convocazione, al diritto di chiedere l’iscrizione di

oggetti all’ordine del giorno e al diritto di proposta dei soci; 2bis. al luogo di riunione e all’impiego di mezzi di comunicazione elettronici;

5. alla riunione di tutti i soci e all’approvazione di una proposta;

Art. 808b cpv. 1 n. 6bis, 8 e 10bis, nonché cpv. 2

1 Una deliberazione dell’assemblea dei soci approvata da almeno due

terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza assoluta del capitale sociale per il quale può essere esercitato il diritto di voto è necessaria per: 6bis. il cambiamento della moneta in cui è espresso il capitale so- ciale;

8. Concerne soltanto il testo francese

10bis. l’introduzione nello statuto di una clausola compromissoria;

2 Le disposizioni statutarie che prevedono, per talune deliberazioni,

una maggioranza superiore a quella prescritta dalla legge possono essere adottate, modificate o abrogate soltanto alla maggioranza prevista.

4052

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Art. 810 cpv. 2 n. 5 e 7

2 Fatte salve le disposizioni di cui agli articoli 811 e seguenti, i gerenti

hanno le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili seguenti:

5. l’allestimento della relazione sulla gestione;

7. la presentazione di una domanda di moratoria concordataria e

l’avviso al giudice in caso di eccedenza di debiti.

Art. 814 cpv. 6 Abrogato

Art. 820 E. Rischio di Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti il rischio insolvenza, perdita di d’insolvenza, la perdita di capitale e l’eccedenza di debiti, nonché la capitale ed eccedenza di rivalutazione di fondi e di partecipazioni sono applicabili per analogia. debiti

Art. 830 C. Costituzione La società cooperativa è costituita con un atto pubblico nel quale i I. Requisiti promotori dichiarano di costituire una società cooperativa, ne stabili-

1. In genere

scono lo statuto e ne designano gli organi.

Art. 832 n. 1 e 3−5 Lo statuto deve contenere disposizioni sui punti seguenti:

1. la ditta e la sede della società;

3. Abrogato

4. Abrogato

5. la forma delle comunicazioni della società ai soci.

Art. 833 n. 3, 5 e 8 Non obbligano, se non sono contenute nello statuto, le disposizioni riguardanti:

3. Abrogato

5. la responsabilità personale dei soci, il loro obbligo di effettua-

re versamenti suppletivi oppure di fornire prestazioni pecunia- rie o di altro genere, come pure la specie ed i limiti di tali pre- stazioni;

8. la determinazione e la destinazione dell’utile risultante dal bi-

lancio e della liquidazione.

4053

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 834 cpv. 2

2 È inoltre presentata all’assemblea e discussa da essa una relazione

scritta dei promotori su eventuali conferimenti in natura. I promotori sono tenuti a confermare che non vi sono altri conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustificativi.

Art. 838a D. Modificazio- La deliberazione dell’assemblea generale o dell’amministrazione che ne dello statuto modifichi lo statuto deve risultare da un atto pubblico ed essere iscritta nel registro di commercio.

Art. 856, titolo marginale e cpv. 2 II. Diritto di 2 Se i documenti non sono accessibili per via elettronica, nell’anno controllo dei soci

1. Comunica-

successivo all’assemblea generale ogni socio può chiedere alla società zione della di inviargli la relazione sulla gestione nella versione approvata dal- relazione sulla gestione l’assemblea generale e la relazione di revisione.

Art. 874 cpv. 2

2 Alla riduzione e alla soppressione dei certificati di quota si applicano

inoltre le disposizioni del diritto della società anonima concernenti la riduzione del capitale azionario.

Art. 879 cpv. 2 n. 2bis e 3bis

2 L’assemblea generale ha i poteri intrasmissibili seguenti:

2bis. l’approvazione del conto annuale e, se del caso, la delibera- zione sull’impiego dell’utile risultante dal bilancio; 3bis. la deliberazione sul rimborso delle riserve da capitale;

Art. 893a XII. Luogo di Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti il luogo riunione e impiego di mezzi di riunione e l’impiego di mezzi di comunicazione elettronici si appli- di comunica- zione elettronici cano per analogia alla preparazione e allo svolgimento dell’assemblea generale.

Art. 901 Abrogato

4054

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 902 cpv. 3

3 L’amministrazione risponde:

1. della tenuta dei suoi processi verbali, di quelli dell’assemblea

generale, dei libri necessari e dell’elenco dei soci;

2. della conformità alle disposizioni legali dell’allestimento della

relazione sulla gestione e della relativa verifica da parte del- l’ufficio di revisione;

3. delle notificazioni all’ufficio del registro di commercio con-

cernenti l’ammissione e l’uscita dei soci.

Art. 902a 2. Restituzione Le disposizioni del diritto della società anonima si applicano per di prestazioni analogia alla restituzione di prestazioni.

Art. 903 3. Rischio di 1 Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti il insolvenza, perdita di rischio d’insolvenza, l’eccedenza di debiti e la rivalutazione di fondi e capitale ed eccedenza di di partecipazioni si applicano per analogia. debiti 2 Nelle società che hanno emesso certificati di quota si applicano inol- tre per analogia le disposizioni del diritto della società anonima sulla perdita di capitale.

Art. 912 B. Iscrizione 1 Lo scioglimento della società deve essere iscritto nel registro di com- nel registro di commercio mercio.

2 Se la società è sciolta per sentenza del giudice, questi ne informa

senza indugio l’ufficio del registro di commercio.

3 Se è sciolta per altri motivi, la società notifica lo scioglimento all’uf-

ficio del registro di commercio.

Art. 919 cpv. 1

1 Le azioni di risarcimento contro le persone responsabili a norma

delle precedenti disposizioni si prescrivono in tre anni dal giorno in cui il danneggiato conobbe il danno e la persona responsabile, e in ogni caso nel termine di dieci anni dal giorno in cui ha avuto luogo o è cessato l’atto che ha causato il danno.

4055

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 934 cpv. 212

2 A tal fine l’ufficio del registro di commercio intima all’ente giuridi-

co di comunicargli un eventuale interesse al mantenimento dell’iscri- zione. Se questa diffida rimane infruttuosa, mediante pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio intima agli altri interessati di comunicargli un tale interesse. Se anche questa diffida rimane infruttuosa, cancella l’ente giuridico.

Art. 934a cpv. 113

1 Se un’impresa individuale non dispone più di un domicilio legale,

l’ufficio del registro di commercio la cancella d’ufficio dal registro di commercio qualora la diffida pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio sia rimasta infruttuosa.

Art. 958b cpv. 3

3 Se i conti non sono redatti in franchi, il corso medio annuale è deci-

sivo per stabilire il valore secondo il capoverso 2.

Art. 958e, titolo marginale (concerne soltanto il testo tedesco) e cpv. 3

3 Se l’impresa si avvale delle possibilità di rinuncia previste agli

articoli 961d capoverso 1, 962 capoverso 3 o 963a capoverso 1 nume- ro 2, la pubblicazione e la consultazione sono rette dalle disposizioni applicabili al proprio conto annuale.

Titolo prima dell’art. 959 Capo secondo: Conto annuale e conto intermedio

Art. 959a cpv. 2 n. 3 lett. d–g

2 Nei passivi del bilancio devono figurare, in ordine di esigibilità de-

crescente, separatamente e nella sequenza qui appresso, almeno le poste seguenti:

3. capitale proprio:

d. riserve facoltative da utili, e. proprie quote del capitale, da iscriversi quale posta nega- tiva, f. utile o perdita riportati, da iscriversi quale posta negativa, g. utile o perdita dell’esercizio, da iscriversi quale posta ne- gativa.

12 RU 2020 957 13 RU 2020 957

4056

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 959c cpv. 2 n. 4, 14 e 15

2 L’allegato deve inoltre contenere le indicazioni seguenti, sempreché

non risultino già dal bilancio o dal conto economico:

4. il numero di quote sociali proprie detenute dall’impresa stessa

o da imprese da essa controllate (art. 963);

14. in caso di dimissioni anticipate o di revoca dell’ufficio di revi-

sione, i motivi delle stesse;

15. tutti gli aumenti e le riduzioni del capitale effettuati dal consi-

glio d’amministrazione entro i limiti del margine di variazione del capitale.

Art. 960f E. Conto 1 Il conto intermedio è allestito conformemente alle disposizioni sul intermedio conto annuale e comprende un bilancio, un conto economico e un allegato. Sono fatte salve le disposizioni applicabili alle grandi impre- se e ai gruppi.

2 Le semplificazioni e le forme abbreviate sono consentite purché non

ne risenta l’esposizione dell’andamento degli affari. Devono essere indicate almeno le rubriche e le somme intermedie figuranti nell’ul- timo conto annuale. L’allegato del conto intermedio contiene inoltre le seguenti indicazioni:

1. lo scopo del conto intermedio;

2. le semplificazioni e le forme abbreviate, comprese eventuali

deroghe ai principi applicati nell’ultimo conto annuale;

3. gli altri fattori che hanno considerevolmente influenzato la si-

tuazione economica dell’impresa durante il periodo in rasse- gna, in particolare la stagionalità.

3 Il conto intermedio va designato come tale. Deve essere firmato dal

presidente dell’organo superiore di direzione o di amministrazione e dalla persona cui compete l’allestimento del conto intermedio in seno all’impresa.

Art. 961d, titolo marginale e cpv. 1 E. Agevolazioni 1 L’impresa non è tenuta a fornire indicazioni supplementari nell’alle- gato né ad allestire un conto dei flussi di tesoreria e una relazione annuale se:

1. allestisce una chiusura contabile o un conto di gruppo in base

a una norma contabile riconosciuta; o

2. una persona giuridica da cui l’impresa è controllata allestisce

un conto di gruppo in base a una norma contabile riconosciuta.

4057

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 963a cpv. 2 n. 2 e cpv. 3

2 Il conto di gruppo dev’essere tuttavia allestito se:

2. soci che rappresentino almeno il 20 per cento del capitale so-

ciale, il 10 per cento dei membri della società cooperativa o il

20 per cento di quelli dell’associazione lo richiedono;

3 Se i conti non sono redatti in franchi, la somma di bilancio e la cifra

d’affari di cui al capoverso 1 numero 1 sono stabiliti rispettivamente in base al corso di conversione alla data della chiusura di bilancio e in base al corso medio annuale.

Titolo prima dell’art. 964a Capo sesto: Trasparenza nelle imprese del settore delle materie prime

Art. 964a A. Principio 1 Le imprese soggette per legge alla revisione ordinaria e attive, diret- tamente o per il tramite di un’impresa da loro controllata, nell’indu- stria estrattiva di minerali, petrolio o gas naturale o nello sfruttamento di foreste primarie devono presentare ogni anno una relazione sui pagamenti a favore di enti statali.

2 Se è tenuta ad allestire un conto annuale consolidato, l’impresa deve

redigere una relazione consolidata sui pagamenti a favore di enti statali (relazione consolidata sui pagamenti); questa relazione sostitui- sce le relazioni delle singole società del gruppo.

3 Un’impresa con sede in Svizzera inclusa nella relazione consolidata

sui pagamenti allestita da lei stessa o da un’altra impresa con sede all’estero conformemente alle norme svizzere o a norme equivalenti, non è tenuta a redigere una relazione separata sui pagamenti a favore di enti statali. Nell’allegato del conto annuale deve però indicare l’impresa nella cui relazione è inclusa e pubblicare tale relazione.

4 L’industria estrattiva comprende tutte le attività dell’impresa nei

settori della ricerca, della prospezione, della scoperta, dello sfrutta- mento e dell’estrazione di minerali, petrolio, gas naturale e dello sfruttamento di foreste primarie.

5 Per enti statali si intendono le autorità nazionali, regionali o comuna-

li di un Paese terzo, comprese le amministrazioni e le imprese control- late da tali autorità.

Art. 964b B. Tipi di 1 Il pagamento a favore di enti statali può consistere in una prestazione prestazioni in denaro o in natura. Si tratta in particolare dei seguenti tipi di presta- zioni:

4058

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

1. pagamenti per diritti di produzione;

2. le imposte sulla produzione, sui ricavi o sugli utili delle impre-

se, eccettuate le imposte sul valore aggiunto o sulla cifra d’af- fari e le altre imposte sul consumo;

3. le royalties;

4. i dividendi, eccettuati i dividendi versati a un ente statale in

quanto socio dell’impresa nella misura in cui siano versati alle stesse condizioni applicate agli altri soci;

5. i premi di firma, di scoperta e di produzione;

6. i diritti di licenza, i canoni di locazione, le commissioni

d’accesso e altri corrispettivi per licenze o concessioni;

7. i pagamenti per il miglioramento delle infrastrutture.

2 Per le prestazioni in natura devono essere indicati l’oggetto, il valo-

re, i criteri di valutazione e, se del caso, la quantità.

Art. 964c C. Forma e 1 La relazione sui pagamenti a favore di enti statali indica soltanto i contenuto della relazione pagamenti relativi alle attività nell’industria estrattiva di minerali, di petrolio o di gas naturale o allo sfruttamento di foreste primarie.

2 Essa comprende tutti i pagamenti a favore di un ente statale di im-

porto pari almeno a 100 000 franchi per esercizio annuale, siano essi pagamenti unici o pagamenti distinti che sommati ammontano ad almeno 100 000 franchi.

3 Deve essere indicato l’importo totale dei pagamenti effettuati e gli

importi dei pagamenti suddivisi per tipo di prestazione a favore di ciascun ente statale e di ciascun progetto.

4 La relazione va redatta per scritto in una lingua nazionale o in ingle-

se e deve essere approvata dall’organo superiore di direzione o di amministrazione.

Art. 964d D. Pubblicazione 1 La relazione sui pagamenti a favore di enti statali deve essere pub- blicata per via elettronica entro sei mesi dalla fine dell’esercizio.

2 Deve essere accessibile al pubblico per almeno dieci anni.

3 Il Consiglio federale può emanare disposizioni sulla struttura dei dati

richiesti nella relazione.

Art. 964e E. Tenuta e Alla tenuta e alla conservazione della relazione sui pagamenti a favore conservazione degli enti statali si applica per analogia l’articolo 958f.

4059

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 964f F. Ampliamento Nell’ambito di un processo coordinato sul piano internazionale, il del campo d’applicazione Consiglio federale può prevedere che gli obblighi di cui agli articoli 964a–964e si applichino anche alle imprese che commerciano in materie prime.

Art. 984 cpv. 1

1 La diffida di produrre il titolo dev’essere pubblicata nel Foglio uffi-

ciale svizzero di commercio.

Art. 1077 cpv. 1

1 La diffida dev’essere pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di com-

mercio.

II La modifica di altri atti normativi è disciplinata nell’allegato.

III Disposizioni transitorie della modifica del 19 giugno 2020

Art. 1 A. Regola 1 Gli articoli 1–4 del titolo finale del Codice civile14 si applicano alla generale modifica del 19 giugno 2020, in quanto le disposizioni seguenti non prevedano altrimenti.

2 Dall’entrata in vigore della nuova legge, le disposizioni della stessa

si applicano anche alle società già esistenti.

Art. 2 B. Adeguamento 1 Le società che, al momento dell’entrata in vigore della presente mo- dello statuto e dei regolamenti difica, sono iscritte nel registro di commercio ma i cui statuti o rego- lamenti non sono conformi alle nuove disposizioni devono adeguarli entro due anni.

2 Le disposizioni statutarie e regolamentari non conformi alla presente

modifica restano in vigore sino al loro adeguamento, ma al massimo per due anni dall’entrata in vigore della nuova legge.

14 RS 210

4060

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 3 C. Aumento Agli aumenti autorizzati del capitale e agli aumenti con capitale con- autorizzato del capitale e dizionale deliberati prima dell’entrata in vigore della nuova legge si aumento del capitale con applica il diritto anteriore. Tali deliberazioni non possono più essere capitale condi- prorogate o modificate. zionale

Art. 4 D. Rappresen- 1 L’obbligo di riferire nella relazione sulle retribuzioni conformemente tanza dei sessi all’articolo 734f si applica al consiglio d’amministrazione al più tardi a decorrere dall’esercizio che ha inizio 5 anni dopo l’entrata in vigore della nuova legge.

2 L’obbligo di riferire nella relazione sulle retribuzioni conformemente

all’articolo 734f si applica alla direzione al più tardi a decorrere dall’esercizio che ha inizio dieci anni dopo l’entrata in vigore della nuova legge.

Art. 5 E. Differimento Fino alla sua conclusione, al differimento del fallimento autorizzato del fallimento prima dell’entrata in vigore della nuova legge si applica il diritto anteriore.

Art. 6 F. Adeguamento I contratti esistenti al momento dell’entrata in vigore della nuova di contratti stipulati secondo legge devono essere adeguati entro due anni da tale data. Trascorso il diritto anteriore tale termine, le disposizioni della nuova legge sono applicabili a tutti i contratti.

Art. 7 G. Trasparenza Gli articoli 964a–964e si applicano a decorrere dall’esercizio che ha delle imprese del settore delle inizio un anno dopo l’entrata in vigore della nuova legge. materie prime

4061

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

IV

1 La presente legge sottostà a referendum facoltativo.

2 Il Consiglio federale ne determina l’entrata in vigore.

Consiglio nazionale, 19 giugno 2020 Consiglio degli Stati, 19 giugno 2020 La presidente: Isabelle Moret Il presidente: Hans Stöckli Il segretario: Pierre-Hervé Freléchoz La segretaria: Martina Buol

Referendum ed entrata in vigore

1 Il termine di referendum per la presente legge è decorso

infruttuosamente l’8 ottobre 2020.15

2 Entrano in vigore il 1° gennaio 2021:

a. l’articolo 734f e il capitolo VI del titolo trentaduesimo (art. 964a–964f) del codice delle obbligazioni (cifra I); b. gli articoli 4 e 7 delle disposizioni transitorie (cifra III).

3 Le rimanenti disposizioni entreranno in vigore in un secondo tempo.

11 settembre 2020 In nome del Consiglio federale svizzero: La presidente della Confederazione, Simonetta Sommaruga Il cancelliere della Confederazione, Walter Thurnherr

15 FF 2020 4987

4062

Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Allegato (cifra II)

Modifica di altri atti normativi

Gli atti normativi qui appresso sono modificati come segue:

1. Codice civile16

Art. 61 cpv. 3 Abrogato

Art. 69d Bbis. Rischio di Alle associazioni tenute a farsi iscrivere nel registro di commercio si insolvenza ed eccedenza di applicano per analogia le disposizioni del diritto della società anonima debiti concernenti il rischio d’insolvenza e l’eccedenza di debiti, nonché la rivalutazione di fondi e partecipazioni.

Art. 84a Cbis. Rischio di 1 Se vi è rischio d’insolvenza o di eccedenza di debiti, l’organo supe- insolvenza ed eccedenza di riore della fondazione deve avvisare senza indugio l’autorità di vigi- debiti lanza.

2 Se constata che la fondazione è insolvente o ha un’eccedenza di de-

biti, l’ufficio di revisione avvisa l’autorità di vigilanza.

3 L’autorità di vigilanza ordina al consiglio di fondazione di prendere

le misure necessarie. Se il consiglio di fondazione non vi provvede, l’autorità di vigilanza prende essa stessa le misure occorrenti o avvisa il giudice.

4 Le disposizioni del diritto della società anonima sull’accertamento

dell’eccedenza di debiti nonché sulla rivalutazione di fondi e parteci- pazioni sono applicabili per analogia.

Art. 84b Cter. Pubblicità Ogni anno l’organo superiore della fondazione comunica separata- delle retribuzioni mente all’autorità di vigilanza l’importo totale delle retribuzioni ai sensi dell’articolo 734a capoverso 2 del Codice delle obbligazioni17 direttamente o indirettamente corrisposte a lui o all’eventuale dire- zione.

16 RS 210 17 RS 220

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Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 89a cpv. 6 n. 18

6 Per le fondazioni di previdenza a favore del personale che operano

nel campo della previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l’invalidità e soggiacciono alla legge del 17 dicembre 199318 sul libero passaggio (LFLP) si applicano inoltre le seguenti disposizioni della legge federale del 25 giugno 198219 sulla previdenza professio- nale per la vecchiaia, i superstiti e l’invalidità (LPP) concernenti:

18. l’amministrazione del patrimonio (art. 71) e l’obbligo di voto

in quanto azionista (art. 71a e 71b);

2. Legge del 3 ottobre 200320 sulla fusione

Sostituzione di un’espressione Nei titoli prima degli articoli 9, 32 e 57 e negli articoli 11, 16 capoverso 1 lettera d, 35, 41 capoverso 1 lettera d, 58, 63 capoverso 1 lettera d, 80 e 89 «bilancio inter- medio» è sostituito con «conto intermedio».

Art. 6 cpv. 1 e 1bis 1 Una società i cui attivi, previa deduzione dei debiti, non coprono più la metà della somma del capitale azionario o sociale, delle riserve legali da capitale e da utili non rimborsabili agli azionisti, oppure che presenti un’eccedenza di debiti, può operare una fusione purché l’altra società abbia una dotazione di capitale proprio li- beramente disponibile di importo pari allo scoperto e, se del caso, all’eccedenza di debiti. 1bis Questa condizione non si applica se creditori delle società partecipanti alla fusione accettano di concedere una dilazione e di essere retrocessi a un grado posteriore a quello di tutti gli altri creditori per crediti di importo almeno pari allo scoperto e all’eventuale eccedenza di debiti, nonché a condizione che la re- trocessione si estenda anche agli interessi maturati durante l’eccedenza di debiti.

Art. 9 cpv. 2 2 Le disposizioni del Codice delle obbligazioni (CO)21 relative ai conferimenti in natura (art. 634 CO) e ai limiti del margine di variazione del capitale (art. 653s cpv. 2 CO) non si applicano alla fusione.

Art. 11 cpv. 2 Abrogato

18 RS 831.42 19 RS 831.40 20 RS 221.301 21 RS 220

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Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 32 Riduzione del capitale in caso di separazione L’articolo 653k CO22 non si applica se la società trasferente riduce il suo capitale a seguito della separazione.

Art. 33 cpv. 2 2 Le disposizioni del CO23 sui conferimenti in natura (art. 634 CO) e sui limiti del margine di variazione del capitale (art. 653s cpv. 2 CO) non si applicano alla scissione.

Art. 35 cpv. 2 Abrogato

Art. 58 cpv. 2 Abrogato

Art. 70 cpv. 2, terzo periodo 2 ... È sufficiente un solo atto pubblico anche quando i fondi oggetto del trasferi- mento di patrimonio sono situati in più Cantoni. ...

Art. 84 Impugnazione della decisione di fusione di fondazioni di famiglia e fondazioni ecclesiastiche Nelle fondazioni di famiglia e nelle fondazioni ecclesiastiche, i destinatari titolari di pretese giuridiche e i membri dell’organo superiore della fondazione che non hanno approvato la decisione di fusione possono, se le condizioni della fusione non sono adempiute, impugnarla dinanzi al giudice entro tre mesi.

3. Codice di procedura civile24

Art. 5 cpv. 1 lett. g 1 Il diritto cantonale designa il tribunale competente a decidere, in istanza cantonale unica, nei seguenti ambiti: g. controversie riguardo all’istituzione e all’esecuzione di una verifica speciale secondo gli articoli 697c–697hbis del Codice delle obbligazioni (CO)25;

22 RS 220 23 RS 220 24 RS 272 25 RS 220

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Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 250 lett. c n. 7–11 e 14 La procedura sommaria si applica segnatamente nelle seguenti questioni: c. diritto societario:

7. ordine di fornire ragguagli a creditori e azionisti, a soci di una società a

garanzia limitata e a soci di una società cooperativa (art. 697b, 802 cpv. 4, 857 cpv. 3 e 958e CO),

8. verifica speciale (art. 697c–697hbis CO),

9. convocazione dell’assemblea generale, iscrizione di un oggetto all’or-

dine del giorno e iscrizione di proposte e delle relative motivazioni nella convocazione dell’assemblea generale (art. 699 cpv. 5, 699b cpv. 4, 805 cpv. 5 n. 2 e 3 e 881 cpv. 3 CO),

10. designazione di un rappresentante della società o della società coopera-

tiva in caso di contestazione delle deliberazioni assembleari da parte dell’amministrazione (art. 706a cpv. 2, 808c e 891 cpv. 1 CO),

11. nomina e revoca dell’ufficio di revisione (art. 731b, 819 e 908 CO),

14. pronuncia dello scioglimento della società e della sua liquidazione

secondo le prescrizioni applicabili al fallimento (art. 731b, 819 e 908 CO);

4. Legge federale dell’11 aprile 188926 sulla esecuzione e sul fallimento

Art. 173a cpv. 2

2 Il giudice può inoltre differire d’ufficio la decisione sul fallimento

qualora appaia possibile il risanamento immediato o la conclusione di un concordato; in tal caso trasmette gli atti al giudice del concordato.

Art. 285 cpv. 4

4 Non sono inoltre revocabili gli altri debiti contratti durante la mora-

toria con il consenso del commissario.

Art. 293a cpv. 2

2 La durata della moratoria provvisoria non può eccedere quattro mesi.

Su domanda del commissario o, se questo non è stato designato, del debitore, in casi motivati la moratoria provvisoria può essere proroga- ta al massimo di 4 mesi.

Art. 295 cpv. 4

4 Gli articoli 8, 8a, 10, 11, 14, 17–19, 34 e 35 si applicano per analo-

gia alla gestione del commissario.

26 RS 281.1

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Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

Art. 319 cpv. 1

1 Quando l’omologazione del concordato con abbandono dell’attivo è

divenuta esecutiva, il debitore non ha più diritto di disporre dei suoi beni e i precedenti aventi diritto non sono più autorizzati a firmare.

Art. 334 cpv. 4

4 La decisione del giudice del concordato è comunicata ai creditori;

l’articolo 295c si applica per analogia.

Disposizione transitoria della modifica del 19 giugno 2020 Le moratorie concordatarie concesse prima dell’entrata in vigore della modifica del 19 giugno 2020 sono rette dal diritto anteriore.

5. Codice penale27

Art. 34 cpv. 2, secondo, terzo e quarto periodo

2 ... Eccezionalmente, se la situazione personale ed economica dell’au-

tore lo richiede, il giudice può ridurla fino a 10 franchi. Può superare l’importo massimo dell’aliquota giornaliera se la legge lo prevede. Il giudice fissa l’importo dell’aliquota secondo la situazione personale ed economica dell’autore al momento della pronuncia della sentenza, tenendo segnatamente conto del suo reddito e della sua sostanza, del suo tenore di vita, dei suoi obblighi familiari e assistenziali e del minimo vitale.

Art. 154 Punibilità dei 1 Chiunque, in qualità di membro del consiglio d’amministrazione o membri del consiglio della direzione di una società le cui azioni sono quotate in borsa, cor- d’amministrazio- risponde o percepisce una retribuzione vietata secondo gli artico- ne e della direzione di li 735c numeri 1, 5 e 6 del Codice delle obbligazioni (CO)28, se del società le cui caso in combinato disposto con l’articolo 735d numero 1 CO, è punito azioni sono quotate in borsa con una pena detentiva sino a tre anni e con una pena pecuniaria.

2 È punito con una pena detentiva sino a tre anni o con una pena pe-

cuniaria chi, in qualità di membro del consiglio d’amministrazione di una società le cui azioni sono quotate in borsa: a. delega in tutto o in parte la gestione a una persona giuridica, in violazione dell’articolo 716b capoverso 1 primo periodo CO; b. istituisce una rappresentanza da parte di un organo della socie- tà o da parte di un depositario (art. 689b cpv. 2 CO);

27 RS 311.0 28 RS 220

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Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

c. impedisce:

1. che lo statuto preveda le disposizioni di cui all’artico-

lo 626 capoverso 2 numeri 1 e 2 CO,

2. all’assemblea generale di eleggere annualmente e indivi-

dualmente i membri e il presidente del consiglio d’ammi- nistrazione, i membri del comitato di retribuzione nonché il rappresentante indipendente (art. 698 cpv. 2 n. 2 e cpv.

3 n. 1–3 CO),

3. all’assemblea generale di votare sulle retribuzioni che il

consiglio d’amministrazione ha stabilito per sé, per la di- rezione e per il consiglio consultivo (art. 698 cpv. 3 n. 4 CO),

4. agli azionisti o al loro rappresentante di esercitare i loro

diritti per via elettronica (art. 689c cpv. 5 CO).

3 Non è punibile secondo i capoversi 1 o 2 chi ritiene possibile il

realizzarsi di uno degli atti di cui alle predette disposizioni e se ne accolli il rischio.

4 Per calcolare la pena pecuniaria, il giudice non è vincolato all’im-

porto massimo dell’aliquota giornaliera (art. 34 cpv. 2 primo periodo); la pena pecuniaria non deve tuttavia eccedere sei volte la retribuzione annuale pattuita al momento dell’atto con la società interessata.

Art. 325bis Inosservanza È punito con la multa chiunque intenzionalmente: delle disposizio- ni concernenti la a. fornisce false indicazioni nella relazione sui pagamenti a favo- relazione sui pagamenti a re di enti statali di cui all’articolo 964a CO29 oppure omette in favore di enti tutto o in parte di presentare tale relazione; statali b. viene meno all’obbligo di tenere e conservare le relazioni sui pagamenti a favore di enti statali conformemente all’artico- lo 964e CO.

Art. 325ter Infrazioni alle Chiunque, minacciando svantaggi, segnatamente lo scioglimento disposizioni sulla protezione dei successivo del rapporto di locazione, impedisce o tenta di impedire il conduttori di locali conduttore a contestare pigioni od altre pretese del locatore, d’abitazione e chiunque dà la disdetta al conduttore poiché questi tutela o intende commerciali tutelare i diritti spettantigli in virtù del Codice delle obbligazioni30,

29 RS 220 30 RS 220

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Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) RU 2020

chiunque impone o tenta di imporre illecitamente pigioni o altre pretese dopo il fallimento di un esperimento di conciliazione o dopo una decisione giudiziale, è punito, a querela del conduttore, con la multa.

Art. 326bis, titolo marginale e cpv. 1 2. Nel caso 1 Se una delle infrazioni previste nell’articolo 325ter è commessa nella dell’arti- colo 325ter gestione degli affari di una persona giuridica, di una società in nome collettivo o in accomandita o di una ditta individuale31, o altrimenti nell’esercizio di incombenze d’affari o di servizio per terze persone, le disposizioni penali si applicano alle persone fisiche che l’hanno com- messa.

6. Legge federale del 27 giugno 197332 sulle tasse di bollo

Art. 7 cpv. 1 lett. f

1 Il credito fiscale sorge:

f. quanto ai diritti di partecipazione emessi nell’ambito del margine di variazione del capitale secondo gli articoli 653s segg. del Codice delle obbli- gazioni33, allo scadere della sua validità.

Art. 9 cpv. 3 3 Gli importi versati alla società nell’ambito di un margine di variazione del capitale secondo gli articoli 653s segg. del Codice delle obbligazioni34 soggiacciono alla tassa soltanto nella misura in cui superano i rimborsi di capitale effettuati nel- l’ambito del suddetto margine di variazione.

7. Legge federale del 14 dicembre 199035 sull’imposta federale diretta

Art. 20 cpv. 4 4 Il capoverso 3 si applica agli apporti e all’aggio forniti durante la validità di un margine di variazione del capitale secondo gli articoli 653s e seguenti del Codice delle obbligazioni (CO)36 per quanto eccedano le riserve rimborsate nell’ambito del suddetto margine di variazione del capitale.

31 Ora: impresa individuale.

32 RS 641.10 33 RS 220 34 RS 220 35 RS 642.11 36 RS 220

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Art. 28 cpv. 1

1 Gli ammortamenti degli attivi, giustificati dall’uso commerciale, sono ammessi

nella misura in cui sono allibrati o, in caso di tenuta di una contabilità semplificata secondo l’articolo 957 capoverso 2 CO37, figurano in speciali tabelle di am- mortamento.

Art. 80 cpv. 1bis 1bis Se la chiusura dei conti è redatta in una moneta estera, l’utile netto imponibile va convertito in franchi. È determinante il corso medio delle divise (vendita) durante il periodo fiscale.

8. Legge federale del 14 dicembre 199038 sull’armonizzazione

delle imposte dirette dei Cantoni e dei Comuni

Art. 7b cpv. 2 2 Il capoverso 1 si applica agli apporti e all’aggio forniti durante la validità di un margine di variazione del capitale secondo gli articoli 653s e seguenti del Codice delle obbligazioni (CO)39 per quanto eccedano le riserve rimborsate nell’ambito del suddetto margine di variazione del capitale.

Art. 31 cpv. 3bis e 5 3bis Se la chiusura dei conti è redatta in una moneta estera, l’utile netto imponibile va convertito in franchi. È determinante il corso medio delle divise (vendita) durante il periodo fiscale. 5 Se la chiusura dei conti è redatta in una moneta estera, il capitale proprio impo- nibile va convertito in franchi. È determinante il corso delle divise (vendita) alla fine del periodo fiscale.

Art. 42 cpv. 3 lett. b 3 Le persone fisiche con reddito da attività lucrativa indipendente e le persone giuridiche devono allegare alla dichiarazione: b. in caso di tenuta di una contabilità semplificata secondo l’articolo 957 capoverso 2 CO40, le distinte relative alle entrate e alle uscite, alla situazione patrimoniale e ai prelevamenti e apporti privati del periodo fiscale.

37 RS 220 38 RS 642.14 39 RS 220 40 RS 220

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9. Legge federale del 13 ottobre 196541 sull’imposta preventiva

Art. 4a cpv. 1, secondo periodo, e cpv. 2

1 ... Quest’imposizione si applica anche quando l’acquisto dei propri

diritti di partecipazione supera i limiti previsti nell’articolo 659 o 783 del Codice delle obbligazioni (CO)42.

2 Il capoverso 1 si applica per analogia se la società di capitali o la

società cooperativa che ha acquistato i propri diritti di partecipazione entro i limiti previsti nell’articolo 659 o 783 CO non riduce successi- vamente il suo capitale e non li rivende entro un termine di sei anni.

Art. 5 cpv. 1ter 1ter Il capoverso 1bis si applica agli apporti e all’aggio forniti durante la validità di un margine di variazione del capitale secondo gli artico- li 653s e seguenti del CO43 per quanto eccedano le riserve rimborsate nell’ambito del suddetto margine di variazione del capitale.

10. Legge federale del 25 giugno 198244 sulla previdenza professionale

per la vecchiaia, i superstiti e l’invalidità

Art. 49 cpv. 2 n. 21 2 Se un istituto di previdenza concede prestazioni superiori a quelle minime, alla previdenza più estesa si applicano soltanto le prescrizioni concernenti:

21. l’amministrazione del patrimonio (art. 71) e l’obbligo di voto in quanto

azionista (art. 71a e 71b);

Art. 65a cpv. 3 3 Gli istituti di previdenza devono essere in grado di fornire informazioni sulla redditività del capitale, sull’evoluzione del rischio attuariale, sulle spese di ammi- nistrazione, sul calcolo della riserva matematica, sulla costituzione di riserve, sul grado di copertura e sull’obbligo di voto in quanto azionista (art. 71a).

Art. 71a Obbligo di voto in quanto azionista 1 Gli istituti di previdenza sono tenuti a esercitare, in merito alle proposte iscritte all’ordine del giorno concernenti i seguenti aspetti, il diritto di voto legato alle azioni

41 RS 642.21 42 RS 220 43 RS 220 44 RS 831.40

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che detengono nelle società anonime secondo gli articoli 620–762 del Codice delle obbligazioni45 le cui azioni sono quotate in borsa: a. l’elezione dei membri e del presidente del consiglio d’amministrazione, dei membri del comitato di retribuzione nonché del rappresentante indipendente; b. le disposizioni statutarie di cui all’articolo 626 capoverso 2 del Codice delle obbligazioni; c. le disposizioni statutarie e le votazioni di cui agli articoli 732–735d del Codice delle obbligazioni. 2 Gli istituti di previdenza votano nell’interesse dei propri assicurati. L’interesse degli assicurati è reputato salvaguardato se il voto serve alla durevole prosperità dell’istituto di previdenza.

3 Possono astenersi dal voto se ciò corrisponde all’interesse degli assicurati.

4 L’organo superiore dell’istituto di previdenza deve stabilire in un regolamento i principi che definiscono in modo dettagliato l’interesse degli assicurati nell’esercizio del diritto di voto.

Art. 71b Relazione e trasparenza sul diritto di voto 1 Gli istituti di previdenza riferiscono ai propri assicurati almeno una volta all’anno in una relazione riassuntiva sul modo in cui hanno esercitato il loro obbligo di voto in quanto azionisti. 2 Se non seguono le proposte del consiglio d’amministrazione della società anonima o si astengono dal voto, gli istituti di previdenza devono riferirne in modo dettagliato nella relazione.

Art. 76 Delitti 1 Se non ha commesso un delitto o un crimine per il quale il Codice penale 46 com- mina una pena più grave, è punito con una pena pecuniaria fino a 180 aliquote gior- naliere chiunque: a. mediante indicazioni inveritiere o incomplete, oppure in altro modo, ottiene per sé o per altri dall’istituto di previdenza o dal fondo di garanzia una pre- stazione che non gli spetta; b. mediante indicazioni inveritiere o incomplete, oppure in altro modo, si sottrae all’obbligo di pagare i contributi a un istituto di previdenza o al fondo di garanzia; c. nella sua qualità di datore di lavoro, deduce i contributi dal salario di un lavoratore e li destina a uno scopo diverso da quello per cui sono previsti; d. viola l’obbligo del segreto oppure, nell’applicazione della presente legge, abusa della sua posizione di organo o funzionario a danno di terzi o a suo vantaggio;

45 RS 220 46 RS 311.0

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e. nella sua qualità di titolare o membro di un ufficio di revisione oppure di perito riconosciuto in materia di previdenza professionale, viola in modo grave gli obblighi legali; f. tratta per conto proprio affari non autorizzati, viola l’obbligo di dichiara- zione fornendo indicazioni inveritiere o incomplete o agisce in maniera altrimenti gravemente lesiva degli interessi dell’istituto di previdenza; g. non dichiara o trattiene per sé vantaggi patrimoniali o retrocessioni in rela- zione con l’amministrazione del patrimonio, a meno che questi siano espres- samente quantificati come indennità nel contratto di amministrazione patri- moniale; o h. in qualità di membro dell’organo superiore o di persona incaricata della ge- stione di uno degli istituti di previdenza assoggettati agli articoli 71a e 71b viola l’obbligo di voto o l’obbligo di trasparenza secondo detti articoli. 2 Non è punibile secondo il capoverso 1 lettera h chi ritiene possibile il realizzarsi di uno degli atti di cui alla predetta disposizione e se ne accolli il rischio.

Art. 86b cpv. 1 lett. d e 2, secondo periodo

1 L’istituto di previdenza informa ogni anno in modo adeguato gli assicurati su:

d. l’esercizio del diritto di voto in quanto azionista secondo l’articolo 71b. 2 ... L’istituto di previdenza è tenuto inoltre, su domanda, a fornire loro informazioni sulla redditività del capitale, sull’evoluzione del rischio attuariale, sulle spese di amministrazione, sul calcolo della riserva matematica, sulla costituzione di riserve, sul grado di copertura e sui principi dell’esercizio del diritto di voto in quanto azionista (art. 71a).

11. Legge del 23 giugno 200647 sugli investimenti collettivi

Art. 137 cpv. 2 2 Le disposizioni relative alla procedura concordataria (art. 293–336 della legge federale dell’11 aprile 188948 sulla esecuzione e sul fallimento, LEF) e all’avviso al giudice (art. 716a cpv. 1 n. 8, 725a cpv. 3, 725b cpv. 3 e 728c cpv. 3 del Codice delle obbligazioni49) non si applicano al titolare dell’autorizzazione di cui al capoverso 1.

47 RS 951.31 48 RS 281.1 49 RS 220

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12. Legge dell’8 novembre 193450 sulle banche

Art. 25 cpv. 3

3 Le disposizioni relative alla procedura concordataria (art. 293–336 LEF51) e

all’avviso al giudice (art. 716a cpv. 1 n. 8, 725a cpv. 3, 725b cpv. 3 e 728c cpv. 3 del Codice delle obbligazioni52) non si applicano alle banche.

13. Legge del 17 dicembre 200453 sulla sorveglianza degli assicuratori

Art. 53 cpv. 2

2 Le disposizioni relative alla procedura concordataria (art. 293–336

della legge federale dell’11 aprile 188954 sulla esecuzione e sul falli- mento, LEF) e all’avviso al giudice (art. 716a cpv. 1 n. 8, 725a cpv. 3, 725b cpv. 3 e 728c cpv. 3 del Codice delle obbligazioni55) non si applicano alle imprese d’assicurazione.

50 RS 952.0 51 RS 281.1 52 RS 220 53 RS 961.01 54 RS 281.1 55 RS 220

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