Modifica del Codice delle obbligazioni (Consulenti di voto) | Lexipedia

Dipartimento federale di giustizia e polizia DFGP

Berna, 13 maggio 2026

Modifica del Codice delle obbligazioni (Consulenti di voto)

Rapporto esplicativo per l’apertura della procedura di consultazione

BJ-D-56003501/254

Compendio

Il progetto intende introdurre una modifica nel CO (diritto della società anonima) al fine di comunicare ed evitare i conflitti di interesse in cui possono trovarsi i consulenti di voto.

Contesto

I consulenti di voto sono imprese di servizi che, contro retribuzione, forniscono consu- lenza agli azionisti (per lo più investitori istituzionali) su come esercitare i propri diritti di voto nelle assemblee generali. Finora l'attività dei consulenti di voto in Svizzera non è disciplinata dalla legge. Sono previste soltanto misure di autoregolamentazione che i consulenti di voto sono liberi di seguire o no. Tutti i nostri paesi confinanti hanno ormai introdotto norme a livello legislativo per i consulenti di voto.

Alla luce della situazione esistente, il 23 settembre 2019 è stata presentata al Consiglio degli Stati la mozione 19.4122 «Consulenti in materia di voto e società anonime quotate in borsa. Rendere pubblici ed evitare i conflitti di interesse». Il 20 novembre 2019 il Consiglio federale ha proposto di accogliere la mozione. Il 16 dicembre 2019 la mo- zione è stata accolta dal Consiglio degli Stati e il 3 giugno 2020 dal Consiglio nazionale. La mozione incarica il Consiglio federale di presentare al Parlamento «una modifica di legge (p. es. della legge federale sull'infrastruttura finanziaria) tesa a rendere pubblici ed evitare eventuali conflitti d'interesse dei consulenti in materia di voto ("proxy advi- sors") presso società anonime quotate in borsa. A tal fine tiene conto degli sviluppi sul piano internazionale.».

Contenuto del progetto

Il progetto riguarda le società anonime che, prima dell'assemblea generale, devono comunicare eventuali conflitti di interesse dei consulenti di voto nell'ambito degli obbli- ghi di comunicazione già previsti. Ciò contribuisce a una maggiore trasparenza e va a vantaggio degli azionisti, che possono così esprimere il proprio voto in occasione dell'assemblea generale con maggiore ponderazione.

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Indice

1 Situazione iniziale ................................................................................................5 1.1 Necessità d’intervento e obiettivi ...................................................................5 1.2 Consulenti di voto in Svizzera........................................................................6 1.3 Possibili problemi relativi alla consulenza professionale in materia di voto ...7 1.4 Possibili soluzioni e alternative esaminate ....................................................9 1.4.1 Quadro della normativa .......................................................................9 Autoregolamentazione ...................................................................................9 Normativa nel diritto dei mercati finanziari ...................................................11 Leggi speciali ...............................................................................................12 1.4.2 Portata della normativa .....................................................................12 Normativa globale dell’attività dei consulenti di voto ....................................12 Divieti nei confronti dei consulenti di voto e/o delle società .........................12 Obblighi di comunicazione per gli investitori istituzionali .............................13 Limitazione alle società quotate in borsa o ai consulenti di voto «importanti» ..................................................................................13 1.5 Soluzione scelta ..........................................................................................14

1.6 Rapporto con il programma di legislatura e il piano finanziario,

nonché con le strategie del Consiglio federale ......................................15 1.7 Stralcio di interventi parlamentari ............................................................16 2 Diritto comparato ...............................................................................................16 2.1 Direttiva UE ................................................................................................16 2.2 Recepimento della direttiva UE ................................................................17 2.3 Legislazione nei Paesi anglofoni .............................................................18 2.4 OCSE Revisione tra pari (Peer Review) del 13 ottobre 2025..................19 2.5 Insegnamenti per la Svizzera....................................................................20 3 Punti essenziali del progetto ............................................................................20 3.1 La normativa proposta ..............................................................................20 3.2 Compatibilità tra compiti e finanze ..........................................................21 3.3 Attuazione ..................................................................................................21 4 Commento ai singoli articoli .............................................................................21 5 Ripercussioni .....................................................................................................24 5.1 Ripercussioni per la Confederazione ......................................................24

5.2 Ripercussioni per i Cantoni e i Comuni, nonché per i centri urbani,

gli agglomerati e le regioni di montagna .................................................25 5.3 Ripercussioni per l’economia nazionale .................................................25 5.4 Ripercussioni per la società e l’ambiente ...............................................26 6 Aspetti giuridici ..................................................................................................26 6.1 Costituzionalità ..........................................................................................26 6.2 Compatibilità con gli impegni internazionali della Svizzera ..................26 3/26

6.3 Forma dell’atto ...........................................................................................26 6.4 Subordinazione al freno alle spese ..........................................................26 6.5 Rispetto dei principi di sussidiarietà e di equivalenza fiscale ...............26 6.6 Delega di competenze legislative .............................................................26 6.7 Protezione dei dati .....................................................................................26

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Rapporto esplicativo

1 Situazione iniziale

1.1 Necessità d’intervento e obiettivi

I consulenti di voto sono società di servizi che consigliano agli azionisti (per lo più in- vestitori istituzionali) contro remunerazione come esercitare i loro diritti di voto alle as- semblee generali1. Finora l’attività dei consulenti di voto in Svizzera non è disciplinata dalla legge e in particolare non vi sono prescrizioni su come affrontare i conflitti di inte- ressi. Nel nostro Paese per tali consulenti vigono soltanto misure di autoregolamenta- zione alle quali si attengono volontariamente. Mentre i nostri Stati vicini hanno nel frat- tempo introdotto normative legali sui consulenti di voto.

In questo contesto, nel 2017 il tema dei consulenti di voto è stato affrontato nei dibatti- menti parlamentari riguardanti la revisione del diritto della società anonima2. I parla- mentari erano d’accordo sull’importanza del tema e sul fatto che necessita una norma- tiva. Ma erano contrari ad appesantire il progetto di revisione del diritto della società anonima proseguendo le discussioni senza che fosse stata eseguita una consulta- zione3. La proposta di una disposizione di legge in tale ambito non è riuscita a imporsi. In seguito, il 23 settembre 2019 è stata depositata nel Consiglio degli Stati la mo- zione 19.4122 «Consulenti di voto e società anonime quotate in borsa. Rendere pub- blici ed evitare i conflitti d'interessi»4. Il 20 novembre 2019, il Consiglio federale ha rac- comandato di accogliere la mozione (EXE-BRC 2019.2135). Il 16 dicembre 2019 la mozione è stata accettata dal Consiglio degli Stati e il 3 luglio 2020 dal Consiglio na- zionale. La mozione incarica il Consiglio federale di presentare al Parlamento «una modifica di legge (p. es. della legge federale sull'infrastruttura finanziaria) tesa a ren- dere pubblici ed evitare eventuali conflitti d'interesse dei consulenti di voto ("proxy ad- visors") presso società anonime quotate in borsa. A tal fine tiene conto degli sviluppi sul piano internazionale.»

Il contesto in cui attuare la modifica di legge proposta dalla mozione è stato oggetto di approfondite discussioni nell’Amministrazione. Il Dipartimento federale delle finanze ha rifiutato un’attuazione nell’ambito del diritto dei mercati finanziari per diversi motivi5. ll 1 Cfr. tra gli altri KUPRECHT KAROLINA/STAUFFER VON MAY NANDO, § 60a Stimmrechtsberater, in: Theus Simoni Fabiana/Hauser Isabel/Bärtschi Harald (a c. di), Schweizer Aktienrecht, Basilea 2022, N 60a.01 seg. La nozione di «consulente di voto» è utilizzata nel presente contesto come denominazione funzionale per un’impresa che fornisce servizi nel settore della consulenza di voto. Non si riferisce a a persone fisiche. Il tede- sco non opera pertanto una distinzione specifica fra i sessi. 2 Per il materiale riguardante la revisione del diritto della società anonima cfr. Revisione del diritto della società anonima (stato: 28 gen. 2026). 3 Cfr. Boll. Uff. 2018 N 1058, 1086 seg. e N 1096 nonché Boll. Uff. 2019 S 508 seg., per i dettagli vedi anche n.1.4. 4 Disponibile all’indirizzo: www.parlament.ch > [19.4122 in Curia Vista] > Mozione. 5 Cfr. in proposito sotto.

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Dipartimento federale di giustizia e polizia (DFGP) ha quindi preso in considerazione, in una prima fase, la possibilità di attuare la mozione nell’ambito di una legge speciale. Ciò si è tuttavia rivelato impraticabile. Infatti, sarebbe stato estremamente difficile ga- rantire un’applicazione efficace degli obblighi in particolare nei confronti delle imprese straniere. La Commissione federale degli esperti del registro di commercio e una peri- zia giuridica6 commissionata dall’Ufficio federale di giustizia (UFG) hanno confermato questa analisi. Il Consiglio federale ha preso conoscenza di un documento interlocuto- rio il 25 giugno 2025 e ha stabilito la procedura da seguire: l’attuazione della mozione deve avvenire nel Codice delle obbligazioni (CO7) e limitarsi ad affrontare i conflitti di interesse.

1.2 Consulenti di voto in Svizzera

I consulenti di voto assistono solitamente gli investitori nel decidere come votare in occasione della prossima assemblea generale. In particolare, forniscono raccoman- dazioni concrete di voto sui singoli punti all'ordine del giorno dell'assemblea generale e aiutano indirettamente i singoli investitori a unire i loro interessi in vista dell'assem- blea generale. La loro attività può anche comportare un notevole alleggerimento dell’onere amministrativo per gli investitori8. Inoltre, possono, su incarico degli investi- tori, effettuare ricerche sulle società, fornire dati a supporto delle analisi degli investi- tori stessi o organizzare la rappresentanza in materia di diritti di voto. I consulenti di voto possono inoltre contribuire a far prevalere esigenze di corporate governance im- portanti per gli investitori, contribuendo così a una buona e sostenibile gestione azien- dale.

In Svizzera operano diversi fornitori di raccomandazioni di voto e di analisi delle as- semblee generali9:

6 Parere di Isabelle Chabloz del13 novembre 2024; cfr. www.bj.admin.ch. 7 RS 220 8 Cfr. GUSTINETTI HENZ TANJA, Die Rolle und Rechtstellung von Stimmrechtsberatungsunternehmen (Proxy Advisors) im schweizerischen Recht, Unter besonderer Berücksichtigung der Regulierungsfrage, tesi, Basilea 2016, marg. 54 seg., 228 segg., 291 segg. 305, pag. 316 seg. e 319; VOGT HANS-UELI, Stellungnahme vom 31.07.2017 in Bezug auf die Vernehmlassung zur Teilrevision der Richtlinie betr. Informationen zur Cor- porate Governance von SIX Swiss Exchange, n. 2.3.3, disponibile all’indirizzo https://www.ius.uzh.ch/de/staff/professorships/alphabeti- cal/vogt/publikationen.html > Vorträge, Working Papers, Stellungnahmen etc. (stato il 4.2.2026); HOCH MARIEL, Proxy Advisory – eine Standort- bestimmung SZW 20016, 487, 488 seg.; LENGAUER DANIEL/PÖSCHEL INES, Swiss Code of Best Practice, in: Lengauer Daniel/Eggen Mir- jam/Straub Rudolfo (a c. di), Fachhandbuch Kapitalmarktrecht, Zurigo 2021, n. 4411; BÖCKLI PETER, Proxy Advisors: Risikolose Stimmenmacht mit Checklisten, SZW 3/2015, 209, 210; REUTTER THOMAS U.: Regulierung und Haftung von Proxy Advisors, in: Reutter Thomas U./Werlen Thomas (a c. di), Kapitalmarkrecht – Recht und Transaktionen XI, Zurigo 2017, 229, 232 seg.; RIOULT CHRISTIAN, Regulierung von Stimmrechts- beratern, AJP 2014, 1176, 1180. 9 Senza pretese di completezza la panoramica mostra soltanto gli attori principali.

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− ISS (Institutional Shareholder Services; https://www.issgovernance.com10) è una so- cietà di consulenza in materia di voto attiva su scala mondiale, fondata più di 30 anni fa negli Stati Uniti. ISS dispone di una buona rete in Europa e ha uffici in Germania, Belgio, Regno Unito, Svezia, Francia e Svizzera11.

− Glass Lewis (Glass, Lewis & Co., LLC; https://www.glasslewis.com12) con sede cen- trale negli Stati Uniti, è oggi una società di consulenza in materia di voto attiva a livello globale, presente sul mercato dal 2003. In Europa ha uffici in Irlanda, Regno Unito, Germania (filiale IVOX Glass Lewis GmbH) e Francia. Attualmente Glass Lewis non ha uffici in Svizzera.

− Ethos (ETHOS SERVICES SA; https://ethosfund.ch13) ha sede a Lancy (GE). Fon- data nel 2000, Ethos è specializzata nei settori Corporate Governance e analisi delle assemblee generali. Ha uffici a Ginevra e Zurigo14.

− Altri consulenti di voto con sede in Svizzera: Inrate AG (https://inrate.com), che ha acquisito zRating AG; Actares (https://www.actares.ch), organizzata come associa- zione senza scopo di lucro e che collabora con la Fondazione Ethos. Negli ultimi anni altri consulenti di voto si sono ritirati dal mercato (come ad esempio SWIPRA, l’Agenzia svizzera per la corporate governance, INVESTVOTE e ACTAvote SA).

Nel complesso, si può constatare che sul mercato svizzero l'offerta di servizi di consu- lenza in materia di voto si è ridotta a pochi operatori. I giganti del mercato rimangono ISS, Glass Lewis ed Ethos. Secondo le stime della SWIPRA del 2023, l’influenza mag- giore sul mercato svizzero è esercitata dal consulente ISS, che sembra influenzare circa il 23% dei voti, mentre Glass Lewis ne influenza il 14% ed Ethos circa il 13% 15. Nel rapporto della SWIPRA non vengono menzionati né Inrate AG né, ad esempio, l’associazione Actares. Da ciò si deduce che le piccole imprese svizzere in questo set- tore non influenzano in modo significativo i voti.

1.3 Possibili problemi relativi alla consulenza professionale in materia di voto

Come spiegato al numero 1.2, i consulenti di voto possono essere preziosi per gli in- vestitori. Ciononostante, esercitano una grande influenza, in particolare attraverso le

10 Per maggiori dettagli su ISS cfr. Gustinetti Henz (nota a piè di pagina 8), n. marg. 113 segg. 11 Cfr. https://www.issgovernance.com/contact/contact-us/ (stato: 28 gen. 2026). 12 Per maggiori dettagli su Glass Lewis cfr. GUSTINETTI HENZ (nota a piè di pagina 8), n. marg. 132 segg. 13 Per maggiori dettagli su Ethos vgl. GUSTINETTI HENZ (nota a piè di pagina 8), n. marg. 145 segg. 14 Cfr. https://ethosfund.ch/de/ueber-ethos (stato: 28 gen. 2025). 15 Analisi SWIPRA delle assemblee generali 2023, disponibile all'indirizzo https://www.swipra.ch/assets/templates/images/newsletter-agm-sea- son2023-d.pdf (stato: 28 gen. 2026). Per stime precedenti cfr. anche Böckli (nota a piè di pagina 8), 212; Hoch (nota a piè di pagina 8), 488; Lüscher Martin, Die Macht der Stimmrechtsberater, Finanz und Wirtschaft n. 34 del 30 apr. 2016, 5; Schöchli Hansueli, Wer hinter dem Auf- stand steckt – die Rolle des US Stimmrechtsberaters ISS an Schweizer Generalversammlungen, NZZ del 20 apr. 2013, 27.

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loro raccomandazioni di voto, senza tuttavia assumersi alcun rischio finanziario diretto. In questo contesto possono sorgere diverse difficoltà.

Può succedere che un’impresa fornisca servizi di consulenza di voto a una società – ad esempio ragguagliando il consiglio di amministrazione su questioni di corporate go- vernance – e, parallelamente, raccomandi agli azionisti come votare sulle proposte del consiglio di amministrazione stesso. In queste situazioni è evidente che sussista un conflitto di interessi, il che è problematico16:

• A causa di un (potenziale) conflitto di interesse, il consulente di voto potrebbe raccomandare agli azionisti l‘approvazione di proposte presentate all'assemblea generale che egli stesso ha contribuito a elaborare su incarico della società. È improbabile che il consulente di voto raccomandi di respingere una proposta se ha contribuito alla sua elaborazione17. Questa situazione può compromettere la qualità della consulenza fornita agli azionisti e, di conseguenza, la formazione della loro opinione, il che può mettere in discussione l’autentica espressione della loro volontà e, in ultima analisi, il corretto funzionamento dell’assemblea gene- rale18.

• Il conflitto di interessi può anche indurre il consiglio di amministrazione a seguire le raccomandazioni del consulente di voto, al fine di ottenere il consenso del mag- gior numero possibile di azionisti alle proprie proposte. Ciò risulta problematico quando il consulente di voto basa la propria attività di consulenza esclusivamente su criteri da lui stesso stabiliti che favoriscono, in modo unilaterale e schematico, determinate politiche aziendali o ignorano le specificità locali19. Vi è anche il ri- schio che il consiglio di amministrazione, per un eccesso di zelo, allinei le proprie proposte ai criteri del consulente di voto, anche quando non sono materialmente giustificati 20.

16 Cfr. anche KUPRECHT/STAUFFER VON MAY (nota a piè di pagina 1), N 60a.18. 17 REUTTER (nota a piè di pagina 8), 246; cfr. anche le opinioni riportate da LÜSCHER (nota a piè di pagina Fehler! Textmarke nicht definiert.), 5. 18 GUSTINETTI HENZ (nota a piè di pagina 8), n. marg. 383; VOGT (nota a piè di pagina 8), n. 1.4.1. 19 VOGT (nota a piè di pagina 8), n. 2.2; della stessa opinione anche BÖCKLI (nota a piè di pagina 8), 214; LENGAUER/PÖSCHEL (nota a piè di pa- gina 8), n. 4.413. 20 HOCH (nota a piè di pagina 8), 489. Sui singoli consulenti, sui loro servizi e sui possibili conflitti di interesse cfr. anche REUTTER (nota a piè di pagina 8), 271 segg.

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1.4 Possibili soluzioni e alternative esaminate

1.4.1 Quadro della normativa

Autoregolamentazione

In Svizzera esistono poche normative di autoregolamentazione riguardo ai consulenti di voto. Occorre stabilire se una di queste normative possa essere utile per risolvere le difficoltà menzionate.

− Lo «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» (Swiss Code21) del 2023 è stato introdotto nel 2002 e viene costantemente rivisto e adeguato. Lo Swiss Code si rivolge in primo luogo alle società quotate in borsa e fornisce loro raccoman- dazioni riguardo alla loro corporate governance. I consulenti di voto vengono men- zionati solo marginalmente, in quanto si esortano gli investitori istituzionali, i nominee e altri intermediari, compresi i consulenti di voto, a comportarsi in modo trasparente nei confronti della società e a tenere conto delle linee guida per gli investitori (vedi di seguito22). Lo Swiss Code non sembra quindi essere la sede adeguata per disci- plinare gli obblighi dei consulenti di voto.

− Le «Richtlinien für Institutionelle Investoren zur Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte bei Aktiengesellschaften (direttive per gli investitori istituzionali sull’esercizio dei di- ritti sociali nelle società anonime)» (Swiss Investors Code23) sono state pubblicate nel gennaio 2013 e hanno lo scopo di integrare lo Swiss Code in materia di diritti sociali. Esse descrivono le best practice degli investitori professionali nell’esercizio dei loro diritti sociali, in particolare nelle società quotate in borsa. Le direttive stabili- scono in via di principio che gli investitori istituzionali – come ad esempio gli istituti di previdenza, le assicurazioni o i fondi d’investimento – possono avvalersi dei servizi di consulenti di voto. Gli investitori istituzionali devono tuttavia rispettare determinate regole di comportamento24. Il consulente di voto svizzero Ethos25, ad esempio, si è 21 Cfr. https://www.economiesuisse.ch/it/pubblicazioni/download-swiss-code-best-practice-corporate-governance (stato: 28 gen. 2026); per i detta- gli sullo Swiss Code cfr. BÜHLER CHRISTOPH B.: Zürcher Kommentar, Die Aktiengesellschaft, 3a ed., Zurigo: 2018, Vor Art. 707– 726 n 408 segg.; LENGAUER/PÖSCHEL (nota a piè di pagina 8), n. 4.367 segg. 22 Cfr. cap. 1 dello Swiss Codes. 23 A c. di ASIP, Associazione svizzera degli istituti di previdenza, fondi di compensazione AVS/AI/IPG, economiesuisse, Federazione delle imprese svizzere, Ethos – Schweizerische Stiftung für nachhaltige Entwicklung (Fondazione Svizzera per uno sviluppo sostenibile), Associazione Svizzera dei banchieri (SwissBanking), Swissholdings, Federazione svizzera dei gruppi industriali e dei servizi, disponibili all’indirizzo: https://swissinve- storscode.ch/ (stato: 28 gen. 2026); per i dettagli sullo Swiss Investors Code anche ZK-BÜHLER (nota a piè di pagina 21), Vor Art. 707– 726 n. 425 segg.; ANDREAS BINDER/ROMAN S. GUTZWILLER, Soft Law für institutionelle Investoren, GesKR 1/2013, 84 segg.; cfr. anche RIOULT (nota a piè di pagina 8), 1190 seg. 24 Cfr. p. es. i principi 3 e 5 dello Swiss Investors Code. 25 Cfr. https://www.ethosfund.ch, considerazioni generali sul Ethos Group sono disponibili qui > A propos > Historique. Sui servizi di Ethos Servi- ces cfr. > Prestations (stato: 28 gen. 2026).

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impegnato a rispettare lo Swiss Investors Code26. Lo Swiss Investors Code si rivolge quindi agli investitori istituzionali in relazione all’esercizio dei loro diritti sociali nelle società anonime. Non sembra quindi essere la sede adatta per imporre obblighi di comunicazione ai consulenti di voto.

− Lo SIX Swiss Exchange (SSX) ha già fatto un tentativo di integrare la sua direttiva sulla corporate governance27. L'obiettivo era quello di introdurre l'obbligo di comuni- care i rapporti di consulenza tra gli emittenti (società anonime quotate in borsa) e i consulenti di voto. Tale obbligo avrebbe riguardato gli emittenti. Dopo la consulta- zione, lo SSX non è riuscito a imporsi nei riguardi dei propri stakeholder28, secondo i quali, tra l'altro, i destinatari di una norma sulla trasparenza avrebbero dovuto es- sere i consulenti di voto e non gli emittenti.

− Per completezza e a titolo di confronto, va fatto riferimento alle direttive internazio- nali, come ad esempio i «Best Practice Principles for Providers of Shareholder Vo- ting Research & Analysis 2019» (Best Practice Principles)29. Queste direttive consi- stono essenzialmente in tre principi e in una guida30 che ne concretizza l’applica- zione. Il primo principio riguarda la qualità del servizio offerto dai consulenti di voto (ad esempio la comunicazione dei metodi di ricerca e delle direttive di voto). Il se- condo principio riguarda la gestione dei conflitti di interesse (come evitarli e come gestirli). Il terzo principio riguarda la politica di comunicazione31. Ogni consulente di voto che ha sottoscritto i Best Practice Principles deve pubblicare, sul proprio sito web e su quello del Best Practice Principles Group, una dichiarazione annuale in cui si impegna a rispettare i principi. Tali dichiarazioni devono essere aggiornate ogni anno e rimanere accessibili gratuitamente per almeno tre anni32. Ai Best Practice Principles hanno aderito i principali consulenti di voto attivi a livello internazionale, come Glass Lewis e ISS33.

Il confronto dell’autoregolamentazione nel settore dei consulenti di voto (in particolare il confronto tra lo Swiss Investors Code e i Best Practice Principles) mostra chiaramente

26 Cfr. https://swissinvestorscode.ch/ > Institutions adhéré (stato: 28 gen. 2026). 27 Le direttive attuali sono disponibili all’indirizzo https://www.ser-ag.com/dam/downloads/regulation/listing/directives/dcg-fr.pdf (stato: 28 gen. 2026). 28 Cfr. p. es. il rapporto nel Börsen-Zeitung del 18 ott. 2017: Schweizer Börse macht Rolle rückwärts. 29 Cfr. il sito https://bppgrp.info (stato: 28 gen. 2026). 30 La guida si trova nell’allegato 1 dei Best Practice Principles: 16 segg. 31 Cfr. Best Practice Principles: 10 seg.; per i dettagli sui Best Practice Principles GUSTINETTI HENZ (nota a piè di pagina 8), n. marg. 667 segg.; HAUBER STEFFEN (2020): Der Stimmrechtsberater in der Unternehmensverfassung der deutschen Aktiengesellschaft, Zugleich ein Beitrag zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie II, Baden-Baden: Nomos Verlagsgesellschaft (anche tesi. Heidelberg 2019): 114 segg. 32 Cfr. Best Practice Principles: 9 seg. 33 Cfr. https://bppgrp.info/signatory-statements (stato: 28 gen. 2026).

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quanto l’autoregolamentazione svizzera sia meno esaustiva di quella internazionale. In particolare, le direttive svizzere sull’autoregolamentazione riguardano solo indiretta- mente i consulenti di voto. La rilevanza pratica delle misure di autoregolamentazione svizzere per i consulenti di voto è quindi scarsa34. Inoltre, l‘efficacia delle autoregola- mentazioni può in generale può essere messa in discussione, poiché i consulenti di voto e le imprese vi si sottopongono volontariamente e, in definitiva, esse non sono vincolanti. Anche a causa della struttura oligopolistica del mercato (mercato dominato da pochi consulenti di voto), non ci si può attendere che la concorrenza porti un'auto- regolamentazione del settore.

Normativa nel diritto dei mercati finanziari

L'autore della mozione propone di inserire la nuova regolamentazione sui consulenti di voto, ad esempio nella legge del 19 giugno 201535 sull’infrastruttura finanziaria (LInFi). Ciò è probabilmente dovuto al tentativo di inserire nel CO una disposizione legislativa in tal senso che era stato fatto nell'ambito della revisione del diritto della società ano- nima (16.077). All'epoca il progetto è fallito36 e probabilmente è per questo motivo che l'autore della mozione non ha proposto nuovamente il CO come possibile quadro nor- mativo. Un altro motivo della proposta di modificare la legge sull’infrastruttura finanzia- ria potrebbe risiedere nel fatto che le raccomandazioni di voto dei consulenti di voto riguardano nella maggior parte dei casi deliberazioni delle assemblee generali di so- cietà quotate in borsa. È quindi per forza coinvolta l'infrastruttura finanziaria, ossia una borsa. Le raccomandazioni di voto, a loro volta, potrebbero avere un impatto diretto sul corso delle azioni (una raccomandazione di respingere la relazione sulle retribuzioni fa regolarmente calare il corso di un’azione). Raccomandazioni che indeboliscono la cor- porate governance possono quindi avere un effetto anche a lungo termine sul corso azionario. Pertanto, la proposta dell’autore della mozione di inserire le norme relative ai consulenti di voto nel diritto dei mercati finanziari è comprensibile37. Il 25 giugno 2025, tuttavia, il Consiglio federale si è espresso contro l’inserimento di tale disciplina nel diritto dei mercati finanziari. Ha considerato che una tale regolamentazione è estra- nea al sistema di questo settore del diritto e che la gestione dei conflitti di interesse è una questione generale di corporate governance, avente per oggetto la tutela degli azionisti. Ritiene invece che le leggi sui mercati finanziari debbano proteggere il fun- zionamento del mercato finanziario, la stabilità del sistema finanziario e gli investitori e che non vi sia una relazione sufficiente, a meno di effettuare adeguamenti di più ampia portata degli obiettivi del diritto dei mercati finanziari, il che andrebbe oltre la richiesta originaria della mozione.

34 cfr. anche REUTTER (nota a piè di pagina 8), 264. 35 RS 958.1 36 A tale riguardo, n. Fehler! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden.. 37 Della stessa opinione WOHLMANN HERBERT/GERBER ALEXANDRA J.B., Der Dialog der Aktiengesellschaft mit den Stimmrechtsberatern, SZW 2014, 284, 295 seg.; di parere contrario BERTSCHINGER URS, Proxy Advisors – Fluch oder Segen in der Corporate Governance?, SZW 2015, 506, 508, per un’opinione differenziata GUSTINETTI HENZ (nota a piè di pagina 8), n. marg. 624.

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Leggi speciali L'Ufficio federale di giustizia ha elaborato nel 2024 un avamprogetto non pubblicato di legge speciale come possibile quadro normativo per sancire disposizioni sui consu- lenti di voto. Le disposizioni riguardavano i consulenti di voto – compresi quelli senza sede in Svizzera – e prevedevano un disciplinamento completo (le disposizioni si ispi- ravano a una direttiva UE38 e andavano quindi ben oltre quanto richiesto della pre- sente mozione). La legge speciale è stata presentata alla Commissione federale per il registro di commercio, che l’ha criticata. A causa delle perplessità giuridiche espresse, è stata quindi commissionata una perizia giuridica che doveva effettuare un’analisi critica quanto all’attuazione della mozione nell’ambito di una legge speciale. Il parere della professoressa Isabelle Chabloz del 13 novembre 202439 attira l’attenzione sulle difficoltà nel garantire un'efficace applicazione degli obblighi im- posti ai consulenti di voto da questa legge speciale. Ciò riguarda in particolare l'appli- cazione nei confronti delle imprese straniere. Quindi, la regolamentazione in una legge speciale non apporta alcun valore aggiunto e non è stata portata avanti.

1.4.2 Portata della normativa

Normativa globale dell’attività dei consulenti di voto

Uno sguardo oltre confine mostra che i Paesi dell’UE hanno previsto una normativa globale dell’attività dei consulenti di voto40. Il presente avamprogetto si limita alla que- stione dei conflitti di interesse e non mira a regolamentare l’attività dei consulenti di voto nella sua totalità. Si tratta di una regolamentazione minimalista in linea con il mandato della mozione 19.4122. Una regolamentazione completa dell'attività dei con- sulenti di voto andrebbe ben oltre quanto richiesto dalla mozione.

Divieti nei confronti dei consulenti di voto e/o delle società È stato inoltre valutato se eventualmente sia giustificato emanare determinati divieti nei confronti dei consulenti di voto o delle società. Si potrebbe ad esempio stabilire che ai consulenti di voto sia vietato fornire raccomandazioni di voto agli investitori e nel contempo assumere obblighi contrattuali nei confronti della società per le cui as- semblee generali sono intese le raccomandazioni di voto. E/o si potrebbe vietare alle società di incaricare consulenti di voto di determinati servizi. In tal modo si potrebbero evitare fin dall’inizio singoli conflitti di interesse. Contro un tale divieto vi è tuttavia il fatto che esso comporta una notevole ingerenza nella libertà contrattuale delle im- prese coinvolte (cfr. art. 94 cpv. 1 della Costituzione federale [Cost.41], libertà econo- mica). Un divieto di consulenza in materia di voto in caso di conflitto di interessi rap- presenterebbe inoltre una novità dal punto di vista del diritto comparato e sarebbe dif- ficilmente applicabile42.

38 In proposito n Fehler! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden.. 39 Cfr. nota a piè di pagina 6. 40 Cfr. in proposito il diritto comparato n. 2. 41 RS 101. 42 Sul diritto comparato, n. Fehler! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden..

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Obblighi di comunicazione per gli investitori istituzionali

Si potrebbe imporre agli investitori istituzionali che ricorrono ai servizi di consulenti di voto di comunicare il modo in cui gestiscono le raccomandazioni di tali consulenti e in che misura ne verificano la conformità con gli interessi degli investitori e dei benefi- ciari finali43. A tal fine, le raccomandazioni di voto formulate dai consulenti in materia dovrebbero essere valutate con spirito critico e, in particolare, si dovrebbe verificare l’esistenza di eventuali conflitti di interesse. Si tratta, infatti, di rafforzare la responsa- bilità individuale degli investitori istituzionali nell’esercizio dei loro diritti di voto44. A tale riguardo va sottolineato che, ad esempio, per gli istituti di previdenza sono già oggi previsti obblighi di diligenza (cfr. art. 51b cpv. 2 della legge federale del 25 giu- gno 198245 sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l’invalidità; LPP). Altrettanto vale per i fondi di investimento (cfr. art. 23 cpv. 1 della legge del 23 giugno 200646 sugli investimenti collettivi; LICol). Inoltre, anche le raccomanda- zioni dello Swiss Investors Code mirano a rafforzare la responsabilità individuale47. Occorre pure considerare che, se si trattasse soltanto di investitori istituzionali, sa- rebbe interessata solo una piccola parte degli investitori. La regolamentazione do- vrebbe fare riferimento ai mezzi di investimento che, tuttavia, sono frequentemente situati all’estero, anche nel caso di gestori patrimoniali o consulenti d’investimento svizzeri. Inoltre, anche gli attuali investitori istituzionali costituiti secondo il diritto sviz- zero, spesso non sono regolamentati, o per lo meno non lo sono da parte dell’Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari48. Per questi motivi non è attualmente op- portuno prevedere normative legali per gli investitori istituzionali.

Limitazione alle società quotate in borsa o ai consulenti di voto «importanti»

L'autore della mozione chiede che siano resi pubblici i conflitti di interesse dei consu- lenti di voto delle società anonime quotate in borsa. Come in altri ambiti del Codice delle obbligazioni (ad esempio nelle disposizioni relative alle retribuzioni; art. 732 segg. CO), riteneva possibile limitare l'obbligo di comunicazione alle società le cui azioni sono quotate in borsa. Poiché i consulenti di voto operano tipicamente presso società quotate in borsa, una tale limitazione sarebbe stata in via di principio possi- bile. Tuttavia, appare opportuno estendere l’obbligo di comunicazione a tutte le so- cietà. Il diritto svizzero della società anonima non distingue in via di principio tra so- cietà quotate e non quotate in borsa, motivo per cui una limitazione alle prime è giu- stificata solo in casi eccezionali. In questa sede tale eccezione non è necessaria, tanto più che nella pratica non dovrebbero derivarne oneri supplementari rilevanti per

43 È quanto chiede la dottrina tedesca, cfr. p. es. POELZIG DOERTE, Stimmrechtsberater – ihre Rolle und ihr rechtlicher Rahmen (2/2), ZHR 185 (2021), 395, 405. 44 POELZIG (nota a piè di pagina 43), 406. 45 RS 831.40. 46 RS 951.31. 47 A tale riguardo, cfr. note a piè di pagina 23 segg. 48 Cfr. in generale REUTTER (nota a piè di pagina 8), 266.

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le PMI. D’altro canto, una buona corporata governance impone di comunicare even- tuali conflitti di interesse anche nel caso eccezionale in cui in società non quotate in borsa impieghino consulenti di voto.

In modo analogo occorre stabilire se la disposizione debba essere limitata ai consu- lenti di voto «importanti» o no. È vero che le dimensioni e, di conseguenza, l’influenza di un consulente di voto possono influire sulla necessità di tutela degli azionisti. Tutta- via, in caso di conflitti di interesse, vi è un’esigenza di protezione a prescindere dal fatto che si ricorra ai servizi di un consulente di voto «importante» o di uno meno im- portante. Una tale distinzione non è quindi convincente.

1.5 Soluzione scelta

Le approfondite valutazioni preliminari hanno permesso di concludere che né l'autore- golamentazione, né modifiche della legge sui mercati finanziari, né una nuova legge speciale consentono di attuare in modo ragionevole ed efficace le richieste della mo- zione.

Se, come previsto dalla mozione, si intende disciplinare solo la problematica dei con- flitti di interesse dei consulenti di voto, sembra necessario introdurre la normativa nel CO e non in una legge speciale. A questa conclusione giunge anche Isabelle Chabloz nella sua perizia del 13 novembre 202449. Una disposizione nel CO, simile a quella elaborata in occasione della revisione del diritto della società anonima nel 2018, è considerata una soluzione pragmatica ed efficace per soddisfare le richieste della mo- zione 19.4122. Per questo motivo è stata presa in considerazione la possibilità di sot- toporre nuovamente al Parlamento il progetto, allora fallito, di introdurre un nuovo arti- colo 700a CO. Come già menzionato, il rifiuto delle disposizioni proposte per i consu- lenti di voto è stato determinato non tanto dal contenuto della norma, quanto piuttosto dal fatto che la revisione del diritto della società anonima era già gravata da numerosi altri temi delicati. Inoltre, non è mai stata condotta una consultazione pubblica in me- rito alla regolamentazione dei consulenti di voto, poiché la questione è stata sollevata solo nel corso dei lavori parlamentari50. Il voto è stato tuttavia molto serrato: in Consi- glio degli Stati si sono contati 18 voti a favore di un nuovo articolo 700a e 24 contrari (con 0 astensioni)51; in Consiglio nazionale si sono contati 94 voti a favore di un nuovo articolo 700a e 95 contrari (con 4 astensioni)52. È tuttavia innegabile che il Par- lamento abbia riconosciuto la necessità di intervenire nel settore della consulenza di voto, ragion per cui è stata presentata la presente mozione. I lavori precedenti non ostacolano quindi una nuova presentazione del progetto e, di conseguenza, la possi- bilità di una discussione approfondita su questa proposta di soluzione. L'articolo

49 Cfr. nota a piè di pagina 6. 50 Per i dettagli sui motivi del rifiuto, cfr. intervento Merlini, Boll. Uff. 2018 N 1058; intervento Rieder, Boll. Uff. 2019 S 508; intervento Schmid, Boll. Uff. 2019 S 508; intervento Tuena, Boll. Uff. 2018 N 1086 segg. 51 Boll.Uff. 2019 S 509. 52 Boll. Uff. 2018 N 1096.

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700a, elaborato nell'ambito della discussione parlamentare sulla revisione del diritto delle società per azioni, è stato rielaborato dal punto di vista linguistico e contenuti- stico al fine di garantire chiarezza, certezza del diritto e costituzionalità. Per quanto riguarda l'orientamento generale, tuttavia, ci si è mantenuti vicini alla versione origina- ria.

L'attuazione dell'obbligo di comunicazione previsto dal CO si applica alle società ano- nime domiciliate in Svizzera. La normativa riguarda tutte le società anonime e non è limitata alle società quotate in borsa. Poiché l'applicazione è legata alle imprese, si ri- nuncia a una regolamentazione globale dei consulenti di voto. Non è prevista una norma di divieto per i consulenti di voto, né una norma di divieto per le imprese. Non sono previsti nemmeno obblighi di comunicazione per gli investitori istituzionali. La comunicazione non è limitata al ricorso ai servizi di consulenti di voto «rilevanti».

Il nuovo obbligo e l’onere ad esso connesso, finalizzati a garantire la trasparenza, sembrano ben accettabili per le società interessate. Per le società sarà facile ricono- scere quali imprese operano anche come consulenti di voto e non sussiste alcun ob- bligo di conferire loro un mandato. Se una società decidesse comunque di farlo, ap- pare opportuno esigere che ne informi in modo trasparente i propri azionisti. Tale ob- bligo di comunicazione va inteso come una misura mirata e proporzionata: non limita eccessivamente la libertà d'agire delle parti coinvolte e punta sull’effetto disciplinante dei meccanismi dell’economia di mercato. Per questo motivo, il 25 giugno 2025 il Consiglio federale ha deciso che la mozione 19.4122 debba essere attuata mediante una modifica del CO che sia limitata alla gestione dei conflitti di interesse.

1.6 Rapporto con il programma di legislatura e il piano finanziario, nonché con

le strategie del Consiglio federale Il progetto non è annunciato né nel messaggio del 21 gennaio 202053 sul programma di legislatura 2019–2023, né nel messaggio del 24 gennaio 202454 sul programma di legislatura 2023–2027, né nel decreto federale del 21 settembre 202055 sul programma di legislatura 2019–2023, né nel decreto federale del 6 giugno 2024 sul programma di legislatura 2023–202756.

Un atto normativo sull’obbligo di comunicazione in merito al ricorso a consulenti di voto è tuttavia necessario, per adempiere il mandato costituzionale secondo il quale tutte le norme di diritto importanti devono essere emanate sotto forma di leggi federali. Poiché finora in Svizzera manca qualsiasi normativa sui consulenti di voto e una tale normativa 53 FF 2020 1565 54 Questo messaggio è stato pubblicato nel Foglio federale soltanto sotto forma di link; cfr. FF 2024 525. Il messaggio può essere consultato all’indirizzo https://www.bk.admin.ch/bk/it/home/documentazione/aiuto-alla-condotta-strategica/programma-di-legislatura.html (stato: 28.1.2026). 55 FF 2020 7365 56 FF 2024 526

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è necessaria – come mostrano la mozione e la sua accettazione da parte delle Camere – un disciplinamento legislativo s’impone da tempo.

1.7 Stralcio di interventi parlamentari

Il progetto adempie la mozione Minder 19.4122 «Consulenti in materia di voto e società anonime quotate in borsa. Rendere pubblici ed evitare i conflitti d'interessi».

2 Diritto comparato

2.1 Direttiva UE

Nel 2017, l’UE ha adottato la Direttiva sui diritti degli azionisti II57, che modifica la pre- cedente direttiva in materia58. La Direttiva sui diritti degli azionisti II mira a incoraggiare l’impegno a lungo termine degli azionisti e pone l’accento sugli investitori istituzionali, sui gestori patrimoniali e sui consulenti di voto, ai quali è richiesto di esercitare le loro attività con maggiore trasparenza59. Considerata l’importanza del loro ruolo, devono essere soggetti a requisiti di trasparenza.

La direttiva obbliga gli Stati membri dell’UE, tra l’altro, a garantire che

− i consulenti di voto siano soggetti a un codice di condotta, lo applichino e ne rendano conto (cfr. art. 3undecies par.1, Direttiva sui diritti degli azionisti II60); − i consulenti di voto comunichino ai propri clienti determinate informazioni rile- vanti in relazione all’elaborazione delle loro ricerche, consulenze e raccoman- dazioni di voto. Devono tra l’altro indicare se intrattengono un dialogo con le società oggetto delle loro ricerche e raccomandazioni di voto e, se del caso, la natura di tale dialogo. Inoltre, devono specificare la loro politica relativa alla pre- venzione e alla gestione di potenziali conflitti di interesse (art. 3undecies par. 2 Direttiva sui diritti degli azionisti II);

57 Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 mag. 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l’incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti, GU L 132 del 20 mag. 2017, pag. 1. 58 Direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio dell’11 lug. 2007 relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, GU L 184 del 14 lug. 2007, pag. 17. 59 Cfr. i motivi elencati nella direttiva stessa che hanno determinato l’adozione della Direttiva sui diritti degli azionisti II. 60 Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 mag. 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l’incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti, GU L 132 del 20 mag.2017, pag. 18.

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− i consulenti di voto comunichino tali informazioni sui propri siti web per un pe- riodo di almeno tre anni, in modo da consentire agli investitori istituzionali di sce- gliere i servizi di consulenza in materia di voto tenendo conto dei risultati da essi conseguiti in passato61; − i consulenti di voto individuino e comunichino senza indugio ai loro clienti qual- siasi conflitto d’interesse reale o potenziale o relazione commerciale che possa influenzare l’elaborazione delle loro ricerche, consulenze e raccomandazioni di voto e le azioni intraprese per eliminare, attenuare o gestire tali conflitti (art. 3un- decies par. 3 Direttiva sui diritti degli azionisti II). − gli investitori istituzionali comunichino, su base annuale, le modalità di attua- zione della loro politica di impegno, includendo una descrizione generale del comportamento di voto, una spiegazione dei voti più significativi e del ricorso ai servizi di consulenti di voto (art. 3octies par. 1 lett. b Direttiva sui diritti degli azio- nisti II).

2.2 Recepimento della direttiva UE

Gli Stati membri dell’UE hanno adempiuto all’obbligo di recepire la direttiva UE entro il 2019.

Il recepimento della direttiva nel proprio diritto nazionale è avvenuto prevalentemente modificando il diritto societario o il diritto borsistico. A titolo di esempio occorre rilevare che la Germania ha recepito62 la Direttiva sui diritti degli azionisti II nei paragrafi §§ 134a, 134d e nel § 135 della legge sulle società per azioni (Aktiengesetz; AktG)63, l’Austria nella legge sulle borse del 2018 (Börsegesetz; BörseG 2018)64, la Francia ne- gli articoli L544-3 bis L544-6 e L621-18-4 del Codice monetario e finanziario (Code monétaire et financier)65 e l’Italia nell’articolo 124-octies della legge finanziaria66. Negli Stati membri dell’UE, il rispetto degli obblighi di informazione e trasparenza è assicu- rato principalmente dalle autorità nazionali di vigilanza finanziaria67. A quanto risulta, nessuno Stato membro dell’UE prevede un obbligo generale di registrazione per i con- sulenti di voto.

61 Direttiva sui diritti degli azionisti II, motivazioni in consid. 26. 62 Legge sull’attuazione della Direttiva sui diritti degli azionisti II (ARUG II); cfr. anche HAUBER STEFFEN (n. 31). 63 Aktiengesetz (AktG) del 6 set. 1965 (Bundesgesetzblatt I pag. 1089), modifica più recente apportata dall’art. 18 della legge del 23 ott. 2024 (Bundesgesetzblatt 2024 I n. 323). 64 Bundesgesetz über die Wertpapier- und allgemeinen Warenbörsen 2018 (Börsegesetz 2018, BörseG), Bundesgesetzblatt für die Republik Ös- terreich I n. 107/2017, versione del 21 feb.2024. 65 Code monétaire et financier, Dernière mise à jour des données de ce code 1 janvier 2026, disponibile all’indirizzo https://www.legifrance.gouv.fr/ (stato: 28 gen. 2026). 66 Decreto legislativo del 24 feb. 1998, n. 58, Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 feb. 1996, n. 52, entrata in vigore del decreto: 1 lug. 1998 (ultimo aggiornamento all’atto pubblicato il 16/ gen. 2024), (GU n.71 del 26mar. 1998 - Suppl. Ordinario n. 52); disponibile all’indirizzo: https://www.gazzettaufficiale.it (stato: 28 gen. 2026). Introdotto dal decreto legisla- tivo del 10 mag. 2019, n. 49, Attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 mag. 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l’incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti. (19G00056) (GU Serie Generale n.134 del 10 giu. 2019), entrata in vigore del provvedimento: 10 giu. 2019; disponibile all’indirizzo: https://www.gazzettaufficiale.it (stato: 28gen. 2026). 67 In Germania, in caso di violazioni delle disposizioni, è competente l’Autorità federale di vigilanza sui servizi finanziari (§ 405 cpv. 5 della legge tedesca sulle società anonime), in Austria, l’Autorità di vigilanza sui mercati finanziari (§ 189 della legge austriaca sulle borse), in Italia la Com- missione nazionale per le Società e la Borsa (cfr. p. es. art. 115 cpv. 1 lit. a, b e c della legge finanziaria italiana). 17/26

Sebbene il Principato del Liechtenstein non faccia parte dell’UE, ha recepito diritti e obblighi del mercato interno UE68 in seguito alla sua adesione allo Spazio economico europeo (SEE). Nel Principato, gli obblighi di informazione e trasparenza dei consulenti di voto69 sono sanciti nel diritto delle persone e delle società (Personen- und Gesell- schaftsrecht; PGR), in particolare nell’articolo 367l PGR70. L’attuazione di tali obblighi è sottoposta alla vigilanza dell’Ufficio di giustizia (Amt für Justiz), l’autorità responsabile di garantire il rispetto delle disposizioni di legge. Il Liechtenstein non prevede un obbligo generale di registrazione per i consulenti di voto.

2.3 Legislazione nei Paesi anglofoni

Regno unito: le disposizioni di legge relative ai consulenti di voto sono previste nel pertinente regolamento Proxy Advisors Regulations71, entrato in vigore il 10 giugno 2019, cha recepito la Direttiva UE sui diritti degli azionisti II nel diritto britannico. A se- guito della Brexit, il Proxy Advisors Regulations è stato parzialmente modificato o ade- guato alle nuove circostanze mediante il regolamento 2019 sulla distribuzione tran- sfrontaliera dei fondi, consulenti di voto, prospetti e Gibilterra (The Cross-Border Distri- bution of Funds, Proxy Advisors, Prospectus and Gibraltar (Amendment) (EU Exit) Re- gulations 201972). Gli obblighi di trasparenza e di informazione dei consulenti di voto sono contenuti nella seconda parte del regolamento (cfr. in particolare l’art. 3 e segg. del Proxy Advisors Regulations). Ai sensi dell’articolo 4, capoverso 1, lettera g del Proxy Advisors Regulations, i consulenti di voto sono tenuti a comunicare i propri prin- cipi relativi alla prevenzione e alla gestione dei potenziali conflitti di interesse; il suc- cessivo articolo 5 impone loro di adottare le misure necessarie a tal fine. Qualora i consulenti di voto constatino di non essere in grado di ottemperare ai requisiti previsti dal regolamento, sono tenuti a notificarne tempestivamente le ragioni all’autorità di vi- gilanza finanziaria britannica (Financial Conduct Authority; art. 9 Proxy Advisors Regu- lations). Tale autorità ha istituito una procedura che consente a chiunque di presentare un ricorso qualora abbia riscontrato una violazione del regolamento73. Inoltre, la sesta parte del Proxy Advisors Regulations prevede la tenuta di un elenco pubblico dei con- sulenti di voto (cfr. in particolare l’art. 31) in cui figurano, ad esempio, i consulenti di voto attivi a livello mondiale ISS e Glass Lewis74.

68 Cfr. a questo proposito la scheda informativa sul SEE, disponibile all’indirizzo https://www.europarl.europa.eu/factsheets > Relazioni esterne dell’UE > Punto 5.5.3 Lo Spazio economico europeo (SEE), la Svizzera e il Nord (stato: 28 gen. 2026). 69 Cfr. anche la relazione e la proposta del Governo al Parlamento del Principato del Liechtenstein relativa alla modifica del diritto delle persone e delle società (PGR) nonché della legge sulle banche (BankG) (attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 mag. 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l’incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti), BuA

2020 111, cap. 2.

70 Codice civile del Liechtenstein, Parte III, Diritto delle persone e delle società del 20 gen. 1926, n. LR 216, Gazzetta ufficiale del Liechtenstein 1926.004, disponibile all’indirizzo: https://www.gesetze.li (stato: 28 gen. 2026). 71 The Proxy Advisors (Shareholders’ Rights) Regulations 2019, UK Statutory Instruments 2019 n. 926, disponibile all’indirizzo https://www.legisla- tion. gov.uk (stato: 28 gen. 2026). 72 The Cross-Border Distribution of Funds, Proxy Advisors, Prospectus and Gibraltar (Amendment) (EU Exit) Regulations 2019, UK Statutory In- struments 2019 n. 1370, disponibile all’indirizzo https://www.legislation.gov.uk (stato: 28 gen. 2026). 73 Cfr. a tale proposito https://www.fca.org.uk/markets/primary-markets/proxy-advisors (stato 28 gen. 2026). 74 Elenco disponibile all’indirizzo https://www.fca.org.uk/markets/primary-markets/proxy-advisors (stato: 28 gen. 2026). 18/26

Stati Uniti: nel 2020 l’autorità di vigilanza sui mercati finanziari (Securities and Ex- change Commission; SEC) ha approvato i Regolamenti 2020 (2020 Amendments)75 con l’obiettivo di migliorare la qualità e la trasparenza delle raccomandazioni di voto fornite da società di consulenza quali ISS o Glass Lewis. La regolamentazione appli- cabile ai consulenti di voto è stata inasprita, dopo che le società quotate in borsa e gli osservatori della governance avevano espresso le loro preoccupazioni riguardo alle pratiche dei consulenti di voto. I 2020 Amendments prevedevano, ad esempio, la re- sponsabilità dei consulenti di voto in caso di dichiarazioni materialmente false o fuor- vianti e imponevano a questi ultimi, tra l’altro, l’obbligo di comunicare i propri conflitti di interesse. Inoltre, i 2020 Amendments imponevano ai consulenti di voto di concedere alle società e alle altre parti interessate la possibilità di esaminare le raccomandazioni di voto e di esprimere il proprio parere al riguardo76. In seguito ai cambiamenti nell’am- ministrazione presidenziale degli Stati Uniti e all’avvio di una controversia legale che metteva in discussione i 2020 Amendments, questi ultimi sono stati rivisti. Il 13 luglio 2022 la SEC ha infine annunciato di aver adottato77 i 2022 Amendments78. Questi abro- gano parti significative del testo del 2020, mantenendo l’obbligo di comunicare i conflitti di interesse. In definitiva, i consulenti di voto negli Stati Uniti operano attualmente se- condo le regole già in vigore prima dei 2020 Amendments79.

2.4 OCSE Revisione tra pari (Peer Review) del 13 ottobre 2025

In una Peer Review non pubblicata dell’OCSE (Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico) sono state analizzate le condizioni quadro relative alla ge- stione delle società e ai professionisti che forniscono analisi o consulenza a supporto delle decisioni degli investitori. La Peer Review mira in particolare ad arricchire il di- battito politico sui consulenti di voto attraverso esperienze internazionali; ciò consente alle autorità di regolamentazione di equilibrare e preservare la tutela della compe- tenza professionale dei consulenti di voto, evitando influenze indebite, incentivi inap-

75 Modifiche del 2020 relative al Securities Exchange Act of 1934 (An act to provide for the regulation of securities exchanges and of over-the- counter markets operating in interstate and foreign commerce and through the mails, to prevent inequitable and unfair practices on such ex- changes and markets, and for other purposes), Public Law 73-291, section 14a, disponibile all’indirizzo https://www.govinfo.gov/con- tent/pkg/COMPS-1885/pdf/COMPS-1885.pdf (stato: 28 gen. 2026). 76 Cfr. in merito ai 2020 Amendments, ad esempio, GRABANT LUCIA, Regulierung der Stimmrechtsberater (Proxy Advisors): Eine rechtsvergleichende Untersuchung zu Österreich, England und den USA, mar. 2021, pag. 50 segg., disponibile all’indirizzo https://unipub.uni-graz.at/obvugrhs/down- load/pdf/6024590 (stato: 28 gen. 2026), 50 segg. 77 SHORTER GARY, The SEC’s Proxy Advisory Firm Disclosure Reforms del 25 gen. 2023, disponibile all’indirizzo https://crsreports.congress.gov (stato: 28 gen. 2026). 78 Modifiche del 2022 relative al Securities Exchange Act of 1934, Public Law 73-291. 79 Cfr. a tale proposito HAMMONS JR. JAMES H./VISEK LAUREN, SEC Adopts Amendments to Rules Governing Proxy Voting Advice del 15 lug. 2022, disponibile all’indirizzo https://www.goodwinlaw.com > Insights (stato: 28 gen. 2026) o SHORTER GARY, n. Fehler! Textmarke nicht definiert.. Per i casi giudiziari attuali relativi alla conformità degli emendamenti cfr. https://news.bloomberglaw.com/litigation/sec-rule-regulating-proxy-advi- sory-firms-struck-down-by-court (stato: 28 gen. 2026).

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propriati e un’eccessiva concentrazione del mercato. Una vigilanza efficace sui con- sulenti di voto può favorire una partecipazione consapevole degli azionisti, consoli- dando la fiducia degli investitori nella governance aziendale e promuovendo, a lungo termine, il buon funzionamento dei mercati dei capitali e un’efficiente formazione di capitale.

Il rapporto rileva che il 60 % degli ordinamenti giuridici ha istituito quadri normativi per i consulenti di voto basati su leggi o regolamenti, mentre il 10 % disciplina l’attività dei consulenti di voto esclusivamente attraverso raccomandazioni contenute in codici o principi a cui i consulenti di voto e gli investitori istituzionali possono aderire volonta- riamente. Il rimanente 30% non prevede un quadro normativo specifico per i consu- lenti di voto. Il 58% degli ordinamenti giuridici contiene definizioni dei consulenti di voto, anche se la portata di tali definizioni varia.

2.5 Insegnamenti per la Svizzera

Emerge chiaramente che l’attività dei consulenti sia diventata oggetto di dibattiti politici e controlli delle autorità in diversi ordinamenti giuridici.

Poiché i due principali consulenti di voto, ISS e Glass Lewis, hanno sedi nell’UE, sono soggetti agli obblighi di comunicazione descritti nel capitolo 2.1. Poiché le informazioni contenute nei siti web di questi consulenti di voto sono liberamente accessibili, anche gli investitori svizzeri possono trarre vantaggio dalle informazioni relative al codice di condotta, alla metodologia di ricerca ecc.

Ciò non è tuttavia sufficiente. L’evoluzione del quadro internazionale impone che anche la Svizzera intervenga attivamente, disciplinando quanto meno la gestione dei conflitti di interesse dei consulenti di voto.

3 Punti essenziali del progetto

3.1 La normativa proposta

La normativa proposta mira a comunicare e a prevenire i conflitti di interesse in cui possono trovarsi i consulenti di voto. L’obbligo di comunicazione si applica alla società e consente di risolvere i problemi menzionati al capitolo Fehler! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden.. La trasparenza circa eventuali servizi di consulenza forniti alla società da parte dei consulenti di voto consente agli investitori di valutare con mag- giore accuratezza la credibilità delle raccomandazioni di voto e delle proposte del con- siglio di amministrazione. Possono giudicare autonomamente se una raccomanda- zione di un consulente di voto in merito a una determinata questione o una proposta del consiglio di amministrazione sia stata formulata sulla base di un parere indipen- dente. Il consiglio di amministrazione può tuttavia rinunciare alla comunicazione qua- lora la società di consulenza gli confermi di non aver formulato raccomandazioni di voto sugli oggetti all’ordine del giorno dell'assemblea generale.

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L'obbligo di comunicazione si rifà alle forme di comunicazione esistenti per le società (convocazione dell’assemblea generale), e non comporta, pertanto, un onere aggiun- tivo significativo. Di conseguenza, al capitolo II «Convocazione e svolgimento dell’as- semblea generale» (art. 699 segg. CO), nella sezione 4. «Contenuto della convoca- zione», viene inserito un nuovo articolo 700a CO «Consulente di voto».

Oltre alla normativa proposta riguardante le disposizioni sulla trasparenza applicabili ai consulenti di voto, l’avamprogetto propone altre modifiche di minore entità al diritto della società anonima. Tali interventi sono riconducibili alla revisione del diritto della società anonima80 entrato in vigore il 1° gennaio 2023 e mirano a colmare alcune evidenti la- cune legislative, incontestate da dottrina e prassi. Queste integrazioni non presentano un nesso diretto con le nuove disposizioni relative alle norme di trasparenza per i con- sulenti di voto.

3.2 Compatibilità tra compiti e finanze

Le modifiche riguardano il diritto privato (Codice delle obbligazioni, CO) e non compor- tano né l’assegnazione di compiti aggiuntivi alle autorità esistenti, né la creazione di nuove autorità (di vigilanza).

3.3 Attuazione

L’attuazione delle nuove disposizioni spetta direttamente alle imprese; la norma si ap- plica esclusivamente alle società anonime.

La nuova norma non introduce nuovi obblighi di comunicazione. Le autorità del registro di commercio non devono quindi assumersi nuovi compiti legati all’attuazione della nuova disposizione. L’attuazione non coinvolge nemmeno altre autorità, poiché un’eventuale violazione degli obblighi di comunicazione comporta solo conseguenze in materia di responsabilità (art. 754 CO) o il diritto di impugnare le deliberazioni dell’as- semblea generale derivanti da un conflitto di interessi (art. 706 CO). Non sono previste sanzioni amministrative.

L'avamprogetto non modifica in alcun modo la prassi vigente nell’applicazione del diritto delle società anonime.

4 Commento ai singoli articoli

Art. 700 CO

Il contenuto della convocazione è integrato con un nuovo numero 6 secondo cui le informazioni di cui all’articolo 700a riguardo ai consulenti di voto vanno comunicate.

80 Modifica del CO (Diritto della società anonima) del 19.6.2020; FF 2020 4987, RU 2020 4005.

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Art. 700a CO

La disposizione riguarda i (potenziali) conflitti di interesse che sorgono quando un’im- presa, che offre (anche) servizi di consulenza di voto, ha prestato un servizio a favore della società. Per servizi di consulenza di voto si intendono i servizi di un'impresa che analizza a titolo professionale le informazioni fornite dalle società ed effettua eventuali ricerche al fine di informare e consigliare gli azionisti in merito alle loro decisioni di voto nelle assemblee generali e fornire loro raccomandazioni di voto. In seguito, per sem- plicità, si parla in generale di consulenti di voto, anche se l'impresa non agisce in quel momento nei confronti della società a titolo di consulente di voto.

Se un consulente di voto fornisce servizi alla società, ciò può dare l'impressione che il consulente stesso o il consiglio di amministrazione si trovino in una situazione di con- flitto di interessi. Si pensi, ad esempio, ai servizi di consulenza relativi alla definizione del sistema di remunerazione dei vertici della società. Tale presunzione giustifica l’ob- bligo di comunicazione del consiglio di amministrazione. Ciò vale, alle condizioni sopra menzionate, anche se i servizi sono stati forniti a una società dello stesso gruppo.

Per evitare qualsiasi apparenza di conflitto di interessi, il consiglio di amministrazione può chiedere al consulente di voto di confermare che non ha formulato raccomanda- zioni di voto in merito agli argomenti all'ordine del giorno dell'assemblea generale. In tal caso, l'obbligo di comunicazione viene meno.

L'obbligo di comunicazione previsto dalla legge ha diversi effetti positivi per gli azionisti. Da un lato, può indurre i consulenti di voto ad adottare misure organizzative per la prevenzione dei conflitti di interesse e a informare in merito. D'altro lato, può far sì che agli azionisti sia spiegato in modo più approfondito perché una proposta del consiglio di amministrazione che va nella stessa direzione della raccomandazione di un consu- lente di voto sia nell'interesse della società. Ciò migliora la qualità del processo deci- sionale nell'assemblea generale.

Affinché la comunicazione dei servizi forniti dal consulente di voto produca tali effetti e permetta in particolare di informare gli azionisti sulle raccomandazioni di voto eventual- mente formulate sotto l'influenza di un conflitto di interessi, è necessario rendere note due informazioni: in primo luogo, occorre indicare il consulente di voto o la società for- nitrice dei servizi per la quale opera. In secondo luogo, occorre rendere noto l’oggetto della prestazione fornita dal consulente di voto, la cui prestazione potrebbe riguardare, ad esempio, la «consulenza relativa alla definizione del sistema di remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione». La comunicazione è vantaggiosa anche per i consulenti di voto, in quanto evidenzia per quali oggetti in votazione non sono prestati servizi e non sussiste quindi alcun conflitto di interessi.

Se, nonostante l'esistenza di un conflitto di interessi, i membri del consiglio di ammini- strazione o le persone incaricate della gestione non hanno comunicato il ricorso a ser- vizi di consulenti di voto, potrebbero risultarne responsabilità ai sensi dell'articolo 754 CO o contestazioni delle deliberazioni dell'assemblea generale connesse al con- flitto di interessi conformemente all'articolo 706 CO.

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I conflitti di interesse dei consulenti di voto e dei membri del consiglio di amministra- zione non sussistono solo nel caso in cui, fino alla convocazione dell'assemblea gene- rale, siano stati prestati servizi da parte di un consulente di voto. Essi sussistono anche qualora sia stato fatto ricorso a tali servizi tra la convocazione e lo svolgimento dell'as- semblea generale. Di conseguenza, la proposta di normativa prevede due momenti per la comunicazione: la convocazione (cpv. 1) e lo svolgimento dell'assemblea generale (cpv. 2).

Art. 650 cpv. 2 n. 1 CO

La presente modifica corregge un punto della revisione del diritto della società anonima entrata in vigore il 1° gennaio 202381. Nell’avamprogetto del 28 novembre 2014 non era ancora prevista la possibilità di liberare parzialmente il capitale azionario82. Poiché dalla consultazione sulla soppressione della possibilità di liberazione parziale non è emerso un quadro chiaro, è stato deciso di mantenere tale possibilità, soprattutto in considerazione della difficile situazione economica e dei risultati non univoci della va- lutazione d'impatto della regolamentazione. Nell'ambito della rielaborazione dell'avam- progetto, l’adeguamento dell’articolo 650 capoverso 2 numero 1 CO è manifestamente stato omesso. Il tenore attuale non prevede quindi più l’obbligo di determinare il grado di liberazione. Naturalmente, anche con il nuovo diritto della società anonima, l’assem- blea generale deve stabilire l’intero valore nominale o, se del caso, il valore nominale massimo di cui deve essere aumentato il capitale azionario, nonché l’importo dei con- ferimenti da effettuare a tal fine. Il grado di liberazione deve (come nel caso della co- stituzione) essere obbligatoriamente riportato nello statuto; a tale riguardo, il legislatore non ha previsto la possibilità di una delega da parte dell’assemblea generale al consi- glio di amministrazione. In caso contrario, sarebbe stata inserita nella legge una norma di delega ai sensi dell’articolo 650 capoverso 2 numero 3 CO. La comunicazione UFRC 3/2022 (n. 5)83 ha nel frattempo chiarito la situazione. In occasione della presente revi- sione occorre correggere l'errore nella legge.

Art. 652f cpv. 2 CO

Anche questa modifica corregge un punto della revisione del diritto della società ano- nima entrata in vigore il 1° gennaio 202384. Secondo la nuova normativa, la (prevista) assunzione di beni non costituisce più una fattispecie qualificata in caso di costituzione

81 Modifica del Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima) del 19 giu. 2020; FF 2020 4987, RU 2020 4005. 82 Cfr. Rapporto esplicativo concernente la modifica del Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima) del 28 nov. 2014, pag. 21 seg. Art. 632 AP-CO: all’atto della costituzione di una società dovrà essere interamente versato per ogni azione un conferimento corrispondente al prezzo d’emissione. 83 Cfr. https://www.bj.admin.ch/bj/it/home/wirtschaft/handelsregister/praxismitteilungen.html (stato il 28.1.2026). 84 Modifica del Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima) del 19 giu. 2020; FF 2020 4987, RU 2020 4005.

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o aumento di capitale85. Nell'articolo 652f capoverso 2 CO, il riferimento all'assunzione di beni non è stato cancellato per errore. Poiché l'assunzione di beni non costituisce più una fattispecie qualificata, non può nemmeno risultarne l'obbligo di redigere un at- testato di verifica. La comunicazione UFRC 2/2023 (n. 2.686) ha nel frattempo chiarito la situazione. In occasione della presente revisione occorre correggere l'errore nella legge.

Modifica di un altro atto normativo

Art. 6 cpv. 2 della legge del 3 ottobre 200387 sulla fusione (LFus)

Anche questa modifica costituisce una correzione connessa alla revisione del diritto delle società anonima entrata in vigore il 1° gennaio 2023.88. Con la revisione di tale diritto, la disposizione relativa alla retrocessione dei creditori in caso di fusione a fini di risanamento è stata armonizzata con l'articolo 725 CO e con le nuove disposizioni sulle riserve (art. 671 seg. CO) (art. 6 cpv. 1bis LFus). Nell'ambito della revisione del diritto della società anonima l'articolo 6 capoverso 2 LFus non è tuttavia stato adeguato. Con la citata modifica legislativa, il legislatore non ha voluto apportare alcuna modifica ri- guardo alla necessità dell’attestazione dell'esperto revisore abilitato. Di conseguenza, sia in presenza di sufficiente capitale proprio libero sia in caso di retrocessione, è ne- cessaria un'attestazione ai sensi dell’articolo 6 capoverso 2 della LFus. Il rimando al capoverso 2 non riguarda solo il capoverso 1, ma anche il capoverso 1bis. La comuni- cazione UFRC 2/2023 (n. 3.4)89 ha nel frattempo portato chiarezza in merito esprimen- dosi sulla corretta interpretazione dell'articolo 6 capoverso 2 LFus. In occasione della presente revisione occorre correggere l'errore nella legge.

5 Ripercussioni

5.1 Ripercussioni per la Confederazione

Le disposizioni proposte non hanno alcuna ripercussione finanziaria diretta per la Con- federazione in termini di spese supplementari. In particolare, non vengono create nuove autorità né potenziate autorità esistenti.

85 Messaggio concernente la modifica del Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima) del 23 nov. 2016 (16.077); FF 2017 325, 358 segg. 86 Cfr. https://www.bj.admin.ch/bj/it/home/wirtschaft/handelsregister/praxismitteilungen.html (stato il 28.1.2026). 87 RS 221.301. 88 Modifica del Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima) del 19 giu. 2020; FF 2020 4987, RU 2020 4005. 89 Cfr. https://www.bj.admin.ch/bj/it/home/wirtschaft/handelsregister/praxismitteilungen.html (stato il 28.1.2026).

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Non è possibile prevedere con esattezza se singole società anonime trasferiranno la propria sede all’estero, causando così una perdita di gettito fiscale, contributi sociali e posti di lavoro. Non è tuttavia prevedibile un numero elevato di trasferimenti di sede, poiché gli obblighi di comunicazione delle società non comportano praticamente alcun onere aggiuntivo. Non è inoltre prevedibile una «fuga» dei consulenti di voto attivi in Svizzera, poiché la disposizione non riguarda i consulenti di voto e non comporta quindi per questi ultimi né nuovi obblighi né oneri aggiuntivi. All’estero, invece, vi sono obblighi di comunicazione imposti direttamente ai consulenti di voto.

Dal punto di vista del personale, in relazione alle disposizioni proposte non è quindi prevista la creazione di nuovi posti di lavoro presso la Confederazione. L'esecuzione delle norme spetta alle imprese.

5.2 Ripercussioni per i Cantoni e i Comuni, nonché per i centri urbani, gli ag-

glomerati e le regioni di montagna Il progetto non ha ripercussioni specifiche per i Cantoni, i Comuni, i centri urbani, gli agglomerati e le regioni di montagna.

5.3 Ripercussioni per l’economia nazionale

La nuova disposizione impone alle società obblighi di comunicazione in relazione ai servizi forniti dai consulenti di voto. La comunicazione dei conflitti di interesse da parte della società o dei consulenti di voto contribuisce a una maggiore trasparenza e va a vantaggio degli azionisti, che possono così esprimere il proprio voto in occasione dell'assemblea generale in modo più ponderato. Nel complesso, ciò rafforza anche la corporate governance delle imprese, il che dovrebbe sostenere la crescita a lungo ter- mine delle imprese e migliorarne la performance finanziaria.

Il rafforzamento dei meccanismi di corporate governance riduce inoltre il rischio che gli organi sociali agiscano contro gli interessi della società danneggiando quest’ultima, i suoi azionisti, i suoi creditori e l'economia nel suo complesso.

Per le imprese ne deriva un aumento dell'onere amministrativo. Tuttavia, tale onere sarà molto contenuto, poiché non saranno richiesti servizi di consulenti di voto e non sussisteranno quindi nuovi obblighi. Qualora si ricorra comunque a tali servizi, per la comunicazione si farà riferimento alle forme già esistenti. Chi intenda astenersi dalla comunicazione può richiedere al consulente di voto una conferma che non ha espresso raccomandazioni di voto sugli oggetti all'ordine del giorno dell'assemblea generale. Se necessario, il consulente di voto dovrebbe essere in grado di redigere tale conferma senza particolari difficoltà. La conferma potrebbe anche essere consegnata alla società o inserita nel contratto stesso già al momento della conclusione del contratto relativo ai servizi del consulente di voto.

Va inoltre tenuto presente che la modifica avrà comunque un impatto principalmente sulle società quotate in borsa, poiché i consulenti di voto sono impiegati soprattutto da tali società. Le PMI non saranno praticamente interessate.

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5.4 Ripercussioni per la società e l’ambiente

Oltre alle ripercussioni sull'economia descritte in precedenza, il progetto non ha effetti specifici sulla società o sull'ambiente.

6 Aspetti giuridici

6.1 Costituzionalità

L’avamprogetto si basa su diverse norme generali di competenza. L’articolo 95 capo- verso 1 Cost. autorizza la Confederazione a emanare prescrizioni sull’esercizio dell’at- tività economica privata. L’articolo 122 capoverso 1 permette di modificare il diritto delle obbligazioni e il diritto civile.

6.2 Compatibilità con gli impegni internazionali della Svizzera

La Svizzera non è vincolata da alcun obbligo internazionale che limiti il suo margine di manovra in materia di obblighi di comunicazione delle società.

6.3 Forma dell’atto

I diritti e gli obblighi delle società sono già oggi disciplinati in una legge federale (CO). Le nuove disposizioni modificano tale legge federale.

6.4 Subordinazione al freno alle spese

Il presente progetto non contiene né nuove disposizioni in materia di sussidi né nuovi crediti d’impegno o limiti di spesa. Tantomeno prevede nuove spese assoggettate al freno alle spese.

6.5 Rispetto dei principi di sussidiarietà e di equivalenza fiscale

La proposta di modifica del CO non comporta alcuna modifica della ripartizione dei compiti tra Confederazione e Cantoni o dell’adempimento di tali compiti.

6.6 Delega di competenze legislative

Il progetto non prevede deleghe di nuove competenze legislative.

6.7 Protezione dei dati

Il progetto non tratta questioni connesse con la protezione dei dati.

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