ACJC/839/2023

A.

Par jugement JTPI/6383/2022 du 24 mai 2022, reçu le 10 juin 2022 par les parties, le Tribunal de première instance, statuant sur incident ratione loci, s'est déclaré incompétent pour connaître de la demande en paiement formée par B______, (ch. 1 du dispositif), a déclaré en conséquence la demande irrecevable (ch. 2), mis les frais judiciaires – arrêtés à 25'490 fr. – à la charge de B______, C______, D______ et A______, les compensant avec les avances fournies et restituant en et F______ AG la somme de 30'000 fr. à titre de dépens (TTC) (ch. 4) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 5).

B.

a. Par acte déposé le 8 juillet 2022 au greffe de la Cour de justice (ci-après : la ils sollicitent l'annulation avec suite de frais judiciaires et dépens de première et deuxième instance.

Cela fait, ils concluent, principalement, à ce que la Cour constate que le Tribunal et la Cour sont compétents ratione loci pour trancher la présente cause, condamne E______ et F______ AG, conjointement et solidairement, à restituer à l'hoirie de feu G______ les sommes de 1'500'000 fr., avec intérêts à 5% l'an dès le 16 juillet 2019, 2'500'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 7 décembre 2018, 1'800'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 19 décembre 2018, 1'600'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 15 janvier 2019, 500'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 12 juillet 2010 et 900'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 28 septembre 2010. Ils sollicitent également que la Cour condamne E______ et F______ AG, conjointement et solidairement, à payer à l'hoirie de feu G______, 180'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 13 mai 2019 et 64'609 fr. 23.

Subsidiairement, ils concluent à ce que la Cour constate que le Tribunal est compétent ratione loci pour trancher la présente cause et renvoie celle-ci au Tribunal pour poursuite de l'instruction et jugement au fond.

b. Dans leur réponse, E______ et F______ AG concluent à la confirmation du jugement entrepris avec suite de frais judiciaires et dépens.

c. Les parties ont répliqué, respectivement dupliqué, persistant dans leurs conclusions.

d. Elles ont été informées par plis du greffe de la Cour du 30 novembre 2022 de ce que la cause était gardée à juger.

C.

Les faits pertinents suivants résultent de la procédure :

a. B______, C______, D______ et A______ (ci-après : l'hoirie ou les hoirs) sont les seuls héritiers de feu G______, décédé le ______ 2018 à Genève où il était domicilié.

b. Le de cujus était un des associés de la banque privée genevoise homonyme H______ qui a fusionné avec un autre établissement bancaire privé pour devenir H______/I______. G______ était, par ailleurs, un collectionneur d'œuvre d'art et objets rares ou anciens (ci-après aussi : le collectionneur).

c. F______ AG, société inscrite au registre du commerce de Schaffhouse depuis 1984, est active notamment dans l'achat et la vente de ______ et ______.

d. E______ est son administrateur unique (ci-après également : l'antiquaire ou le représentant). Il est domicilié à la même adresse que la société, soit rue 1______

e. Il est spécialiste des livres d'heures, soit des livres liturgiques du Moyen-âge contenant des enluminures datant des 15ème et 16ème siècles.

f. A compter de 2002 et pendant plus de 15 ans, G______, F______ AG et E______ ont noué des relations commerciales mais aussi personnelles, qualifiées d'amitié par ce dernier.

g. Pendant cette période, qui a cependant connu des interruptions parfois de plusieurs années, G______ a acquis de nombreux manuscrits du Moyen-Âge dont certains ont fait l'objet de restauration (reliure, etc.). A cet égard, l'hoirie affirme que G______ était lié contractuellement tant avec la société qu'avec E______, ce que ce dernier conteste, expliquant que seule F______ AG était partie aux contrats

h. K______ CORP, société off-shore sise à L______ (Bahamas), était parfois utilisée par G______ en tant qu'intermédiaire financier pour acheter ces objets pour son compte.

i. Outre le paiement des manuscrits achetés, G______ a remis des sommes d'argent à F______ AG dont certaines correspondaient à des prêts dont, par exemple, le montant de 1'500'000 fr. versé le 28 septembre 2016. E______ et F______ AG allèguent que ce dernier prêt a postérieurement été remboursé en capital et intérêts par l'acquisition de manuscrits par feu G______. A propos des prêts, les hoirs soutiennent que l'antiquaire était, de manière générale, aussi emprunteur à titre personnel desdits prêts, ce que ce dernier conteste.

j. Durant leurs relations commerciales, G______ avait, "en règle générale", la possibilité de "garder des manuscrits" avant de les acheter, afin de pouvoir les consulter, les évaluer et réfléchir à un éventuel achat. Les hoirs allèguent qu'il existait ainsi une pratique entre les cocontractants. E______ et F______ AG admettent l'existence de cette pratique tout en précisant que celle-ci n'était pas systématique.

k. Les parties s'opposent sur le lieu de situation des ouvrages au moment de la prise de décision de feu G______ de les acheter.

k.a Les hoirs affirment qu'étant donné qu'il était "d'usage" et "courant" entre les parties que les manuscrits offerts à la vente soient remis, avant la conclusion de la vente, à G______ à Genève lors d'un déplacement de E______ et que l'accord sur le prix de vente n'intervenait que plus tard, les manuscrits se trouvaient à Genève au moment de l'acceptation du prix de vente.

k.b F______ AG et son représentant soutiennent, que de manière générale, après la vente d'un manuscrit, les ouvrages étaient "normalement" donnés à des restaurateurs spécialisés sis à l'étranger pour leur préparation en vue de la remise à feu G______ ou à K______ CORP. Dans ce cas, le collectionneur lui-même ou un collaborateur de sa société venait en prendre possession dans les ateliers de la société situés à M______ (France), N______ (Royaume-Uni) ou encore O______ (Royaume-Uni). La remise pouvait aussi avoir lieu à l'occasion de foires d'art comme celle de P______ (Pays-Bas) ou M______, voire en d'autres lieux, mais toujours à l'étranger. G______ se chargeait ensuite de l'importation des ouvrages achetés. En particulier, le manuscrit "Q______" lui avait été remis en Allemagne à une date non précisée.

k.c Selon un courrier de F______ AG à feu G______ du 4 novembre 2002, E______ a apporté au domicile du collectionneur que ce dernier a finalement acquis. A teneur d'un courrier de E______ à feu G______ du 18 juin 2004, suite à une visite de l'antiquaire à Genève, feu G______ a conservé deux manuscrits qui lui ont été ensuite proposés à l'achat pour 980'000 fr. dont il a finalement fait l'acquisition. Aux termes d'une facture du 15 août 2005 adressée par F______ AG au collectionneur, l'ouvrage acquis pour 1'500'000 fr. était déjà en possession de ce dernier. Selon deux courriers de E______ à feu G______ des 2 avril et 21 septembre 2007 faisant allusion à une soirée durant laquelle le collectionneur avait reçu l'antiquaire chez lui, ce dernier a laissé au premier un manuscrit dont il était personnellement propriétaire tout en précisant que l'ouvrage n'était pas à vendre avant de, tout de même, le lui proposer à la vente une semaine plus tard. Suite à des négociations, feu G______ a acheté cet ouvrage pour 5'500'000 fr. A teneur d'un courrier du 21 juin 2016 de F______ AG au collectionneur, deux manuscrits acquis par ce dernier lui avaient été envoyés, à la banque, par la poste.

k.d Selon une facture de F______ AG à K______ CORP du 2 avril 2011, les ouvrages vendus ont été réceptionnés dans l'un des dépôts anglais de

k.e R______, ancien associé de feu G______ et ami de celui-ci, entendu en qualité de témoin, a déclaré avoir rencontré à plusieurs reprises E______ lors de foires mais aussi chez ce dernier à J______ [SH], ainsi qu'à son propre domicile. Lors d'un achat en 2005, E______ était venu à son domicile lui présenter des ouvrages, objets précieux qu'il lui avait d'ailleurs laissés. Le témoin se souvenait d'avoir immédiatement acheté un manuscrit et deux livres. Mécontent toutefois de ces transactions, il avait mis en œuvre une expertise arbitrale, laquelle avait statué à l'époque en défaveur du témoin. Par la suite, il avait revendu à perte le manuscrit acheté. Il savait que feu G______ achetait régulièrement des manuscrits à E______, acquisitions que le défunt lui montrait soit à la banque soit à son domicile. Il ignorait si feu G______ recevait ces manuscrits à la banque bien qu'il le pensât.

k.f S______, compagne et employée de E______ avec lequel elle vit, entendue en qualité de témoin, a déclaré que, si par le passé son compagnon se rendait régulièrement auprès de ses clients, cela n'était plus le cas ces dernières années. Depuis qu'elle travaillait avec lui, soit depuis l'été 2015, ils se rendaient tous les deux aux foires d'art, lieux où les clients leur rendaient visite. Elle-même n'avait pas côtoyé feu G______ professionnellement même si elle avait été présente lorsque E______ avait présenté au collectionneur des manuscrits susceptibles de l'intéresser. Ces présentations avaient eu lieu soit à leur domicile, soit à la foire d'art à P______ (Pays-Bas). La question des prix était abordée et des négociations – auxquelles elle ne participait pas – avaient alors lieu. A une seule reprise, elle avait été impliquée au moment de la transaction. Il s'agissait de la dernière effectuée par le collectionneur. Cela concernait un manuscrit dont l'antiquaire lui avait adressé des images avant qu'il ne le voie en vrai à la foire de P______ (Pays- Bas) en mars 2017. Feu G______ l'avait acheté sur place. Il avait été convenu que ce dernier vienne le chercher lors d'une visite à leur domicile, à [J______]. Cela avait eu lieu les 13 et 14 juillet 2017 selon ce qui figurait dans son agenda, qu'elle avait consulté avant de se présenter à l'audience. Pour la remise de l'ouvrage au collectionneur, ils avaient d'abord fait venir ce manuscrit du dépôt situé à N______ (Royaume-Uni) à T______ (Allemagne), où le couple possède un appartement, avant de le remettre à feu G______ à U______ (Allemagne), dans l'hôtel où ce dernier séjournait. De manière générale, à sa connaissance, le collectionneur était intéressé par les manuscrits se trouvant dans les dépôts européens de F______ AG, soit à M______ ou N______. Elle l'avait aussi rencontré à plusieurs occasions privées, soit à leur domicile avec son compagnon, k.g V______, directeur de la banque H______ de 1994 à 2014, entendu en qualité de témoin, a côtoyé professionnellement feu G______ qui siégeait au conseil d'administration de la banque. Il ignorait comment, où et par qui était intervenue la prise de possession des manuscrits acquis par le collectionneur. En particulier, il ne savait pas s'ils avaient été importés et, le cas échéant, qui s'en était chargé.

Lui-même n'avait jamais reçu d'instruction de la part de feu G______ d'effectuer un quelconque voyage à ce titre. A propos de deux factures adressées par F______ AG à K______ CORP les 23 septembre 2009 et 2 avril 2011, dont la première était à son nom, concernant l'acquisition de manuscrits, le témoin a confirmé avoir dû les recevoir sans toutefois se rappeler du contexte. Il n'avait eu aucun pouvoir au sein de la société K______ CORP mais était intervenu à titre professionnel sur instructions de feu G______.

l. Une fois les manuscrits acquis, G______ avait la possibilité de les restituer, moyennant rachat ou imputation sur le prix d'une nouvelle acquisition. Cet aménagement a perduré pendant toute la durée des relations commerciales.

m. Suite au décès de G______, l'hoirie a voulu procéder à l'inventaire des différentes collections d'art du de cujus, dont celle – importante – des manuscrits du Moyen-Âge, composée de vingt-huit ouvrages acquis entre 2015 et 2017 auprès de F______ AG et/ou E______ pour lesquels aucun contrat écrit n'existait et seulement quinze factures établies par la société avaient été retrouvées.

n. A cet effet, les hoirs ont sollicité, à plusieurs reprises, E______.

o. Face à des réponses considérées comme fuyantes contradictoires, erronées, voire fausses, les hoirs ont recouru aux services d'un avocat.

p. Par courrier du 22 novembre 2018, E______ a indiqué aux hoirs qu'entre 2002 et 2005, G______ lui avait acheté "quelques autres plus petits manuscrits" qu'il lui avait restitués quelques années plus tard, compensant le prix qu'il avait payé avec le prix de plus grosses acquisitions postérieures.

q. A la suite de nombreux échanges épistolaires, il est apparu que, sur cinq des ouvrages restitués par feu G______ dans le courant de l'année 2017, quatre d'entre eux étaient encore en mains de F______ AG au moment du décès du collectionneur, à savoir :

- Le W______, facturé le 2 septembre 2004 pour un montant de 560'000 fr. ;

- Le manuscrit de X______ avec des miniatures du "Meister Y______", facturé le 22 juin 2004 – avec un autre ouvrage – pour un montant individualisé de 380'000 fr. selon les notes manuscrites de feu G______, montant contesté par F______ AG et son représentant. Cet ouvrage a été remis par l'antiquaire au collectionneur à Genève afin qu'il se fasse une idée avant de l'acquérir ;

- Le livre d'heures de Z______ réglé le 12 juillet 2006 pour un montant de 480'000 fr. ;

- Le Maître AA______, acquis à une date inconnue pour un prix de 180'000 fr. selon les notes manuscrites de feu G______, pour lequel aucune facture n'a été retrouvée. Le montant est contesté par F______ AG et son représentant.

r. Se référant à ces quatre manuscrits, E______ s'était adressé le 11 septembre 2017 à feu G______ en faisant état d'une "petite dette" qu'il s'était engagée à honorer d'ici septembre 2017 lorsque le collectionneur lui avait rendu lesdits manuscrits en lui demandant de les "placer autrement" ("es geht um die Manuskripte, die Du mir vor einiger Zeit zurückgegeben hast und die Du mich batest, anderweitig zu placieren"). L'antiquaire proposait au collectionneur, soit d'essayer de vendre pour le prix de 850'000 fr. les manuscrits que ce dernier lui avait rendu, ce dans un délai d'un an et demi à deux ans et, à défaut, de les lui racheter pour un montant de 750'000 fr. au plus tard en automne 2019, soit de déduire le montant d'un million de francs pour les quatre manuscrits, du prix de vente d'un prochain achat important ("ich werde versuchen, diese vier Manuskripte in den nächsten anderthalb bis zwei Jahren (= die Frist, die Du mir gesetzt hast) für 850'000.- sfr. zu verkaufen. Sollte es mir in dieser Frist nicht gelingen, schlage ich vor, dass alles vier für 750'000.- sfr zurückkaufe, spätestens bis Herbst 2019. Als Alternative biete ich Dir an, im Falle eines grössen Ankaufs Deinerseits in der nächsten Zeit für diese vier Manuskripte von dem Kaufpreis eine Million Franken abzuziehen").

s. Un cinquième ouvrage, nommé " AB______", acquis au début de l'année 2015 par feu G______ pour 1'800'000 fr. et restitué à une date inconnue à F______ AG a été vendu à un tiers.

L'hoirie allègue ne pas avoir trouvé la trace d'un remboursement du prix ou d'une contrepartie à cette restitution.

t. Certains ouvrages de la collection de feu G______ n'avaient pas de facture correspondante.

Tel est le cas de l'ouvrage intitulé "Q______", acquis par F______ AG en 2016 dans une vente aux enchères pour 401'000 GBP, soit 521'572 fr. 68. F______ AG et son représentant ont allégué l'avoir vendu à feu G______ pour un prix de 2'500'000 fr., montant versé le 28 février 2017 par le collectionneur à F______ AG. Les hoirs considèrent que ce montant serait, au contraire, un prêt non remboursé à ce jour. Ils soutiennent également que l'origine controversée de cet ouvrage n'aurait, à dessein, pas été portée à la connaissance de leur père par l'antiquaire qui l'avait attribué sans équivoque au "Maître AC______" aussi nommé le "Maître AD______".

u. A la demande des hoirs, les vingt-huit manuscrits de la collection ont été estimés par une maison de vente aux enchères pour un montant se situant entre 7'490'000 GPB et 11'620'000 GPB, soit une fourchette bien inférieure à la totalité des sommes versées, selon l'hoirie, par feu G______ à E______ et/ou

v. Au cours de l'année 2018, un important échange de correspondances a eu lieu entre le conseil de l'hoirie et E______, puis le conseil de ce dernier, à propos de ces nombreuses transactions commerciales nouées entre le collectionneur d'une

w. Les positions exposées, irréconciliables du point de vue de chacune des parties, ont mené au présent litige.

Pour les hoirs, la valeur des vingt-huit manuscrits retrouvés (prétendument cédés pour un montant global de 19'695'000 fr.) ne concorderait pas avec les virements effectués par feu G______ en faveur de E______ et/ou F______ AG, dépassant 30'000'000 fr. Or, selon les hoirs, les explications données par l'antiquaire ont été à chaque fois contredites par les documents commerciaux ou bancaires (factures, courriers, etc.) progressivement découverts. Le fait d'avoir passé sous silence, pendant plus de dix mois, la reprise de quatre ouvrages pour un montant total de 1'600'000 fr. et la dette correspondante envers l'hoirie avait anéanti toute crédibilité de l'antiquaire et de sa société, ceux-ci ayant en outre astucieusement cherché à masquer l'existence du contrat de prêt de 2'500'000 fr.

Pour F______ AG et son représentant, au contraire, les inexactitudes et les erreurs reprochées étaient dues au fait que les relations commerciales nouées avec feu G______, bien qu'importantes en termes de nombre de manuscrits échangés, étaient peu formalistes et souvent non détaillées, voire non documentées, ce qui rendait difficile la reconstitution des transactions avec précision. S'agissant des quatre manuscrits repris, le collectionneur avait finalement décidé d'acheter un ouvrage très précieux dont le prix d'achat devait être déduit d'un million de francs, conformément à la proposition faite dans l'un des derniers courriers adressés au de cujus à la fin de l'année 2017, peu avant son décès. F______ AG et son représentant proposaient finalement aux hoirs de racheter, d'ici à l'automne 2019, pour un montant de 750'000 fr., les quatre manuscrits retournés.

D.

a. Par acte déposé en conciliation le 13 mai 2019, déclaré non concilié le 3 juillet 2019 et introduit au Tribunal le 17 juillet 2019, les quatre héritiers légaux de feu G______ ont formé une demande contre F______ AG et E______ concluant à leur condamnation, conjointe et solidaire, au paiement ou à la restitution d'une somme totale en capital de 7'644'609 fr. 23 sous suite de frais judiciaires et dépens. Cette somme se décompose de six montants qui font l'objet des chefs de conclusions individuels suivants :

- 1'500'000 fr., avec intérêts à 5% l'an dès le 16 juillet 2019 au titre de remboursement du capital du prêt octroyé le 28 septembre 2016;

- 180'000 fr., plus intérêts à 5% l'an dès le 13 mai 2019 au titre de paiement d'intérêts sur le prêt de 1'500'000 fr. jusqu'au dépôt de la demande;

- 2'500'000 fr., plus intérêts à 5% l'an dès le 7 décembre 2018, principalement, au titre de remboursement du prêt octroyé le 28 février 2017 et, subsidiairement, au titre de l'annulation du contrat de vente relatif à l'ouvrage "Q______" pour dol, voire erreur essentielle;

- 1'800'000 fr., plus intérêts à 5% l'an dès le 19 décembre 2018 au titre de l'annulation du contrat de vente et en restitution des prestations, soit le prix payé le 2 février 2015 pour l'acquisition de " AB______";

- 1'600'000 fr., plus intérêts à 5% l'an dès le 15 janvier 2019 au titre de l'annulation des contrats de vente et en restitution des prestations, soit la somme totale réglée – selon les notes de G______ – pour l'achat des ouvrages

- 64'609 fr. 23 au titre de dommages-intérêts pour les frais d'avocat engagés avant procès "en raison de l'attitude de E______".

Les hoirs ont exposé que feu G______, d'une part, et E______ et F______ AG, d'autre part, étaient liés par des contrats de prêt et de vente.

Le lieu d'exécution de la prestation du vendeur, soit la remise de l'objet de la vente, se situait à Genève, de sorte que la compétence à raison du lieu des tribunaux genevois était donnée pour statuer sur l'action contractuelle. En outre, se sachant débiteur de l'hoirie, E______ avait fait usage de procédés "illicites" pour tenter d'échapper à ses obligations, attitude causant un dommage pour les hoirs sous forme de frais de défense avant procès. Les hoirs, en leur qualité de lésés, étant domiciliés à Genève [recte: trois sur quatre], les tribunaux genevois étaient également compétents pour connaître de l'action délictuelle.

b. Dans leur réponse, F______ AG et E______ ont conclu, principalement, à l'irrecevabilité de la demande, faute de compétence ratione loci du Tribunal, étant précisé que la légitimation passive de E______ était également contestée pour l'ensemble des transactions.

F______ AG et son représentant ont soutenu que ni le for ordinaire ni le for alternatif de l'art. 31 CPC se trouvait à Genève. En effet, en tant que l'hoirie alléguait pour les quatre premiers chefs de leurs conclusions l'existence de prêts, les tribunaux genevois n'étaient pas compétents puisque les emprunteurs avaient leur domicile à J______ [SH]. Ils n'étaient pas davantage compétents s'agissant des 2'500'000 fr. réclamés sur la base du contrat de vente du manuscrit "Q______". Dans ce cas, l'ouvrage ayant été remis en Allemagne à l'acheteur, soit à l'étranger, un for à Genève était exclu. Enfin, s'agissant du for du prétendu acte illicite, dont la réalisation était contestée, il s'agissait d'un for prétexte afin d'attraire l'entier du litige par-devant les autorités judiciaires genevoises par le mécanisme du for de connexité (cf. l'art. 15 CPC). Quoi qu'il en soit, les frais avant procès – qui étaient contestés – devaient, en tant qu'accessoire de la prétention principale, être réclamés à l'endroit où cette dernière pouvait l'être.

Subsidiairement, F______ AG et E______ ont conclu au déboutement de leur adverse partie. S'agissant des quatre premières prétentions formées par les hoirs, ces dettes en remboursement – suite aux prêts ou à la restitution de manuscrits acquis par feu G______ – avaient été entièrement éteintes par la remise postérieure d'autres manuscrits, étant précisé que le montant de 2'500'000 fr. versé le 28 février 2017 concernait non pas un prêt mais bien l'achat du livre d'heures "Q______" dont le de cujus connaissait les caractéristiques, étant en particulier contesté le fait que E______ l'ait attribué sans nuance au "Maître AC______" (ou "Maitre AD______"). En ce qui concernait les quatre ouvrages restitués, leur valeur totale devait être portée en déduction de l'achat du "Livre AE______" conclu oralement par le défunt mi-janvier 2018 pour un prix de vente de 7'500'000 fr.

Enfin, pour le cas où la compétence à raison du lieu serait admise, F______ AG a réclamé à titre reconventionnel, sous suite de frais judicaires et dépens, le paiement par les héritiers de feu G______ d'un montant de 5'900'000 fr. moyennant la remise concomitante du manuscrit "Livre AE______".

c. Dans leur réplique, les hoirs ont amplifié leurs conclusions en paiement de deux montants supplémentaires, à savoir 500'000 fr. plus intérêts à 5% l'an dès le 12 juillet 2010 et 900'000 fr. plus intérêts à 5% l'an dès le 28 septembre 2010, au titre de remboursement de deux prêts octroyés aux dates précitées à F______ AG et E______ puisqu'aucune contrepartie correspondante n'avait été retrouvée.

Pour le surplus, et sur demande reconventionnelle, ils ont conclu au déboutement de leurs adverses parties, niant l'existence d'une dernière vente orale scellée avec le de cujus, invoquée pour la première fois après plusieurs mois de correspondance afin d'élucider les tenants et aboutissants de certaines transactions.

En substance, à propos du déroulement des opérations d'achat-vente, les hoirs ont allégué que, même en cas de réparation ou de remplacement de la reliure, l'ouvrage avait préalablement été mis en possession de feu G______. Ce n'était donc qu'à titre exceptionnel que les manuscrits avaient été remis en un autre lieu que Genève. L'acte illicite reproché à E______ (désormais également imputé à

F______ AG) fondait en outre également un for à Genève pour les dommagesintérêts recherchés.

d. Dans leur duplique, F______ AG et E______ ont persisté dans leurs conclusions en déboutement de l'action principale. S'agissant des deux nouvelles conclusions, ils ont expliqué que les montants concernés versés à F______ AG correspondaient à l'achat de deux manuscrits ("livres illustrés du 16ème au 18ème siècle") restitués à une date non précisée, l'avoir correspondant ayant servi à régler l'acquisition d'un nouvel ouvrage en juillet 2010.

Ils ont précisé que même lorsque les ouvrages étaient remis en mains de feu G______ pour inspection avant décision d'achat, F______ AG reprenait les manuscrits; la livraison était prévue après réparation et avait toujours lieu à l'étranger.

e. Les hoirs ont encore adressé une détermination spontanée au terme de laquelle ils ont persisté dans leurs conclusions.

f. Lors de l'audience du 29 septembre 2020, les parties se sont déclarées d'accord de limiter la procédure à l'exception d'incompétence ratione loci.

g. Le Tribunal a entendu les parties et trois témoins, dont les déclarations ont été reproduites dans la partie EN FAIT, let. C. ci-dessus dans la mesure utile.

h. Au terme de l'audience du 14 octobre 2021, les parties ont plaidé sur incident ratione loci, persistant dans leurs conclusions respectives et le Tribunal a gardé la cause à juger sur ledit incident.

i. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu que le "droit de retour", à savoir la possibilité offerte à feu G______ de rendre à E______ et/ou F______ AG les ouvrages achetés, était intrinsèquement lié à la vente. Il s'agissait d'une obligation accessoire indépendante des contrats de vente qui n'en modifiait pas la qualification juridique. Dès lors que l'obligation accessoire suivait l'obligation principale, il y avait lieu de ne répondre qu'à la question de savoir si les manuscrits se trouvaient déjà chez feu G______ à Genève au moment de la conclusion des ventes. Le premier juge a retenu, à ce propos, que des courriers et factures avaient permis de constater que certains ouvrages achetés par feu G______ étaient bien déjà en sa possession à Genève au moment de la conclusion de la vente mais que cela ne permettait pas encore de considérer que cette manière de procéder était un usage ou une pratique commerciale consolidée entre les parties. L'hoirie avait ainsi échoué à établir que les parties avaient instauré une telle pratique. Le Tribunal a encore examiné la question de savoir si les cocontractants avaient désigné Genève comme lieu de livraison des manuscrits. Sur ce point, aucun élément au dossier ne permettait de démontrer que les cocontractants s'étaient mis d'accord, à l'époque, pour que les vendeurs assument l'obligation de livrer les ouvrages au domicile (privé ou professionnel) du collectionneur à Genève. Le for de l'action contractuelle ne pouvait dès lors être situé à Genève. S'agissant du for de l'action délictuelle invoquée par l'hoirie, l'acte illicite et le lien de causalité entre les honoraires d'avocats et les prétendus agissements illicites de E______ n'étaient pas suffisamment allégués ni démontrés pour admettre un for à Genève. Faute de compétence à raison du lieu, le Tribunal a retenu que l'action de l'hoirie devait être déclarée irrecevable.