Alcan – Pechiney – Algroup

1. Am 4. Oktober 1999 hat die Wettbewerbskommission die vollständige Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben erhalten. An diesem Vorhaben sind folgende Unternehmen beteiligt:

- Alusuisse Lonza Group AG, Zürich (Algroup)

- Alcan Aluminium Limited, Montreal, Quebec, Canada (Alcan)

- Pechiney SA, Paris, Frankreich (Pechiney)

2. Diese drei international tätigen Unternehmen sind in den Industriebereichen Aluminium und Verpackung tätig. Algroup ist ebenfalls im Chemie- und Energiegeschäft aktiv, wird sich aber vor dem Vollzug des Zusammenschlussvorhabens von diesen Bereichen trennen. Die konkreten Aktivitäten dieser Unternehmen können Abschnitt B.1 über die sachlich relevanten Märkte entnommen werden.

3. Der Zusammenschluss dieser drei Unternehmen wird formell als Aktientausch über zwei unabhängige Umtauschangebote abgewikkelt. Kommen beide öffentlichen Umtauschangebote wie vorgesehen zustande, so wird das neu entstehende Unternehmen (MergeCo) zu 44% von Alcan, zu 29% von Pechiney und zu 27% von Algroup gehalten. Dabei handelt es sich um einen Zusammenschluss im Sinne von Art. 4 Abs. 3 lit. a des Kartellgesetzes (KG).

4. Die beiden voneinander unabhängigen Umtauschangebote wären für sich alleine betrachtet nicht meldepflichtig. In Anbetracht der eingereichten Unterlagen (Memorandum of Understanding; Initial Combination Agreement) sowie des Beschlusses der Aktionäre der Algroup vom 18. Oktober 1999, die Chemie- und Energiebereiche abzustossen, ist von einer Umsetzung des geplanten Zusammenschlusses zwischen den drei Parteien auszugehen. Somit besteht die Meldepflicht des Zusammenschlussvorhabens gemäss Art. 9 Abs. 1 KG.

B Die relevanten Märkte

5. Im Folgenden wird grundsätzlich zwischen den Industriebereichen Aluminium und Verpackung unterschieden.

B.1 Sachlich relevante Märkte

6. Der sachlich relevante Markt umfasst alle Waren oder Leistungen, die von der Marktgegenseite hinsichtlich ihrer Eigenschaften und ihres vorgesehenen Verwendungszwecks als substituierbar angesehen werden (Art. 11 Abs. 3 lit. a VKU).

I. Aluminium

7. Die Herstellung von Aluminium und damit die ganze Wertschöpfungskette ist bei den beteiligten Unternehmen vertikal integriert. Dennoch können folgende sachlichen Märkte unterschieden werden:

- Bauxit: Dies ist der einzige und daher nicht substituierbare Rohstoff, der rentabel zu Tonerde verarbeitet werden kann.

- Tonerde: Bei Tonerde handelt es sich um das raffinierte Zwischenprodukt aus Bauxit, aus dem mittels Elektrolyse Primäraluminium gewonnen wird.

- Primäraluminium: Die Herstellung von Primäraluminium ist sehr kapital- und energieintensiv. Primäraluminium ist das Ausgangsprodukt für die verschiedenen Aluminiumprodukte.

8. Die aus Primäraluminium hergestellten Produkte werden in nachgelagerten, ebenfalls vertikal integrierten Verarbeitungsstufen weiterverarbeitet. Dabei sind folgende sachlich relevanten Märkte zu unterscheiden:

- Walzprodukte ("flat rolled products"): Aus Primäraluminium flachgewalzte Produkte werden in einer sehr grossen Vielfalt verschiedenster Dicken, Breiten und Legierungen angeboten. Obwohl die Produkte für verschiedenste Verwendungszwecke eingesetzt werden können, kann auf Grund der grossen Angebotsumstellungsflexibilität von einem einzigen sachlich relevanten Markt ausgegangen werden.

- Pressprodukte ("extrusions"): Aluminium-Pressprodukte werden je nach Anwendungsbereich in verschiedenen Profilformen hergestellt. Je nach Härte der Legierung können Hart- und Weichlegierungen unterschieden werden. Ob es sich dabei um verschiedene sachlich relevante Märkte handelt, kann hier offen gelassen werden.

- Gussprodukte ("castings"): Je nach verwendeter Technologie bilden Gussprodukte verschiedene sachlich relevante Märkte. Da die Parteien entweder nur eine "de minimis-Produktion" haben (Algroup, Pechiney) bzw. gar nicht in diesem Bereich tätig sind (Alcan), kann eine genaue Marktabgrenzung offen gelassen und auf weitere Ausführungen verzichtet werden.

II. Verpackung

9. In diesem Bereich werden von den Parteien folgende sachlich relevanten Märkte unterschieden:

- Aerosoldosen charakterisieren sich durch ihr Zerstäuber- und Schliesssystem und werden für verschiedenste Erzeugnisse verwendet (z.B. Reinigungsmittel, Gesundheits- und Schönheitspflegemittel). Obwohl diese Dosen aus verschiedenen Materialien hergestellt werden können, wird der Einfachheit halber von Aeorosoldosen aus Metall ausgegangen.

- Kunststoff-Flaschen werden zur Verpackung verschiedenster Erzeugnisse verwendet (z.B. Getränke, Pharmazeutika, Speiseöl, Reinigungsmittel). Auf Grund verschiedenster Substitutionsprodukte (z.B. Glas, beschichteter Karton, Metall) dürfte eine sachliche Marktabgrenzung auf Kunststoff-Flaschen allerdings zu eng sein.

- Flexible Verpackungen werden für eine Vielzahl verschiedenster Erzeugnisse verwendet, wie z.B. Gesundheits- und Nahrungsmittel sowie Haushaltswaren. Dabei werden verschiedene flexible Materialien (Kunststoff, Papier, Aluminium) kombiniert. Die Produkte sind stark nach Bedürfnissen differenziert, es besteht aber eine grosse Angebotsumstellungsflexibilität.

- Halbfeste Behälter (semi-rigid containers) dienen ebenfalls verschiedensten Verpackungszwecken (z.B. Tiefkühlkost) und werden in der Regel speziellen Kundenbedürfnissen angepasst. Auf Grund von häufig gegebenen Substitutionsmöglichkeiten mit anderen Verpackungen kann ebenfalls von einer zu engen sachlichen Marktabgrenzung ausgegangen werden.

B.2 Räumlich relevante Märkte

10. Der räumlich relevante Markt umfasst das Gebiet, in welchem die Marktgegenseite die den sachlichen Markt umfassenden Waren oder Leistungen nachfragt oder anbietet (Art. 11 Abs. 3 lit. b VKU).

I. Aluminium

11. In der Aluminiumproduktion handelt es sich bei allen sachlichen Märkten (Bauxit, Tonerde und Primäraluminium) um "commodities", welche weltweit und zu Weltmarktpreisen gehandelt werden. Die räumlich relevanten Märkte sind daher weltweit abzugrenzen.

12. Der räumlich relevante Markt für Walzprodukte ist mindestens Westeuropa:

- Importe aus EFTA-Ländern in die EU- und EWR-Mitgliedstaaten werden mit keinem Importzoll belegt;

- die Transportkosten sind relativ niedrig (ca. 2.5 – 4% der Produktionskosten);

- die Preisunterschiede zwischen den westeuropäischen Staaten sind gering.

13. Nach Ansicht der beteiligten Unternehmen umfasst der räumlich relevante Markt zusätzlich zu Westeuropa auch Osteuropa, die Türkei sowie die GUS:

- zwischen der EU und Osteuropa/Türkei werden keine Zölle für Walzprodukte erhoben;

- über ein Drittel der osteuropäischen Walzproduktion gelangt nach Westeuropa; der entsprechende Anteil für die GUS beträgt schätzungsweise 30%-50%;

- weltweit führende Walzproduktehersteller dehnen ihre Aktivitäten auf Grund geringerer Herstellkosten nach Osteuropa/ Türkei und die GUS aus und exportieren Walzprodukte nach Westeuropa.

14. Der räumlich relevante Markt für Walzprodukte ist somit Gesamteuropa inkl. Türkei und GUS. Dieser Marktabgrenzung haben sämtliche angefragten Abnehmer von Walzprodukten in der Schweiz zugestimmt (vgl. Rz. 23).

15. Für Pressprodukte gehen die Parteien ebenfalls von Gesamteuropa inkl. Türkei und GUS als räumlich relevantem Markt aus, da die Transportkosten und Zölle im EWR-Raum (inkl. Schweiz) tief sind. So wird auch ein grosser Teil der westeuropäischen Nachfrage von Herstellern aus Osteuropa, der GUS sowie der Türkei gedeckt. Da dieser Markt selbst bei einer Marktabgrenzung auf die Schweiz nicht betroffen ist, wurde die von den Parteien vorgenommene Abgrenzung nicht weiter verifiziert.

16. Die nachfolgende Tabelle zeigt die geschätzten kumulierten Marktanteile der Zusammenschlusspartner in den räumlich relevanten Märkten sowie, falls möglich, die Marktanteile in der Schweiz:

sachliche Märkte Marktanteile im räuml. rel. Markt

Marktanteile Schweiz

Bauxit 5-15% -

Tonerde 10-20% -

Primäraluminium 10-20% 15-25%

Walzprodukte 30-40% 35-45%

Pressprodukte

- Hartlegierung

- Weichlegierung

-

10-20%

5-15%

< 20%

-

-

II. Verpackung

17. Aus folgenden Gründen ist der räumlich relevante Markt für sämtliche sachlich relevanten Märkte mindestens Westeuropa:

- sehr geringe Transportkosten;

- keine tarifären oder nicht-tarifären Handelshemmnisse;

- praktisch keine Preisunterschiede zwischen den Ländern.

18. Die nachfolgende Tabelle zeigt die geschätzten kumulierten Marktanteile der Zusammenschlusspartner in Westeuropa und der Schweiz:

sachliche Märkte Marktanteile in Westeuropa

Marktanteile Schweiz

Aerosoldosen aus Metall - 1) 5-15%

Kunststoff-Flaschen 0-10% <1%

Flexible Verpackungen 5-15% 10-20%

Halbfeste Behälter <10%% <10%

1) es liegen keine Angaben vor

Voraussichtliche Stellung in den betroffenen Märkten

19. Durch den Zusammenschluss sind im Bereich Aluminium die Märkte Primäraluminium und Walzprodukte betroffen gemäss Art. 11 Abs. 1 lit. d VKU. Im Bereich Verpackungen ist kein Markt betroffen.

1. Primäraluminium

20. Die vorläufige Prüfung ergibt aus folgenden Gründen keine Anhaltspunkte einer Begründung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung:

- Der Zusammenschluss führt lediglich zu einer marginalen Erhöhung der Marktanteile auf 15 - 25%; Algroup allein produziert ca. 15 - 25% der gesamten in der Schweiz abgesetzten Menge, wobei diese Menge vollständig "captive" ist, d.h. konzernintern weiterverarbeitet wird. Es gibt somit keine Abnehmer der Algroup in der Schweiz.

- Der räumlich relevante Markt ist weltweit abzugrenzen, d.h. eine Marktabgrenzung auf die Schweiz ist viel zu eng (vgl. Rz. 11). Der Marktanteil auf dem relevanten räumlichen Markt (Weltmarkt) beträgt 10 - 20%.

2. Walzprodukte

21. Der Zusammenschluss bewirkt eine bedeutsame Steigerung des gemeinsamen Marktanteils in der Schweiz: 20 - 50%. Die folgende Tabelle zeigt die geschätzten jeweiligen Marktanteile der Zusammenschlusspartner in der Schweiz:

Unternehmen Marktanteil in %

Alcan 10-20

Pechiney 5-15

Algroup 5-15

MergeCo 20-50

Übrige 50-80

Total 100

22. Die Parteien sahen sich nicht in der Lage, genauere Angaben zu den Marktanteilen der Konkurrenten in der Schweiz anzugeben. Daher hat das Sekretariat elf wichtige Abnehmer von Walzprodukten betreffend die zu erwartenden Auswirkungen auf dem Markt für

Walzprodukte befragt. Nachfolgend sind die wichtigsten Ergebnisse der Abklärungen wiedergegeben:

- Die sachliche und räumliche Marktabgrenzung wird für richtig befunden.

- Die Marktanteile der Zusammenschlusspartner werden tendenziell etwas höher als von den Parteien selbst geschätzt: Im Markt Schweiz im Durchschnitt auf ca. 50% (Extrema: 25% und 90%), im räumlich relevanten Markt auf durchschnittlich ca. 40% (Extrema: 18% und 60%).

- Als wichtigste Konkurrenten werden folgende Unternehmen genannt: Alcoa, Elval, Norsk Hydro, Hoogovens, VAW (Viag), Ranshofen.

- Bis auf zwei Unternehmen erwarten die Befragten grundsätzlich keine negativen Auswirkungen auf den Wettbewerb.

- Drei Unternehmen geben an, dass nach erfolgtem Zusammenschluss nur noch wenige Anbieter bestimmte Walzprodukte (in Eloxalqualität) anbieten würden und wettbewerbliche Probleme die Folge sein könnten.

23. Um noch verbleibende Unsicherheiten auszuräumen, wurden die Zusammenschlusspartner um weitere Angaben zu Walzprodukten in Eloxalqualität gebeten. Nachfolgend sind die wichtigsten Ergebnisse genannt:

- Walzprodukte in Eloxalqualität sind flachgewalzte Aluminiumbleche, deren Oberfläche eine regelmässige Struktur aufweist. Diese Produkte werden v.a. im Fassadenbau eingesetzt.

- Auf Grund einer sehr grossen Angebotsumstellungsflexibilität sind alle grossen Walzwerke in der Lage, bei Bedarf Walzprodukte in Eloxalqualität herzustellen. An der getroffenen sachlichen Marktabgrenzung kann daher festgehalten werden.

- Des Weiteren stehen Walzprodukte in Eloxalqualität im Substitutionswettbewerb mit anderen Produkten (normal oder metallisiert lackierte Aluminiumbleche sowie Stahlbleche).

24. Es liegen somit keine Anhaltspunkte vor, wonach der Zusammenschluss auf dem Markt für Walzprodukte eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken könnte.

D Schlussfolgerungen

25. Die vorläufige Prüfung ergibt aus den genannten Gründen keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Art. 10 KG sind daher nicht gegeben.