XLCH Holding/LIPO

1. Am 11. April 2022 erhielt die Wettbewerbskommission (nachfolgend: WEKO) die Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben. Dieses betrifft die Erlangung alleiniger Kontrolle über die LIPO Beteiligungen AG (nachfolgend: LIPO) durch die XLCH Holding GmbH (nachfolgend: XLCH).

2. XLCH mit Sitz in Wels (Österreich) ist eine Tochtergesellschaft der RAS Beteiligungs GmbH mit Sitz in Wien (Österreich), welche wiederum eine Tochtergesellschaft der XXXLutz KG (nachfolgend: XXXLutz-Gruppe) mit Sitz in Wels (Österreich) ist. Die XXXLutz Gruppe wird – indirekt – auch über Investoren kontrolliert, welche – indirekt – auch an der Conforama Suisse SA (nachfolgend: Conforama) mit Sitz in Tolochenaz (Schweiz) beteiligt sind. Die XXXLutz Gruppe ist vorwiegend in europäischen Ländern im Detailhandel mit Möbeln, Einrichtungsgegenständen und Haushaltswaren tätig. In der Schweiz betreibt die XXXLutz Gruppe insgesamt 34 Verkaufsstandorte, darunter die Marken Mömax, Pfister, XXXLutz, Möbel Egger, Möbel Hubacher sowie Möbel Svoboda. Conforama ist ein mit 22 Verkaufsstandorten in der ganzen Schweiz im Detailhandel tätiges Einrichtungshaus für Möbel und Haushaltswaren. Zu den von Conforama verkauften Produkten gehören insbesondere alle Kategorien von Haushalts- und Gartenmöbeln, elektronische Haushaltsgeräte, Multimedia-Produkte sowie Dekorationsartikel.3

3. LIPO mit Sitz in Pfäffikon SZ ist die Muttergesellschaft der LIPO Einrichtungsmärkte AG mit Sitz in Pratteln BL und der LIPO Service AG mit Sitz in Freienbach SZ. LIPO ist ein mit 23 Verkaufsstandorten in der ganzen Schweiz im Detailhandel tätiges Einrichtungshaus für Möbel (Haushalt/Garten) und Teppiche sowie Produkte der Kategorien Haushaltsgeräte, Multimedia und Dekoration.4 Lipo ist eine 100% Tochtergesellschaft der AIH Investment Holding AG (nachfolgend: AIH) mit Sitz in Brunn am Gebirge (Österreich).5

4. Mit dem Zusammenschlussvorhaben bezwecke die XXXLutz-Gruppe neben ihren bestehenden internationalen Beteiligungen auch im Möbeleinzelhandelsmarkt in der Schweiz zu investieren. Aufgrund ihrer breiten Expertise in dieser, aus Sicht der XXXLutz-Gruppe, zukunftsträchtigen Branche gehe die XXXLutz-Gruppe davon aus, dass sie die Marktposition der LIPO-Gruppe verbessern könne.

5. XLCH und AIH (nachfolgend: die Parteien) haben am 23. Dezember 2021 einen Aktienkaufvertrag abgeschlossen, in welchem der Erwerb der alleinigen Kontrolle von Lipo durch XLCH vereinbart wurde. Im Ergebnis stellt die Transaktion einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne von Art. 4 Abs. 3 Bst. b KG6 i.V.m. Art.1 VKU7 dar.

6. Die Parteien erzielten im Geschäftsjahr 2021 insgesamt einen weltweiten Umsatz von über CHF 2 Mrd. und schweizweit jeweils einen solchen von über CHF 100 Mio., womit die Umsatzschwellen gemäss Art. 9 Abs. 1 KG erreicht sind und das vorliegende Zusammenschlussvorhaben meldepflichtig ist.

7. Die WEKO ist in ihrer bisherigen Praxis (absatzseitig) von einem sachlich relevanten Gesamtmarkt für Wohnungseinrichtungen inklusive Internethandel ausgegangen, liess aber eine genaue sachliche Abgrenzung, insbesondere hinsichtlich einer Marktsegmentierung nach Produktgruppen (Möbelgrundsortiment, Möbelrandsortiment, Wohnmöbel, Küchenmöbel, Bettwaren usw.) sowie nach Preissegmenten, letztlich offen.8 Weiter ist die WEKO in ihrer bisherigen Praxis (absatzseitig) von einem sachlich relevanten Markt für Elektrogeräte ausgegangen, welcher nach Produktgruppen (u.a. Grosshaushaltsgeräte und Kleinhaushaltsgeräte) in Teilmärkte zu segmentieren ist, liess eine genaue sachliche Abgrenzung aber letztlich ebenfalls offen.9

1 Bundesgesetz vom 6. Oktober 1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellgesetz, KG; SR 251).

2 Verordnung vom 17. Juni 1996 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (VKU; SR 251.4).

3 Vgl. RPW 2021/4, 905 Rz 2 ff., Sems/Arole/Conforama/JV. 4 Vgl. RPW 2014/3, 534 Rz 5, AIH/LIPO. 5 Vgl. RPW 2014/3, 534 Rz 2, AIH/LIPO.

6 Bundesgesetz vom 6. Oktober 1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellgesetz, KG; SR 251).

7 Verordnung vom 17. Juni 1996 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (VKU; SR 251.4). 8 RPW 2021/4, 906 Rz 12, Sems/Arole/Conforama/JV; RPW 2014/3, 534 Rz 8, AIH/LIPO. 9 RPW 2021/4, 906 Rz 12, Sems/Arole/Conforama/JV; RPW 2008/3, 481 Rz 72ff., Coop/Fust.

8. Die WEKO geht entsprechend ihrer bisherigen Praxis vorliegend von einem (absatzseitigen) sachlichen (Gesamt-)Markt für Wohnungseinrichtungen inklusive Internethandel aus. Die genaue sachliche Abgrenzung, insbesondere ob der Markt weiter nach Produktgruppen (z.B. Möbelgrundsortiment, Möbelrandsortiment usw.) zu segmentieren ist, kann offengelassen werden, da dies die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht verändert. Weiterhin wird vorliegend praxisgemäss von einem (absatzseitigen) sachlichen Markt für Elektrogeräte, welcher nach Produktgruppen (u.a. Grosshaushaltsgeräte und Kleinhaushaltsgeräte) in Teilmärkte zu segmentieren ist, ausgegangen. Die genaue sachliche Abgrenzung kann offengelassen werden, da dies die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht verändert.

9. Hinsichtlich der räumlichen Abgrenzung des Marktes für Wohnungseinrichtungen bringen die Parteien vor, dass sowohl die XXXLutz-Gruppe, Conforama als auch Lipo eine nationale Preis- und Aktionspolitik verfolgen würden. Zudem seien die Verkaufsstellen der Parteien sowie die Verkaufsstellen der Wettbewerber über die ganze Schweiz verteilt. Dies führe zu vollkommener Preistransparenz und zu homogenen Wettbewerbsbedingungen innerhalb der Schweiz. Auch fördere der Internethandel die Preistransparenz und dies verunmögliche, dass einzelne stationäre Verkaufsstellen für dieselben Produkte unterschiedliche Preise verlangen könnten. Aus demselben Grund könnten auch im Internethandel keine abweichenden Preise verlangt werden. Daher sei eine schweizweite Marktabgrenzung im Markt für Wohnungseinrichtungen die einzig sachgerechte.

10. Die WEKO ist in ihrer bisherigen Praxis beim Markt für Wohnungseinrichtungen von einem schweizweiten Markt ausgegangen, liess aber letztlich offen, ob der räumliche Markt enger (lokal) abzugrenzen wäre.10 Vorliegend wird für den Markt für Wohnungseinrichtungen in räumlicher Hinsicht von einem schweizweiten Markt ausgegangen, da im konkreten Fall die nationale Dimension im Vordergrund steht. Eine genaue räumliche Abgrenzung kann aber letztlich offengelassen werden, da bei jeder denkbaren räumlichen Marktabgrenzung, insbesondere auch einer lokalen Abgrenzung von ca. 40 Autofahrminuten (40 km), das Ergebnis der Analyse des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens dasselbe bleibt.

11. Die WEKO hat in ihrer bisherigen Praxis beim sachlichen Markt für Elektrogeräte, welcher in Teilmärkte nach Produktgruppen zu segmentieren ist, sowohl die nationale als auch die lokale Ebene betrachtet, wobei klar festgestellt wurde, dass es sich aus Sicht der Nachfragerinnen und Nachfrager um lokale Märkte handelt.11 Praxisgemäss ging die WEKO je nach Produktgruppe von einem lokalen Markt bestehend aus einem Einzugsgebiet zwischen 20 km (bzw. 20 Autofahrminuten) und 40 km (bzw. 30 Autofahrminuten) um die jeweilige Verkaufsstelle aus.12 Eine genaue räumliche Abgrenzung kann vorliegend offengelassen werden, da bei jeder denkbaren räumlichen Marktabgrenzung (national oder lokal) der Teilmärkte das Ergebnis der Analyse des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens dasselbe bleibt.

12. Der nachfolgenden Tabelle 1 sind die Marktanteile der Parteien auf dem schweizweiten und den betroffenen lokalen Märkten für Wohnungseinrichtungen für das Jahr 2021 zu entnehmen.

Tabelle 1: Markt für Wohnungseinrichtungen im Jahr 2021 – Marktanteile auf nationaler Ebene und in betroffenen lokalen Märkten mit Radien von 40 Autofahrminuten

Räumliche Marktabgrenzung Marktanteil [%]

XXXLutz-

Gruppe

Conforama LIPO kumuliert

Schweizweit [10-20] [0-10] [0-10] [10-20]

Lokale13 Marktabgrenzung bei Anwendung von 40 Autofahrminuten (um LIPO-

Filialen)

Biel BE [10-20] [0-10] [0-10] [20-30]

Delémont JE [10-20] [0-10] [0-10] [20-30]

10 RPW 2021/4, 906 Rz 14, Sems/Arole/Conforama/JV; RPW 2014/3, 535 Rz 10, AIH/LIPO. 11 RPW 2014/3, 535 Rz 11, AIH/LIPO; RPW 2008/3, 485 Rz 120ff., Coop/Fust; RPW 2012/4, 852 Rz 66, Migros/Galaxus. 12 Vgl. u.a. RPW 2008/3, 485 Rz 120 ff. und Rz 148, Coop/Fust.

13 Die Angaben zu den Marktanteilen der Parteien in den lokalen Märkten für Wohnungseinrichtungen beziehen sich auf das Möbelgrundsortiment (als Teil des Marktes für Wohnungseinrichtungen). Laut Angaben der Parteien werden die Marktanteile dadurch überschätzt. Auf einem schweizweiten Markt für Wohnungseinrichtungen für das Segment Möbelgrundsortiment wären die von den Parteien geschätzten gemeinsamen Marktanteile mit [20-30] % (XXXLutz-Gruppe [10-20] %, Conforama [0-10] % und LIPO [0-10] %) denn auch höher als in Tabelle 1 angegeben.

Lokale13 Marktabgrenzung bei Anwendung von 40 Autofahrminuten (um LIPO-

Filialen)

Egerkingen SO [20-30] [0-10] [0-10] [20-30]

Emmen LU [20-30] [0-10] [0-10] [20-30]

Granges-Paccot FR [10-20] [0-10] [0-10] [20-30]

Pratteln BL [20-30] [0-10] [0-10] [20-30]

Reinach BL [20-30] [0-10] [0-10] [20-30]

St. Gallen SG [10-20] [0-10] [0-10] [20-30]

Suhr AG [20-30] [0-10] [0-10] [20-30]

Chur (Radius um Conforama-Filiale)

[10-20] [0-10] [0-10] [20-30]

Quelle: Schätzungen der Parteien.

13. Die Parteien schätzen ihren gemeinsamen Marktanteil auf dem Markt für Wohnungseinrichtungen schweizweit auf [10-20] %. Auf nationaler Ebene wird daher die Schwelle eines gemeinsamen Marktanteils von 20 % nicht erreicht und der schweizweite Markt für Wohnungseinrichtungen ist dementsprechend kein vom Zusammenschluss betroffener Markt (vgl. Art. 11 Abs. 1 Bst. d VKU).

14. Auf den zehn in Tabelle 1 genannten lokalen Märkten für Wohnungseinrichtungen beträgt der geschätzte gemeinsame Marktanteil zwischen [20-30] % und [20-30] %. Diese zehn lokalen Märkte überschreiten die Schwelle eines gemeinsamen Marktanteils von 20 % somit leicht und sind dementsprechend vom Zusammenschluss betroffene Märkte (vgl. Art. 11 Abs. 1 Bst. d VKU). Weiter kann Tabelle 1 entnommen werden, dass die Marktanteilsaddition durch die Übernahme von LIPO auf diesen lokalen Märkten zwischen [0-10] % und [0-10] % liegt und daher relativ gering ist. Auf diesen lokalen Märkten und dem schweizweiten Markt für Wohnungseinrichtungen besteht Wettbewerbsdruck durch etablierte Wettbewerber wie beispielsweise IKEA, Migros (Micasa), Coop (Livique), Otto’s und Jysk. Auf den lokalen Märkten in Grenzregionen besteht ein zusätzlicher Wettbewerbsdruck durch den Einkaufstourismus. Darüber hinaus seien die Markteintrittsschranken für Unternehmen, welche bereits im Ausland tätig sind, gemäss Angaben der Parteien, tief. In den letzten Jahren gab es denn auch einige Markteintritte sowohl von Unternehmen, die ihre Produkte in der Schweiz nur online vertreiben (beispielsweise made.com, tylko, MYSC und decovry), als auch von Unternehmen, die stationäre Verkaufsstellen in der Schweiz betreiben (zum Beispiel Maison du Monde, poltronesofà, Bolia und habitat).

15. In den (Teil-)Märkten für Elektrogeräte schätzen die Parteien ihren gemeinsamen Marktanteil in keinem der Teilmärkte auf mehr als [0-10] %, dies sowohl für eine schweizweite als auch für eine lokale Marktdimension. Im Ergebnis liegt kein vom Zusammenschluss betroffener Markt vor und das Zusammenschlussvorhaben führt für diese Märkte zu keinen wettbewerbsrechtlichen Bedenken.

16. Die vorläufige Prüfung ergibt aus den genannten Gründen keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Art. 10 KG sind daher nicht gegeben.