RPW 2022/3 S. 620

Sony/Honda/JV

Rubrum

Vorläufige Prüfung; Art. 4 Abs. 3, Art. 10 und Art. 32 Abs. 1 KG

Examen préalable; art. 4 al. 3, art. 10 et art. 32 al. 1 LCart

Esame preliminare; art. 4 cpv. 3, art. 10 e art. 32 cpv. 1 LCart

Stellungnahme der Wettbewerbskommission vom 4. September 2022

Mitteilung gemäss Art. 16 Abs. 1 VKU vom 6. September 2022

Erwägungen

1. Am 8. August 2022 hat die Wettbewerbskommission (nachfolgend: WEKO) die Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben erhalten. Dieses betrifft die gemeinsame Kontrolle über ein Gemeinschaftsunternehmen (nachfolgend: GU) durch die Sony Group Corporation (nachfolgend: Sony) und durch die Honda Motor Co. (nachfolgend: Honda).

2. Sony ist eine mit Hauptsitz in Tokyo (Japan) ansässige, börsenkotierte Gesellschaft, welche weltweit in verschiedenen Geschäftsbereichen tätig ist, darunter Elektronikprodukte (z.B. Audio-, Video-, Fernsehgeräte, Digitalkameras, Camcorder, Smartphones, Tablets, Halbleiter und Elektronikkomponenten), Videospiele (z.B. Spielkonsolen und Software), Unterhaltungsdienstleistungen (z.B. Kinofilme, Fernsehprogramme, Musikaufnahmen und Musikveröffentlichungen) und Finanzdienstleistungen (z.B. Lebensversicherungen und Banken).

3. Honda ist eine mit Hauptsitz in Tokyo (Japan) ansässige, börsenkotierte Gesellschaft, welche weltweit in verschiedenen Geschäftsbereichen tätig ist, darunter Automobile, Motorräder, Finanzdienstleistungen und andere Geschäftstätigkeiten (mit Allzweckmotoren, Schiffsaussenbordmotoren, Generatoren, Wasserpumpen, Rasenmähern, Aufsitzmähern, Robotermähern, Freischneidern, Bodenfräsen, Schneefräsen und Gehhilfen). Im Automobilbereich stellt Honda Fahrzeuge mit Drei-, Vier- oder Sechszylinder-Benzinmotoren, Dieselmotoren, Benzin-Elektro-Hybridsysteme und Benzin-Elektro-Plug-in-Hybridsysteme her. Honda produziert auch andere Fahrzeuge mit alternativem Kraftstoffantrieb, wie batterieelektrische Fahrzeuge (battery electric vehicles, nachfolgend: BEV), Brennstoffzellenfahrzeuge und Fahrzeuge mit flexiblem Kraftstoff. Zu den wichtigsten Automobilprodukten von Honda gehören Personenkraftwagen, leichte Nutzfahrzeuge und Kleinwagen.

4. Laut Angaben von Sony und Honda (nachfolgend: die Parteien) werde das neu zu gründende GU in der ersten Generation […] BEV voraussichtlich im Segment […] entwerfen, entwickeln, produzieren, vermarkten und verkaufen. Der Verkauf von BEV werde voraussichtlich im Jahr 2025 beginnen und das GU werde bis dahin im Europäischen Wirtschaftsraum und der Schweiz (EWR+CH) voraussichtlich keine Umsätze erzielen und

keine Geschäftstätigkeiten ausüben. Zudem sei geplant, dass das GU Mobilitätsdienstleistungen anbieten werde.

5. Mit dem Zusammenschlussvorhaben bezwecken die Parteien bei der Entwicklung von BEV des Gemeinschaftsunternehmens von ihren komplementären Kompetenzen und Technologien zu profitieren. Konkret werde Honda seine Expertise in der Mobilitätsentwicklung, der Karosseriefertigung und dem Kundendienstmanagement und Sony seine Fähigkeiten in der Entwicklung und Anwendung von Bildgebungs-, Sensorik-, Telekommunikations-, Netzwerk- und Unterhaltungstechnologien einbringen.

6. Das vorliegende Zusammenschlussvorhaben wurde am 1. Juli 2022 auch bei der Europäischen Kommission angemeldet.1

7. Die Parteien beabsichtigen, dass Sony und Honda jeweils eine Beteiligung von 50 % über das neu zu gründende GU erwerben. Hierzu tragen Sony und Honda zu gleichen Teilen eine Kapitalinvestition in der Höhe von […] zum Aktienkapital bei. Der Verwaltungsrat werde paritätisch mit Direktoren durch die Parteien besetzt sein und jede Partei könne strategische Entscheidungen einseitig blockieren. Sony und Honda werden daher die gemeinsame Kontrolle über das GU ausüben.

8. Das GU wird über eine eigene Marktpräsenz verfügen, d.h. es wird als unabhängige Nachfragerin und Anbieterin auf dem Markt auftreten. Das GU wird über ein eigenes Management und ausreichend Ressourcen verfügen, um als unabhängige Marktteilnehmerin tätig zu sein. Es ist zudem auf Dauer angelegt. Demnach sind die Anforderungen an ein Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen mit dem vorliegenden Zusammenschlussvorhaben erfüllt.2

9. Aus den obigen Ausführungen ergibt sich, dass das geplante GU einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne von Art. 4 Abs. 3 Bst. b KG und Art. 2 VKU darstellt.

10. Die Parteien erzielten im letzten Geschäftsjahr insgesamt einen weltweiten Umsatz von über CHF 2 Mrd. und schweizweit jeweils einen solchen von über CHF 100 Mio., womit die Umsatzschwellen gemäss Art. 9 Abs. 1 KG erreicht sind und das vorliegende Zusammenschlussvorhaben meldepflichtig ist.

1 Case COMP M.10787 - Sony/Honda/JV.

2 Vgl. u.a. RPW 2013/4, 664 Rz 21, Mediaspectrum, Inc./Publigroupe S.A./xentive sa; RPW 2016/1, 261 ff. Rz 36, Tamedia/Tradono Denmark/Tradono Switzerland.

11. Die nachfolgende Analyse beschränkt sich auf Bereiche, in welchen das GU künftige Aktivitäten in der Schweiz plant und daher die Wettbewerbssituation ändern könnte, sowie die entsprechenden Aktivitäten der Parteien in diesen Bereichen. Konkret handelt es sich um die Bereiche Herstellung und Lieferung von Fahrzeugen und deren Vertrieb auf der Grosshandels- und Retailhandelsstufe.

12. Die WEKO ist in ihrer bisherigen Praxis von einem separaten Markt für die Herstellung und Lieferung von Fahrzeugen ausgegangen.3 In Bezug auf den Bereich für den Vertrieb von Fahrzeugen ist die WEKO von einem separaten Markt für den Vertrieb von Fahrzeugen auf der Grosshandelsstufe und von einem separaten Markt für den Vertrieb von Fahrzeugen auf der Retailstufe ausgegangen.4 Auch die Europäische Kommission hat in ihrer bisherigen Praxis zwischen dem Markt für den Grosshandel von Fahrzeugen und dem Markt für den Retailvertrieb von Fahrzeugen unterschieden.5

13. Entsprechend der bisherigen Praxis wird vorliegend von einem sachlichen Markt für die Herstellung und Lieferung von Fahrzeugen (ohne Unterteilung in Segmente) ausgegangen, welcher die Fahrzeuge der Segmente6 Kleinstwagen, Kleinwagen, Mittelklasse, Obere Mitteklasse, Oberklasse, Luxusklasse (oder Sportwagen), SUV und Mehrzweckfahrzeuge sowie leichte Nutzfahrzeuge (LCV) umfasst.7 Die genaue sachliche Abgrenzung kann offengelassen werden, da dies die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht verändert.

14. In räumlicher Hinsicht ist die WEKO für den sachlichen Markt für die Herstellung und Lieferung von Fahrzeugen sowohl von nationalen Märkten als auch von mindestens EWR+CH weiten Märkten ausgegangen, liess eine genaue räumliche Abgrenzung aber letztlich offen.8 Für den sachlichen Markt für die Herstellung und Lieferung von Fahrzeugen ist vorliegend in räumlicher Hinsicht von mindestens EWR+CH weiten Märkten (nachfolgend: europaweiten Märkten) auszugehen. Eine genaue räumliche Abgrenzung kann offengelassen werden, da diese das Ergebnis der nachfolgenden Analyse,

auch bei einer engeren schweizweiten Abgrenzung, nicht verändert.

15. Entsprechend der bisherigen Praxis wird von einem sachlichen Markt für den Vertrieb von Fahrzeugen auf der Grosshandelsstufe (ohne Unterteilung in Segmente) ausgegangen, welcher die Fahrzeuge der Segmente Kleinstwagen, Kleinwagen, Mittelklasse, Obere Mitteklasse, Oberklasse, Luxusklasse (oder Sportwagen), SUV und Mehrzweckfahrzeuge sowie leichte Nutzfahrzeuge (LCV) umfasst.9 Die genaue sachliche Abgrenzung kann offengelassen werden, da dies die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht verändert. Zudem wird vorliegend praxisgemäss von einem sachlichen Markt für den Vertrieb von Fahrzeugen auf der Retailstufe unterteilt in die Segmente Kleinstwagen, Kleinwagen, Mittelklasse, Obere Mitteklasse, Oberklasse, Luxusklasse (oder Sportwagen), SUV und Mehrzweckfahrzeuge sowie leichte Nutzfahrzeuge (LCV) ausgegangen.10 Die genaue sachliche Abgrenzung, insbesondere die Frage, ob die Segmente anders zu definieren sind, kann offengelassen werden, da dies die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht verändert.

16. Entsprechend der bisherigen Praxis der WEKO ist für den sachlichen Markt für den Vertrieb von Fahrzeugen auf der Grosshandelsstufe und den sachlichen Markt für den Vertrieb von Fahrzeugen auf der Retailstufe in räumlicher Hinsicht von einem schweizweiten Markt auszugehen.11 Eine genaue räumliche Abgrenzung kann offengelassen werden, da diese das Ergebnis der nachfolgenden Analyse nicht verändert.

17. Bisher ist lediglich Honda in der Schweiz auf dem Markt für die Herstellung und Lieferung von Fahrzeugen, dem Markt für den Vertrieb von Fahrzeugen auf der Grosshandelsstufe und dem Markt für den Vertrieb von Fahrzeugen auf der Retailstufe tätig. Das GU plant, BEV voraussichtlich im Segment […] herzustellen und zu vertreiben (vgl. Rz 4).

18. Der nachfolgenden Tabelle 1 sind die Marktanteile der Parteien auf dem Markt für die Herstellung und Lieferung von Fahrzeugen zu entnehmen.

Tabelle 1: Marktanteile Herstellung und Lieferung – EWR+CH

Marktanteile Herstellung und Lieferung (2021, EWR+CH)

Honda Sony GU Personenwagen und leichte NFZ [0–10] % 0.0 % 0.0 %

Legende: NFZ=Nutzfahrzeuge; Quelle: Angaben und Schätzungen der Parteien.

3 Vgl. u.a. RPW 2020/4b, 1907 Rz 12, Fiat Chrysler Automobiles N.V./Peugeot S.A.

4 Vgl. u.a. RPW 2019/1, 148 Rz 12 und Rz 15, AMAG Import AG/ASAG-Betriebsaktivitäten.

5 Vgl. u.a. Case COMP M.2832, Rz 17 General Motors/Daewoo; Case COMP M.7747, Rz 11 ff., PGA/MSA; Case COMP M.6718, Rz 11, TTC/CFAO; Case COMP M.1825, Rz 9, Suzuki Motor/Suzuki KG/FAFIN; Case COMP M.182, Rz 8, Inchape/TKM; Case COMP M.1452, Rz 10, Ford/Volvo; Case COMP M.5709, Rz 10 Volkswagen/Mahag.

6 Vgl. u.a. RPW 2020/4b, 1907 Rz 12, Fiat Chrysler Automobiles N.V./Peugeot S.A; RPW 2020/1, 260 Rz 13 f., Daimler/Geely/smart Automobile.

7 Vgl. u.a. RPW 2020/1, 260 Rz 15, Daimler/Geely/smart Automobile. 8 RPW 2017/4, 569 Rz 27, Peugeot SA/Opel, RPW 2020/1, 260 Rz 17, Daimler/Geely/smart Automobile; RPW 2020/4b, 1907 Rz 13, Fiat Chrysler Automobiles N.V./Peugeot S.A.

9 Vgl. u.a. RPW 2021/4, 910 Rz 9, Bersan/FCA Switzerland; RPW 2022/1, 270 Rz 9, Bersan/NCE Betriebsaktivitäten.

10 Vgl. u.a. RPW 2020/1, 260 Rz 13, Daimler/Geely/smart Automobile. 11 Vgl. RPW 2019/1, 149 Rz 22, AMAG Import AG/ASAG-Betriebsaktivitäten; RPW 2017/4, 570 Rz 31, Peugeot SA/Opel; RPW 2020/1, 260 Rz 16, Daimler/Geely/smart Automobile.

19. Der nachfolgenden Tabelle 2 sind die Marktanteile der Parteien auf dem Markt für den Vertrieb von Fahrzeugen auf der Grosshandelsstufe zu entnehmen.

Tabelle 2: Marktanteile Vertrieb Grosshandelsstufe – Schweiz

Marktanteile Vertrieb Grosshandelsstufe (2021, Schweiz)

Honda Sony GU Personenwagen und leichte NFZ [0–10] % 0.0 % 0.0 %

Legende: NFZ=Nutzfahrzeuge; Quelle: Angaben und Schätzungen der Parteien.

20. Der nachfolgenden Tabelle 3 sind die hypothetischen Marktanteile der Parteien auf dem Markt für den Vertrieb von Fahrzeugen auf der Grosshandelsstufe bei einer Unterteilung in Segmente zu entnehmen.

Tabelle 3: Marktanteile Vertrieb Grosshandelsstufe (nach Segmenten) – Schweiz

Marktanteile Vertrieb Grosshandelsstufe (2021, Schweiz, segmentbezogen)

Segment Honda Sony GU Kleinstwagen 0.0 % 0.0 % 0.0 %

Kleinwagen [0–10] % 0.0 % 0.0 %

Mittelklasse [0–10] % 0.0 % 0.0 %

Obere Mittelklasse 0.0 % 0.0 % 0.0 %

Oberklasse 0.0 % 0.0 % 0.0 %

Luxusklasse (oder Sportwagen) [0–10] % 0.0 % 0.0 %

Mehrzweckfahrzeuge 0.0 % 0.0 % 0.0 %

SUV (Geländewagen) [0–10] % 0.0 % 0.0 %

LCV 0.0 % 0.0 % 0.0 %

Legende: LCV = leichte Nutzfahrzeuge; Quelle: Angaben und Schätzungen der Parteien.

21. Der nachfolgenden Tabelle 4 sind die Marktanteile der Parteien auf dem Markt für den Vertrieb von Fahrzeugen auf der Retailstufe in den einzelnen Marktsegmenten zu entnehmen.

Tabelle 4: Marktanteile Vertrieb Retailstufe (nach Segmenten) – Schweiz

Marktanteile Vertrieb Retailstufe (2021, Schweiz, segmentbezogen)