Sonderprüfung (Art. 697b OR)

1. Die A.________ mbH (nachfolgend: Gesuchstellerin oder A.________) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München. Sie bezweckt die Verwaltung eigenen Vermögens, das Halten von Beteiligungen an anderen (auch ausländischen) Kapitalgesellschaften sowie das Erbringen von Verwaltungsdienstleistungen für andere Unternehmen (act. 1/2). Geschäftsführer der Gesuchstellerin sind E.________ und F.________ (act. 1/2).

2. Die C.________ AG (nachfolgend: Gesuchsgegnerin oder C.________) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in ________/ZG. Gemäss Handelsregistereintrag bestand ihr Zweck im ________ (act. 1/3 und 7/1). Die Gesellschaft wurde im Jahr 2011 als C.________ GmbH von E.________ und G.________ mit einer Beteiligung von je 50 % gegründet und im mm.yyyy in eine Aktiengesellschaft umgewandelt (act. 1 Rz 15; act. 7 Rz 9 f.). Nach Ansicht der Gesuchstellerin hielt sie zum für die Sonderprüfung massgebenden Zeitpunkt 50 % der Aktien der Gesuchsgegnerin, was die Gesuchsgegnerin im Rahmen dieses Verfahrens bestreitet. Die anderen 50 % der Aktien der Gesuchsgegnerin kamen jedenfalls zum massgebenden Zeitpunkt der H.________ m.b.H. zu, deren wirtschaftlich Berechtigter G.________ ist (act. 1 Rz 16 ff.; act. 7 Rz 12). Zuletzt gehörten G.________, I.________, J.________ und K.________ dem Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin an (act. 1/3 und 7/1). Bis zur Änderung der Rechtsform im Jahr yyyy war auch E.________ als Gesellschafter in der Geschäftsleitung der Gesuchsgegnerin tätig (act. 1 Rz 23; act. 1/3).

Beteiligung von je 25 % – die L.________ AG mit Sitz in ________/ZG, welche im Jahr 2019 in M.________ AG (nachfolgend auch: M.________) umfirmiert wurde (act. 1 Rz 26 f.). Diese bezweckt gemäss Eintrag im Handelsregister ________. G.________, I.________,

4. Im Hinblick auf die ordentliche Generalversammlung der Gesuchsgegnerin vom 17. September 2019 legte die Gesuchstellerin dem Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin verschiedene

Fragen vor, zuletzt mit E-Mails vom 11. und 17. September 2019, und ersuchte um Einsichtnahme im Sinne von Art. 697 Abs. 3 OR in diverse Dokumente (vgl. act. 1/7 S. 3 und 31). Die eingereichten Fragen betreffen die Themenkomplexe "Ziffer 1.1 Generalversammlungen für die Geschäftsjahre 2015, 2016, 2017 und Aktionariat der Gesellschaft", "Ziffer 1.2 Jahresrechnungen und Geschäftsberichte 2015, 2016 und 2017", "Ziffer 1.3 Jahresrechnungen und Geschäftsbericht 2018" und "Ziffer 1.4 Diverses" (act. 1/7 S. 4 ff.). Der Vorsitzende und Präsident des Verwaltungsrates, G.________, beantwortete die Fragen an der Generalversammlung der Gesuchsgegnerin vom 17. September 2019. Der bevollmächtigte Rechtsvertreter der Gesuchstellerin, Rechtsanwalt N.________, erklärte im Anschluss daran, dass die Antworten des Verwaltungsrates nicht zufriedenstellend seien. Er stellte daher einen Antrag auf Durchführung einer Sonderprüfung, namentlich zur Frage 6 in Ziffer 1.2 (Jahresrechnungen und Geschäftsberichte 2015, 2016 und 2017), zu den Fragen 3-13, 16, 19-21, 25, 27, 28, 31 und 32 in Ziffer 1.3 (Jahresrechnung und Geschäftsbericht 2018) sowie zu den Fragen 7 und 8 in Ziffer 1.4 (Diverses). Der Antrag auf Durchführung einer Sonderprüfung und vorgängig auch das Einsichtsgesuch nach Art. 697 Abs. 3 OR wurden von der Generalversammlung abgelehnt (act. 1/7 S. 30 ff.). Gemäss Art. 11 der Statuten der Gesuchsgegnerin gilt ein Antrag bei Stimmengleichheit als abgelehnt (act. 1/7 S. 3).

5. Mit Eingabe vom 17. Dezember 2019 stellte die Gesuchstellerin beim Obergericht des Kantons Zug ein Gesuch um Einsetzung eines Sonderprüfers mit dem eingangs wiedergegebenen Rechtsbegehren. In der Beilage 40 des Gesuches sind folgende Fragen zu den drei Themenkomplexen an den Sonderprüfer enthalten:

Ziffer 1.2 Jahresrechnungen und Geschäftsberichte 2015, 2016 und 2017

Frage 6: Die Jahresrechnung 2017 erwähnt, dass die Beteiligung von C.________ in O.________ 8.96 % betrage. Am 31. Dezember 2016 unterzeichnete G.________ eine Bestätigung, wonach die Beteiligung der C.________ in O.________ 52.47 % betrage. Auch bestätigt der Revisionsbericht von O.________, dass diese von C.________ mit einer Aktienbeteiligung von 52.47 % beherrscht wird. Wie erklären sie sich diese Widersprüche und Unstimmigkeiten?

Ziffer 1.3 Jahresrechnungen und Geschäftsbericht 2018

Frage 3: Welche Umstände führten zur Belastung des Bankkontos der C.________ bei der P.________ AG (Kontonummer ________) per 30. Juni 2018 mit einem Betrag von 1'339'193.96 (vermutungsweise EUR). Für welchen Zweck wurden diese Gelder verwendet?

Frage 4: C.________ hat finanzielle Mittel an Q.________ GmbH zur Verfügung gestellt, vermutungsweise für den Erwerb einer direkten oder indirekten Beteiligung an R.________ GmbH & Co. KG. Was waren die wirtschaftlichen (Beweg-)Gründe dafür? Weshalb war diese Transaktion im Interesse der C.________? Zu welchen Konditionen wurde diese Finanzierung gewährt (Transaktionssumme, Art der Transaktionssumme [Fremdkapital/Eigenkapital], Zins, Ertrag, Laufzeit/Fälligkeit, Sicherheiten erhalten/gewährt)? Sind bereits Rückzahlungen erfolgt? Wer hat die Vertragsverhandlungen seitens C.________ geführt und den Vertrag im Namen von C.________ unterzeichnet? Wann und wo haben die Vertragsverhandlungen stattgefunden?

Frage 5: Hat C.________ der Q.________ GmbH weitere Finanzierungen gewährt? Aus welchen wirtschaftlichen Gründen und gestützt auf welche wirtschaftlichen Überlegungen gewährte C.________ die jeweilige Finanzierung? Weshalb war diese Transaktion im Interesse der C.________? Zu welchen Konditionen wurden diese Finanzierungen gewährt (Transaktionssumme, Art der Transaktionssumme [Fremdkapital/Eigenkapital], Zins, Ertrag, Laufzeit/Fälligkeit, Sicherheiten erhalten/gewährt) des jeweiligen Vertrags? Sind bereits Rückzahlungen erfolgt? Wer hat die Vertragsverhandlungen seitens C.________ geführt und den Vertrag im Namen von C.________ unterzeichnet? Wann und wo haben die Vertragsverhandlungen stattgefunden?

Frage 6: Die C.________ hat am 14. Dezember 2016 ein Darlehen von S.________ LLC erhalten. Zu welchem Zweck und aus welchen wirtschaftlichen Gründen und gestützt auf welche wirtschaftlichen Überlegungen hat C.________ dieses Darlehen akzeptiert bzw. benötigt? Weshalb war diese Transaktion im Interesse der C.________? Zu welchen Konditionen erfolgte diese Transaktion (Darlehensbetrag, Verwendungszweck, Zins, Ertrag, Laufzeit/Fälligkeit, Sicherheiten erhalten/gewährt)? Wurde der Vertrag im Laufe der Zeit noviert oder ergänzt? Wurde das Darlehen bereits (zurück)bezahlt? Hat C.________ vor Abschluss des Vertrags eine Due-Diligence-Prüfung durchgeführt, namentlich eine KYC und Geldwäscherei-Analyse? Wer hat die Vertragsverhandlungen seitens C.________ bzw. S.________ LLC geführt und den Vertrag im Namen von C.________ bzw. S.________ LLC unterzeichnet? Wann und wo haben die Vertragsverhandlungen stattgefunden?

Frage 7: Hat C.________ weitere Darlehen von S.________ LLC, Tochtergesellschaften von S.________ LLC oder verbundenen Parteien von S.________ LLC (gemäss IFRS oder IAS) erhalten? Hat C.________ andere Verträge mit einer dieser vorgenannten Parteien abgeschlossen? Wer sind die jeweiligen Vertragsparteien? Zu welchem Zweck und aus welchen wirtschaftlichen Gründen und gestützt auf welche wirtschaftlichen Überlegungen schloss C.________ die jeweiligen Verträge ab? Zu welchen Konditionen wurden diese Darlehen abgeschlossen (Transaktionssumme, Zins, Ertrag, Laufzeit/FäIligkeit, Sicherheiten erhalten/gewährt)? Wurden diese Darlehen bereist (zurück)bezahlt? Hat C.________ vor Abschluss des Vertrags eine Due-Diligence-Prüfung durchgeführt, namentlich eine KYC- und Geldwäscherei-Analyse? Wer hat die Vertragsverhandlungen seitens C.________ bzw. der Darlehensgeberin geführt und den jeweiligen Vertrag im Namen von C.________ unterzeichnet? Wann und wo haben die jeweiligen Vertragsverhandlungen stattgefunden?

Frage 8: Hat C.________ Darlehen (oder andere Form der Finanzierung) für den Erwerb der Beteiligungen der T.________ LLC and U.________ Ltd (vorher firmiert unter V.________ Ltd) erhalten? Bzw. mit welchen Mitteln wurden diese Beteiligungen erworben. Zu welchen Konditionen wurden diese Darlehen oder Finanzierungen abgeschlossen (Transaktionssumme, Art der Transaktionssumme [Fremdkapital/Eigenkapital], Zins, Ertrag, Laufzeit/Fälligkeit, Sicherheiten erhalten/gewährt)? Wurde die jeweilige Transaktionssumme bereits (zurück)bezahlt? Hat C.________ vor Abschluss des jeweiligen Vertrags eine Due-Diligence-Prüfung durchgeführt, namentlich eine KYC- und Geldwäscherei-Analyse? Wer hat die jeweiligen Vertragsverhandlungen seitens C.________ bzw. der Gegenpartei geführt und den jeweiligen Vertrag im Namen von C.________ unterzeichnet? Wann und wo haben die jeweiligen Vertragsverhandlungen stattgefunden?

Frage 9b: Hat C.________ nach dem 1. Januar 2015 irgendwelche Darlehen, Gelder oder anderweitige Finanzierungen von Dritten erhalten? Wer sind die jeweiligen Vertragsparteien? Zu welchem Zweck, aus welchen wirtschaftlichen Gründen und gestützt auf welche wirtschaftlichen Überlegungen schloss C.________ die jeweiligen Verträge ab? Zu welchen Konditionen wurden diese Darlehen oder anderweitigen Finanzierungen aufgenommen (Transaktionssumme, Art der Transaktionssumme [Fremdkapital/Eigenkapital], Zins, Ertrag, Laufzeit/Fälligkeit, Sicherheiten erhalten/gewährt)? Was ist der gegenwärtige Status der jeweiligen Verträge (erfüllt, teilweise erfüllt, falls teilweise erfüllt: erwarteter Zeithorizont betreffend Erfüllung, sprich Rückzahlung)? Wer hat die jeweiligen Vertragsverhand- lungen seitens C.________ bzw. der Gegenseite geführt und den jeweiligen Vertrag unterzeichnet? Wann und wo haben die jeweiligen Vertragsverhandlungen stattgefunden?

Frage 10: Aus welchen Gründen und aufgrund welcher wirtschaftlichen Überlegungen hat die C.________ die nachfolgenden Transaktionen abgeschlossen. Zu welchen Konditionen wurden diese Transaktionen abgeschlossen (Transaktionssumme, Art der Transaktionssumme [Fremdkapital/Eigenkapital], Zins, Ertrag, Laufzeit/Fälligkeit, Sicherheiten erhalten/gewährt)? Weshalb waren diese Transaktionen im Interesse der C.________? Welche Unterlagen dienten als Basis für den Abschluss dieser Transaktionen? Wie wurde sichergestellt, dass keine Interessenkonflikte zwischen C.________ und L.________ AG ("W.________"; kürzlich umfirmiert zu M.________ AG) bestehen? Wurde eine "Fairness Opinion" eingeholt, falls nicht, weshalb nicht? Wer hat seitens der jeweiligen Gesellschaften gehandelt, verhandelt und die Verträge abgeschlossen bzw. die Transaktionen genehmigt? Wo haben die Verhandlungen stattgefunden? An welchem Datum wurden diese Transaktionen abgeschlossen? [Frage 10 ist in Bezug auf die nachstehenden Transaktionen 10a-10f zu beantworten]

Frage 10a: Übertragung der von C.________ gehaltenen Aktien der zypriotischen Gesellschaft O.________ Ltd ("O.________") an M.________. Weshalb wurde diese Beteiligung kurz nach Erwerb wiederverkauft bzw. übertragen?

Frage 10b: Hier geht es jetzt um die Übertragung der von C.________ gehaltenen Beteiligung an der T.________ LLC an die M.________. Welches wirtschaftliche Interesse hatte die C.________ am Verkauf dieser Beteiligung?

Frage 10c: Da geht es jetzt um die Übertragung der von C.________ gehaltenen Beteiligung an der U.________ Ltd (früher firmiert unter X.________ Ltd) an M.________.

Frage 10d: Übertragung der von C.________ gehaltenen Beteiligung an Q.________ GmbH (heute firmierend unter Y.________ GmbH), Aktien an M.________. Welches wirtschaftliche Interesse lag seitens C.________ am Verkauf dieser Beteiligung vor? Hat C.________ vor Abschluss dieses Verkaufs eine Fairness Opinion eingeholt? Falls nicht, was sind die Gründe für das Unterbleiben? Wer hat diese Transaktion seitens C.________ und seitens M.________ genehmigt? Auf Grundlage welcher Bewertung wurde diese Transaktion abgeschlossen?

Frage 10e: Die Übertragung der von C.________ gehaltenen Beteiligung an der Z.________ GmbH

Frage 10f: So, dann geht es um alle Übertragen aller anderen Beteiligungen und Mittel von C.________ an M.________, die oben nicht explizit erwähnt wurden.

Frage 12: Hat C.________ Verträge, Vereinbarungen oder Transaktionen mit nahestehenden Personen (Privatpersonen oder Gesellschaften), insbesondere ihren Organen, Tochtergesellschaften, insbesondere die M.________ getroffen? Aus welchen wirtschaftlichen Gründen und gestützt auf welche wirtschaftlichen Überlegungen schloss C.________ die jeweiligen Transaktionen ab? Zu welchen Konditionen wurden diese Transaktionen abgeschlossen (Transaktionssumme, Art der Transaktionssumme [Fremdkapital/Eigenkapital], Zins, Ertrag, Laufzeit/Fälligkeit, Sicherheiten erhalten/gewährt) der jeweiligen Vereinbarung? Was ist der gegenwärtige Status der jeweiligen Transaktionen? Welche Massnahmen wurden vor Abschluss der jeweiligen Vereinbarung ergriffen, um Interessenkonflikte zu vermeiden? Wurden Fairness Opinion eingeholt, falls nicht weshalb nicht? Warum stellen diese Vereinbarungen keine (versteckte) Rückzahlung von Kapital oder Ausschüttung von Dividenden dar? Auf welcher vertraglichen Basis, Bewertung, Berechnungen und Grundlagen basieren die jeweiligen Zahlungen? Wer hat seitens

C.________ sowie den jeweiligen Gegenparteien die jeweiligen Verhandlungen geführt und die Transaktionen unterzeichnet bzw. abgeschlossen? Wann und wo haben die jeweiligen Verhandlungen stattgefunden?

Frage 13: M.________ behauptet in Klausel 3(a) der "Deed of Adherence" vom 1. Februar 2017, C.________ halte Aktien oder andere Beteiligungen, die eine Kontrolle über M.________ erlauben. Ist M.________ oder war M.________ tatsächlich (je) eine Tochtergesellschaft von C.________ (durch Halten von Kapital oder anderweitig)? Ist oder war M.________ eine 100 % Tochtergesellschaft von C.________? Wie gestaltet sich das gegenwärtige Beteiligungsverhältnis von C.________ an M.________? Hat die Beteiligung von

Frage 16: Was ist der Grund für den wertmässigen Anstieg des Bilanzpostens "Debitorenverluste- Neränd. [sic] Delkredere" mit der Buchungsnummer 3905 von CHF 89'000.00 im Geschäftsjahr 2017 auf CHF 164'795.39 im Geschäftsjahr 2018 von C.________. Welche Buchungen wurden über diesen Bilanzposten in den Geschäftsjahren 2017 und 2018 vorgenommen? Was sind die wirtschaftlichen Gründe und wirtschaftlichen Überlegungen dieser Buchungen? Sind alle diese Buchungen in den Geschäftsjahren 2017 und 2018 im Interesse von C.________?

Frage 19: Welche Buchungen wurden über den Bilanzposten "Verkaufsabwicklungskonto AA.________ Group" mit der Buchungsnummer 2520 in den Geschäftsjahren 2017 und 2018 vom C.________ vorgenommen? Was sind die wirtschaftlichen Gründe und wirtschaftlichen Überlegungen dieser Buchungen? Sind alle diese Buchungen in den Geschäftsjahren 2017 und 2018 im Interesse von C.________?

Frage 20: Welche Buchungen wurden über die Bilanzposten "Beteiligung Q.________ GmbH", "Beteiligung AB.________ Ltd", "Beteiligung T.________ LLC (Russland)", "AC.________ Ltd" und "AD.________ GmbH" von C.________ vorgenommen? Was sind die wirtschaftlichen Gründe und wirtschaftlichen Überlegungen dieser Buchungen? Sind alle diese Buchungen im Interesse von C.________? Warum haben diese Bilanzposten im Vergleich zu den Vorjahren abgenommen?

Frage 21: Wir haben festgestellt, dass diverse von C.________ gehaltene Beteiligungen verkauft wurden, einschliesslich derjenigen von AE.________ GmbH, Buchwert im Geschäftsjahr 2014 CHF 31'125, verkauft im Geschäftsjahr 2018; T.________ LLC (Russia), Buchwert im Geschäftsjahr 2014 CHF 137.10, verkauft im Geschäftsjahr 2016; AF.________ Ltd, Buchwert im Geschäftsjahr 2014 CHF 40'650.19, verkauft im Geschäftsjahr 2015; AG.________ Pty, Buchwert im Geschäftsjahr 2014 CHF 40'650.19, verkauft im Geschäftsjahr 2015; AD.________ GmbH, Buchwert CHF 372.73 im Geschäftsjahr 2014, verkauft im Geschäftsjahr 2015; O.________ (Russia), Buchwert CHF 377’344 im Geschäftsjahr 2016, verkauft im Geschäftsjahr 2017. AH.________ Ltd, Buchwert CHF 1 im Geschäftsjahr 2016, verkauft im Geschäftsjahr 2017; AJ.________, Buchwert CHF 1'370’970.35 im Geschäftsjahr 2016, verkauft im Geschäftsjahr 2017. Was sind seitens C.________ die wirtschaftlichen Gründe und wirtschaftlichen Überlegungen der jeweiligen Verkäufe? Sind alle diese Verkäufe im Interesse von C.________? Wer waren die jeweiligen Vertragspartner und wie heissen diese? Zu welchen Konditionen wurden diese Verkäufe abgewickelt? Gestützt auf welche Bewertung wurde der Verkauf durchgeführt? Hat C.________ für den jeweiligen Verkauf eine Fairness Opinion erstellen lassen? Falls dem nicht so sein sollte, weshalb wurde keine Fairness Opinion eingeholt? Wer hat seitens C.________ die jeweiligen Geschäfte verhandelt, die Verträge unterzeichnet, beschlossen bzw. genehmigt? Wann und wo haben die jeweiligen Vertragsverhandlungen stattgefunden?

Frage 25: Der Ertrag von C.________ belief sich auf ungefähr CHF 8'400'000 im Geschäftsjahr 2014 und erhöhte sich auf ungefähr CHF 10'400'000 im Geschäftsjahr 2015. Warum betrug der Ertrag im Geschäftsjahr 2017 nur noch ungefähr CHF 4'400'000. Was ist der Grund für diesen markanten Rückgang?

Frage 27: Was ist der Grund für die, verglichen mit dem jeweiligen Jahresumsatz, sehr hohen Reisekosten in den Geschäftsjahren 2017 und 2018 von C.________. Das Verhältnis Reisekosten / Umsatz stellt sich wie folgt dar:

Frage 28: Welche Buchungen wurden über den Erfolgsrechnungsposten "Reise- und Repräsentationsspesen" von C.________ mit der Buchungsnummer 6640 in Höhe von CHF 637'938 im Geschäftsjahr 2014, in Höhe von CHF 683'338 im Geschäftsjahr 2015, in Höhe von CHF 1'310'239.60 im Geschäftsjahr 2016, in Höhe von CHF 1'068'421 im Geschäftsjahr 2017 und in Höhe von nur noch CHF 309'367 im Geschäftsjahr 2018 vorgenommen? Wer verursachte diese Reisekosten? Wie heissen diese Personen? Wer bestätigte bzw. genehmigte diese Reisen seitens C.________? Was sind die Gründe für diese Reisen? Welchen wirtschaftlichen Nutzen hatte C.________ von den jeweiligen Reisen? Wie rechtfertigt sich die Höhe der Reisekosten verglichen mit der wirtschaftlichen Lage von C.________ zur jeweiligen Zeit? Was statuieren die Travel Policy von C.________?

Frage 31: Welche Kosten sind seitens C.________ für Rechtsdienstleistungen in den Geschäftsjahren 2015 bis 2018 angefallen? Wie hoch sind diese Kosten? Weshalb sind diese Kosten angefallen?

Frage 32: Besteht eine Verbindung zwischen dem zunehmenden Umsatz von M.________ und dem abnehmenden Umsatz von C.________ in den Geschäftsjahren 2015 bis 2018? Was sind die Gründe für den massiven und stetigen Umsatzrückgang bei C.________?

Ziffer 1.4 Diverses

Frage 7: Wurde die AI.________ Ltd aufgelöst? Falls ja, per welchem Datum? In welchem Verhältnis und in welcher Höhe war C.________ am Liquidationserlös beteiligt?

Frage 8: Warum hat C.________ ihre Beteiligungen an anderen Unternehmen (gemäss untenstehender Tabelle) auf M.________ übertragen und pro Transaktion nie mehr als CHF 250’000 verlangt? Würde M.________, welche von den gleichen Verwaltungsratsmitgliedern geführt wird wie C.________, diese Beteiligungen zu den gleichen Konditionen wieder auf die C.________ zurückübertragen?

ne dass Geld überwiesen wurde.

24/08/2017 C.________ übertrug ihre Beteiligung an der AK.________ auf M.________ gegen Zahlung von CHF 160'000 gegen Zahlung von CHF 250'000

17/08/2018 C.________ übertrug ihre 50% Beteiligung an der Q.________ GmbH auf M.________ gegen Zahlung von CHF 170'000

Zur Begründung ihres Gesuches führte die Gesuchstellerin im Wesentlichen aus, der Antrag auf Sonderprüfung stehe vor dem Hintergrund einer faktischen Liquidation und Aushöhlung der Gesuchsgegnerin durch den wirtschaftlich Berechtigten der zweiten Aktionärin G.________. Dieser sei (vermeintlicher) Verwaltungsratspräsident der Gesuchsgegnerin. Er habe mit den anderen Verwaltungsräten eine zweite Gesellschaft gegründet, welche bis Anfang 2019 eine fast identische Firma (L.________ AG) wie die Gesuchsgegnerin (C.________ AG) und die gleiche Firmenadresse gehabt habe. An diese L.________ AG seien die Tochtergesellschaften der Gesuchsgegnerin unter Wert veräussert und die Gesuchsgegnerin faktisch liquidiert worden (act. 1 Rz 13). Der einheitliche Auftritt der beiden Unternehmungen habe zur Folge gehabt, dass die Verschiebungen von Beteiligungen und Ländergesellschaften kaum geprüft worden seien, da vermeintlich gruppeninterne Übertragungen vorgelegen hätten. Zudem habe die L.________ AG Kunden angezogen, für welche nicht ersichtlich gewesen sei, dass es sich hierbei um ein anderes Unternehmen gehandelt habe. Die L.________ AG habe damit Kunden zulasten der Gesuchsgegnerin gewonnen (act. 1 Rz 60). In den Jahresrechnungen fänden sich zudem verschiedene Positionen, die die Gesuchstellerin nicht nachvollziehen könne, beispielsweise seien die Reisekosten unverhältnismässig hoch und unternehmerisch nicht gerechtfertigt (act. 1 Rz 61 f.). Sodann werde die Gesuchstellerin systematisch ausgeschlossen (act. 1 Rz 63 ff.). In der Generalversammlung herrsche eine Pattsituation, weshalb sich keine Beschlüsse fassen liessen. Die Gesuchstellerin werde durch diesen Umstand massiv benachteiligt und es fehle an einer Kontrolle über die vier Verwaltungsräte. Es bestehe mehr als der begründete Verdacht, dass diese zusammen mit der anderen Aktionärin zum Nachteil der Gesellschaft gehandelt hätten. Als blosse Aktionärin habe die Gesuchstellerin auf das Geschäft keinen Einfluss (act. 1 Rz 76 f.). Die Gesuchstellerin habe erfolglos versucht, an der Generalversammlung Auskunft über diese Vorgänge zu erhalten (act. 1 Rz 13 und 78 ff.).

6. In der Gesuchsantwort vom 9. März 2020 beantragte die Gesuchsgegnerin, das Gesuch sei vollumfänglich abzuweisen, soweit überhaupt darauf eingetreten werden könne. Eventualiter sei die Gesuchstellerin zu verpflichten, die Kosten für die Durchführung der Sonderprüfung zu tragen (act. 7).

Die Gesuchsgegnerin stellte sich auf den Standpunkt, das vorliegende Gesuch sei ein weiterer Teil einer Kampagne, welche die Gesuchstellerin und E.________, teilweise mit unredlichen Mitteln und im Rahmen einer Streitigkeit zwischen ehemaligen Geschäftspartnern, gegen die Gesuchsgegnerin und ihre Verwaltungsräte führen würden. Das Ziel in der bisherigen Auseinandersetzung sei jeweils eine möglichst hohe administrative Belastung und damit Schädigung der Gesuchsgegnerin und ihrer Verwaltungsräte gewesen, um auf diesem Weg eine Übertragung der Aktien von der Gesuchstellerin an die Gesuchsgegnerin zu einem überhöhten Preis oder anderweitige finanzielle Vorteile zu erwirken. Dieses Ziel würden die Gesuchstellerin und E.________ insbesondere durch die Störung von bisherigen Geschäftsbeziehungen der Gesuchsgegnerin bewirken, was zu einem massiven Einbruch der Ge- schäftstätigkeit bei der Gesuchsgegnerin geführt habe. Ferner weigere sich die Gesuchstellerin standhaft, ihren Rückzahlungsverpflichtungen mit Bezug auf noch offene Darlehensforderungen der Gesuchsgegnerin nachzukommen. Der Einbruch der Geschäftstätigkeit sei entgegen der Behauptung der Gesuchstellerin nicht dem Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin anzulasten, sondern er sei vielmehr auf das Verhalten von E.________ und der Gesuchstellerin zurückzuführen. Es habe keine Aushöhlung und faktische Liquidation der Gesellschaft durch deren Verwaltungsräte stattgefunden. Der Verkauf der von der Gesuchsgegnerin gehaltenen Beteiligungen an die M.________ AG habe "at arm’s length" stattgefunden (act. 7 Rz 15 ff).

7. Es folgte ein zweiter Schriftenwechsel, wobei die Gesuchstellerin in der Replik vom 25. Mai 2020 und die Gesuchsgegnerin in der Duplik vom 30. Juli 2020 an ihrem jeweiligen Rechtsbegehren festhielten (act. 11 und 16).

8. Am 8. Januar 2021 reichte die Gesuchstellerin eine Noveneingabe ein (act. 18). Die Gesuchsgegnerin nahm dazu am 5. Februar 2021 Stellung (act. 21). Hierzu wiederum reichte die Gesuchstellerin am 18. Februar 2021 eine Eingabe ein (act.22).

9. Mit Entscheid des Kantonsgerichts Zug vom tt. Januar 2021 wurde das Handelsregisteramt Verwaltungsratsmitglieder der Gesuchsgegnerin aus dem Handelsregister zu löschen. Nachdem dieser Entscheid in Rechtskraft erwachsen war, teilte die damalige Referentin des vorliegenden Verfahrens betreffend Sonderprüfung den Parteien mit Schreiben vom 24. Februar 2021 mit, dass das Verfahren nicht weitergeführt werden könne, weil es der Gesuchsgegnerin an einem vorgeschriebenen Organ (Verwaltungsrat) fehle (act. 23).

10. Mit Eingabe vom 31. März 2021 teilte die Gesuchstellerin mit, dass sie beim Kantonsgericht Zug ein Gesuch um Einsetzung eines unabhängigen Sachwalters für die Gesuchsgegnerin gestellt und die M.________ AG beim Kantonsgericht Zug um Auflösung der Gesuchsgegnerin ersucht hätten (act. 24).

11. Mit Entscheid des Einzelrichters am Kantonsgericht Zug vom tt. August 2021 wurde die Gesuchsgegnerin gestützt auf Art. 731b OR aufgelöst und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs angeordnet. Die gegen diesen Entscheid erhobene Berufung wurde vom Obergericht des Kantons Zug mit Urteil vom 21. Februar 2022 und die wiederum gegen dieses Urteil erhobene Beschwerde vom Bundesgericht mit Urteil vom 2. Mai 2022 abgewiesen.

12. Mit Schreiben vom 5. Mai 2022 hielt der neu zuständige Referent im Verfahren betreffend Sonderprüfung fest, die Auflösung der Gesuchsgegnerin sei rechtskräftig und Vertreterin der Gesuchsgegnerin sei somit neu das Konkursamt. Die Gesuchsgegnerin sei wieder handlungsfähig, weshalb die am 24. Februar 2021 angeordnete Sistierung aufgehoben und das Verfahren fortgeführt werde. Der Referent hielt weiter fest, dass eine Sonderprüfung grundsätzlich auch nach Auflösung der Gesellschaft durchgeführt werden könne. Bei Gutheissung des Gesuchs würde aber grundsätzlich die Gesuchsgegnerin kostenvorschusspflichtig. Die Pflicht zur Leistung des Vorschusses würde zur Verbindlichkeit der Konkurs- masse. Gestützt auf Art. 207 Abs. 1 SchKG wäre daher das vorliegende Verfahren voraussichtlich erneut zu sistieren (act. 25).

13. Mit Eingabe vom 19. Mai 2022 folgte das Konkursamt den vorerwähnten Ausführungen des Referenten (act. 26). Mit Schreiben vom 23. Mai 2022 wies der vormalige Rechtsanwalt der Gesuchsgegnerin darauf hin, der den Sonderprüfungsantrag abweisende Generalversammlungsbeschluss erweise sich als nichtig, da die Versammlung durch ein unzuständiges Organ einberufen worden sei (act. 27). Mit Eingabe vom 20. Juni 2022 schliesslich ersuchte die Gesuchstellerin, den Entscheid über die Einsetzung des Sonderprüfers nunmehr rasch zu erlassen (act. 30).

14. Mit Präsidialverfügung vom 21. Juni 2022 wurde das vorliegende Verfahren sistiert bis zum Entscheid über die Fortführung des Prozesses durch die Konkursmasse oder einzelne Gläubiger (act. 31). Der Antrag der Gesuchstellerin auf Wiedererwägung wurde nach Anhörung des Konkursamtes mit Präsidialverfügung vom 16. August 2022 – unter Auflage einer Entscheidgebühr von CHF 300.00 an die Gesuchstellerin – abgewiesen (act. 35).

15. Mit Eingabe vom 20. Dezember 2023 teilte das Konkursamt mit, dass die Konkursmasse das Verfahren betreffend Sonderprüfung nicht weiterführe, sich aber die folgenden drei Gläubigerparteien das Recht zur Fortführung des Prozesses hätten abtreten lassen: AM.________ mbH, die AN.________ AG, sowie die M.________ AG (act. 36).

16. Das Obergericht erkundigte sich in der Folge in regelmässigen Abständen telefonisch beim Konkursamt über den Stand des Konkursverfahrens. Im Februar 2026 brachte das Obergericht dabei in Erfahrung, dass der Kollokationsplan rechtskräftig geworden ist. Auf schriftliche Anfrage und Rückfrage des Obergerichts teilte das Konkursamt mit, dass sich nur diese drei Gläubigerparteien das Recht zur Fortführung dieses Prozesses hätten abtreten lassen, dass diese Abtretungen rechtskräftig und nicht annulliert worden seien, dass sich die einzigen verfügbaren liquiden Mittel der Konkursmasse auf CHF 15'260.00 beliefen, dass weder physische noch digitale Geschäftsakten der Gesuchsgegnerin hätten erhältlich gemacht werden können und dass deren vormaligen Organe im Ausland wohnhaft seien und nicht hätten einvernommen werden können (act. 37-40).

17. Mit Schreiben vom 5. März 2026 wandte sich der Referent an die Rechtsvertreter der drei Abtretungsgläubiger und forderte diese auf mitzuteilen, ob sie das vorliegende Verfahren als Prozessstandschafter für die Gesuchsgegnerin fortführen. Zudem teilte der Referent mit, dass ein integraler Verzicht auf Fortführung grundsätzlich zur Anordnung einer Sonderprüfung zufolge Anerkennung führte, wobei allerdings das Rechtsschutzinteresse voraussichtlich fehlte, da die Durchführbarkeit und Finanzierung der Prüfung nicht gewährleistet sei (act. 41). Mit Eingaben vom 24., 25. und 26. März 2026 teilten alle drei Abtretungsgläubiger mit, das Verfahren nicht als Prozessstandschafter fortzuführen (act. 42-44). Implizit bedeutet das – wie erwähnt – eine Anerkennung im Sinne des eingangs genannten Rechtsbegehrens.

18. Mit Schreiben vom 27. März 2026 teilte der Referent der Gesuchstellerin mit, dass trotz Anerkennung (durch Ablehnung, das Verfahren fortzuführen) eine Sonderprüfung nicht durchführbar sei (keine greifbaren Akten, keine verfügbaren Organe und keine finanziellen Mittel). Deshalb fehle es voraussichtlich am Rechtsschutzinteresse, was zur Gegenstandslosigkeit führte. Der Referent lud die Gesuchstellerin zur Stellungnahme ein (act. 45). Die Gesuchstellerin liess sich nicht mehr vernehmen.