Daimler/Saft/Stellantis/ACC/JV

1. Am 23. Februar 2022 hat die Wettbewerbskommission die Meldung über ein Zusammenschlussvorhaben erhalten. Dieses betrifft die beabsichtigte gemeinsame Kontrolle des – bereits durch die von Stellantis N.V. (indirekt mittels PSA Automobiles SA und Opel Automobile GmbH) und die TotalEnergies SE (indirekt mittels Saft EV SAS) gemeinsam kontrollierten – Unternehmens Automotive Cells Company durch die Daimler AG (indirekt mittels Mercedes-Benz AG), Stellantis N.V. und TotalEnergies SE (nachfolgend gemeinsam: die Parteien).

2. Die Mercedes-Benz AG (nachfolgend: MBAG) ist eine Tochtergesellschaft der Daimler AG (nachfolgend: Daimler) mit Sitz in Stuttgart (Deutschland). Daimler ist weltweit in der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von Automobilprodukten, hauptsächlich von Personenkraftwagen, Lastkraftwagen, Kleintransportern und Bussen, sowie in der Erbringung von finanziellen Dienstleistungen im Zusammenhang mit Automobilen (Finanzierung, Leasing, Versicherung und Fleet-Management-Dienstleistungen) tätig.1

3. PSA Automobiles SA und Opel Automobile GmbH sind Tochtergesellschaften der Stellantis N.V. (nachfolgend: Stellantis) mit Sitz in Lijnden (Niederlande). Stellantis ist weltweit in der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von Fahrzeugen, hauptsächlich Personenkraftwagen und leichte Nutzfahrzeuge, sowie in der Erbringung von finanziellen Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Fahrzeugen tätig.2

4. Saft EV SAS (nachfolgend: Saft) mit Sitz in Levallois-Perret (Frankreich) gehört zur Saft Groupe, welche wiederum eine Tochtergesellschaft der TotalEnergies SE (nachfolgend: Total) mit Sitz in Courbevoie ist. Total ist insbesondere in allen Bereichen der Öl- und Gasindustrie sowie auch in den Bereichen erneuerbare Energien, Stromerzeugung und Kohlenstoffneutralität tätig.3 Saft ist in der Herstellung und Lieferung von Industriebatterien aktiv.4

5. Automotive Cells Company (nachfolgend: ACC) mit Sitz in Levallois-Perret (Frankreich) wird aktuell – indirekt – von Stellantis und – indirekt – von Total gehalten und gemeinsam kontrolliert. Der Geschäftszweck von ACC besteht in der Entwicklung, Herstellung und Lieferung von Zellen und Modulen in grossem Massstab, welche hauptsächlich in der Automobilbranche und in

geringerem Masse auch für andere industrielle Anwendungen eingesetzt werden sollen.5

6. Mit dem Zusammenschlussvorhaben bezwecken die Parteien, über das (geplante) Gemeinschaftsunternehmen ACC (nachfolgend: GU) das Wachstum von ACC zu unterstützen sowie dessen Produktionskapazität (auf Massenproduktion) zu erhöhen.6

7. Das vorliegende Zusammenschlussvorhaben wurde am 23. Februar 2022 auch bei der Europäischen Kommission angemeldet.7

8. Die Parteien beabsichtigen, dass Daimler – indirekt mittels MBAG – […] Stimmrechte an ACC erwirbt. Nach Vollzug des Zusammenschlusses werden Stellantis, Total und Daimler stimmen- und kapitalmässig […] an ACC halten […] Mitglieder des Verwaltungsrats […]. Stellantis, Total und Daimler werden daher die gemeinsame Kontrolle über das GU ausüben.

9. Das GU wird über eine eigene Marktpräsenz verfügen, d.h. es wird als unabhängige Nachfragerin und Anbieterin auf dem Markt auftreten. Das GU wird über ein eigenes Management und ausreichend Ressourcen verfügen, um als unabhängige Marktteilnehmerin tätig zu sein. Es ist zudem auf Dauer angelegt. Demnach sind die Anforderungen an ein Vollfunktionsgemeinschaftsunternehmen mit dem vorliegenden Zusammenschlussvorhaben erfüllt.8

10. Aus den obigen Ausführungen ergibt sich, dass das geplante GU einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne von Art. 4 Abs. 3 Bst. b KG und Art. 2 VKU darstellt.

11. Stellantis, Total und Daimler erzielten im Geschäftsjahr 2020 insgesamt einen weltweiten Umsatz von über CHF 2 Mrd. und schweizweit jeweils einen solchen von über CHF 100 Mio., womit die Umsatzschwellen gemäss Art. 9 Abs. 1 KG erreicht sind und das vorliegende Zusammenschlussvorhaben meldepflichtig ist.

1 Vgl. RPW 2020/4b, 1912 Rz 3, BMW/Daimler/Ford/Porsche/ Hyundai/Kia/IONITY; RPW 2021/1, 263 Rz 2, Volvo/Daimler/JV; RPW 2021/4, 892 Rz 3, BMW/Daimler/BP/Digital Charging Solutions.

2 Vgl. RPW 2020/4b, 1906 Rz 2 ff., Fiat Chrysler Automobiles N.V./Peugeot S.A.; RPW 2021/4, 909 Rz 3, Bersan/FCA Switzerland.

3 Vgl. RPW 2020/2, 667 Rz 4, PSA/Opel/Saft/ACC.

4 Vgl. RPW 2020/2, 667 Rz 5, PSA/Opel/Saft/ACC. 5 RPW 2020/2, 647 Rz 6 ff., PSA/Opel/Saft/ACC. 6 RPW 2020/2, 647 Rz 7, PSA/Opel/Saft/ACC.

7 Case COMP M.10524 – Mercedes-Benz/TotalEnergies/Stellantis/ ACC.

8 Vgl. u.a. RPW 2013/4, 664 Rz 21, Mediaspectrum, Inc./Publigroupe S.A./xentive sa; RPW 2016/1, 261 ff. Rz 36, Tamedia/Tradono Denmark/Tradono Switzerland.

12. Die Parteien sind bereits unabhängig voneinander im Bereich der Herstellung und Lieferung von Fahrzeugen tätig, welcher den künftigen Aktivitäten des GU nachgelagert ist. In diesem nachgelagerten Bereich kommt es aufgrund von Marktanteilen der Parteien zu betroffenen (Teil-)Märkten. Die Parteien geben an, dass sich die (geplante) Zusammenarbeit im GU einzig auf die Produktion von Zellen und Modulen für Batterien9 für die industrielle Anwendung beziehe (vgl. Rz 5 f.). Jedoch würde die jeweilige Strategie für die in ihren Fahrzeugen verwendeten Batterien – die entweder selbst hergestellt oder von Dritten bezogen würden – von Stellantis und Daimler unabhängig voneinander festgelegt. Das GU beabsichtige zudem nicht, Batterien (sondern nur Zellen und Module) zu liefern. Weiterhin würden die Fahrzeuge von Stellantis und Daimler separat entwickelt, produziert und vermarktet. Das Zusammenschlussvorhaben werde daher keine spürbaren Auswirkungen auf den (nachgelagerten) Bereich der Herstellung und Lieferung von Fahrzeugen haben. Zudem sind in diesem Bereich etablierte Wettbewerber (wie VW, Renault-Nissan-Mitsubishi, Ford, BMW, Toyota und Hyundai) mit starker Marktpräsenz und hoher Markenbekanntheit tätig.

13. Die nachfolgende Analyse beschränkt sich auf den Bereich, in welchen das GU künftige Aktivitäten plant und daher die Wettbewerbssituation ändern könnte. Konkret handelt es sich um den Bereich der Entwicklung, Herstellung und Lieferung von Zellen, Modulen und Batterien für die industrielle Anwendung (vgl. Rz 5).

14. Die WEKO geht im Sinne einer Arbeitshypothese entsprechend ihrer bisherigen Praxis von einem separaten sachlichen Markt für die Herstellung und die Lieferung von Zellen, Modulen und Batterien für die Automobilbranche und von einem separaten sachlichen Markt für die Lieferung von Zellen, Modulen und Batterien für den (nicht-automobilen) industriellen Bereich aus.10 Die genaue sachliche Abgrenzung kann offengelassen werden, da dies die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht verändert. In räumlicher Hinsicht ist im Sinne einer Arbeitshypothese praxisgemäss weiterhin für beide sachlichen Märkte jeweils von einem weltweiten Markt auszugehen.11 Eine genaue räumliche Abgrenzung kann offengelassen werden, da dies die Beurteilung des vorliegenden Zusammenschlussvorhabens nicht verändert.

15. Die Marktanteile des GU auf einem weltweiten Markt für die Herstellung und die Lieferung von Zellen, Modulen und Batterien für die Automobilbranche und einem weltweiten Markt für die die Lieferung von Zellen, Modulen und Batterien für den (nicht-automobilen) industriellen Bereich geben die Parteien mit jeweils [0–10] % an […]. Der Markanteil von Saft auf einem weltweiten oder engeren europaweiten (EWR+CH-weit) Markt für die die Lieferung von Zellen, Modulen und Batterien für den (nicht-automobilen) industriellen Bereich beträgt weniger als [0–10] %. Auf einem weltweiten oder engeren europaweiten (EWR+CH-weit) Markt für die Herstellung und die Lieferung von Zellen, Modulen und Batterien für die Automobilbranche […]. Damit führt das Zusammenschlussvorhaben zu keinen betroffenen Märkten im Tätigkeitsbereich des GU und zu keinen wettbewerbsrechtlichen Bedenken.

16. Die vorläufige Prüfung ergibt aus den genannten Gründen keine Anhaltspunkte, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Art. 10 KG sind daher nicht gegeben.

9 Technisch handelt es sich bei «Zellen» um Vorrichtungen, die elektrische Energie durch eine elektrochemische Wechselwirkung erzeugen. «Module» bestehen aus solchen Zellen und sind mit einem Wärmemanagement, Sensoren und Überwachungselektronik ausgestattet. «Batteriesysteme» (bzw. «Batterien») bestehen dann aus solchen «Modulen», welche von einer elektronischen Steuereinheit (Software), dem sogenannten Batterie-Management-System (BMS), verwaltet werden. 10 RPW 2020/2, 648 Rz 13 ff., PSA/Opel/Saft/ACC.

11 RPW 2020/2, 648 Rz 16, PSA/Opel/Saft/ACC.