Co-Badging der PostFinance Card mit Debit Mastercard

1. Im Zuge eines auf den Acquiringmärkten für Kredit- und Debitkarten sich kontinuierlich verschärfenden Wettbewerbs sieht sich die PostFinance AG (nachfolgend: PostFinance) gemäss der Beratungsanfrage zunehmend mit der Situation konfrontiert, dass es sowohl im Distanzwie auch im Präsenzgeschäft zunehmend Händler gibt, welche ihren Kunden keine Bezahlung mit der PostFinance Card (nachfolgend: PFC) anbieten. Dabei sei es für die PostFinance zentral, dass ihre Zahlungsmittel grossflächig akzeptiert werden, um für ihre Kunden attraktiv zu bleiben. Aus diesem Grund beabsichtigt die PostFinance, bei der PFC ein Co-Badging mit dem internationalen Debitkartenscheme Debit Mastercard (nachfolgend: DMC) einzuführen. Inhaber der PFC können damit neu auch bei Händlern bezahlen, welche über keinen Akzeptanzvertrag mit der PostFinance verfügen. Bei solchen Verkaufspunkten soll der Bezahlvorgang künftig über das DMC-Scheme abgewickelt werden. Neben diesem Anwendungsbereich am Point Of Sale (POS) soll die DMC-Funktion der PFC auch im Distanzgeschäft eingesetzt werden können: Inhaber der neuen Co-Badging-Karte sollen wahlweise über das PFC-Scheme oder über das auch E-Commerce-fähige DMC-Scheme bezahlen können.

2. Beim Co-Badging handelt es sich gemäss der Verordnung über Interbankenentgelte für kartengebundene Zahlungsvorgänge um «das Aufnehmen von zwei oder mehr Zahlungsmarken oder Zahlungsanwendungen auf dasselbe kartengebundene Zahlungsinstrument».1 Neben dem PFC-Scheme wird auf neu herausgegebenen PFC-Karten das DMC-Scheme aktiv sein, womit Zahlungsvorgänge – bei Nutzung der PFC – auch darüber abgewickelt werden können. Dabei werde PostFinance auch nach Einführung des Co-Badging das Debit Scheme der PFC betreiben und als Issuerin und Acquirerin der PFC agieren (als sog. Dreiparteinsystem2), während das DMC-Scheme von Mastercard betrieben werde. Das Acquiring für DMC laufe über die auf dem Schweizer Markt agierenden Acquirer, wie bspw. Worldline oder Concardis. PostFinance werde allerdings im Rahmen der Herausgabe der neuen PFC als Issuerin der DMC agieren, woraus sich im Ergebnis nachfolgend abgebildete Verflechtung ergibt:

Quelle: Beratungsanfrage PostFinance vom 30. März 2021

3. Verfügt ein Händler bereits über einen Acquiring-Vertrag für DMC, benötigt er für die Akzeptanz von Zahlungen mittels des auf der PFC enthaltenen DMC-Schemes gemäss der Beratungsanfrage über keinen weiteren Vertrag. Die Akzeptanz der DMC laufe in dem Fall sowohl vertraglich wie auch technisch über die bestehende Mastercard-Akzeptanz.

1 Art. 2 Ziff. 31 der Verordnung (EU) 2015/751 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 29.4.2015 über Interbankenentgelte für kartengebundene Zahlungsvorgänge, ABl. L 123 vom 19.5.2015, S. 1 ff.

2 Vgl. dazu näher und zur Abgrenzung zu den Vierparteiensystemen etwa Schlussbericht zur Vorabklärung i. S. Teilnahmebedingungen EFT/POS mit PostFinance Card vom 19.3.2019, Rz 32 m. w. H. (noch nicht publiziert).

4. Das Co-Badging sorge für eine flächendeckende Akzeptanz an den Verkaufspunkten und behebe Nachteile, mit denen Inhaber der PFC aktuell konfrontiert seien. Aktuell könne mit der PFC im Ausland nicht bezahlt werden. Diese Lücke bestehe sowohl im Präsenzwie auch im Distanzgeschäft und ebenfalls im Inland könne bei einer zunehmenden Händleranzahl ohne PFC-Akzeptanzvertrag im Präsenzgeschäft nicht oder nicht mehr bezahlt werden. Mit dem beabsichtigten Co-Badging könnten solche Zahlungen zukünftig über das auf der PFC enthaltene DMC-Scheme abgewickelt werden, womit der Käufer am Verkaufspunkt jeweils direkt mit der PFC selbst über eine entsprechende Debitkartenalternative verfüge.

5. PostFinance werde aktiv einen schnellen Umtausch der Karten fördern. […].

6. Diese Anpassungen wirkten sich laut PostFinance auf den relevanten Markt und die Marktstellung der PostFinance auf demselben aus: Das Sekretariat habe in früheren Stellungnahmen angedeutet, dass PostFinance im Präsenzgeschäft über eine marktbeherrschende Stellung auf dem Acquiringmarkt verfügen könnte, weil die Händler darauf angewiesen seien, Kartentransaktionen von PFC-Inhabern durchführen zu können. Andernfalls riskierten sie, dass diese Personen keine Einkäufe im entsprechenden Laden tätigen würden. Mit Einführung des Co-Badging falle genau diese Grundprämisse der kartellrechtlichen Beurteilung weg, weil mit PFC-Karteninhabern künftig auch Transaktionen über das DMC-Scheme prozessiert werden können. Mit anderen Worten genüge es, dass die Händler über einen Mastercard-Akzeptanzvertrag verfügen. Diese seien somit für die Abwicklung von Transaktionen mit PFC-Karteninhabern nicht mehr auf einen Akzeptanzvertrag mit der PostFinance angewiesen.

7. Die PostFinance meint, dass im Präsenzgeschäft spätestens ab dem Zeitpunkt, in welchem 50 % der sich in Umlauf befindenden PFC-Karten durch die neuen Co-badged-Karten ersetzt worden seien, […], eine markbeherrschende Stellung der PostFinance auf dem Acquiringmarkt ausgeschlossen werden könne. Somit könne die PostFinance ab diesem Zeitpunkt in Vertragsverhandlungen flexibler reagieren und beispielsweise Händlern individuelle Konditionen gewähren, ohne gegen das Diskriminierungsverbot von Art. 7 Abs. 2 Bst. b KG zu verstossen. Im Distanzgeschäft sei ab diesem Zeitpunkt unabhängig von der Grösse des Onlinehändlers – und vorbehaltlos – nicht mehr von einer marktbeherrschenden Stellung der PostFinance auszugehen.

8. Die nachfolgende kartellrechtliche Beurteilung betrifft die Frage, inwiefern das beabsichtigte Co-Badging der PFC mit DMC die Marktstellung der PostFinance auf dem Acquiringmarkt verändert. Dafür wird nachfolgend zuerst auf die Frage eingegangen, welchen Einfluss das Co-Badging auf den relevanten Markt zeitigt, bevor anschliessend die Marktstellung von PostFinance im Präsenzwie auch im Distanzgeschäft beurteilt wird, soweit dies anhand der vorhandenen Informationen abstrakt und zukunftsgerichtet möglich ist.

II. Marktstellung von PostFinance auf den Acquiringmärkten

9. Ob sich ein Unternehmen im Sinne von Art. 4 Abs. 2 KG unabhängig von Mitbewerbern, Anbietern oder Nachfragern verhalten kann und somit über eine marktbeherrschende Position verfügt, muss im Einzelfall beurteilt werden. Es kann sich etwa dann nicht unabhängig verhalten, wenn es sich ausreichend starker aktueller oder potenzieller Konkurrenz gegenübersieht, die einen disziplinierenden Einfluss auf zentrale Wettbewerbsparamenter ausübt.

II.1 Marktabgrenzung: Präsenzgeschäft

10. Der sachliche Markt umfasst alle Waren oder Leistungen, die von der Marktgegenseite hinsichtlich ihrer Eigenschaften und ihres vorgesehenen Verwendungszwecks als substituierbar angesehen werden (Art. 11 Abs. 3 Bst. a VKU3, der hier analog anzuwenden ist), wobei vorliegend die Sicht der Händler, die einen Akzeptanzvertrag nachfragen, massgeblich ist. Es entspricht der Praxis der Wettbewerbsbehörden, sowohl für das Issuing wie das Acquiring separate Märkte für Kreditkarten und Debitkarten abzugrenzen. So hat die WEKO in mehreren Entscheiden4 ausgeführt, dass für den Händler Kredit- und Debitkarten keine Substitute, sondern Komplemente darstellen, da sie durch die Kunden unterschiedlich eingesetzt werden und der Händler dem Kunden die Zahlung mit dessen bevorzugtem Zahlungsmittel ermöglichen will. Bietet der Händler nicht eine breite Palette von Zahlungsmitteln an, so riskiert er deswegen Geschäftsabschlüsse an seine Konkurrenten zu verlieren. An dieser Praxis wurde zuletzt im Rahmen der Vorabklärung i. S. Teilnahmebedingungen EFT/POS mit PostFinance Card festgehalten, indem angeführt wurde, dass es für Händler nach wie vor nicht möglich ist, auf etablierte Debitkartenprodukte zu verzichten, da bis dato nicht davon ausgegangen werden kann, dass der durchschnittliche Konsument im Inland am Verkaufspunkt auf mehrere Debitkartenalternativen zurückgreifen kann.5 Für die PFC wurde dabei explizit festgehalten, dass die Händler in der Schweiz aufgrund deren bedeutenden Verbreitung und Nutzung nicht auf die Akzeptanz am Verkaufspunkt verzichten können, sodass im Ergebnis von einem separaten Markt für den Zugang der Händler zum Acquiring der PFC ausgegangen wurde.6

3 Verordnung vom 17. Juni 1996 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (VKU; SR 251.4).

4 Vgl. die Zusammenfassung der Praxis in RPW 2017/4, 548 f. Rz 55 f., Mastercard Secure Digital Debit Interchange Fee (SDDIF).

5 Schlussbericht zur Vorabklärung i. S. Teilnahmebedingungen EFT/POS mit PostFinance Card vom 19.3.2019, Rz 47 (noch nicht publiziert).

6 Schlussbericht zur Vorabklärung i. S. Teilnahmebedingungen EFT/POS mit PostFinance Card vom 19.3.2019, Rz 48 f. (noch nicht publiziert).

11. Im Rahmen dieser Beratung besteht kein Anlass, vom Grundsatz dieser Praxis abzuweichen, obwohl die PostFinance ausführt, dass die bisherige Annahme des Sekretariats, die stationären Händler seien darauf angewiesen, am Verkaufspunkt die PFC als Zahlungsmittel zu akzeptieren, bereits zum heutigen Zeitpunkt unzutreffend sei, was u. a. durch den Erfolg von Anbietern wie SumUp oder MyPOS belegt werde, bei deren Terminals eine Bezahlung mit der PFC aus technischen Gründen nicht möglich sei.

12. Das Co-Badging der PFC mit DMC führt mit Blick auf den sachlich relevanten Markt indes zu einer Veränderung der Substitutionsmöglichkeiten für Händler: Sobald auf einer Bezahlkarte der PostFinance die beiden Schemes, nämlich das PFC- sowie das DMC-Scheme vorhanden sind, muss ein Händler nicht mehr zwingend einen Akzeptanzvertrag mit der PostFinance abschliessen, um Bezahlungen eines PFC-Karteninhabers anzunehmen. Es genügt bereits, dass der Händler entweder einen Akzeptanzvertrag für das PFC-Scheme oder für das DMC-Scheme geschlossen hat, da dem Karteninhaber einer Co-badged-Karte beide Debitkartenalternativen gleichermassen zur Verfügung stehen. Für eine mit DMC co-badged PFC lässt sich aus Händlersicht der PFC-Akzeptanzvertrag im Ergebnis durch einen DMC-Akzeptanzvertrag mit einem Mastercard-Acquirer wie bspw. Worldline substituieren. Unter der Prämisse, dass sich die DMC als Zahlungsmittel etabliert, wäre es somit nicht mehr angezeigt, einen separaten sachlich relevanten Markt für die PFC abzugrenzen, die neu DMC co-badged ist. Es ist jedoch darauf hinzuweisen, dass damit lediglich erst eine einseitige Substitutionsmöglichkeit entsteht, da ein PFC-Akzeptanzvertrag den Händlern die Akzeptanz von DMC nicht ermöglicht; möglich wäre dies nur, sofern die DMC-Karten ihrerseits mit PFC co-badged würden. Folglich steht die vorliegende Entwicklung auf Seiten PFC und PostFinance einer Abgrenzung eines separaten sachlich relevanten Marktes für die Akzeptanz von DMC nicht entgegen. Als Folge der zunehmenden Ablösung der «regulären PFC» durch die PFC mit einem Co-Badging mit DMC würde somit für die reguläre PFC mit der Zeit eine Situation entstehen, welche vergleichbar mit derjenigen auf den Kreditkartenmärkten wäre, wo die 3-Parteien-Systeme von American Express, Diners Club und JCB als Nischenprodukte qualifiziert werden, welche keine Substitute zu den 4-Parteien-Systemen Visa und Mastercard darstellen.7

13. Ob in diesem Zusammenhang – wie von PostFinance vorgebracht – andere Debitkarten wie Maestro, Visa Debit oder V-Pay aus Sicht der Händler substituierbar sind, da Kunden ohnehin häufig über mehr als eine Debitkarte verfügten, kann hier offenbleiben. Es ist ohnehin davon auszugehen, dass sich die Debitkartenlandschaft im Zuge der zumindest teilweise bereits begonnenen Ablösung der alten Debitkartengeneration (V-Pay und Maestro) durch Karten der neueren Generation (Visa Debit und DMC) nicht unwesentlich verändern wird.

14. In räumlicher Hinsicht kann praxisgemäss von nationalen Märkten für das Debitkarten-Acquiring ausgegangen werden.8

II.2 Marktabgrenzung: Distanzgeschäft

15. Gestützt auf die bisherige Praxis der Wettbewerbskommission insbesondere hisichtlich Zahlungsmittel im Onlinehandel wurde in der Beratung Konditionen im E-Payment PostFinance9 aus Sicht von Onlinehändlern als Marktgegenseite von einem Markt für die Akzeptanz von Debitkarten im Onlinehandel ausgegangen, wobei einschränkend festgehalten wurde, dass, falls sich zukünftig Debitkarten als wichtige Zahlungsmittel im Onlinehandel etablieren sollten, durchaus auch eine weitere Unterteilung in einzelne Märkte für verschiedene Debitkartenanbieter denkbar wäre.10 Diesbezüglich wurde auf die vergleichsweise geringe Bedeutung hingewiesen, welche die Akzeptanz von Debitkarten im Onlinehandel aufweist; nur rund 2 % der Zahlungen wurden im Jahr 2018 mit Debitkarten getätigt. Diese vergleichsweise geringe Bedeutung wirke sich auf die Wettbewerbsdynamik im Allgemeinen sowie ebenfalls auf die Stellung der Marktgegenseite aus.11 Gemäss der Beratungsanfrage ist davon auszugehen, dass derzeit rund 11 % der Anzahl Transaktionen über die PFC abgewickelt werden, während ca. 80 % auf die Kreditkarten entfallen. Dazu kommt, dass noch immer ein Grossteil aller Online-Einkäufe in der Schweiz per Rechnung beglichen werden und ebenfalls neuartige Bezahlmethoden zunehmend von Relevanz sind, namentlich insbesondere auch TWINT.12 Somit besteht mit Blick auf die nach wie vor vergleichsweise geringe Bedeutung der Debitkarten im Distanzgeschäft vorliegend kein Anlass, von den damaligen Ausführungen abzuweichen, wobei die Marktabgrenzung auch hier letztlich offengelassen werden kann.

16. Da bereits im Rahmen der letzten vorläufigen Beurteilung von einem Markt für die Akzeptanz von Debitkarten im Onlinehandel ausgegangen wurde, führt das Co-Badging folglich zu keiner Änderung bei der vorgenommenen Marktabgrenzung.

17. In räumlicher Hinsicht kann wiederum von nationalen Märkten ausgegangen werden.13

7 Vgl. RPW 2006/1, 102 f. Rz. 302 ff, Kreditkarten - Interchange Fee.

8 Bestätigt mit Urteil des BVGer B-831/2011 vom 18.12.2018 E. 315– 337, Sanktionsverfügung – Zugang zur Dienstleistung der dynamischen Währungsumrechnung (DCC) unter Bezugnahme auf die Praxis der Wettbewerbsbehörden. 9 RPW 2020/2, 429 ff., Konditionen im E-Payment PostFinance. 10 RPW 2020/2, 431, Konditionen im E-Payment PostFinance. 11 RPW 2020/2, 431, Konditionen im E-Payment PostFinance. 12 Vgl. diesbezüglich etwa auch Swiss Payment Monitor 2020, 35, <www.zhaw.ch/storage/hochschule/medien/news/2020/200813-SPM20_Booklet_de.pdf> (16.6.2021). 13 RPW 2020/2, 431, Konditionen im E-Payment PostFinance.

II.3 Wirkung des Co-Badging auf die Marktstellung der PostFinance

Präsenzgeschäft:

18. Bei der bisherigen Annahme eines separaten Markts für den Zugang der Händler zum Acquiring der PFC, so wie es sich bis zum umgesetzten Co-Badging mit DMC weiterhin verhält, hat die PostFinance in der Schweiz einen Marktanteil von 100 % im Debitkarten-Acquiring für die PFC.14 Im Rahmen der bereits angeführten Vorabklärung ergab die Analyse der Marktverhältnisse (aktuelle und potentielle Konkurrenz sowie Marktgegenseite), dass starke Anhaltspunkte für eine marktbeherrschende Stellung der PostFinance im Markt für das Acquiring der PFC gegeben sind.15

19. Mit der zunehmenden Verbreitung von PFC mit einem Co-Badging mit DMC wird der Anteil der (bisher) regulären PFC, für deren Akzeptanz notwendigerweise ein Acquiring-Vertrag mit PostFinance vorausgesetzt wird, entsprechend sinken. Zudem ist anzunehmen, dass viele Händler aufgrund des Co-Badging mit DMC auf einen Akzeptanzvertrag mit der PostFinance verzichten werden. Dies gilt zumindest und vor allem dann, sobald die überwiegende Mehrheit der Händler ohnehin Bezahlungen via DMC akzeptieren, wie dies heute mit Maestro der Fall ist. Mit anderen Worten bedeutet dies, dass sofern der Händler Bezahlung mit DMC akzeptiert, er auf einen separaten Akzeptanzvertrag für die PFC verzichten kann, ohne dass er deswegen fürchten müsste, Geschäftsabschlüsse mit Inhabern einer PFC an Konkurrenten zu verlieren, vorausgesetzt die Karteninhaber verfügen bereits über eine Co-badged-Card. Diese Überlegungen gelten unter der Voraussetzung, dass keine wesentlichen Kostenunterschiede zwischen der Akzeptanz von PFC und DMC bestehen.

20. Vor diesem Hintergrund stellt sich nun die Frage, ab welchem Zeitpunkt respektive ab welchem Prozentsatz an ausgetauschtem Kartenbestand von vormals regulären zu einer mit DMC co-badged PFC nicht mehr von einer marktbeherrschenden Stellung auf Seiten der PostFinance auf dem Markt für das Acquiring für reguläre PFC auszugehen ist. Für die alten Karten ohne Co-Badging besteht keine Substituierbarkeit, womit für diesen Kartenbestand konsequenterweise weiterhin ein eigener Markt abzugrenzen ist, welcher der Situation vor Einführung des Co-Badging der PFC mit DMC entspricht. Im Rahmen dieser Beratung genügt es indes – ohne auf diese beiden Märkte differenziert einzugehen – anzugeben, ab wann Händler das Bezahlen mit der PFC vernünftigerweise nicht mehr anbieten müssen, respektive ab wann es genügt, dass ein Händler nur noch die DMC-Bezahlmöglichkeit anbietet. Analog zur Herangehensweise in den Kreditkartenmärkten hinsichtlich der 3-Parteien-Systeme von American Express, Diners Club und JCB geht es vorliegend letztlich um die Frage, ab welcher Schwelle reguläre PFC – weil fortlaufend durch mit DMC co-badged PFC ersetzt, aber weiterhin gültig einsetzbar – nur mehr als ein eigentliches Nischenprodukt betrachtet werden können.16

21. Aufgrund der Ausführungen in der Beratungsanfrage erscheinen die seitens PostFinance vorgebrachten 50 % an ausgetauschtem Kartenbestand als denkbare Referenzgrösse angemessen.17 Es ist jedoch darauf hinzuweisen, dass eine im Voraus bestimmte Prozentzahl die tatsächlichen Marktverhältnisse unter Umständen und gerade auch mit Blick auf die dynamische Entwicklung in diesen Märkten nur unzureichend wiedergeben kann.

22. Das Wegfallen einer Abgrenzung eines separaten sachlich relevanten Marktes für reguläre PFC bedingt zudem, dass DMC genügend im Markt etabliert ist, dass Händler mit anderen Worten auch tatsächlich Zahlungen mit DMC akzeptieren. Davon kann aufgrund der bereits teilweise geschehenen und bevorstehenden Lancierung der neuen Kartenprodukte grundsätzlich ausgegangen werden.18 Als Orientierungshilfe, um die Etablierung von DMC zu überprüfen, lässt sich hierbei der definierte Schwellenwert von 15 % herbeiziehen, welcher gemäss der Praxis der Wettbewerbsbehörden in diesem Bereich einen erfolgreichen Markteintritt signalisiert.19

23. Folglich erscheint es wahrscheinlich, dass, sobald eine substantielle Menge an PFC-Karten co-badged mit DMC ist (mind. 50 % an ausgetauschtem Kartenbestand) und sich die DMC zudem im Markt etabliert hat (über 15 % Marktanteil), sodass die Händler nicht mehr auf die Akzeptanz von DMC verzichten können, eine Abgrenzung eines separaten sachlich relevanten Marktes für reguläre PFC nicht mehr angezeigt ist und folglich die mit dieser Marktabgrenzung verbundene «automatische» marktbeherrschende Stellung (Marktanteil von 100 %) ab dann für die reguläre PFC entfallen würde, ohne dass eine neue «automatische» marktbeherrschende Stellung für die PFC co-badged mit DMC im Gegenzug entstünde.

Distanzgeschäft:

24. Zuletzt wurde diesbezüglich festgehalten, dass die PostFinance die mit Abstand grösste (und praktisch einzige) Anbieterin im Markt für die Akzeptanz von Debitkarten im Onlinehandel sei, wobei diese an sich starke Stellung durch die geringe Marktgrösse sowie den äusserst geringen Anteil von Zahlungen über Debitkarten im Onlinehandel stark relativiert werde.20 Auch wurde bereits damals auf die in den nächsten Jahren zu erwartende dynamische Entwicklung der Wettbewerbssituation in diesem noch vergleichsweise kleinen Markt hingewiesen, u. a. was einen möglichen Markteintritt von Mastercard und Visa betrifft.21 Zum damaligen Zeitpunkt

14 Schlussbericht zur Vorabklärung i. S. Teilnahmebedingungen EFT/POS mit PostFinance Card vom 19.3.2019, Rz 55 (noch nicht publiziert), bezüglich der Analyse der Marktverhältnisse kann auf die damaligen Ausführungen unter Rz 55 ff. verwiesen werden.

15 Schlussbericht zur Vorabklärung i. S. Teilnahmebedingungen EFT/POS mit PostFinance Card vom 19.3.2019, Rz 63 ff. (noch nicht publiziert). 16 Vgl. Rz 12. 17 Vgl. Rz 7.

18 Vgl. entsprechende Ausführungen in Rz 25.

19 Vgl. RPW 2017/4, 561 Rz 19, Vorabklärung betreffend einer DMIF für das Debitkartensystem Visa V PAY. 20 RPW 2020/2, 431 f., Konditionen im E-Payment PostFinance. 21 Vgl. dazu näher RPW 2020/2, 431 f., Konditionen im E-Payment PostFinance.

erschien es nach dem Gesagten sodann glaubhaft, dass die Schwelle, wonach Händler ab einer gewissen Verbreitung eines bestimmten Zahlungsmittels nicht vernünftigerweise auf dieses verzichten können (noch) nicht erreicht war.22

25. Die Beratungsanfrage verweist in diesem Zusammenhang erneut auf die mittlerweile lancierten Debitkarten DMC und Visa Debit, die u. a. – wie auch das Sekretariat festgehalten habe – gerade auf den Gebrauch im Onlinehandel ausgerichtet seien.23 Tatsächlich ist aufgrund den Ausführungen in der Beratungsanfrage und in zahlreichen Presseberichten zunächst davon auszugehen, dass eine Marktveränderung namentlich dadurch im Gange ist, da die Banken daran sind, die bisherigen Debitkartenprodukte Maestro und/oder V Pay durch DMC und/oder Visa Debit zu ersetzen,24 und weiter, dass die Verbreitung und Nutzung dieser neuen Kartengeneration durch die Banken derart gefördert wird, dass sich diese Karten auch im Distanzgeschäft rasch durchsetzen, was im Gegenzug zu einer Schwächung der Position der PostFinance im Markt für die Akzeptanz von Debitkarten im Onlinehandel führen dürfte, weil diese gewichtigen Anbieter hinzukommen. Infolgedessen liegt zudem nahe, dass die Bedeutung der Bezahlung mit Debitkarten im Onlinehandel insgesamt zunimmt, da Händler diese Möglichkeiten vermehrt anbieten könnten.

26. Gesamthaft ist davon auszugehen, dass das beabsichtigte Co-Badging der PFC mit DMC auch im vorliegend betrachteten Markt zu einer Schwächung der Marktstellung von PostFinance führt. Dies zum einen wegen des Markteintritts von Mastercard und Visa und zum anderen wegen der Möglichkeit für die PFC-Karteninhaber, auch im Onlinebereich – gemäss Beratungsanfrage wahlweise – über das DMC-Scheme zu bezahlen.25 Entsprechend sind auch die Onlinehändler, sofern sie bereits DMC akzeptieren, nicht mehr darauf angewiesen, einen Acquiring-Vertrag mit der PostFinance abzuschliessen, um Zahlungen mit der PFC zu akzeptieren.

27. Bereits in der letzten Beratung wurde im Ergebnis eine marktbeherrschende Stellung gemäss Art. 4 Abs. 2 KG seitens PostFinance im Markt für die Akzeptanz von Debitkarten im Onlinehandel aufgrund der geringen Bedeutung von Debitkartenzahlungen im Onlinebereich, der Marktdynamik und der gemäss Darstellung der Beratungsanfrage starken Verhandlungsposition von Grosskunden als unwahrscheinlich angesehen.26 Nach dem Gesagten kann an dieser Einschätzung festgehalten werden, wobei auch gegenüber kleinen Händlern eine marktbeherrschende Stellung von PostFinance bei genügender Verbreitung der Co-badged-Karten und der Etablierung des DMC-Schemes unwahrscheinlich ist.27

III. Fazit

28. Als Gesamtfazit kann festgehalten werden, dass das angedachte Co-Badging der PFC mit DMC im Präsenzgeschäft nach der Einschätzung des Sekretariats zu einer Ausweitung des sachlich relevanten Markts führt, da Händlern damit neu ein Substitut zu einem Acquiring-Vertrag der PostFinance offensteht. Sobald eine genügende Menge an PFC mit Co-Badging in Umlauf gebracht worden sind (mind. 50 % an ausgetauschtem Kartenbestand) und sich zudem die Akzeptanz von DMC

im Markt etabliert hat (über 15 % Marktanteil), ist davon auszugehen, dass keine marktbeherrschende Stellung der PostFinance im betrachteten Markt für den Zugang zum Acquiring mehr gegeben ist. Für das Distanzgeschäft ist an den Ausführungen in der Beratung Konditionen im E-Payment PostFinance festzuhalten, wobei – wie dargelegt – eine marktbeherrschende Stellung bei genügender Verbreitung auch gegenüber kleinen Händlern unwahrscheinlich erscheint.

22 RPW 2020/2, 431 f., Konditionen im E-Payment PostFinance. Dies entspricht dem Argument bezüglich «must take cards». Vgl. ROCHET/TIROLE, Must-take cards: Merchant discounts and avoided costs, in: Journal of the European Economic Association, 9(3), 462– 495, 2011.

23 Vgl. RPW 2017/4, 542 Rz 1, Vorabklärung betreffend MasterCard Secure Digital Debit Interchange Fee (SDDIF); RPW 2017/4, 562 Rz 30–35, Vorabklärung betreffend einer DMIF für das Debitkartensystem Visa V PAY.

24 Vgl. beispielsweise Tagesanzeiger vom 28.1.2020, «Der beliebten Maestro-Karte droht das aus», <www.tagesanzeiger.ch/wirtschaft/derbeliebten-maestrokarte-droht-das-aus/story/13844950> (16.6.2021); Luzerner Zeitung vom 28.8.2020, «Banken ersetzen die Maestro-Karte mit einer neuen Art von Debitkarte: Das kann sie», <www.luzerner zeitung.ch/wirtschaft/banken-ersetzen-die-maestro-karte-mit-einerneuen-art-von-debitkarte-das-kann-sie-ld.1250943> (16.6.2021); zudem gab die Einführung dieser neuen Karten bereits Anlass für weitere Meldungen an die Wettbewerbsbehörden und die Preisüberwachung, vgl. statt vieler <www.blick.ch/wirtschaft/neue-debitkarten-sorgen-beikmu-fuer-rote-koepfe-gebuehren-vervielfachten-sich-ueber-nacht-wiralle-werden-die-preise-erhoehen-muessen-id16537380.html> (16.6.2021).

25 Vgl. Rz 1. 26 RPW 2020/2, 432, Konditionen im E-Payment PostFinance. 27 Vgl. Rz 21 f.