Vente actions d'une SI - reprise de dettes

A.

La présente procédure met en présence plusieurs sociétés ayant acquis à un moment ou à un autre l’immeuble situé à U1.________, rue F.________, no xxx.________ du ban de U1.________ (ci-après : l’immeuble).

A.1 G.________ SA, avec siège social à U1.________ ; son but est l’achat, la construction, la location, l’exploitation et la vente de tout immeuble en Suisse. Cette société a été radiée le 4 juillet 2013 par suite de fusion, les actifs et passifs envers les tiers étant repris par la société B.________ SA (dossier TPI, CIV 699/2016). Cette société était détenue par deux personnes physiques, M. H.________ et Mme

A.2 C.________ SA (ci-après : l’intimée), avec siège social à U2.________ ; son but est l’achat, la vente et la gestion de participation dans les entreprises en Suisse et à l’étranger, la gestion de patrimoine ainsi que prestation de services de toute nature dans ces domaines. J.________ en est l’administrateur unique avec signature individuelle. L’intimée avait acquis l’intégralité des actions de B.________ SA, en date du 19 mars 2013 pour CHF 3'382'394.- .

A.3 A.________ SA (précédemment, B.________ SA ; ci-après : l’appelante), domiciliée chez c/o K.________ SA, dont le but est l'achat, la vente et la mise en valeur de tous biens immobiliers ; la gestion de biens immobiliers ; la gestion, le courtage et toute intermédiation immobilière ainsi que la prise de participations à toutes sociétés ; elle a repris les actifs et passifs de B.________ SA, à U3.________, selon contrat de fusion du 21 décembre 2018. L.________ en est l’administrateur président avec signature individuelle (CIV; consultation du registre du Commerce).

A.4 D.________ SA (ci-après : appelée en cause), avec siège social à U4.________ ; son but est la prise de participations à des entreprises commerciales, financières, industrielles et autres, notamment dans le secteur de l’immobilier. L.________ en est administrateur président avec signature individuelle .

A.5 E.________ SA (ci-après : appelée en cause), avec siège social à U4.________ ; son but est identique à D.________ SA. M.________ est administrateur avec signature individuelle .

B.

B.1 Le 2 juillet 2014, une convention de vente d’actions (ci-après : la convention ; CIV) a été signée entre l’intimée, représentée par J.________, en qualité de venderesse, et les appelées en cause, représentées par L.________ et M.________, en qualité d’acquéreuses.

B.1.1 Aux termes de la convention, l’intimée déclare vouloir céder la totalité du capitalactions de B.________ SA (actuellement A.________ SA) aux appelées en cause, à raison de 50 % chacune (art. I.3, convention).

Les parties ont par ailleurs convenu ce qui suit concernant le prix de vente : Sous le chiffre II « Prix », le « Schéma de calcul et détermination du prix de vente » est libellé comme il suit :

« Le prix de vente des actions de la société B.________ SA est calculé sur la base du bilan au 31 décembre 2013 de la société, document annexé à la présente convention pour en faire partie intégrante. B.________ SA est propriétaire de l’immeuble locatif, sis rue F.________, parcelle no xxx.________, commune de U1.________ dont la valeur comptable au bilan précité est de CHF 445’661.-. La valeur vénale attribuée à l’immeuble et retenue dans le cadre de la présente convention est de CHF 4'060'000.- […]. Cette valeur inclue les frais du permis de construire délivré pour la rénovation de l’immeuble. B.________ SA est débitrice d’un prêt hypothécaire contracté auprès de N.________ (banque). Au 31.12.2013, le solde de cet emprunt se monte à CHF 3'188'000.- […]. Les autres passifs du bilan s’élèvent à CHF 50'566.-. Après déduction des actifs circulants de CHF 22'241.-, les autres passifs nets se montent à CHF 28'325.-. Le prix de vente net sera constitué de l’immeuble à la valeur vénale retenue sous déduction des fonds étrangers nets, soit CHF 4'060'000.- moins- CHF 3’216'325.- (3'188’000 + 28'325.-), soit un prix de vente net de CHF 843'675.- […] pour les 1000 actions de B.________ SA.» Sous le chiffre III.1 « Autres dispositions », « Entrée en possession et en jouissance », il est mentionné que « L’entrée en possession et en jouissance du capital actions vendu est fixée valeur 1er janvier 2014, date à partir de laquelle l’acheteur est subrogé au vendeur quant aux droits et obligations résultant des actifs et passifs figurant au bilan précité ». Sous le chiffre III.2 « Attestations de la venderesse », il est encore notamment précisé que la « venderesse certifie en outre que, à sa connaissance : […]

• La société n’a aucun passif autre que ceux figurant au bilan aux 31.12.2013 ci - annexé, ni aucun engagement hors bilan.

• Aucun mouvement n’affectera le bilan tel qu’il a été établi au 31 décembre 2013 à l’exception de l’encaissement des produits et du paiement des charges habituelles générées par les affaires courantes.

• La société a assumé toute ses obligations fiscales tant communales que cantonales ou fédérales ». Sous le chiffre III.3 « Déclarations des acquéreuses », il est précisé que « Les acquéreuses déclarent avoir parfaite connaissance :

• de l’immeuble précité

• du bilan dressé au 31 décembre 2013

• d’une manière générale de la nature des actifs et passifs sociaux

• de l’existence d’importantes réserves latentes du fait que la valeur de l’immeuble au bilan apparaît pour un montant nettement inférieur à celui de l’estimation entre les parties. Toute revalorisation remaniement de ce bilan (notamment la liquidation de la société) qui entraînera le paiement d’impôts serait exclusivement à la charge des acquéreuses. Les acquéreuses déclarent reprendre toutes les activités de la société (charges et produits) dès le 1er janvier 2014 à la décharge de la venderesse ».

B.1.2 Dans le bilan au 31 décembre 2013 de B.________ SA, annexé à la convention, figure sous « Actif circulant » les rubriques « Débiteur actionnaire » pour un montant de CHF 1'382'236.-, « Capital action non libéré » pour un montant de CHF 50'000.-, l’immeuble pour un montant de CHF 445'661.- et le « Goodwill » pour un montant de CHF 1'369'713.-. Le total de l’actif représente CHF 3'269'851.-. Au passif figurent notamment une « hypothèque » de CHF 3'188'000.- et le capital-actions de CHF 100'000.-.

B.2 Préalablement à la signature de la convention, L.________ a rencontré J.________, le 20 juin 2014, et a effectué, le même jour, une visite de l’immeuble avec ce dernier. Par la suite, celui-ci a communiqué différents renseignements et documents à O.________, employé de D.________ SA, pour permettre à L.________ d’analyser ce dossier . Le 27 juin 2014, ce dernier a transmis un projet de convention de vente des actions de la société B.________ SA prévoyant notamment que « Le prix de vente net sera constitué de l’immeuble à sa valeur vénale attribuée sous déduction des fonds étrangers nets, soit CHF 4'050'000.- moins CHF 3'360'903.- (3’188 000.- + 172’903.-), soit un prix de vente net de 689'097.- […] pour les 1000 actions de B.________ SA […]. L’entrée en possession et en jouissance du capital actions vendu est fixée valeur 1er janvier 2014, date à partir de laquelle l’acheteur est subrogé au vendeur quant aux droits et obligations résultant des actifs et passifs figurant au bilan » au 31 décembre 2013 .

Un nouveau projet de convention a été envoyé à J.________, le 30 juin 2014 par D.________ SA, par P.________, prévoyant que « Le prix de vente net sera constitué de l’immeuble à sa valeur vénale attribuée sous déduction des fonds étrangers nets, soit CHF 4'100'000.- moins CHF 3'216’325.- (3'188’000 + 28’325.-), soit un prix de vente net de 883'675.- […] pour les 1000 actions de B.________ SA […]. L’entrée en possession et en jouissance du capital actions vendu est fixée valeur 1er janvier 2014, date à partir de laquelle l’acheteur est subrogé au vendeur quant aux droits et obligations résultant des actifs et passifs figurant au bilan » au 31 décembre 2013 .

Le 30 juin 2014, J.________ a communiqué à P.________ que c’est la société C.________ SA qui est venderesse des actions de B.________ SA . Le 1er juillet souhaitait obtenir un extrait de l’Office des poursuites relatif à B.________ SA ; il a communiqué son accord avec la proposition précitée, le même jour .

La convention a finalement été signée le 2 juillet 2014, à U3.________.

C.

C.1. Par courrier recommandé du 1er octobre 2014, B.________ SA, agissant par L.________, administrateur, a invité l’intimée, par J.________, à procéder, dans un délai de 10 jours, au remboursement du compte débiteur de l’intimée dont le montant s’élève à CHF 1'382'236.- au bilan de B.________ SA au 31 décembre 2013 .

Par courriel du 2 octobre 2014, J.________ a contesté cette prétention aux motifs que l’ensemble des droits et obligations en relation avec la société B.________ SA avait été repris lors de la vente d’actions .

Un commandement de payer d’un montant de CHF 1'382'236.-, plus intérêt à 5 % dès le 2 juillet 2014, a été notifié à l’intimée sur requête de B.________ SA au titre de solde du compte-courant débiteur actionnaire, selon comptes au 31 décembre 2013 ; opposition totale a été formée à l’encontre de ce commandement de payer, le 28 novembre 2014 .

Lors d’une entrevue entre parties, le 10 mars 2015, L.________ a soumis une proposition de rachat de l’immeuble en nom propre pour le montant de CHF 5'300'000.-, avec l’état locatif actuel, hypothèse dans laquelle le crédit auprès de N.________(banque) serait immédiatement et intégralement repris et remboursé par ce dernier. K.________ SA, par L.________, a maintenu son offre d’acquisition en nom propre pour le prix précité, en sommant toutefois l’intimée de rembourser son compte-courant par CHF 1'382'236.- .

C.2. Répondant à une demande de renseignements du 6 mai 2015 de l’administration fiscale cantonale à U1.________, Me …, agissant à la demande de B.________ SA, mais pour le compte de J.________, a précisé que le poste débiteur actionnaire de CHF 1'382'236.- à l’actif du bilan 2013 « a pour contrepartie C.________ SA dont le siège statutaire se trouve dans le canton V.________. C.________ SA était l’unique actionnaire de B.________ AG jusqu’à la vente des actions de cette société, intervenue après la clôture des comptes 2013 ». L’intimée était le bénéficiaire de ce « prêt » ; dite société détient toutefois « diverses autres participations dans d’autres sociétés, se trouvant notamment dans le canton de W.________, X.________ et U1.________, de sorte que la solvabilité de l’emprunteur au regard du prêt consenti par B.________ SA ne devrait pas poser de problème particulier » .

C.3. Le 13 avril 2016 , l’appelante a introduit une action en paiement à l’encontre de l’intimée, concluant, sous suite des frais et dépens, à la condamnation de cette dernière à lui verser CHF 1'382'236.- plus intérêt à 5 % l’an, dès le 2 octobre 2014 et au prononcé de la mainlevée définitive de l’opposition formée par l’intimée au commandement de payer précité, notifié le 28 novembre 2014.

Elle fait valoir que le montant litigieux de CHF 1'382'236.- représente la créance résultant d’un prêt de B.________ SA accordé à l’intimée, ainsi que l’atteste le courrier du 15 septembre 2015 adressé à l’administration fiscale cantonale de U1.________ (canton). Dit prêt a été dénoncé au remboursement par courrier du 1er octobre 2014. Contrairement à l’avis de l’intimée, cette dette n’a pas été reprise par les sociétés ayant acquis les actions de l’appelante, la convention de vente d’actions du 2 juillet 2014 - rédigée à l’identique d’autres contrats déjà rédigés antérieurement par L.________ - qui n’est pas de langue maternelle française et ne dispose pas de connaissances juridiques précises - ne prévoyant pas cette reprise de dette. Elle ajoute que le prix de vente convenu de CHF 843'675.-, indiqué en caractères gras dans la convention, tenait compte des travaux de rénovation nécessaires, ce qu’atteste le fait que dite convention énonce que cette valeur inclut les frais du permis de construire délivré pour la rénovation de l’immeuble, frais représentant environ CHF 500'000.-. Le prix tenait également compte de la très importante charge fiscale latente résultant de la valeur comptable très basse de l’immeuble, ce qu’énonce le chiffre III.3 de la convention. Si la volonté des parties avait été différente, J.________, avocat, aurait naturellement fait spécifier la reprise de dette dans la convention, en veillant à ce que le prix correct de CHF 2'225'911.- soit indiqué. La fiduciaire R.________ SA a d’ailleurs confirmé le bien-fondé de la créance de l’appelante à l’encontre de l’intimée, après analyse de la convention en cause. La subrogation de l’acheteur au vendeur quant aux droits et obligations résultant des actifs et passifs figurant au bilan annexé à la convention, mentionnée sous le titre « Entrée en possession et jouissance » n’a nullement pour sens une reprise de dette, non convenue par les parties et qui aurait dû figurer dans le chapitre du prix ; elle signifiait dans l’esprit des parties que les « acquéresses bénéficieraient des dividendes dès le 1er janvier 2014 et que la société dont elles achetaient les actions devait avoir les actifs et les passifs figurant au bilan ». Si cette clause devait effectivement avoir pour conséquence une reprise de dette, la bonne foi aurait commandé que J.________ le signale.

C.4. Dans sa réponse et demande d’appel en cause des sociétés D.________ SA et E.________ SA du 1er juillet 2016 , l’intimée a conclu au débouté de l’appelante de toutes ses conclusions, sous suite des frais et dépens. Elle a en outre requis que les deux sociétés précitées soient appelées en cause, à l’encontre desquelles elle a conclu à leur condamnation à lui payer solidairement un montant de CHF 1'382'236.-, avec intérêts à 5 % l’an dès le 2 octobre 2014, sous suite des frais et dépens.

L’intimée relève que l’acquisition pour CHF 3'382'394.- de l’intégralité des actions de B.________ SA, en date du 19 mars 2013, a été financée par N.________(banque) qui a souhaité octroyer le crédit hypothécaire à B.________ SA, dans la mesure où cette dernière allait détenir directement l’immeuble, suite à sa fusion avec la société G.________ SA. B.________ SA a ensuite prêté à l’intimée le montant lui permettant de s’acquitter du prix de vente des actions auprès des vendeurs. C’est ainsi qu’est née, au bilan de B.________ SA, une créance de cette dernière à l’encontre de l’intimée d’un montant, après différentes compensations, s’élevant à CHF 1'382'286.- au 31 décembre 2013. Pour la fixation du prix de vente à l’appelante, il a été tenu compte de plus-values, soit d’un permis de construire devant permettre d’aménager un appartement supplémentaire dans les combles et du fait que plusieurs appartements pouvaient être rénovés, dans la mesure où plusieurs contrats de bail arrivaient à terme, si bien qu’il en résultait un important potentiel d’augmentation de l’état locatif justifiant la valeur de l’immeuble estimée à CHF 4'400'000.-, valeur à laquelle il convenait encore d’ajouter l’impôt latent dû à la différence entre la valeur vénale de l’immeuble et sa valeur comptable. Pour une acquisition, sans reprise de la société immobilière, le prix d’acquisition était dès lors fixé à CHF 5'300'000.- du fait que l’impôt latent aurait dû être payé par l’intimée. Durant les pourparlers, un dossier de vente a été communiqué à l’appelante, par l’intermédiaire de O.________, collaborateur de L.________, et une rencontre a eu lieu entre celui-ci et J.________, le 20 juin 2014, à U1.________. Au vu de l’intérêt manifesté par L.________, les pourparlers se sont poursuivis, dès le 24 juin 2014. Le contrat de vente a été rédigé par L.________. Ce dernier parle parfaitement le français et est un homme d’affaires avisé, extrêmement actif et expérimenté dans le domaine immobilier, ce qu’atteste le fait que, selon le registre du commerce, il est administrateur, de plusieurs sociétés. Il ressort par ailleurs du site internet de K.________ SA que L.________ gère un parc immobilier procurant un chiffre d’affaires annuel de plus de 200 millions de francs et bénéficie des compétences de nombreux collaborateurs, en matière comptable et

économique. S’agissant de la créance litigieuse, il résulte de la convention que le prix de vente nette de CHF 843'675.- a été fixé en considérant la valeur vénale retenue de l’immeuble (CHF 4'060'000.-), sous déduction des fonds étrangers nets (CHF 3’216’325.-), montant comprenant la créance contre l’actionnaire de CHF 1'382'236.-. Si les sociétés acquéreuses n’avaient pas repris cette dette, le prix de vente aurait été de CHF 2'225'911.-. L’auteur du contrat a opté pour la reprise de dette, ce qu’il a exprimé dans le contrat lui-même sous la rubrique « Entrée en possession et jouissance ». L’intimée ajoute que cette vente devait effectivement lui permettre de réaliser un bénéfice ; au vu du prix payé pour l’acquisition de B.________ SA, l’intimée réalisait de la sorte un bénéfice de CHF 677’606.-. Faute de reprise de dette, elle aurait alors subi une perte de CHF 704'630.-, situation qui ne peut évidemment correspondre ni à la volonté de l’intimée ni aux prix du marché immobilier de U1.________ (canton). Les parties sont d’ailleurs entrées en discussion ultérieurement pour tenter de régler leur litige. L.________ avait alors émis l’hypothèse d’une annulation de la vente et l’acquisition de l’immeuble en nom propre pour CHF 5’300'000.-, sans devoir assumer la charge fiscale latente, hypothèse dans laquelle il n’acquérait évidemment pas la créance contre l’actionnaire se trouvant au bilan de la société. L’intimée ajoute qu’en tout état de cause, l’appelante commet un abus manifeste de droit et que, dans l’hypothèse où elle devrait assumer la créance litigieuse, il incomberait alors aux appelées en cause de lui payer le montant de ladite créance ; en refusant d’assumer cette reprise de dette, les appelées en cause violent leurs engagements contractuels et lui causent un dommage.

C.5 Le 4 octobre 2016, les appelées en cause ont toutes deux conclu au rejet de l’appel en cause, frais à la charge de l’intimée . L’appelante a retenu des conclusions identiques le 6 octobre 2016, relevant, en substance, que le sort de l’action en paiement intentée à l’intimée sera scellé par la réponse donnée à la question de savoir si les parties ont convenu d’une reprise par les appelées en cause de la dette de remboursement du prêt de CHF 1'382'236.- accordé à l’intimée par B.________ SA lors de la vente du capital-actions de cette dernière. Ce n’est qu’en cas de rejet de son action, qu’il appartiendra alors à B.________ SA de régler les modalités de remboursement du prêt avec les deux appelées à cause, ce qu’elle fera sans procédure judiciaire puisqu’il s’agit de ses actionnaires . Le 27 octobre 2016, l’intimée a maintenu ses conclusions relatives à l’appel en cause .

Par décision du 12 décembre 2016, la juge civile a ordonné l’appel en cause de

C.6 Par mémoire de réponse du 20 mars 2017 , les appelées en cause, tout en relevant qu’elles ne saisissent pas la portée de l’appel en cause, ont conclu à ce qu’il soit fait droit aux conclusions de l’appelante, partant, au débouté de l’intimée de toutes ses conclusions, sous suite des frais et dépens.

Elles allèguent que, contrairement à ce que prétend l’intimée, le prêt octroyé par N.________(banque) en faveur de l’appelante n’était pas destiné à payer le prix de vente des actions ; en réalité, il avait pour but de réaliser des travaux d’aménagement des combles de l’immeuble concerné, travaux qui n’ont toutefois pas été réalisés. Par ailleurs, aucune plus-value sur l’immeuble, en particulier dans son potentiel locatif, n’est survenue en un peu plus d’une année entre la vente de l’appelante à l’intimée et celle aux appelées en cause. Elles précisent en outre que si la vente est intervenue rapidement, c’est en raison du fait qu’elle a eu lieu entre « professionnels de l’immobilier qui ont manifestement pour habitude de réaliser des affaires rapidement », « les parties concernées [ayant] une grande habitude du monde des affaires et du marché immobilier » . En outre, ce n’est pas le jour de la signature du contrat que L.________ a réduit la valeur vénale de l’immeuble à CHF 4'050'000.-, ce qu’atteste le projet de contrat soumis par M. Q.________ à J.________, le 27 juin 2014. À aucun moment, l’intimée n’a fait état du montant de CHF 1'382'236.- et d’une éventuelle reprise de dette. Enfin, elles relèvent que la lettre du contrat est limpide s’agissant de la détermination du prix de vente. L’interprétation du contrat conduit dès lors à admettre que le montant litigieux doit être remboursé par l’intimée à l’appelante, étant relevé que J.________ est un avocat inscrit au barreau, rompu aux affaires tant immobilières que juridiques, si bien qu’il avait parfaitement conscience que la convention du 2 juillet 2014 ne prévoyait aucune reprise de dette du montant en cause. Si telle avait été la réelle intention des parties, le représentant de l’intimée aurait dû le faire expressément stipuler au contrat. Enfin, les appelées en cause relèvent que l’immeuble présentait des défauts importants; en particulier il « semble » que l’état locatif présenté au moment de la vente n’était pas correct, des procédures ayant été introduites à U1.________ par des locataires de l’immeuble à la suite du loyer facturé par la nouvelle propriétaire. L’immeuble en cause n’a pas le rendement promis, question au sujet de laquelle les appelées en cause réservent tous leurs droits.

C.7 Dans sa réplique du 26 juin 2017 , l’appelante a réitéré que L.________ n’est pas de langue maternelle française et ne maîtrise pas la complexité de certains termes spécifiques, notamment juridiques. Aucun collaborateur de K.________ SA ne dispose d’une formation juridique. Elle ajoute notamment que les calculs effectués par l’intimée dans ses écritures sont étrangers à la convention passée entre parties. L’intérêt de l’intimée à la convention lui permettait de se libérer d’une lourde charge fiscale et de s’épargner l’apport de capitaux à la société pour les travaux de rénovation nécessaires que les locataires exigeaient.

C.8 L’intimée a dupliqué le 26 octobre 2017 . Elle décrit à titre préalable les opérations ayant permis de financer son acquisition de l’immeuble au moyen du prêt de N.________(banque), opérations à la suite desquelles le solde de la créance litigieuse s’élevait, au 31 décembre 2013, à CHF 1'382'236.-. Le prix de vente de l’immeuble en juillet 2014 a été fixé dans la convention au vu du marché immobilier genevois et dans l’intention de réaliser un bénéfice. Entre les deux opérations, l’état locatif a changé, divers travaux d’amélioration de l’immeuble ont été effectués et un permis de construire permettant d’aménager un appartement 5 pièces dans les combles était en force. L’intimée ajoute que, contrairement aux allégués de l’appelante, la fiduciaire S.________, est intervenue dans la transaction, ce que les appelées en cause ont expressément admis ; J.________ a en outre clairement invité M. O.________ à prendre contact avec cette fiduciaire pour tout renseignement . Enfin, l’intimée rappelle que L.________ a visité l’immeuble, a reçu des photos de celui-ci et l’a acheté en l’état.

C.9 Le 27 octobre 2017, l’intimée a encore déposé la motivation de ses conclusions de l’appel en cause, en particulier pour le cas où l’existence d’une reprise de dette externe serait niée .

C.10 Les appelées en cause ont pris position le 8 février 2018 .

C.11 Par ordonnance du 19 septembre 2019, le juge civil a pris acte de la substitution de parties, en tant que demanderesse dans la procédure, de A.________ SA à B.________ SA, à la suite de leur fusion, le 10 janvier 2019, les passifs et les actifs de cette dernière envers les tiers ayant été repris par A.________ SA .

C.12 Le 6 octobre 2028, les parties ont comparu devant le juge civil . Lors des débats, l’intimée a précisé ses conclusions sur la question des dépens ; les parties et les appelées en cause, ainsi que T.________, témoin, avocat expert fiscal diplômé, ont été entendus.

C.13 Par ordonnance du 24 novembre 2020, le juge civil a ordonné à l’intimée de produire la totalité du contrat de vente portant sur le capital-actions de B.________ SA la liant à M. H.________ et Mme I.________ ainsi que les documents relatifs au contrat de

C.14 Le 19 mars 2021, le juge civil a clôturé l’administration des preuves et imparti aux parties un délai pour déposer leur plaidoirie écrite , ce qu’elles ont fait, le 17 mai 2021 .

C.15 Par décision du 2 septembre 2019, la juge civile e.r. a rejeté la demande du 13 avril 2016 ainsi que l’appel en cause du 1er juillet 2016, a mis les frais de la procédure relatifs à la demande du 13 avril 2016, fixés à CHF 32'000.-, à la charge de l’appelante et ceux relatifs à l'appel en cause du 1er juillet 2016, fixés à CHF 30'000.-, à la charge de l’intimée, a condamné l’appelante à payer une indemnité de dépens de CHF 60'749.40 à l’intimée, celle-ci étant condamnée à payer une indemnité de dépens de CHF 62'926.50 aux appelées en cause, et a débouté les parties de toutes autres conclusions.

Dans ses considérants du 22 septembre 2021, la juge civile e.r. a considéré, après analyse de la convention du 2 juillet 2014 selon la méthode subjective d’interprétation, au regard des pièces figurant au dossier et en particulier du bilan comptable au 31 décembre 2013 de l’appelante auquel se réfère la convention, qu’il devait être retenu que la réelle et commune intention des parties a été que les appelées en cause soient subrogées à l’intimée en sa qualité de débitrice de la créance litigieuse de CHF 1'382'236.-. Elle a ensuite conclu que les appelées en cause ont repris la dette précitée en acceptant de se subroger à l’intimée quant aux droits et obligations résultant des actifs et des passifs au bilan de cette dernière, au 31 décembre 2013. S’agissant de l’appelante, en sa qualité de créancière, sa volonté à l'égard de cette reprise de dette ne pouvait être différente de celle de la défenderesse, dans la mesure où son représentant était J.________, lequel était également le représentant de la défenderesse. Ainsi, l’accord entre l’appelante et l’intimée quant à la reprise de dette par les appelées en cause est intervenu par actes concluants. Il en résulte que la question relative à une éventuelle reprise de dette interne n’a pas à être tranchée. Par ailleurs, l’abus de droit allégué par l’appelante ne saurait être retenu, faute d’aucune explication de sa part sur ce point et eu égard au fait que les appelées en cause se sont engagées elles-mêmes à se subroger à l’intimée. Enfin, au vu du rejet de la demande, l’appel en cause doit être également rejeté.

D.

L’appelante a interjeté appel de cette décision par mémoire du 22 octobre 2021, concluant, en modification de cette dernière, à ce que l’intimée soit condamnée à lui verser le montant de CHF1'382'236.-, plus intérêt à 5% l’an dès le 2 octobre 2014, au prononcé de la mainlevée définitive de l’opposition formée par l’intimée au commandement de payer n° 21413591, notifié le 28 novembre 2014, à concurrence de CHF 1'382’236.-, avec intérêt à 5% l’an dès le 2 octobre 2014, plus CHF 444.90 de frais de commandement de payer, frais judiciaires et dépens dans les deux instances à la charge de l’intimée.

En substance, elle fait grief à la juge civile e.r. d’avoir admis, à tort, au terme de l’interprétation subjective de la convention, que la réelle et commune intention de l’intimée et des appelées en cause était de convenir d’une reprise de la dette litigieuse envers l’appelante. A tout le moins, la juge civile e.r. aurait dû estimer que les parties ne s’étaient pas comprises, ce qui l’aurait conduite à procéder à une interprétation objective et à conclure qu’il n’y a pas de reprise de dette interne. En tout état de cause, il n’y a pas eu de reprise de dette externe libérant l’intimée, faute de contrat entre les appelées en cause et l’appelante.

E.

Dans son mémoire de réponse du 3 décembre 2021, l’intimée conclut, concernant la demande principale, au rejet de l'appel et concernant l’appel en cause, dans l'hypothèse où la demande principale devait être admise, principalement, à la condamnation des deux appelées en cause solidairement à lui payer un montant de CHF 1'382'236.-, avec intérêt à 5 % l'an dès le 2 octobre 2014 ; subsidiairement, à ce que soit ordonné aux deux appelées en cause solidairement de déposer auprès d'un établissement bancaire que le juge désignera un montant en espèces ou d'obtenir une garantie bancaire équivalente destinée à garantir envers elle leur engagement d'assumer la dette de CHF 1'382'236.-, plus intérêt à 5 % dès le 2 octobre 2014, et la libération de ces sûretés en sa faveur sur présentation de la quittance de paiement du montant correspondant à l’appelante ; plus subsidiairement, à la condamnation des deux appelées en cause solidairement à payer à l‘appelante, en son lieu et place, le montant de CHF 1'382'236.-, avec intérêt à 5 % dès le 2 octobre 2014 ; très subsidiairement, au renvoi de la cause à la juge civile pour décision sur l'appel en cause. Dans l'hypothèse où la demande principale est rejetée, elle conclut au constat que l'appel en cause est sans objet. S’agissant des frais et dépens, concernant la demande principale et l’appel en cause, elle conclut principalement (soit dans l'hypothèse où elle obtient gain de cause dans l'action que lui intente l’appelante), à la condamnation de l’appelante à l'intégralité des frais judiciaires et à lui payer ses dépens pour les deux instances ainsi qu’au rejet de toute prétention éventuelle des appelées en cause à des dépens ; subsidiairement (soit dans l'hypothèse où elle succombe dans l'action que lui intente l’appelante et obtient gain de cause contre les appelées en cause), à la condamnation des appelées en cause à l'intégralité des frais judiciaires et à lui payer ses dépens pour les deux instances, ainsi qu’au rejet de toute prétention éventuelle de l’appelante tendant à des dépens ; en tout état de cause, au rejet de toute prétention à des dépens émanant des appelées en cause et/ou de l’appelante.

Elle précise que si la Cour de céans ne devait pas admettre l’extension de l’effet dévolutif du recours à l’appel en cause, extension ayant pour effet que l’appel interjeté reporte toutes les conclusions devant la juridiction d’appel, il importerait alors de traiter toutes ses conclusions à l’égard des appelées en cause au titre d’un appel joint.

F.

Dans leur mémoire du 21 janvier 2022, les appelées en cause ont, quant à elles, conclu au débouté de l’intimée de toutes ses conclusions, sous suite des frais et dépens, laissant par ailleurs le soin à la Cour de céans de statuer sur leur rôle en procédure de deuxième instance.

Se référant pour l’essentiel à la teneur du mémoire d’appel, elles allèguent qu’il n’existe aucune reprise de dette au cas présent, ni externe, ni interne. Si une reprise de dette avait été convenue entre parties, elle aurait figuré clairement dans le contrat de vente d’actions, dit contrat ayant été négocié par des personnes rompues aux affaires. Elles n’ont jamais admis qu'elles étaient redevables du montant du prêt actionnaire à l’encontre de l’appelante ni non plus vouloir se charger de l'exécution à la place de l’intimée.

G.

Il sera revenu ci-après, en tant que besoin, sur les autres éléments au dossier.