ACJC/1590/2023

A.

Par jugement JTPI/14987/2022 du 14 décembre 2022, reçu par A______ et B______ le 21 décembre 2022, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal) a, statuant par voie de procédure ordinaire sur demande principale et sur demande reconventionnelle, débouté les précitées de toutes leurs conclusions (ch. 1 du dispositif), condamné celles-ci, prises conjointement et solidairement, à payer à C______ SARL 15'000 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 1er janvier 2018 (ch. 2) et débouté A______ et B______ de leurs autres conclusions (ch. 3).

Sur les frais, le Tribunal a mis les frais judiciaires – arrêtés à 19'306 fr. – à la charge de A______ et B______, prises conjointement et solidairement, les compensant partiellement avec l'avance de frais versée par celles-ci en 240 fr., les en dispensant à concurrence de 19'066 fr., sous réserve d'une décision ultérieure de l'assistance judiciaire, et ordonnant aux Services financiers du Pouvoir judiciaire de restituer à C______ SARL le montant de 8'500 fr. (ch. 4), condamné A______ et B______, prises conjointement et solidairement, à payer à C______ SARL le montant de 17'600 fr. TTC à titre de dépens (ch. 5) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 6).

B.

a. Par acte expédié le 1er février 2023 au greffe de la Cour de justice (ci-après : la Cour), A______ et B______ appellent de ce jugement, dont elles sollicitent l'annulation avec suite de frais judiciaires et dépens, y compris ceux découlant de la première instance ainsi que ceux découlant de la procédure de preuve à futur.

Cela fait, elles concluent, principalement, à ce que la Cour condamne C______ SARL à leur payer les montants suivants :

- 115'000 fr., 2'000 fr. et 1'141 fr., les trois montants avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 15 juin 2017,

- 2'821 fr. 10 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 27 avril 2020,

- 1'850 fr. 31 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017,

- 3'433 fr. 48 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2018,

- 2'973 fr. 59 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2019,

- 5'879 fr. 70 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 2 novembre 2020,

- 850 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017,

- 1'215 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 10 janvier 2018,

- 1'215 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 27 avril 2020,

- 5'842 fr. 80 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 27 avril 2020,

- 191 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 16 juin 2017,

- 529 fr. 20 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017,

- 284 fr. 40 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2019,

- 708 euros avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017,

- 2'099 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 14 août 2017,

- 540 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 5 août 2017,

- 864 euros avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017,

- 145 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 28 juillet 2017,

- 228 fr. 96 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017,

- 79 fr. 10 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017,

- 1'080 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017,

- 4'017 fr. 60 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017,

- 3'144 fr. 20 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017,

- 1'606 fr. 35 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2018,

- 957 fr. 30 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 3 mars 2019,

- 8'500 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 20 février 2019,

- 3'780 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 4 mars 2019,

- 15'900 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 28 janvier 2020,

- 10'700 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 26 octobre 2020.

A______ et B______ concluent également à ce que la Cour donne acte à C______ SARL de ce qu'elles tiennent à sa disposition l'objet de la vente depuis le 12 juin 2018.

Subsidiairement, elles concluent à ce que la Cour renvoie la cause au Tribunal afin qu'il fixe le dommage et, plus subsidiairement, pour nouveau jugement dans le sens des considérants.

Elles produisent des pièces nouvelles, à savoir un courrier du 12 janvier 2023 du Ministère public à leur conseil et un échange de courrier des 6 mars et 20 juin 2017 entre C______ SARL et D______ SA.

b. Dans sa réponse du 22 mars 2023, C______ SARL conclut à la confirmation du jugement attaqué, avec suite de frais judiciaires et dépens.

Elle produit des pièces nouvelles, à savoir des échanges de courriels entre E______ et F______ des 23 et 30 mai 2017 et 14 et 15 juin 2017, un courriel de E______ à G______ du 30 mai 2017, un échange de messages WhatsApp entre H______ et une employée de C______ SARL dénommée I______ entre le 9 et le 17 juin 2017, un courriel de J______ à C______ SARL du 7 juin 2017, des échanges de courriels entre H______ et F______ des 8 et 16 mars 2017 et 19 mai 2017 et un email interne de D______ SA du 29 mai 2017.

c. Par courrier du 5 avril 2023, C______ SARL a allégué des faits nouveaux et produit une pièce nouvelle, à savoir un avis du 31 mars 2023 délivré par le Ministère public concernant la prochaine clôture de l'instruction de la procédure pénale P/1______/2019.

d. A______ et B______ ont répliqué le 11 mai 2023, persistant dans leurs conclusions.

e. Elles se sont également déterminées par courrier du 15 mai 2023 et ont produit de nouvelles pièces, à savoir une ordonnance du Ministère public de jonction de procédure du 5 décembre 2022 et un courrier du Ministère public à la Chambre pénale de recours du 29 janvier 2023.

f. C______ SARL a dupliqué le 20 juin 2023, persistant dans ses conclusions.

g. Les parties ont été informées par plis du greffe de la Cour du 11 juillet 2023 de ce que la cause était gardée à juger.

h. C______ SARL a adressé un courrier à la Cour le 20 octobre 2023, allégué des faits nouveaux et produit une nouvelle pièce, ce qui a entraîné une détermination de A______ et B______ déposée le 3 novembre 2023. Celles-ci ont également versé au dossier une nouvelle pièce.

C.

Les faits pertinents suivants résultent du dossier:

a. C______ SARL est une société à responsabilité limitée inscrite au registre du commerce genevois dont le but est l'exploitation d'un centre de bien-être spa, fabrication et commerce de tous produits de soins corporels, notamment sous la marque "C______".

K______ en est l'associée gérante présidente et H______ l'associée gérante.

b. Du 1er décembre 2008 au 14 juin 2017, C______ SARL a exploité un centre de soins avec hammam au 5ème étage de l'immeuble sis rue 2______ no. ______ à Genève.

Elle avait repris l'exploitation des locaux et les installations existantes (dont le hammam) par contrat de cession du fonds de commerce "L______" signé le 21 octobre 2008 pour un montant de 190'000 fr.

c. K______ et H______ exploitent ensemble plusieurs autres instituts, dont un situé à M______ [VD].

d. Dès 2012, C______ SARL a souhaité remettre son exploitation.

e. A cette fin, elle a, dans un premier temps, mandaté N______ SA, active notamment dans la transmission d'entreprises.

O______, en charge des remises de fonds de commerce au sein de N______ SA, entendu en qualité de témoin, a déclaré qu'il avait débuté son activité fin 2014 et qu'à ce moment-là, les contacts avaient déjà été pris avec H______ concernant la vente soit de l'institut de Genève, soit de celui de M______ [VD], soit des deux. Les exploitantes de C______ SARL avaient expliqué qu'elles souhaitaient diminuer un peu leur temps de travail, avoir d'autres projets et vouloir également retrouver du temps pour leur vie de famille, toutes deux ayant des enfants. Un projet de vente portant sur les deux instituts avait été rédigé en 2016, le rendezvous pour la signature du contrat avait été fixé mais l'opération ne s'était finalement pas réalisée, l'acquéreur ayant remis en question, au dernier moment, un point qui lui paraissait important.

f. En 2014, un dégât d'eau, d'ampleur inconnue, est survenu dans l'immeuble sis rue 2______ no. ______ à Genève, à la suite duquel les joints du hammam du centre de soins ont été entièrement refaits par l'entreprise P______ SARL.

g. En juin 2016, C______ SARL a contacté Q______ SA, spécialisée dans les spas intérieurs, qui a constaté que les quatre générateurs de vapeur du hammam se trouvaient "en très mauvais état".

Selon l'attestation établie par R______ intervenu sur place pour Q______ SA, la propriétaire, ayant peu de moyens, avait demandé un devis pour remplacer un à un les générateurs. Finalement, seul un entretien de deux générateurs avait été effectué, un générateur qui ne fonctionnait plus mis hors service, le quatrième fonctionnant bien. Les buses de vapeur dans le hammam avaient été remplacées. R______ avait été plusieurs fois en contact avec la propriétaire pour des questions de "rénovation d'installation de la technique", mais elle n'avait jamais fait réaliser les travaux. Concernant des fuites (étanchéité) de la structure du hammam et la réfection de celui-ci, R______ n'avait jamais eu de demande de la propriétaire.

h. En novembre 2016, une infiltration d'eau s'est produite au niveau du plafond du local technique situé au 4ème étage de l'immeuble, en dessous du hammam.

Une recherche de fuite a été conduite par l'assurance responsabilité civile de

Dans son rapport d'intervention du 24 novembre 2016, T______ SARL a conclu qu'elle était très certainement confrontée à un phénomène d'infiltration d'eau s'opérant par le biais de la multitude d'interstices relevés dans le hammam. Elle recommandait de procéder à la dépose des joints défectueux dans le hammam ainsi qu'à "l'assèchement des humides" avant la repose de nouveaux joints "en s'assurant de leur légitimité à l'intérieur d'un hammam en fonction six jours sur sept".

i. Dans son courrier adressé à C______ SARL le 2 décembre 2016, S______ a transmis à celle-ci le rapport d'intervention de T______ SARL et l'a notamment informée que les dégâts au sous-sol [recte: à l'étage inférieur] du bâtiment ainsi que les travaux à entreprendre pour supprimer la cause du sinistre n'étaient pas couverts par le contrat d'assurance. Elle l'encourageait à prendre contact avec la société intervenue en 2014 afin de faire valoir auprès de celle-ci la garantie de l'entrepreneur de cinq ans sur les travaux effectués à cette époque.

j. C______ SARL a évoqué les problèmes d'infiltration notamment avec la régie en charge de l'immeuble, D______ SA.

j.a Par courrier du 6 mars 2017, D______ SA a signalé à C______ SARL qu'après discussion avec le concierge, il semblait que les problèmes d'infiltrations se produisaient principalement lorsque les fontaines du hammam coulaient. Dès lors, elle la priait de bien vouloir faire procéder à un test avec sa responsable du hammam.

j.b H______ a confirmé au Tribunal avoir eu des discussions durant l'exploitation de l'institut avec la régie concernant les infiltrations d'eau dont elles pensaient qu'elles provenaient de la terrasse.

Entendue en qualité de témoin, F______, responsable de filiale chez D______ SA depuis le 1er décembre 2015 et en charge de la gérance de l'immeuble dans lequel était situé le fonds de commerce, a confirmé que durant le dernier trimestre 2016, elle avait été informée par le concierge d'un problème d'infiltration d'eau mineur dans le local technique de ventilation. Ce dernier lui avait expliqué que ces infiltrations arrivaient de temps en temps et qu'elle devait demander aux locataires du local commercial de procéder à la vérification des joints dans le local du hammam. Elle avait donc pris contact avec H______, laquelle lui avait dit qu'elle allait procéder à la vérification des joints, tout en attirant son attention sur la possibilité que ces infiltrations proviennent de la terrasse. Cette hypothèse avait toutefois pu être écartée suite à de nouvelles infiltrations d'eau pendant une période de sécheresse. Les locataires lui avaient transmis un justificatif concernant la réfection des joints en 2014 par l'entreprise P______ SARL. L'assurance responsabilité civile des locataires avait souligné que ces travaux devaient être sous garantie de cinq ans. Un rendez-vous sur place avait été fixé avec l'entreprise P______ SARL, les locataires et la régie à la fin de l'année 2016. L'entreprise précitée avait refusé la garantie et contesté toute responsabilité. La régie avait exigé des locataires qu'elles procèdent à la suppression des défauts. T______ SARL avait été mandatée par la S______ afin de rechercher l'origine des fuites. Dans son rapport du 30 novembre 2016, elle avait identifié des joints défectueux. Par courrier du 2 décembre 2016, la S______ avait remis le rapport aux locataires en soulignant que la défectuosité des joints du hammam, qui avaient été changés en juin 2014, était à l'origine des infiltrations d'eau au sous-sol [recte: à l'étage inférieur]. Les locataires lui avaient confirmé qu'elles allaient s'occuper du suivi de cette affaire, soit le changement des joints défectueux. Le témoin qualifiait ces infiltrations d'eau de mineures dans la mesure où celles-ci n'étaient pas fréquentes (premier constat en 2016 après son arrivée et une fois en 2014 selon le courrier de la S______), et consistaient en de simples coulures sur des murs usagés dans un local technique. A sa connaissance, ces infiltrations

n'avaient jamais empêché l'exploitation du hammam. La régie avait considéré que "l'affaire tournait", dans la mesure où le loyer était toujours payé "en temps et en francs" et que, lors de leurs passages sur place, il y avait des employés et des clients. La régie n'avait jamais rencontré de difficulté avec C______ SARL, de sorte qu'elle était satisfaite de cette location.

k. Courant 2017, C______ SARL a mandaté U______ SARL, active dans le courtage et la remise de commerces, représentée par son associé unique, E______. Elle a également informé la régie de son souhait de remise du commerce.

Interrogé en qualité de témoin, E______ a déclaré que l'une des propriétaires de la société lui avait expliqué qu'elle gérait plusieurs fonds de commerce et était débordée par le travail, de sorte qu'elle souhaitait se séparer de l'un d'eux, d'où le mandat afin de rechercher un acquéreur pour ce spa.

Le témoin F______ a déclaré qu'à sa connaissance, la remise de cet établissement était liée à la reprise d'un nouvel établissement à la route 3______ parallèlement à l'exploitation d'un 3ème établissement à M______ [VD]. Les locataires avaient décidé de renoncer à l'un des trois établissements, soit celui de la rue 2______.

V______, époux de H______, entendu en qualité de témoin, a déclaré que la gestion de trois instituts sept jours sur sept était devenue un poids trop lourd pour son épouse et leur vie privée, avec deux enfants en bas âge. Son épouse avait donc envisagé de se séparer d'un des instituts, plus précisément celui de la rue 2______, la gestion d'un hammam nécessitant le respect d'un protocole d'hygiène plus lourd qu'un simple institut de beauté. Il n'y avait pas d'autre raison à cette vente.

l. Dans le cadre du mandat de vente qui lui avait été confié, E______ a établi un prospectus de vente, dans lequel il a notamment indiqué "Très bel institut de 200m2 offrant une large gamme de soins, un vaste hammam et un salon de repos. […] Le chiffre d'affaires est important et constant, les charges sont raisonnables, le ou la candidat(e) idéal(e) sera un(e) professionnel(le) qui pourra s'impliquer pleinement dans l'exploitation. […] Ce prix comprend l'ensemble de l'inventaire matériel de l'institut et le fichier clients, il s'agit d'une reprise clé en main, à savoir qu'aucune dépense supplémentaire n'est à prévoir pour poursuivre l'exploitation. Cette vente n'est pas motivée par une question financière mais en raison de la surcharge de travail de la propriétaire qui gère plusieurs affaires et qui est contrainte désormais de se séparer de certaines enseignes pour améliorer sa qualité de vie". Le plan des locaux lui a été remis, ainsi que les comptes d'exploitation des années 2014 à 2016.

Le témoin E______ a déclaré qu'il avait établi une plaquette contenant l'ensemble des informations utiles. A sa connaissance, les installations du centre de bien-être sis rue 2______ no. ______ fonctionnaient correctement. Pour établir ce support, il avait visité les locaux, et, comme c'était l'usage, il n'avait pas vérifié si l'ensemble des installations fonctionnait. Dans ce type de transaction, le vendeur s'engageait à remettre le commerce en l'état et l'acquéreur reconnaissait avoir visité les locaux et en faisait l'acquisition en toute connaissance de cause. Il confirmait avoir pu consulter les états financiers de C______ SARL. Il n'avait jamais eu connaissance du courrier de la S______ du 2 décembre 2016 ni de problèmes de fuites tels qu'évoqués dans ce courrier.

Entendue en qualité de témoin, W______, réceptionniste de C______ SARL du 15 avril 2017 au 31 mars 2019, a déclaré que durant la période de son emploi, le hammam situé dans les locaux commerciaux de la rue 2______ fonctionnait normalement. Il était régulièrement utilisé, en fonction des abonnements. Il ne l'était toutefois pas en continu toute la journée. L'institut recevait des clients chaque jour, mais pas exclusivement pour le hammam. L'institut fonctionnait bien.

m. Intéressées par la reprise du fonds de commerce en question, A______ et B______ (ci-après également : les acquéreuses) ont visité les locaux à deux reprises afin de s'assurer que ceux-ci correspondaient à leurs attentes.

H______ a déclaré qu'elle n'avait pas été présente lors des visites des locaux par les acquéreuses.

A______ a déclaré que son associée et elle-même avaient été particulièrement motivées pour l'acquisition de cet institut en raison de l'existence du hammam, d'une clientèle déjà existante et de la possibilité de démarrer l'exploitation sans investissement supplémentaire, clé en main, comme indiqué par la brochure de présentation. L'institut proposait des prestations de soins, de beauté, des massages, des épilations et le hammam. Ce dernier était également nécessaire pour préparer la peau aux soins. Le hammam était pour les acquéreuses l'élément essentiel de cette vente. Il leur permettait de se distinguer par rapport aux autres instituts de beauté. Lors de leurs discussions concernant les états financiers de l'institut, E______ avait souligné que le hammam faisait partie des soins et constituait une source de revenus. Lors des visites, A______ était accompagnée la première fois par son comptable puis la seconde fois par son beau-père qui avait l'expérience de l'exploitation d'un institut.

Le témoin E______ a déclaré que lorsqu'il avait présenté cette opportunité à A______ et B______, il s'était assuré au préalable que l'activité correspondait à ce que ces dernières recherchaient. Il avait visité plusieurs fois l'ensemble de la surface commerciale en leur compagnie. Il ne pouvait dire si le chiffre d'affaires provenait plus particulièrement d'un type d'activité plutôt que d'un autre. Il n'avait pas d'élément qui lui permettait de dire que le hammam engendrait des revenus, mais il imaginait que tel était le cas. Les acquéreuses avaient procédé aux vérifications de tous les éléments nécessaires à l'exploitation du fonds de commerce mais n'avaient pas posé de questions techniques sur l'une ou l'autre des installations. Elles étaient séduites par l'endroit, s'étaient assurées des accès au fonds de commerce et de sa situation générale, notamment son emplacement, avaient consulté les documents remis et le fichier clients et visité les équipements des cabines de soins et le hammam en fonctionnement.

Entendu en qualité de témoin, X______, comptable, a déclaré qu'il avait eu l'opportunité de consulter les états financiers de C______ SARL qui lui avaient été montrés par le courtier en charge de la transaction avant sa finalisation. Selon son analyse et ses souvenirs, cette société couvrait ses propres charges mais ne réalisait pas forcément de bénéfice. Il avait dit à A______ et B______ que, compte tenu de la couverture des charges, elles ne prenaient pas de risque en s'engageant dans cette transaction.

n. Les visites ont porté uniquement sur les locaux concernés par la location, à l'exclusion du local technique situé à l'étage inférieur qui ne faisait pas partie du bail transféré et qui était indépendant du hammam.

A______ a déclaré que les deux visites de l'institut n'avaient pas laissé paraître de problème particulier qui aurait nécessité des travaux d'entretien ou de réparation; le hammam était fonctionnel et utilisé par la clientèle. Lors des visites, elle n'avait pas eu accès au local technique de l'immeuble situé à l'étage inférieur, dont elle ignorait jusque-là l'existence.

H______ a déclaré que les problèmes d'infiltration n'étaient pas visibles hors du local technique situé au niveau inférieur.

o. C______ SARL a fait refaire les joints du hammam le 8 ou le 29 mai 2017 par

Le témoin F______ a déclaré que, peu avant la remise du commerce, elle avait reçu confirmation de ce que les joints défectueux seraient changés avant le transfert, ce qui avait effectivement été fait. H______ l'avait informée par téléphone et lui avait transmis le devis du 28 février 2017 de l'entreprise Y______ mentionnant les travaux prévus. Compte tenu des rapports de confiance entre la régie et la locataire, elle n'avait pas de raison de douter de leur bonne exécution. Les infiltrations d'eau avaient ensuite cessé jusqu'au transfert de l'institut. Elle ignorait si dans l'intervalle C______ SARL avait ou non exploité le hammam. Elle a confirmé que le remplacement des joints, intervenu en 2014 et avant le transfert, pouvait être qualifié de travaux de peu d'importance relevant de l'entretien courant dans un environnement chaud et humide (durée inférieure à cinq ans dans tous les cas), qui n'était pas à même de faire échouer le transfert de bail et la remise du fonds de commerce.

Le témoin W______ (réceptionniste de C______ SARL) a confirmé que le hammam avait été exploité normalement jusqu'à la reprise des locaux par les nouveaux exploitants.

p. A______ a déclaré qu'après avoir procédé à toutes les vérifications, notamment avec le comptable, des pièces financières transmises et visité les locaux, son associée et elle-même avaient pris la décision d'acquérir l'institut.

q. Par contrat non daté mais qui a pris effet au 15 juin 2017, C______ SARL (ciaprès également : la venderesse) a vendu à A______ et B______ son fonds de commerce sis rue 2______ no. ______ à Genève pour le prix de 130'000 fr.

La dernière tranche du prix de vente d'un montant de 15'000 fr. devait être versée par virement bancaire à la venderesse le 31 décembre 2017 au plus tard, cette dernière tranche faisant l'objet d'une reconnaissance de dette entre les parties, annexée au contrat.

Des installations et du matériel, dont notamment un hammam en marbre, étaient inclus dans la vente et étaient certifiés être en bon état de fonctionnement et conformes aux prescriptions légales en vigueur.

Le contrat précisait que l'institut était bien connu des acquéreuses qui l'avaient visité à plusieurs reprises avant de se décider à l'acquérir. Il comprenait également une clause d'exclusion de garantie selon laquelle la responsabilité de la venderesse quant au bon état de fonctionnement du matériel et des installations ne pouvait pas être recherchée après la remise des clés. Une telle clause d'exclusion de garantie avait aussi été insérée à l'époque dans le contrat de cession du fonds de commerce

Le témoin E______ a déclaré que la clause limitative de responsabilité de la venderesse avait été expliquée aux acquéreuses qui l'avaient acceptée en connaissance de cause.

r. Parallèlement à la conclusion de cette vente, A______ et B______ ont également repris le bail de l'arcade abritant le fonds de commerce avec effet au 15 juin 2017.

Il ressort d'un courrier de K______ à D______ SA du 20 juin 2017 que C______ SARL avait cessé son activité le 30 mai 2017 et réclamait la gratuité du loyer du 1er au 15 juin 2017 en raison du retard pris par la régie dans le transfert de bail aux nouvelles locataires. Selon des échanges WhatsApp entre les animatrices de C______ SARL et les employées de cette dernière, une activité avait été maintenue après le 30 mai 2017.

s. Les pourparlers ayant mené à la conclusion des deux contrats précités ont eu lieu par l'intermédiaire du courtier E______.

A______ et B______ allèguent que dans la mesure où elles ne disposaient d'aucune expérience en la matière, elles avaient préféré s'adjoindre les services d'un professionnel. Elles avaient ainsi délégué à E______ les aspects techniques des négociations et de la conclusion du contrat de vente de fonds de commerce.

H______ a déclaré que lors des quelques discussions qu'elle avait eues avec les acquéreuses, elle n'avait pas évoqué le local technique situé à l'étage inférieur et ne voyait pas le motif pour lequel elle l'aurait fait, celui-ci ne faisant pas partie de leur bail. La problématique des infiltrations, qu'elle pensait être causées par la terrasse, n'avait pas été abordée avec A______.

t. A______ et B______ se sont associées le 20 juin 2017 sous la forme d'une société en nom collectif dénommée AA_____ SNC. Les clés de l'institut leur ont été remises ce jour-là.

A______ a déclaré qu'elle-même et son associée avaient pu visiter le local technique situé à l'étage inférieur de l'institut lors de la remise des clés en compagnie du concierge (AB_____); elles avaient alors constaté les traces d'infiltrations d'eau sur les murs. Elle avait immédiatement contacté la régie et H______. La régie lui avait exposé que ces infiltrations provenaient du hammam lorsqu'il était allumé, ce que le concierge lui avait également confirmé. H______ lui avait répondu que ces infiltrations provenaient de la terrasse. Quant à E______, A______ a tout d'abord déclaré qu'il ignorait tout de ces infiltrations avant d'admettre qu'elle ne se souvenait plus vraiment de ce que ce dernier savait ou pas.

Interrogé à cet égard, le témoin E______ a déclaré qu'il n'avait pas été informé directement de ce que les acquéreuses avaient rencontré des problèmes de fuites d'eau avec le hammam. Selon lui, si ces défauts avaient été connus ou révélés lors de la transaction, les acquéreuses n'auraient probablement pas acheté l'objet en l'état; une discussion sur ce problème serait nécessairement intervenue entre les parties, les acquéreuses achetant un hammam qui ne fuyait pas. A son sens, les fuites d'eau du hammam n'empêchaient pas le fonctionnement de cette installation, autrement les acquéreuses auraient interpellé la venderesse sur les motifs du non-fonctionnement du hammam lors des premières visites.

u. Le 22 juin 2017, soit deux jours après la remise des clés, A______ a été informée par le concierge AB_____ de la présence de nouvelles infiltrations d'eau dans le local technique situé en-dessous du hammam.

Entendu en qualité de témoin, AB_____ a déclaré que la cause de l'infiltration d'eau ce jour-là provenait du nettoyage du hammam avec un tuyau d'eau à fort jet. Il avait écrit à la régie le jour-même et souligné les conditions atmosphériques chaudes et sèches pour exclure la terrasse comme cause des infiltrations.

Le témoin F______ a confirmé avoir été informé par le concierge de l'inondation du local technique en juin 2017. C'était lui qui lui avait adressé un courriel avec des photos. Selon le concierge, cette inondation avait été causée par le lavage du hammam au tuyau d'arrosage, alors que les locataires précédentes nettoyaient avec un seau d'eau.

Selon le témoin W______, le nettoyage du hammam consistait à passer une "panosse" puis la raclette, tâches qui étaient comprises dans son cahier des charges.

v. Par courrier du 21 juillet 2017 adressé aux acquéreuses, D______ SA a rappelé que A______ avait constaté avec le concierge qu'après avoir effectué un nettoyage du hammam à l'eau avec un tuyau, des infiltrations s'étaient produites dans le local de la centrale thermique, alors que la météo était chaude et ensoleillée et qu'il n'avait pas plu depuis plusieurs jours. H______ avait communiqué à la régie que les infiltrations ne venaient pas du hammam ou des fontaines mais de la terrasse et qu'elle avait fait procéder, fin mai, au remplacement des joints pour que les locaux soient en bon état au moment du transfert de bail. La régie n'était pas en mesure de poser un diagnostic sur la cause exacte des infiltrations. D______ SA prenait note que A______ et B______ avaient prévu de prendre des mesures pour remédier aux problèmes d'infiltrations.

Le témoin F______ a déclaré que la régie n'avait pas interdit aux nouvelles locataires l'utilisation du hammam mais leur avait demandé de le faire sans inonder à nouveau les locaux du sous-sol [recte: de l'étage inférieur]. Précédemment, aucune infiltration d'eau de cette importance n'était jamais survenue. Les coulures au mur étaient cette fois-ci importantes, le sol recouvert de flaques et le monobloc de ventilation avait de l'eau sur le dessus.

w. Les acquéreuses ont entrepris des recherches afin de déterminer les causes des infiltrations.

x. Par courrier du 31 juillet 2017, les acquéreuses ont avisé la venderesse de l'existence d'infiltrations d'eau dans le local technique situé au-dessous du hammam. Le fonds de commerce était affecté de plusieurs défauts dont elles ignoraient l'existence lorsqu'elles avaient acquis le centre de soins. Les défauts n'étaient pas apparents, de sorte qu'il ne pouvait leur être reproché de ne pas les avoir signalés immédiatement lors de la prise de possession dudit centre. Avant de choisir entre la diminution du prix de vente ou la résolution du contrat de vente, elles feraient établir un devis des coûts qui seraient induits par la réfection complète de l'étanchéité du hammam et des sols du centre de soins.

y. H______ a confirmé avoir été contactée par A______ peu de temps après la remise des clés concernant le problème d'infiltration d'eau. En réponse, elle lui avait transmis des informations par un courriel dont les pièces jointes relataient que les joints avaient été remplacés suite à la demande de l'assurance. Elle n'avait pas transmis aux acquéreuses le courrier de l'assurance. Compte tenu des faibles infiltrations et de leur temporalité aléatoire, son associée et elle-même avaient pensé que celles-ci provenaient de la terrasse et non du hammam, ce qui avait été confirmé par le fait que l'assurance avait sollicité le remplacement des joints du hammam sur la base d'une recherche effectuée par T______, et que les infiltrations, toujours en très petite quantité, avaient continué malgré cette intervention.

z. A______ et B______ ont sollicité des devis relatifs aux travaux nécessaires à la réfection du hammam dont il est ressorti que le prix allait se situer dans une fourchette de 107'681 fr. 40 (devis de AC_____ SARL) à 172'800 fr. (devis de

Le témoin R______ a déclaré que les nouvelles exploitantes avaient contacté son employeur, Q______ SA, pour une fuite dans le local technique à l'étage du dessous où il s'était rendu avec le concierge. A cette occasion, il avait constaté que les générateurs de vapeur n'avaient pas été remplacé depuis sa dernière intervention. Compte tenu de l'état du hammam, il avait refusé que la société refasse l'étanchéité, n'étant pas à même d'assurer la garantie des travaux, vu les constats relevés dans le hammam et à l'extérieur de celui-ci. Il avait proposé de diminuer le volume du hammam de moitié car les coûts de rénovation d'un tel volume auraient été démesurés. Il aurait fallu démonter le carrelage et le remplacer, remettre une coque à l'intérieur, refaire les murs et le plafond et utiliser l'autre partie de la pièce pour un sauna ou autre utilisation, proposition qui n'avait pas été retenue.

aa. Par courrier du 10 novembre 2017 adressé à la venderesse, les acquéreuses ont fait valoir, s'appuyant sur le devis de AD_____ SARL, que la seule solution envisageable pour redresser les défauts d'étanchéité du hammam consisterait dans le démontage total du hammam, la reprise intégrale de l'étanchéité et des canalisations et la repose complète du hammam.

bb. A______ et B______ ont continué, malgré les défauts relevés, l'exploitation de l'institut. Elles allèguent qu'au regard des nombreux bons du commerce déjà en circulation, elles n'avaient pas eu d'autre choix.

Le témoin X______ a déclaré que les acquéreuses avaient poursuivi l'exploitation du hammam, malgré les fuites, car il représentait une source de revenus importante. Selon lui, elles pensaient avoir acquis un local commercial exempt de tout défaut.

cc. Les acquéreuses ne se sont acquittées que des deux premières tranches du prix de vente, soit au total 115'000 fr.

dd. Les 12 et 20 avril 2018, C______ SARL leur a fait notifier à chacune un commandement de payer pour le solde de 15'000 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 1er janvier 2018, auxquels les acquéreuses ont formé opposition.

ee. Le 23 mai 2018, la bailleresse a résilié le bail de A______ et B______ pour le 30 juin 2018.

ff. Par courrier du 12 juin 2018 adressé à C______ SARL, A______ et B______ ont résilié le contrat de vente du fonds de commerce motif pris de ce qu'elles auraient été victimes de dol, voire d'escroquerie, dans la mesure où la venderesse leur aurait volontairement dissimulé le défaut d'étanchéité du hammam. Elles ont mis cette dernière en demeure de leur restituer d'ici au 15 juillet 2018, avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 1er juin 2017, 115'000 fr.

gg. A la même date, les acquéreuses ont déclaré à la régie de l'immeuble résilier le contrat de bail avec effet immédiat.

hh. Par courrier du 15 juin 2018 adressé aux acquéreuses, C______ SARL a notamment relevé qu'aucune expertise n'avait été mise en œuvre pour déterminer, par exemple, l'origine exacte des infiltrations d'eau ainsi que la nature et le coût des travaux qui seraient nécessaires pour y remédier. Elle ne donnerait dès lors pas suite à leurs prétentions.

ii. Le 23 juin 2018, jour de la libération des locaux de l'institut par les acquéreuses, une nouvelle inondation est survenue dans le hammam.

Le témoin F______ a déclaré qu'en juin 2018, après que le bail avait été résilié, le jour où les locataires devaient restituer les locaux, le concierge avait constaté de grosses infiltrations d'eau dans le local de ventilation. Il s'était rendu dans le local commercial et avait constaté que l'ensemble des robinets était ouvert et que l'eau coulait à flot. Cette inondation n'avait jamais eu son pareil précédemment, même lors des infiltrations de 2017. Selon le concierge, il n'y avait aucune raison que les robinets soient ouverts. La témoin F______ en avait déduit que cet acte était délibéré. A son souvenir, il n'y avait pas eu d'autre infiltration d'eau entre juin 2017 et juin 2018. L'exploitation du hammam aurait pu se poursuivre si les nouvelles locataires avaient utilisé les installations de la même façon que les locataires précédentes.

Le témoin AB_____ a déclaré que ce jour-là, il avait constaté, vers 20 heures, des inondations jusqu'au 3ème étage. Il était monté au spa pour demander d'arrêter l'eau. Les locataires lui avaient répondu que tout était fermé et que les clés seraient restituées le lundi suivant. Il avait répliqué que ce n'était "pas possible" et les avait menacées d'appeler la police et les pompiers. Il n'avait pas pu pénétrer dans le local commercial mais quelques instants après, l'eau avait cessé de couler. A______ l'avait ensuite rejoint dans le local technique du 4ème étage pour s'excuser et s'était mise à pleurer. Les infiltrations des 22 juin 2017 et 23 juin 2018 étaient d'une ampleur sans commune mesure avec les infiltrations précédentes. Il avait déjà constaté de petites infiltrations d'eau le long des murs du local technique situé en dessous du spa, mais jamais auparavant d'inondation comme celle du 23 juin 2018. Il n'avait pas le souvenir d'infiltrations entre celles du 22 juin 2017 causées par le tuyau d'arrosage et celles du 23 juin 2018 mais il n'excluait pas qu'il y ait pu en avoir d'autres.

jj. Le 25 juin 2018, un huissier de justice s'est rendu sur place. Il a procédé à un constat des dégâts d'eau et rédigé un procès-verbal, à la demande de A______ et

kk. Les acquéreuses ont évacué les locaux à leurs frais, ce qui incluait l'enlèvement du hammam.

Le témoin R______ (de Q______ SA) a déclaré qu'il était retourné sur place, à la demande de la régie, pour démonter le hammam. Il avait constaté que les joints tant des murs que du sol avaient sauté, permettant à la vapeur de s'infiltrer dans le sol et dans les murs, puis l'eau était descendue en prenant le passage le plus facile, notamment en suivant les siphons jusqu'à aboutir dans le local technique en dessous. Une fois le hammam démonté, il avait pu constater que l'intérieur des murs était totalement érodé par l'humidité. Il n'avait pas pu voir ce problème lors de la première intervention.

ll. AA_____ SNC a été liquidée et radiée du registre du commerce le

Le témoin X______ a déclaré que l'ensemble des investissements avaient été fait d'une SNC, la responsabilité des associées était illimitée, de sorte que celles-ci avaient dû compenser les pertes liées à l'activité. L'ensemble des charges et des amortissements liés au centre avait été comptabilisé dans la SNC.

mm. Le 6 février 2019, A______ et B______ ont déposé une plainte pénale pour escroquerie à l'encontre de K______ et H______ ainsi que toutes autres personnes qui seraient impliquées.

Le 22 avril 2020, le Ministère public a rendu une ordonnance de non-entrée en matière sur la plainte pénale déposée par les acquéreuses contre K______ et H______ (procédure P/1______/2019). Cette ordonnance a fait l'objet d'un recours formé par les acquéreuses à la Chambre pénale de recours de la Cour de justice qui a renvoyé la procédure au Ministère public pour instruction sur l'éventuelle connivence entre la régie de l'immeuble et les animatrices de C______ SARL, les motifs ayant conduit cette dernière à se dessaisir de son fonds de commerce et le coût exact de la réfection du hammam.

Par courrier du 31 mars 2023 aux parties, le Ministère public leur a communiqué un avis de prochaine clôture de l'instruction ainsi que son intention de rendre une ordonnance de classement.

nn. Par déclaration du 30 avril 2019, C______ SARL, K______ et H______ ont renoncé à se prévaloir de l'exception de prescription concernant les prétentions que les acquéreuses pourraient faire valoir dans le cadre du présent litige et ce jusqu'au 30 avril 2020.

oo. Dans le rapport d'expertise du 15 octobre 2019, ordonné le 7 mai 2019 par le Tribunal à la suite de la requête de preuve à futur des acquéreuses, l'expert a relevé que le hammam situé dans l'arcade sise au 5ème étage, rue 2______ no. ______ à Genève présentait des défauts d'étanchéité. S'agissant des causes desdits défauts, deux siphons de sol avaient des "défauts d'étanchéité au niveau contour des siphons de sol", l'eau s'infiltrant entre le siphon de sol et la dalle en béton dans laquelle ils étaient scellés. Les quatre fontaines placées aux quatre angles du hammam présentaient des infiltrations entre la cuve et le socle des fontaines situées dans le hammam. Dans tous les cas, ces défauts étaient à l'origine des fortes infiltrations qui avaient eu lieu à l'étage inférieur, à savoir dans le local technique, et dans le mur de la salle d'attente du hammam. Les défauts d'étanchéité étaient apparus peu de temps après la construction du hammam. Le scellement des siphons de sol ainsi que le montage des fontaines d'angles présentaient des défauts d'étanchéité qui avaient été masqués, un temps, par les joints. Les travaux de reprise des joints effectués à intervalles régulier n'avaient fait qu'atténuer le problème, seule une intervention directe sur la question d'étanchéité aurait pu régler celui-ci, dû à un défaut de réalisation lors de la construction du hammam. Seule une investigation en profondeur avait pu le déterminer.

pp. Dans un complément d'expertise daté du 5 décembre 2019, l'expert a produit le rapport d'intervention de l'entreprise AE_____ dont il s'était adjoint les services pour une intervention de recherches de fuites et sur lequel il avait fondé ses conclusions.

qq. Le 6 février 2020, à la demande de C______ SARL, AE_____ a devisé les travaux de réfection des défauts d'étanchéité relevé par l'expert, à 1'194 euros pour la condamnation des deux siphons de sol au ciment avec résine hydrofuge et la reprise de l'étanchéité des fontaines au joint polymère.

rr. Le 6 mai 2022, l'expert a rendu un second complément d'expertise. Il a confirmé que l'exploitation du hammam en l'état n'était pas possible. Même si l'utilisation n'engendrait pas de danger pour les utilisateurs, les conséquences de l'utilisation généraient des fuites dégradant fortement le couloir d'accès au hammam et le sous-sol [recte: l'étage inférieur], lieu de la chaufferie de l'immeuble. Le devis de AE_____ du 6 février 2020 ne concernait qu'une partie du problème, à savoir l'étanchéité des fontaines. Un hammam était construit avec des pentes au sol qui ramenaient les eaux d'écoulement vers des siphons. La condamnation des deux siphons, solution choisie par AE_____, aurait laissé des eaux stagnantes qu'il aurait fallu évacuer à la raclette vers les siphons en bon état. Cette solution à moindre coût aurait engendré un surplus de travail pour le personnel d'exploitation afin d'évacuer les eaux stagnantes. Pour l'expert, il s'agissait d'une solution "a minima". Les problèmes d'infiltrations étaient dus à une mauvaise réalisation lors de la construction. Le problème était resté minime tant que le changement régulier des joints avait été fait. Dès lors que les joints n'avaient plus été entretenus régulièrement, les infiltrations s'étaient aggravées.

D.

a. Par requête en conciliation déposée le 28 avril 2020, déclaré non conciliée le 10 juillet 2020 et introduite au Tribunal le 11 novembre 2020, A______ et B______ ont réclamé de C______ SARL le paiement des montants suivants:

- 115'000 fr., 2'000 fr. et 1'141 fr., les trois montants avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 15 juin 2017, au titre de remboursement du prix de vente, y compris des frais de courtier et des frais de reprise du stock de

- 2'821 fr. 10, avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 27 avril 2020, au titre de frais de location de dépôt;

- 1'850 fr. 31 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 3'433 fr. 48 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2018, 2'973 fr. 59 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2019 et 5'879 fr. 70 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 2 novembre 2020, les quatre sommes au titre d'intérêts d'emprunt d'un crédit privé;

- 850 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 1'215 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 10 janvier 2018 et 1'215 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 27 avril 2020, les trois montants au titre de garantie AF_____ SA;

- 5'842 fr. 80 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 27 avril 2020, 191 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 16 juin 2017, 529 fr. 20 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 284 fr. 40 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2019, 708 euros avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 2'099 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 14 août 2017, 540 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 5 août 2017, 864 euros avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 145 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 28 juillet 2017, 228 fr. 96 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 79 fr. 10 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, 1'080 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017 et 4'017 fr. 60 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017, toutes ces sommes au titre de frais d'informatique et de publicité;

- 3'144 fr. 20 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2017 et 1'606 fr. 35 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 31 décembre 2018, les deux sommes au titre de frais d'assurance;

- 957 fr. 30 avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 3 mars 2019 au titre de frais d'huissier;

- 8'500 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 20 février 2019, au titre de frais judiciaires, y compris d'expertise;

- 3'780 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 4 mars 2019, 15'900 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 28 janvier 2020 et 10'700 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 26 octobre 2020, ces trois sommes au titre de frais d'avocat.

Elles ont également conclu à ce que le Tribunal donne acte à C______ SARL de ce qu'elles tenaient à sa disposition l'objet de la vente depuis le 12 juin 2018 et condamne C______ SARL au paiement des frais et dépens de la procédure ainsi que ceux découlant de la procédure de preuve à futur.

b. Dans sa réponse, C______ SARL a conclu, sur demande principale, à ce que la demande de A______ et B______ soit déclarée irrecevable. Au fond, elle a conclu au déboutement de ces dernières de toutes leurs conclusions. Sur demande reconventionnelle, elle a conclu, sous suite de frais, à ce que les acquéreuses soient condamnées, conjointement et solidairement, à lui verser, principalement, 15'000 fr. avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 1er janvier 2018 et, subsidiairement, le même montant sous déduction de la somme de 1'194 euros. Cette prétention correspondait au solde dû au titre du prix de vente.

c. A______ et B______ ont répliqué, persistant dans leurs conclusions. Elles ont conclu, sur demande reconventionnelle, à ce que C______ SARL soit déboutée de ses conclusions.

d. Dans ses déterminations du 15 octobre 2021, C______ SARL a persisté dans ses conclusions.

e. Lors de l'audience du Tribunal du 14 novembre 2022, les parties ont plaidé, persistant dans leurs conclusions respectives, sur quoi le Tribunal a gardé la cause à juger.

E.

Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu que A______ et B______ avaient la capacité d'être parties puisqu'elles étaient les uniques associées de AA_____ SNC et que l'action déposée pouvait être jugée équivalente à celle qu'aurait déposée la société précitée. Sur le fond, il a retenu que C______ SARL ignorait au moment de la vente du fonds de commerce que les infiltrations provenaient du hammam. Rien ne permettait de constater qu'elle aurait intentionnellement dissimulé les problèmes d'infiltrations ou qu'elle aurait simulé des qualités inexistantes au fonds de commerce. Elle n'avait ainsi pas induit les acquéreuses en erreur lors de la vente de celui-ci. S'agissant de son devoir d'information concernant les infiltrations d'eau dans le local technique, il ne pouvait lui être reproché de ne pas en avoir informé les acquéreuses puisqu'elle pensait que les infiltrations provenaient de la terrasse et que, compte tenu de la clause d'exclusion de garantie, il incombait aux acquéreuses de vérifier la chose au-delà de l'attention habituelle dont elles devaient faire preuve, ce qu'elles n'avaient pas fait alors qu'elles étaient entourées de professionnels (courtier, comptable et beau-père de A______, lui-même exploitant d'un institut). C______ SARL n'avait en outre pas dissuadé les acquéreuses de procéder à une vérification. La clause d'exclusion de garantie avait enfin été expliquée aux acquéreuses qui l'avaient acceptée en toute connaissance de cause. Ladite clause étant valable, les acquéreuses devaient être déboutées de leurs conclusions. Sur demande reconventionnelle, le Tribunal a retenu que le contrat de vente du fonds de commerce étant valable et les acquéreuses ne s'étant pas acquittées de l'intégralité du prix de vente, elles devaient être condamnées à verser le solde dû de 15'000 fr., intérêts en sus.