ACJC/398/2020

A.

Par jugement JTBL/491/2019 du 21 mai 2019, reçu par les parties le 24 mai 2019, le Tribunal des baux et loyers s'est déclaré incompétent ratione loci pour connaître des conclusions de B______ SA visant au prononcé des mainlevées des oppositions formées par A______ SA aux commandements de payer, poursuites no 1______ et 2______, qui lui avaient été notifiés par l'Office des poursuites du district C______ [VD] (ch. 1 du dispositif), a condamné A______ SA à payer à B______ SA 125'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 31 mai 2016 et 125'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 31 août 2016 (ch. 2), a condamné A______ SA à payer à B______ SA 137'561 fr. 35 avec intérêts à 5% dès le 1er mai 2017 (ch. 3), a débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4) et a dit que la procédure était gratuite (ch. 5).

Les premiers juges ont déclaré, à la lumière des art. 227 et 230 CPC, recevable l'amplification des conclusions de B______ SA faite les 8 juin 2018 et 15 février 2019.

Constatant que lors de la résolution du contrat le 20 septembre 2016 A______ SA avait de nouveau accès aux locaux, le Tribunal a considéré que B______ SA n'était pas en demeure de fournir sa prestation contractuelle, et que dès lors la résolution des contrats était inefficace.

Le Tribunal a retenu que les contrats de sous-location et le contrat de partenariat, bien que conclus séparément, étaient interdépendants, de sorte qu'ils formaient un contrat composé. Ainsi, l'éventuelle caducité du contrat de partenariat était de nature à entraîner la caducité des contrats de sous-location. Il a toutefois retenu l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC), du fait que A______ SA avait soulevé la caducité du contrat de partenariat uniquement au stade de la procédure, alors que tout au long des rapports contractuels elle avait considéré les contrats précités comme valables.

Pour ce qui est du paiement du droit d'entrée, la clause IX du contrat de partenariat ne faisait dépendre le paiement de la première tranche de 125'000 fr. que de deux conditions, à savoir la signature du contrat et l'acceptation formelle des baux de sous-location par la régie. Pour le complément de 125'000 fr., son paiement était soumis à la seule condition de l'échéance du terme du 31 août 2016. Ces conditions étant remplies, le Tribunal a considéré que les deux montants de 125'000 fr. étaient dus par A______ SA.

Les premiers juges ont en outre débouté A______ SA de toutes ses conclusions en dommages-intérêts au motif que ni la résolution des contrats, ni l'inexécution des contrats, ni un manque à gagner avaient été établis.

Ils ont considéré que A______ SA avait procédé à une restitution anticipée des locaux et était redevable des loyers et indemnités pour occupation illicite jusqu'à l'échéance des contrats de sous-location ou jusqu'à la relocation des locaux en application de l'art. 264 al. 1 CO. Ainsi le Tribunal tranchant en équité, a condamné A______ SA à s'acquitter des indemnités pour occupation illicite pour la période du 5 septembre 2016 au 31 décembre 2017, soit un montant de 137'561 fr. 35 représentant 16 sous-loyers mensuels de 1'494 fr. 85 pour les locaux situés au [no.] 3, rue 3______, 15 sous-loyers mensuels de 7'177 fr. 50 pour les locaux situés au [no.] 5, rue 3______ et 25 jours de ce dernier loyer pour tenir compte du fait que les locaux situés au [no.] 5, rue 3______ avaient été inaccessibles jusqu'au 5 septembre 2016.

Enfin, faute d'avoir fait parvenir à A______ SA un avis des défauts conformément à l'art. 267a CO, B______ SA a été déboutée de ses conclusions portant sur les frais de remise en état des locaux suite au départ de A______ SA.

B.

a. Par acte expédié à la Cour de justice le 24 juin 2019, A______ SA a formé appel contre ce jugement, dont elle sollicite l'annulation. Elle conclut à ce que les chiffres 2 et 3 du dispositif du jugement soient annulés, cela fait, à ce qu'il soit dit qu'elle n'est débitrice d'aucun montant envers B______ SA, que les poursuites no 1______ et 2______ intentées par B______ SA n'iront pas leur voie, à ce que leur radiation soit ordonnée, et le cas échéant tout éventuel montant versé en raison des poursuites avec intérêt à 5% soit restitué. Elle conclut également à ce que B______ SA soit condamnée à lui payer, principalement 131'818 fr. 95 (dommages-intérêts négatifs), subsidiairement 327'675 fr. (dommages-intérêts positifs), avec intérêts à 5% dès le 27 septembre 2016.

A______ SA fait grief aux premiers juges d'avoir omis d'exposer certains faits pertinents à la résolution du litige.

Elle soutient en premier lieu qu'elle ne s'est pas acquittée des deux tranches du droit d'entrée au motif que B______ SA n'avait pas rempli ses obligations essentielles, relatives à la durée de la sous-location et à l'homologation de la salle opératoire.

Elle prétend, ensuite, avoir contesté le procès-verbal rédigé par B______ SA le 1er juillet 2016, et fait dès lors grief au Tribunal d'avoir retenu les éléments y relatifs.

Le Tribunal aurait, par ailleurs, omis de préciser que dans son courrier du 19 août 2016, A______ SA avait indiqué à B______ SA, que, faute de réponse de sa part d'ici le 22 août 2016, elle prendrait les mesures adéquates afin de faire valoir ses droits.

A______ SA reproche également au Tribunal d'avoir omis de préciser que la décision du 2 septembre 2016 du Tribunal des baux et loyers était assortie de la menace de la peine de l'art. 292 CP.

A______ SA dénonce ensuite le manque de preuves apportées par B______ SA à l'appui du changement de cylindres qu'elle aurait opéré le 5 septembre 2016.

Les premiers juges n'auraient en outre pas précisé que A______ SA avait uniquement eu connaissance le 16 septembre 2016 de l'appel formé par B______ SA le 14 septembre 2016 contre la décision du 2 septembre 2016.

De surcroît, les explications données par B______ SA, auraient également dû, selon A______ SA, figurer dans le jugement rendu par le Tribunal.

A______ SA fait grief au Tribunal d'avoir omis de mentionner qu'elle avait fait valoir la caducité ipso iure des contrats en conformité avec l'art. IX point 3 du contrat de partenariat.

Elle reproche également aux premiers juges de ne pas avoir retenu la validité de la résolution des contrats du 20 septembre 2016, en violation des art. 97 ss CO. Elle conteste d'une part la restitution de la possession des locaux par B______ SA, et d'autre part la portée donnée par le Tribunal à l'appel interjeté par B______ SA contre la décision du 2 septembre 2016. En effet selon elle, par son appel, B______ SA aurait manifesté sa volonté de ne pas exécuter ses obligations contractuelles. A______ SA était donc en droit de résoudre tous les contrats la liant à B______ SA en application des art. 107 à 109 CO.

Subsidiairement, les premiers juges auraient erré en retenant que la caducité des contrats invoquée par A______ SA relevait de l'abus de droit. La clause IX du contrat de partenariat n'étant soumise à aucun terme pour se prévaloir de la caducité ipso iure des contrats et A______ SA n'ayant pas renoncé à ladite clause, les contrats de bail devaient être considérés comme caducs compte tenu de l'interdépendance des contrats de sous-location et de partenariat.

Partant, les contrats étant résolus ou caducs, A______ SA avait droit à une indemnisation (dommages-intérêts négatifs).

Si la résolution ou la caducité ne devait pas être retenue, A______ SA prétend plus subsidiairement au paiement de dommages-intérêts positifs découlant de l'exception de l'inexécution des art. 82 et 103 CO. B______ SA aurait en effet été interpellée par A______ SA au sujet de la durée de la sous-location, l'homologation du bloc opératoire et l'autorisation pour l'utilisation de cellules souches, éléments fondamentaux des contrats pour A______ SA. Celle-ci aurait donc été fondée à refuser le paiement des droits d'entrée sur la base de l'art. 82

CO, en raison de l'inexécution des contrats par B______ SA, et à être indemnisée de son préjudice s'élevant à 327'676 fr. et correspondant au gain manqué.

Enfin, A______ SA conteste la fixation en équité retenue par le Tribunal de l'indemnité due à B______ SA en raison de la restitution anticipée des locaux sous-loués (art. 264 al. 1 et 2 CO). Selon elle, l'on ne saurait lui faire supporter un délai d'une année et trois mois pour trouver un nouveau locataire. B______ SA n'aurait par ailleurs pas entrepris de recherches avant les travaux entamés début 2018. A______ SA estime que les premiers juges ont erré en retenant la date du début des travaux comme étant celle correspondant à la libération de ses obligations contractuelles.

b. Dans le délai imparti, B______ SA a répondu à l'appel. Elle conclut à la confirmation du jugement entrepris.

Concernant les griefs soulevés contre l'état de faits retenu par le Tribunal, B______ SA soutient en premier lieux que A______ SA n'a pas démontré que B______ SA s'était engagée au sujet d'une durée spécifique de sous-location ou de l'homologation de la salle opératoire, ce qui ne ressortirait pas non plus des accords conclus entre les parties. Les preuves par ailleurs mentionnées par A______ SA et qui devaient selon celle-ci ressortir de l'état de faits retenu par le Tribunal, avaient été intégrées dans le jugement attaqué.

La prise en considération par les premiers juges du procès-verbal rédigé par B______ SA était par ailleurs justifiée car A______ SA ne l'avait pas contestée.

B______ SA ne conteste pas l'ajout de certaines précisions requises par A______ SA concernant notamment le délai donné au 22 août 2016 pour répondre, la menace des peines de l'art. 292 CP prévue par la décision du 2 septembre 2016, ainsi que le moment à partir duquel A______ SA a eu connaissance de l'appel interjeté par B______ SA. Ces précisions ne sont toutefois d'aucune pertinence, selon B______ SA, pour l'examen des conditions de la demeure et de la résolution des contrats.

Le grief visant à critiquer l'appréciation des preuves faite par les premiers juges concernant la réinstallation des cylindres tomberait également à faux, car A______ SA n'aurait jamais valablement contesté la restitution de la possession des locaux alléguée suite à la décision du Tribunal du 2 septembre 2016.

Les compléments sollicités par A______ SA concernant les motifs ayant conduit B______ SA à former un appel contre la décision du 2 septembre 2016 seraient par ailleurs sans objet étant donné que ces derniers auraient déjà été exposés et résumés dans le jugement attaqué.

La précision visant à indiquer que A______ SA avait relevé la caducité ispo iure des contrats lors de sa demande reconventionnelle du 13 mars 2018 n'est pas remise en cause par B______ SA et permettrait même selon elle de caractériser l'abus de droit retenu par les premiers juges.

S'agissant des griefs invoqués en droit, il découlait des faits de la cause que le 5 septembre 2016 B______ SA avait remis en place les cylindres litigieux et avait ainsi mis fin à toute demeure antérieure. B______ SA soutient par ailleurs qu'elle a toujours voulu poursuivre ses engagements contractuels, raison pour laquelle l'appel interjeté contre la décision provisionnelle du Tribunal du 2 septembre 2016 ne pouvait fonder une résolution immédiate des contrats. La résolution des contrats effectuée le 20 septembre 2016 était dès lors inefficace et A______ SA était tenue de respecter ses obligations contractuelles.

B______ SA, confirmant l'abus de droit relevé par les premiers juges au sujet de la caducité des contrats, prétend également que les parties avaient renoncé par actes concluants à la clause IX point 3 du contrat de partenariat prévoyant la caducité ipso iure des contrats. Elles auraient en effet voulu privilégier la poursuite de leurs relations contractuelles.

S'agissant des dommages-intérêts positifs et négatifs réclamés par A______ SA, B______ SA estime qu'ils ne reposent sur aucun fondement et sont irrecevables au regard du devoir de motivation de l'appel découlant de l'art. 311 al. 1 CPC.

Enfin, B______ SA soulève que les premiers juges n'ont pas outrepassé leur large pouvoir d'appréciation en considérant, compte tenu de la spécificité de la destination desdits locaux, un délai d'un an et trois mois comme adéquat pour trouver un repreneur dans le domaine médical disposé à collaborer.

c. Les parties ont été informées le 24 septembre 2019 de ce que la cause était gardée à juger, B______ SA ayant renoncé à son droit de répliquer.

C.

Les faits pertinents de la cause peuvent être résumés comme suit :

a. En date du 30 avril 2016, B______ SA (à l'époque D______ SA), sousbailleresse, et A______ SA, sous-locataire, ont conclu deux contrats de souslocation pour une durée de deux ans, soit jusqu'au 30 avril 2018. Le premier portait sur la location de bureaux d'environ 239 m2 situés au deuxième étage de l'immeuble sis [no.] 5, rue 3______ à Genève et le second sur des bureaux de 76 m2 situés au rez-de-chaussée de l'immeuble sis au [no.] 3, rue 3______ à Genève.

Il n'est pas contesté que le loyer mensuel a été fixé comme suit : 86'130 fr. par année, charges comprises, pour la première surface; 23'816 fr. par année, charges comprises, pour la seconde surface, étant entendu qu'une partie de ce montant, soit 7'378 fr. serait acquittée par B______ SA.

b. Le 3 mai 2016, les parties ont par ailleurs conclu un contrat de partenariat visant à fournir un plateau technique médico-esthétique à leurs clientèles respectives.

La clause II point 2 de ce contrat prévoyait l'interdépendance des contrats de sous-location et de partenariat.

Par la clause IX du contrat de partenariat, B______ SA s'est engagée à effectuer toutes les démarches nécessaires afin que le bail principal soit prolongé jusqu'au 30 avril 2021 (point 2) et a convenu d'un droit d'entrée avec A______ SA (point 3). A cet effet la sous-locataire devait verser à la sous-bailleresse 125'000 fr. dès réception de l'acceptation formelle des baux de sous-location par a bailleresse principale, soit pour elle la régie E______, et 125'000 fr. au plus tard le 31 août 2016. L'inobservation des délais et/ou des montants prévus rendait la convention caduque, B______ SA se réservant le droit de conserver et/ou d'exiger le montant initial du droit d'entrée de 125'000 fr. à titre de dédit et/ou de pénalité.

c. Par courriers des 31 mai et 8 juin 2016, E______ a accepté la sous-location pour une durée limitée, soit jusqu'au 30 avril 2018, et a requis que tous les travaux devant être effectués dans les locaux lui soient préalablement soumis pour accord.

d. En date du 17 juin 2016, sur demande de A______ SA, E______ a accepté de prolonger le bail de sous-location jusqu'à l'échéance du bail principal, soit au 31 octobre 2019. B______ SA a alors informé A______ SA de ce qu'elle négocierait la prolongation du bail de sous-location simultanément à la prolongation du bail principal, et que rien ne s'opposait à ce que les parties aillent de l'avant notamment pour les travaux, demandant par ailleurs à ce qu'une liste desdits travaux lui soit transmise en urgence.

e. Le 27 juin 2016, après avoir reçu de A______ SA la liste des travaux pour le rezde-chaussée et le deuxième étage, E______ a demandé des informations complémentaires concernant les travaux, tout en précisant que B______ SA devrait réintégrer les locaux le 1er novembre 2019 et qu'aucune prolongation de la sous-location ne serait accordée.

f. Le 18 juillet 2016, A______ SA, se référant au courrier précité du 17 juin 2016, a transmis à B______ SA le devis pour les travaux pour un montant de 215'314 fr. 33.

g. De son côté, B______ SA a constaté que A______ SA avait déjà débuté les travaux, ce sans son autorisation.

h. Par courrier recommandé du 25 juillet 2016, à la requête de E______, B______ SA a demandé à A______ SA de faire cesser immédiatement l'exécution des travaux qu'elle avait entrepris sans accord formel de E______, d'attendre l'accord formel de celle-ci avant de reprendre le cours des travaux, de verser le montant de 125'000 fr. correspondant au droit d'entrée prévu dans la convention, de faire établir les garanties de loyer et de faire préparer par une institution bancaire la garantie bancaire de 125'000 fr. pour la seconde tranche du droit d'entrée, ce montant devant être libéré en faveur de B______ SA le 1er septembre 2016 au plus tard.

i. Après de nombreux échanges remettant en cause le respect des obligations contractuelles de part et d'autre, notamment la transmission des détails des travaux pour pouvoir les communiquer à la régie, A______ SA a fait mettre un terme à l'exécution des travaux.

j. Par courrier du 28 juillet 2016 à A______ SA, B______ SA a relevé que celleci n'avait toujours pas versé la première tranche du droit d'entrée de 125'000 fr. Elle s'étonnait du fait que A______ SA refuse de fournir les informations sollicitées.

k. Par courrier recommandé du 5 août 2016, A______ SA a répondu à B______ SA que les informations demandées au sujet des travaux avaient été fournies, mais que celles-ci n'avaient pas été transmises à E______. A______ SA estimait que la première tranche de 125'000 fr. n'était pas due car son versement était subordonné à l'acceptation par E______ de la sous-location. Or, cette dernière refusait l'échéance souhaitée pour la sous-location. Elle pourrait accepter de verser ce montant si B______ SA consentait à faire tout son possible pour prolonger le contrat de sous-location jusqu'au 30 avril 2021. Cela supposait à tout le moins que B______ SA fasse part à E______ de son désaccord au sujet de la limite de durée imposée dans le courrier du 17 juin 2016. Le versement du montant de 125'000 fr. était également subordonné à l'obtention de garanties quant à l'homologation du bloc opératoire et à l'autorisation demandée le 15 juillet 2016 à F______ pour l'utilisation des cellules souches, faute de quoi une condition essentielle de l'accord n'était pas réalisée.

l. Par courriers des 9 et 18 août 2016, E______ a nié toute responsabilité dans la potentielle rupture des contrats de sous-location, soulignant avoir toujours réagi rapidement et favorablement aux demandes de B______ SA, cette dernière ayant de son côté pris du temps à transmettre les informations demandées. E______ a constaté qu'au vu des devis transmis pour un montant de 220'000 fr., les travaux dépassaient l'ampleur initialement annoncée. Elle demandait ainsi la production d'une autorisation de construire du département compétent ou un courrier de ce dernier confirmant qu'une autorisation n'était pas nécessaire.

m. Par courriel du 19 août 2016, A______ SA a informé B______ SA qu'elle avait constaté que la serrure des locaux du deuxième étage avait été changée, de toute évidence pour lui en interdire l'accès.

n. Le 23 août 2016, B______ SA a répondu que E______ lui avait donné l'ordre de faire cesser immédiatement les travaux entrepris sans autorisation, ce dont A______ SA avait été informée par courrier recommandé du 25 juillet 2016.

o. Le 24 août 2016, A______ SA a saisi le Tribunal des baux et loyers d'une requête en mesures provisionnelles.

p. Par décision du 2 septembre 2016, le Tribunal des baux et loyers a ordonné à B______ SA de restituer immédiatement à A______ SA la possession exclusive des locaux sis au deuxième étage.

q. Le 5 septembre 2016, B______ SA a confirmé la réinstallation des anciens cylindres.

r. Le 14 septembre 2016, B______ SA a interjeté appel contre la décision précitée.

s. Le 20 septembre 2016, A______ SA a déclaré résoudre tous les contrats conclus avec B______ SA en vertu de l'art. 107 al. 2 CO et a sollicité la réparation du dommage lié à l'inexécution du contrat par B______ SA. Dans les jours qui ont suivi, A______ SA a restitué à B______ SA les clés des locaux.

t. Par décision du 20 août 2017, suite aux commandements de payer notifiés à relatifs aux loyers et charges des mois de septembre 2016 à mars 2017 et aux 250'000 fr. de droit d'entrée prévu par le contrat de partenariat, la Justice de paix du district de la C______ (VD) a refusé la mainlevée des oppositions formées auxdits commandements de payer.

u. Par requête formée par-devant le Tribunal des baux et loyers le 8 décembre 2017, A______ SA a conclu, principalement, à ce que le Tribunal dise et constate qu'elle n'était débitrice d'aucun montant envers B______ SA, dise en conséquence que les poursuites n'iraient pas leur voie et ordonne leur radiation, dise en conséquence que tout éventuel montant versé en raison des poursuites lui serait restitué avec intérêts à 5% et condamne B______ SA au paiement de 131'818 fr. 95 en sa faveur, avec intérêts à 5% dès le 27 septembre 2016, représentant les investissements faits par elle. Subsidiairement, A______ SA a conclu à ce que le Tribunal condamne B______ SA à lui verser la somme de 327'675 fr. avec intérêts à 5% dès le 27 septembre 2016 représentant son préjudice.

v. Par mémoire réponse et demande reconventionnelle du 9 février 2018, B______ SA a conclu à ce que le Tribunal déboute A______ SA de ses conclusions, la condamne à lui verser les sommes de 125'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 31 mai 2016, 125'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 31 août 2016, 156'102 fr. 30 avec intérêts à 5% dès le 1er mai 2017 d'arriérés de loyers et charges et 43'200 fr. pour les travaux de remise en état, réserve l'amplification de la demande et écarte à due concurrence les oppositions faites aux commandements de payer.

w. Par acte du 13 mars 2018, A______ SA a persisté dans ses conclusions et a conclu au rejet de la demande reconventionnelle. Elle a fait valoir qu'aucun avis des défauts n'avait été envoyé par B______ SA concernant d'éventuels frais de remise en état des locaux.

x. Le 8 juin 2018, B______ SA a amplifié ses conclusions en réclamant à sa partie adverse 190'791 fr. 70 avec intérêts à 5% dès le 1er juillet 2017, représentant les loyers de septembre 2016 à juin 2018, et 43'200 fr. avec intérêts à 5% dès le 28 mai 2018 de frais de remise en état des locaux.

y. Dans ses plaidoiries finales, A______ SA a persisté dans ses conclusions. B______ SA a conclu à ce que le Tribunal déboute A______ SA de toutes ses conclusions, la condamne à lui verser 125'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 31 mai 2016, subsidiairement dès le 8 juin 2016, 125'000 fr. avec intérêts à 5% dès le 31 août 2016, 260'170 fr. 50 avec intérêts à 5% dès le 1er novembre 2017 à titre d'arriérés de loyers et charges, 43'200 fr. avec intérêts de 5% dès le 28 mai 2018 pour la remise en état des locaux, et 8'672 fr. 35 par mois pour la période du 1er mars 2019 au 31 octobre 2019, et écarte à due concurrence les oppositions formées à l'encontre des commandements de payer.

z. La Cour de poursuites et faillites du Tribunal cantonal vaudois a rendu un arrêt le 3 septembre 2018 rejetant le recours déposé par B______ SA contre le jugement du Juge de paix du district de la C______ du 29 août 2017. En substance, ce Tribunal a considéré que la clause de caducité contenue dans le contrat de partenariat prévoyait une caducité automatique et non un droit exclusif de B______ SA de résoudre ou résilier le contrat. Telle qu'elle était rédigée, cette clause ne permettait pas à B______ SA de contraindre A______ SA à l'exécution du contrat. Le fait que les parties aient continué à entretenir des relations contractuelles après le non-paiement de la première tranche de 125'000 fr. ne signifiait pas qu'elles avaient renoncé à se prévaloir de la caducité, celle-ci étant également prévue en cas de non-paiement de la deuxième tranche de 125'000 fr. au 31 août 2016.

aa. Par arrêt du 4 mars 2019, le Tribunal fédéral a réformé partiellement l'arrêt du Tribunal cantonal vaudois et prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition formée au commandement de payer, poursuite no 1______, à concurrence de 125'000 fr. Le Tribunal fédéral a considéré, par une interprétation objective du contrat, que les parties avaient convenu qu'en cas de caducité du contrat, la sousbailleresse demeurait en droit de réclamer le paiement d'une peine conventionnelle de 125'000 fr., ce que A______ SA avait expressément accepté en signant le contrat, qui valait titre de mainlevée provisoire. Le refus de prononcer la mainlevée provisoire de l'opposition formée au commandement de payer, poursuite no 2______, portant sur les montants des loyers et charges des mois de septembre 2016 à mars 2017, a quant à lui été confirmé par le Tribunal fédéral.

bb. Le Tribunal a procédé en date du 8 mai 2018, à l'audition de G______,

H______ a déclaré que les deux contrats étaient liés. S'il n'y avait pas eu de contrat de collaboration, A______ SA n'aurait pas signé les contrats de souslocation. Celle-ci avait entamé les travaux, payé des factures de fournisseurs et d'entreprises et avait en outre été privée d'accéder aux locaux litigieux alors qu'elle recevait encore des clients, de telle sorte qu'elle avait perdu beaucoup d'argent.

G______ a déclaré que les locaux litigieux étaient en travaux et que B______ SA avait trouvé un nouveau partenaire pour les reprendre, la société I______. Elle avait ainsi pu récupérer les locaux en 2016, et les travaux avaient débuté quatre à six mois auparavant.

cc. Lors de l'audience du 25 septembre 2018, J______, mandaté par H______ en 2014 pour rechercher des locaux, a déclaré que la convention de partenariat n'aurait pas été signée si la sous-location n'avait pas été possible, car toute la partie médicale dépendait de la relation de A______ SA avec B______ SA. Il a déclaré également que le descriptif des travaux, estimés entre 220'000 fr. et 250'000 fr., avait été transmis à B______ SA avant le courrier du 17 juin 2016.

dd. Lors de l'audience du 4 décembre 2018, K______, maçon auprès de l'entreprise L______ SA, a évoqué l'état d'abandon dans lequel se trouvaient les locaux lors du départ de A______ SA.

M______, directeur financier de A______ SA, a également été entendu lors de cette audience. Il a estimé les coûts investis pour le début des travaux à 150'000 fr., ce montant ne comprenant pas, selon lui, certaines factures encore ouvertes qui n'avaient pas pu être payées faute de trésorerie, soit celles de N______ et O______. A______ SA avait également investi entre 10'000 fr. et 12'000 fr. pour l'acquisition de mobilier qui n'avait pas pu être utilisé dans les nouveaux locaux. Suite à son départ, A______ SA avait par ailleurs dû repartir à zéro. M______ a déclaré également que la rupture du contrat avait été motivée par l'impossibilité d'accéder aux locaux.