Kammer

1.

Zur Vereinfachung des Prozesses kann das Gericht selbständig eingereichte Klagen vereinigen (Art. 125 lit. c ZPO). Die zusammenzulegenden Verfahren müssen einen engen sachlichen Zusammenhang aufweisen, mithin müssen die verschiedenen Ansprüche auf gleichartigen tatsächlichen und rechtlichen Gründen beruhen. Dies gilt auch für die von mehreren Parteien als Rechtsmittelkläger ergriffenen Rechtsmittel (A. Staehlin, in: Sutter-Somm et al., Kommentar zu Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2. A., N 5 zu Art. 125 ZPO). Den selbständig eingereichten Berufungen ZK1 2014 45, ZK1 2014 46 und ZK1 2014 47 liegt derselbe klägerische Anspruch zugrunde, welcher in Bezug auf alle Rechtsmittelkläger auf einem identischen Sachverhalt beruht und im Wesentlichen gleichartige rechtliche Fragen aufwirft. Entsprechend sind die Berufungsverfahren zu vereinigen.

2.

Einleitend ist der Berufungsgegenstand zu umreissen. Die Vorinstanz prüfte gestützt auf die Klage folgende Geschäftsvorgänge: Kaufvertrag betreffend das Grundstück GB-Nr. XXX mit der Q.________ vom 29. Juni 2007 (angefocht. Urteil E. 5e), Kaufvertrag betreffend Mobiliar mit der R.________ und Mietvertrag betreffend die Büroräumlichkeiten an der O.________strasse xx in AE.______ mit der S.________ (E. 5f), Verkaufsauftrag betreffend das Grundstück GB-Nr. XXX an die T.________ vom 17. April 2007 (E. 5g/aa), Auftrag betreffend Marketingplan und Finanzierung an die U.________ vom 14. Juni 2007 bzw. 8. Oktober 2007 (E. 5g/bb), Mietvertrag betreffend die Büroräumlichkeiten an der O.________strasse yy in AE.______ mit der Q.________ vom 11. April 2007 (E. 5g/cc), Arbeitsvertrag mit H.________ per

1. Mai 2007 (E. 5g/dd) sowie das Geschäftsführungshonorar des Beklagten 1 (E. 5h). Dabei erkannte siedie Vorinstanzim Zusammenhang mit dem Kaufvertrag betreffend das Grundstück GB-Nr. XXX mit der Q.________ vom 29. Juni 2007 sowie dem Kaufvertrag betreffend Mobiliar mit der R.________ und dem Mietvertrag betreffend die Büroräumlichkeiten an der O.________strasse xx in AE.______ mit der S.________ keine pflichtwidrige Geschäftsführung der eingeklagten Verwaltungsräte. Bei den übrigen Geschäftsvorgängen ging sie demgegenüber von pflichtwidriger Geschäftsführung aus. Berufungsgegenstand sind somit zunächst diese Vorgänge, d.h. der Verkaufsauftrag betreffend das Grundstück GB-Nr. XXX an die T.________ vom 17. April 2007 (nachfolgend Verkaufsauftrag), der Auftrag betreffend Marketingplan und Finanzierung an die U.________ vom 14. Juni 2007 bzw. 8. Oktober 2007 (nachfolgend Marketingplan), der Mietvertrag betreffend die Büroräumlichkeiten an der O.________strasse yy in AE.______ mit der Q.________ vom 11. April 2007 (nachfolgend Mietvertrag O.________strasse yy), der Arbeitsvertrag mit H.________ per 1. Mai 2007 (nachfolgend Arbeitsvertrag) sowie das Geschäftsführungshonorar des Beklagten 1 (nachfolgend Geschäftsführungshonorar). Wegen der Anschlussberufung der Klägerin ist ferner der Kaufvertrag betreffend Mobiliar mit der R.________ (nachfolgend Mobiliarkauf) zu prüfen.

3.

a) Bezüglich der Verteilung der Beweislast monieren die Beklagten, die Vorinstanz habe zu Unrecht eine Beweislastumkehr zugunsten der Klägerin vorgenommen (Berufung Beklagter 1 Ziff. 18 S. 9 f.; Berufungen Beklagte 2 und 3 Ziff. 16 f. S. 4 f.; gleiche Stossrichtung auch Berufung Beklagter 4 Ziff. 6 S. 3).

aa) Den Beklagten ist insofern zuzustimmen, als die prozessualen Lasten in Bezug auf Art. 754 Abs. 1 OR so verteilt sind, dass es Sache des Klägers ist, den Schaden und dessen adäquate Verursachung sowie die Pflichtwidrigkeit zu beweisen (Böckli, Schweizer Aktienrecht, 4. A., § 18 Rz. 432). Umstritten ist die Beweislastverteilung in Bezug auf die Haftungsvoraussetzung des Verschuldens. Diesbezüglich ging das Bundesgericht in einem neueren Entscheid in Anwendung von Art. 97 Abs. 1 OR von einer Umkehr der Beweislast in jenen Fällen aus, bei denen die Gesellschaft gegen ein Verwaltungsratsmitglied klagt, welches mit ihr in einem Auftragsverhältnis steht (CHK-Binder/Roberto, 2. A., N 12 zu Art. 754 m.H. auf BGer, Urteil 4A_467/2010 E. 3.2). Die Bedeutung dieser Kontroverse ist indes gering, da wegen des objektivierten Verschuldensmassstabes die Entlastung zufolge subjektiver Aspekte bei nachgewiesener Pflichtwidrigkeit beinahe unmöglich ist (BSK OR II-Gericke/Waller, 4. A., N 35 zu Art. 754; Böckli, a.a.O., § 18 Rz. 432 ff.). Für alle Haftungs-

voraussetzungen gilt jedoch, wie hatdie Vorinstanz im angefochtenen Urteil mit Hinweis auf Böckli zu Recht festgehaltenfesthielt, dass bei der aktienrechtlichen Verantwortlichkeit das beklagte Organmitglied als Beteiligter an einem unheilvollen Geschehen eine natürliche Vermutung gegen sich habe und es deshalb eine faktische Darlegungs- und Gegenbeweislast trage (E. 4d; Böckli, a.a.O., § 18 Rz. 432).

bb) Vorliegend tritt im Zusammenhang mit der Beweislast bei der Voraussetzung der Pflichtwidrigkeit zusätzlichder Aspekt der Interessenkollision hinzu. Grundsätzlich gilt, dass pflichtgemässe Geschäftsführung zu vermuten ist, wenn der Verwaltungsrat seine Entscheide sorgfältig vorbereitet, gefasst und in der Umsetzung überwacht (Vermutungsbasis). Befinden sich Verwaltungsratsmitglieder indessen in einem Interessenkonflikt, können sie sich nicht mehr auf die ihnen sonst zustehende Vermutung der sorgfältigen Geschäftsführung berufen und die Pflichtverletzung ist zu vermuten (Umstossen der Vermutungsbasis). Das bedeutet, dass die Verwaltungsratsmitglieder die Beweislast dafür tragen, dass die Interessen der Gesellschaft beim Entscheid trotz des Interessenkonflikts ohne Einschränkung gewahrt wurden (vgl. zum Ganzen von der Crone, Aktienrecht, Bern 2014, § 4 Rz. 266 ff.). Die Vorinstanz ging deshalb zutreffend davon aus, dass bei Vorliegen von Interessenkonflikten bzw. Insichgeschäften vermutungsweise pflichtwidriges Handeln der betreffenden Organe gegeben sei bzw. die Vermutung der Unzulässigkeit von Insichgeschäften zu einer Umkehr der Beweislast zulasten der beklagten Organe führe. Diese Vermutung könne durch den Nachweis widerlegt werden, dass der Entscheid zu einem inhaltlich angemessenen Ergebnis geführt habe oder aber prozedural abgesichert sei (angefocht. Urteil E. 4b).

cc) Dass, abgesehen vom Mobiliarkauf, jeweils eine Interessenkollision gegeben ist, bestreiten die Beklagten zu Recht nicht. Dieselbe Problematik zeigt sich auch bezüglich des Geschäftsführungshonorars des Beklagten 1. Die Selbstbemessung der Entschädigung gilt nach der Lehre ebenfalls als Insichgeschäft (vgl. Böckli, a.a.O., § 13 Rz. 239a), was seitens derdie Beklagten auch nicht in Frage gestellt wirdstellen. Somit ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz die Beweislast bezüglich Verkaufsauftrag, Marketingplan, Mietvertrag O.________strasse yy, Arbeitsvertrag sowie Geschäftsführungshonorar den Beklagten auferlegte. Einzig bezüglich des Mobiliarkaufs bleibt es an sich bei der gewöhnlichen Beweislastverteilung zulasten der Klägerin, allerdings trifft die Beklagten die erwähnte faktische Darlegungs- und Gegenbeweislast.

b) Der Beklagte 1 wirft der Vorinstanz sodann vor, in Bezug auf die Pflichtwidrigkeit einen überzogenen Sorgfaltsmassstab angewendet und bei der nachträglichen Beurteilung der fraglichen Geschäftsvorgänge die sog. „Business Judgement Rule“ unzulässig weit ausgelegt zu haben (vgl. Berufung Beklagter 1 Ziff. 18 f. S. 9 f.).

aa) Als Leitlinie gilt gemäss Art. 717 Abs. 1 OR, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren müssen. Die gesetzlich normierte Treuepflicht verlangt, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats ihr Verhalten am Gesellschaftsinteresse ausrichten. Für die Sorgfalt, die der Verwaltungsrat bei der Führung der Geschäfte der Gesellschaft aufzuwenden hat, gilt ein objektiver Massstab. Die Verwaltungsräte sind zu aller Sorgfalt verpflichtet und nicht nur zur Vorsicht, die sie in eigenen Geschäften anzuwenden pflegen. Das Verhalten eines Verwaltungsratsmitglieds wird deshalb mit demjenigen verglichen, das billigerweise von einer abstrakt vorgestellten, ordnungsgemäss handelnden Person in einer vergleichbaren Situation erwartet werden kann. Die Sorgfalt richtet sich nach dem Recht, Wissensstand und den Massstäben im Zeitpunkt der fraglichen Handlung oder Unterlassung. Bei der Beurteilung von Sorgfaltspflichtverletzungen hat mithin eine ex ante Betrachtung stattzufinden (BGer, Urteil 4A_419/2015 vom 8. September 2015 E. 4.2.1 mit Hinweis auf BGE 139 III 24 E. 3.2 m.w.H.; publ. in ius.focus 11/2015 S. 14). Das Bundesgericht verlangt, dass sich die Gerichte bei der nachträglichen Beurteilung von Geschäftsentscheiden Zurückhaltung auferlegen, soweit diese in einem einwandfreien, auf einer angemessenen Informationsbasis beruhenden und von Interessenkonflikten freien Entscheidprozess zustande gekommen sindkamen (zit. Urteil 4A_419/2015 E. 4.2.1 mit Hinweis auf BGE 139 III 24 E. 3.2 m.H.; BGer, Urteil 4A_74/2012 vom 18. Juni 2012 E. 5.1 m.H.). Im zitierten jüngsten Entscheid führt das Bundesgericht weiter aus, dass, soweit diese Voraussetzungen erfüllt seien, das Gericht den Geschäftsentscheid in inhaltlicher Hinsicht lediglich darauf prüfen dürfe, ob er als vertretbar erscheine. Andernfalls rechtfertige es sich dagegennicht, bei der Prüfung der Sorgfaltspflichtverletzung besondere Zurückhaltung zu üben und lediglich zu prüfen, ob der Entscheid noch im Rahmen des Vertretbaren liege. Vielmehr reiche es dann aus, dass ein Geschäftsentscheid in der gegebenen Situation bei freier bzw. umfassender Prüfung als fehlerbehaftet erscheine (zit. Urteil 4A_419/2015 E. 4.2.1 m.H.).

bb) Die Vorinstanz stellte im angefochtenen Urteil die personellen und gesellschaftsrechtlichen Verflechtungen des Beklagten 1 ausführlich dar (angefocht. Urteil E. 4c). Diese Sachverhaltsfeststellungen blieben in der Berufung unbestritten. Die Vorinstanz stellte weiter fest, dass in Bezug auf den Verkaufsauftrag, den Marketingplan, den Mietvertrag O.________strasse yy und den Arbeitsvertrag auf Seiten des Beklagten 1 eine Interessenkollision bestand (angefocht. Urteil E. 4d). Auch diese Feststellung wurde nicht bestritten. Bei dieser Ausgangslage kann der Vorinstanz aber kein unrichtiger Prüfmassstab vorgeworfen werden; sie durfte die erwähnten Geschäftsvorgänge gemäss der zitierten Rechtsprechung des Bundesgerichts mithin frei und umfassend prüfen. Zum Prüfmassstab in Bezug auf den Mobiliarkauf wird unter E. 4f/cc gesondert einzugehen sein.

4. a) Hinsichtlich des Verkaufsauftrags erwog die Vorinstanz, es stehe fest, dass das genannte Grundstück von der durch den Beklagten 1 wirtschaftlich beherrschten Klägerin durch die ebenfalls vom Beklagten 1 beherrschte T.________ an die vom Q.________, welche wiederum vom Beklagten 1 beherrscht werde, veräussert worden sei. Die Klägerin habe dargelegt, dass lediglich rund einen Monat nach der Erteilung des Verkaufsauftrages der Beklagte 1 namens der Klägerin gegenüber der Q.________ bestätigt habe, dass man letzterer das fragliche Grundstück zum Preis von Fr. 1‘600‘000.00 verkaufen werde. Bereits zwei Tage später habe der Beklagte 1 namens der Klägerin das Notariat Schwyz mit der Ausarbeitung des Kaufvertrages beauftragt. Aus diesem Zeitablauf erhelle, dass die T.________ gar keine ernstlichen Verkaufsbemühungen habe entfalten können. Auch müsse davon ausgegangen werden, dass die Q.________ zum Zeitpunkt der Erteilung des Verkaufsauftrages bereits als potentielle Käuferin festgestanden habe. Der Verkaufsauftrag sei zumindest rückblickend unnötig und wertlos gewesen, mithin in krassem Widerspruch zu den Gesellschaftsinteressen gestanden. Auch müsse angenommen werden, dass die Verkaufsbemühungen der T.________ bloss vorgeschoben worden seien. Es sei deshalb nach Massgabe der Beweislastverteilung von einer pflichtwidrigen Geschäftsführung durch die Beklagten auszugehen (angefocht. Urteil E. 5g/aa).

aa) Der Beklagte 1 macht in der Berufung geltend, es treffe nicht zu, dass es für die Veräusserung an die Q.________ die Vermittlung oder Hilfestellung durch die T.________ nicht bedurft hätte. Der Verwaltungsrat habe zum Zeitpunkt des Abschlusses des Verkaufsauftrages mit einem Verkauf an Dritte gerechnet. Es sei nicht bestritten worden, dass die T.________ tatsächlich Mäklertätigkeiten entfaltet habe. So habe diese Verkaufsunterlagen erstellt, die Liegenschaft über die T.________ weltweit ausgeschrieben und die Unterlagen in den Schaufenstern der Betriebsstätten ausgestellt. Zunächst seien weder Angebote der Mieter noch Drittangebote eingegangen. Erst zwei Monate nach Abschluss des Verkaufsauftrages habe die Q.________ ein Kaufangebot unterbreitet (Berufung Beklagter 1 Ziff. 21 S. 13 f.). Die Beklagten 2 und 3 werfen der Vorinstanz ausserdem vor, es sei rein spekulativ, wenn sie davon ausgehe, die Q.________ habe von Anfang an als Käuferin festgestanden (Berufung beklage 2 und 3 Ziff. 28 S. 8 f.).

bb) Die Beklagten verkennen, dass sie hättenSubstanziiert vorgetragene Fakten vortragen müssen, welche untermauern würden, dass der Verwaltungsrat mit der Erteilung des Verkaufsauftrages pflichtgemäss gehandelt hat. Diesbezüglichhandelte,fehlen substanziierte Vorbringenjedoch weitgehend. So ist insbesondere nicht bekannt, von welchen Überlegungen sich der Verwaltungsrat mit Bezug auf die Erforderlichkeit der Einschaltung eines Mäklers hat leiten lassenleiten liess und weshalb gerade die T.________ als Vermittlerin beauftragt wurde. Es hätte sich bei einem Objekt dieser Grössenordnung allenfalls auch aufgedrängt, Offerten mehrerer Mäkler einzuholen. Solche Aspekte wurde indessen seitens der Beklagten nicht vorgetragentrug die Beklagte indessen nicht vor. Mithin lässt sich der Willensbildungsprozess des Verwaltungsrates mangels Vorlage entsprechender Sitzungsprotokolle nicht nachvollziehen. Namentlich Ebenso wenigvermag die Klägerin mangelswegen Fehlensentsprechender Belege auchden Beweis dafür erbringen, dass der Verwaltungsrat zum Zeitpunkt der Erteilung des Verkaufsauftrages mit einem Verkauf an unbekannte Dritte gerechnet habe , nicht zu erbringen(Vi-act 23 Ziff. 22 S. 17). Dass die Vorinstanz angesichts der unbestrittenen Verflechtungen des Beklagten 1 mit der Klägerin, der Q.________ sowie der T.________ und der fehlenden Vorbringen seitens der Beklagten zum Schluss kam, der Verkaufsauftrag sei unnötig und wertlos gewesen, ist daher nicht zu beanstanden. Daran vermögen auch die seitens der Klägerin unbestritten gebliebenen Behauptungen hinsichtlich der getätigten Bemühungen der T.________ nichts zu ändern. Von der Befragung von N.________, welche in ihrer Eigenschaft als Sachbearbeiterin bei T.________ als Zeugin genannt wurde, durfte die Vorinstanz ohne Verletzung des Rechts auf den Beweis absehen, nachdem diese im Zusammenhang mit dem Verkaufsauftrag lediglich zum Abschluss der Verkaufsauftrages und den darin festgesetzten Bedingungen, zur Rechnungsstellung an die Kläger (Vi-act. 23 Ziff. 21 S. 16) sowie zur Erstellung der Verkaufsdokumentation und der Behauptung, dass aufgrund der Ausschreibung keine Drittangebote eingegangen sindeingingen (Vi-act. 26 Ziff. 32 f. S. 7), offeriert wurde.

Die Aussagen von N.________ zu diesen Beweisthemen hätten mangels Relevanz zu keiner abweichenden Beurteilung hinsichtlich der Pflichtwidrigkeit des Verkaufsauftrags geführt. Überdies bestritt die Klägerin die beklagtischen Verkaufsbemühungen gar nicht, so dass sich die Befragung der Zeugin ohnehin nicht aufdrängte.

cc) Die Beklagten berufen sich bezüglich der Verkaufsprovision auf die ihnenanlässlich der Generalversammlung vom 30. Juni 2008 ihnenerteilte Décharge (Berufung Beklagter 1 Ziff. 21 S. 14; Berufung Beklagte 2 und 3 Ziff. 31 S. 9).

aaa) Ein allgemein gefasster Entlastungsbeschluss bezieht sich in sachlicher Hinsicht auf den gesamten Geschäftsgang in der betroffenen Zeitperiode, wobei Art. 758 Abs. 1 OR präzisiert, dass der Entlastungsbeschluss der Generalversammlung nur für bekannt gegebene Tatsachen wirkt (BGer, Urteil 4A_155/2014 vom 5. August 2014 E. 6.3; zum Ganzen vgl. BSK OR II-Gericke/Waller, 4. A., N 3 zu Art. 758 OR; Böckli, a.a.O., § 18 Rz. 451 ff.).

bbb) Es trifft zwar zu, dass in der Bilanz per 31. Dezember 2007 eine Vermittlungsprovision von Fr. 66‘000.00 ausgewiesen wurde und dass allen Mitgliedern des Verwaltungsrates anlässlich der Generalversammlung vom 30. Juni 2008 Décharge erteilt wurde (Vi-BB 53 S. 4 und Vi-BB 59 [Beklagter 1]). Die Vorinstanz beurteilte den Entlastungsbeschluss jedoch deshalb als wirkungslos, weil die Aktionäre über den Interessenkonflikt in Bezug auf den Beklagten 1 nicht informiert warengewesen seien(angefocht. Urteil E. 6d). Mit diesem Aspekt habensetztensich die Beklagten in der Berufung nicht auseinandergesetzt, so dass schon deshalb nicht weiter darauf einzugehen ist. Im Übrigen wurde seitens der Beklagten weder behauptet noch dargelegt, die Aktionäre wärenseienüber die gesellschaftsrechtlichen Verflechtungen des Beklagten informiert gewesen bzw. diese hätten ihnen bekannt sein müssen.

dd) Der Beklagte 1 macht schliesslich geltend, dass ein Schaden nur insoweit entstanden sein könne, wennalsdie vereinbarte Provision das übliche Mass überstiegen hätte, jedoch bewege sich das Provisionsquantitativ innerhalb der üblichen Usanzen von Liegenschaftsmäklern (Berufung Beklagter 1 Ziff. 21 S. 15). Soweit der Beklagte 1 damit argumentiert, dass auch bei pflichtgemässer Geschäftsführung die Erteilung eines entsprechenden Verkaufsauftrags erforderlich gewesen wäreseiund die Provision wäreauch bei Erteilung eines Auftrages an einen unabhängigen Mäkler gleich hoch gewesen wäre, blendet er aus, dass seitens derdie Beklagtenn, wie die Vorinstanz diesbezüglich zu Recht ausführt, die klägerische Schadensberechnung nicht substanziiert bestritten ten wurde (vgl. angefocht. Urteil E. 8b; Vi-act. 23 Ziff. 22 f. S. 16 f. und Ziff. 45 S. 29; Vi-act. 26 Ziff. 32 f. S. 7; Vi-act. 20 Ziff. 33 ff. S. 8; Vi-act. 56). Mithin hätten die Beklagten substanziiert darlegen müssen, dass der fragliche Schaden in eben dieser Höhe oder allenfalls in geringerem Umfang ohnehin entstanden wäre. Mangels rechtzeitiger entsprechender Vorbringen bleibt es in diesem Punkt bei der Schadenshöhe von Fr. 71‘016.00.

b) Hinsichtlich des Marketingplans erwog die Vorinstanz, dassdas angegangene Projekt, d.h. der internationale Vertrieb von Mineralwasser, seivom Gesellschaftszweck der Klägerin – Wasserversorgung der Gemeinde AE.______ und anderer Gemeinden – nicht erfasst gewesen sei. Eine solche neue Tätigkeit hätte zwingend eine Statutenänderung erfordert. Um entsprechende Planungskosten zu rechtfertigen, hätte es einer Beschlussfassung durch die Generalversammlung über die Erweiterung des Gesellschaftszwecks bedurft. Mit ihrem eigenmächtigen Vorgehen habe die Geschäftsleitung ihre Kompetenzen offensichtlich überschritten. Im Übrigen hätten sich die Planungsaufwendungen – zumindest rückwirkend – als unnötig und wertlos erwiesen. Die Beklagten hätten den Nachweis, dass das Projekt auf sorgfältigen Abklärungen und begründeten Erfolgsaussichten beruhe, nicht einmal angetreten. Nach Massgabe der Beweislastverteilung sei von einer pflichtwidrigen Geschäftsführung auszugehen, wobei sich die Beklagten auf die Déchargeerklärung nicht berufen könnten (angefocht. Urteil E. 5g/bb).

aa) Die Beklagten 1-3 führen inihren Berufungen im Wesentlichen aus, die Verwertung des für die Wasserversorgung nicht benötigten Restwassers widerspreche dem in den Statuten in Art. 2 Abs. 2 umschriebenen Gesellschaftszweck nicht (Berufung Beklagter 1 Ziff. 22 S. 15 f.; Berufung Beklagte 2 und 3 Ziff. 36 f. S. 10). Sodann sei es lediglich darum gegangen, durch weitgehende Abklärungen die Möglichkeit der Restwasserverwertung bis zur Entscheidungsreife voranzutreiben, ohne dass die Klägerin damals schon im Geschäftsfeld der Restwasserverwertung aktiv geworden sei. Zudem sei die Generalversammlung im Herbst 2007 über das Vorhaben informiert und darauf hingewiesen worden, dass man sich in einer Abklärungs- und Projektphase befinde. Eine Änderung des Gesellschaftszwecks im Hinblick auf die Abklärung bezüglich eines neuen Geschäftsfeldes sei nicht geboten gewesen (Berufung Beklagter 1 Ziff. 22 S. 16; Berufung Beklagte 2 und 3 Ziff. 38 S. 11). Der Umstand, dass der nachmalige Verwaltungsrat eine Restwassernutzung mittels Mineralwasserverkaufs nicht mehr angestrebt habe, mache zudem die damalige Entscheidung nicht unsinnig (Berufung Beklagter 1, Ziff. 22 S. 16).

bb) Der Beklagte 1 bestreitet seine Verflechtungen mit der für die Ausarbeitung des Marketingplans beauftragten U.________ nicht (Berufung Beklagter 1 Ziff. 22 S. 16). Auch bestreitet der Beklagte 1 das Vorhandensein einer Interessenkollision, welche die Vorinstanz mit Bezug auf die Beweislastverteilung unterstellte, nicht. Soweit die Beklagten 2 und 3 in diesem Zusammenhang anführen, die von der U.________ in Rechnung gestellten Aufwendungen seien grösstenteils durch beigezogene Drittfirmen verursacht worden, so dass das Argument des Geschäfts mit verbundenen Unternehmungen nicht hätte ausschlaggebend sein können (Berufung Beklagte 2 und 3 Ziff. 43 S. 12), ist ihnen nicht zu folgen:. Abgesehen davon, dass auch die Beklagten 2 und 3 erstinstanzlich davon ausgingen, dass die U.________ Auftragnehmerin für die Erstellung eines Marketingplans war (Vi-act. 26 Ziff. 36 S. 8; vgl. auch Vi-BB 17 und 18 [Beklagte 2 und 3]), behaupten sie im Berufungsverfahren erstmals, dass die von dieser in Rechnung gestellten Leistungen grösstenteils von Drittunternehmen (insbesondere Marketing- und Beratungsbüro Z.________) erbracht wurden. Weil eineNovenberechtigung nicht dargetan wurde,Entsprechendhandelt es sich um ein nicht mehr zu beachtendes Novum,zumal eine Novenberechtigung nicht dargetan wurde(Art. 317 Abs. 1 ZPO). Somit bleibt es auch bezüglich des Marketingplans dabei, dass dieses Geschäft nicht frei von Interessenkollisionen seitens des Beklagten 1 zustande kam.

cc) Somit durfte die Vorinstanz auch diesen Geschäftsvorgang umfassend, mithin auch im Hinblick auf dessen Werthaltigkeit für die Klägerin, prüfen. Zu ergänzen ist, dass, wie die Klägerin zu Recht vorbrachte, die Marketingabklärungen keine Aussagen über die zentralen Punkte wie Möglichkeiten für die Finanzierung enthalten und auch ein Businessplan mit entsprechenden Pro-gnosen zur Erreichung der Gewinnschwelle fehlt (Vi-act. 56, Repliknotizen Klägerin S. 12; Vi-KB k-n). Dass die Vorinstanz die Abklärungen für die Klägerin als wertlos erachtete, ist daher nicht zu beanstanden. DaWeildie Beklagten keine Protokolle von den Verwaltungsratssitzungen, anlässlich derer sich der damalige Verwaltungsrat mit der Restwasserverwertung befasst ehat, ins Recht gelegt hatlegten, lässt sich auch hiernicht nachvollziehen, welche unternehmerischen Überlegungen im Hinblick auf dieses Projekt angestellt wurden. Insofern treffen die Beklagten dDie Folgen der Beweislosigkeit haben auch hier, wie dargelegt, die Beklagten zu tragen(vgl. vorne,E. 3a).

dd) Nicht als stichhaltig erweist sich sodann das Vorbringen des Beklagten 1, wonach ein Schaden nur insoweit entstanden sei, als die Abklärungen durch ein unabhängiges Drittunternehmen allenfalls zu einem günstigeren Preis hätten erfolgen können (Berufung Beklagter 1 Ziff. 22 S. 17). Auch hier habenunterliessenes die Beklagten unterlassenjedoch, den Schaden substanziiert zu bestreiten, so dass sie mit ihrem Einwand zur Schadenshöhe in der Berufung nicht mehr zu hören sind.

ee) Was schliesslich die Erforderlichkeit der Änderung des Gesellschaftszwecks anbetrifft, ist darauf hinzuweisen, dass grundsätzlich für jede Tätigkeit ausserhalb des statutarischen Gesellschaftszwecks ein entsprechender zweckändernder Beschluss der Generalversammlung erforderlich ist, dies mit qualifizierter Mehrheit gemäss Art. 704 Abs. 1 OR (Böckli, a.a.O., § 13 Rz. 302a). Der eng umschriebene Wortlaut des Zweckartikels („Die Gesellschaft bezweckt die Gemeinde AE.______ mit Wasser zu versorgen“, vgl. Art. 2 Abs. 1 Statuten) lässt zunächst keinen Raum für weitere Geschäftsbereiche. Allerdings erscheint nicht ausgeschlossen, dass die Abfüllung von Mineralwasser im Rahmen einer Restwasserverwertung zumindest unter dem Blickwinkel des Nebenzwecks von Art. 2 Abs. 2 der Statuten, wonach sich die Gesellschaft u.a. an „zweckverwandten Unternehmen“ beteiligen kann, noch gedeckt wäre. Die Frage kann indessen offen bleiben, nachdem hinsichtlich des Marketingplans die Geschäftsführung des Verwaltungsrates ohnehin als pflichtwidrig zu beurteilen ist.

ff) Der Beklagte 1 moniert sodann, die Vorinstanz hättehabein Bezug auf den Marketingplan die Befragung der von ihm in der Klageantwort offerierten Zeugen V.________ (Zeuge), W.________ (Zeugin), X.________ (Zeuge) und Y.________ (Zeuge) zu Unrecht unterlassen (Berufung Beklagter Ziff. 13 S. 5 f.). Was V.________(Zeuge) anbelangt, war dieser gemäss den Ausführungen des Beklagten 1 mit seiner Holzbaufirma an der Erstellung eines Gesamtkonzepts für die Errichtung der Abfüllanlage beteiligt (Vi-act. 23 Ziff. 25 S. 19). Ein Zusammenhang mit den Abklärungen der U.________ und der Frage vonvonderen Werthaltigkeit ist aber nicht ersichtlich. Dass die U.________ intern das Beratungsbüro Z.________ beigezogen hatbeigezogen hatte und entsprechende Besprechungen mit den Sachbearbeitern dieser Unternehmen in AE.______ stattgefunden habenstattgefunden hatten, bestritt die Klägerin nicht (Vi-act. 23 Ziff. 25 S. 19 f.). Unbestritten blieb auch die Behauptung des Beklagten 1, dass durch X.________(Zeuge) bei der Urner Kantonalbank (Y.________(Zeuge)) eine Erhöhung der Kontokorrentlimite der Klägerin auf Fr. 300‘000.00 habe erwirkt wurde werden können(Vi-act. 23 Ziff. 25 S. 20). Eine Befragung dieser Zeugin erübrigte sich, nachdem die entsprechenden Behauptungen seitens der Klägerin unbestritten geblieben sind und deren Aussagen mit Bezug auf die Kernfrage der Werthaltigkeit zu keinen weiterführenden Erkenntnissen geführt hätten.

gg) Was die Erteilung der Décharge anbelangt, gilt auch hier das bereits mit Bezug auf die Vermittlungsprovision GesagteDargelegte:. Zwar war den Aktionären das Restwasserverwertungsprojekt durch die Abfüllung von Mineralwasser in den Grundzügen bekannt (vgl. Broschüre, Vi-BB 35 [Beklagter 1]). Auch konnten sie von der Aktivierung der Marketingkosten Kenntnis nehmen (vgl. Details zur Bilanz per 31. Dezember 2007, Vi-BB 53 [Beklagter 1]). Doch ist nirgends ersichtlich, dass die Aktionäre Kenntnis davon hatten, dass die Abklärungen von einem dem Beklagten 1 nahestehenden Unternehmen getätigt wurden. Insofern bleibt der entsprechende Entlastungsbeschluss für das vorliegende Verfahren wirkungslos.

c) Im Weiteren ging die Vorinstanz auf den Mietvertrag betreffend Räumlichkeiten an der O.________strasse yy ein. DaWeildiese nach unbestritten gebliebenen Feststellungen der Vorinstanz von H.________ benutzt wurden (Berufungsantwort ZK1 2015 45, KG-act. 10 Ziff. 77 S. 26 f.), ist indessen in Abweichung von der Reihenfolge der Vorinstanz zunächst auf den Arbeitsvertrag mit H.________ einzugehen bzw. zu klären, ob die Vor­instanz deren Anstellung zu Recht als pflichtwidrig erachtete.

aa) Soweit sich der Beklagte 1 wiederum auf den Entlastungsbeschluss anlässlich der Generalversammlung vom 30. Juni 2008 beruft (Berufung Beklagter 1 Ziff. 24 S. 19 f.), ist ihm auch in diesem Kontext entgegen zuuhalten, dass die Wirksamkeit eines Entlastungsbeschlusses die Kenntnis über die relevanten Tatsachen bedingt. Vorliegend ist aber weder den Akten zu entnehmen noch wurde behauptet, dassden Aktionären seidie private Verbindung des Beklagten 1 mit H.________ bekannt wargewesen. Dementsprechend entfaltet der Entlastungsbeschluss auch hinsichtlich dieser Thematik keine Wirkung.

bb) DaWeilauch die Anstellung von H.________ mit einem Interessenkonflikt ab Seitenseitens des Beklagten behaftet war, war die Vorinstanz auch bezüglich dieses Geschäftsvorganges nicht zur zurückhaltenden Prüfung gehalten. Insofern geht der Vorwurf der Beklagten 1-3 fehl, die Vorinstanz hätte sich nicht in einen unternehmerischen Entscheid einmischen dürfen (Berufung Beklagter 1 Ziff. 24 S. 21; Berufung Beklagte 2 und 3 Ziff. 59 S. 17). Mithin ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz aufgrund des seitens dervom Beklagten unbestritten gebliebenen Umstandes, dassdie Geschäftsführung der Klägerin seisowohl vor als auch nach deren Arbeitseinsatz ohne Sachbearbeiterin ausgekommen ist, die Anstellung von H.________ als nicht geboten erachtete (angefocht. Urteil E. 5g/dd). Sodann erachtetehieltdie Vorinstanz H.________ auch in persönlicher Hinsicht nicht alsfür einegeeignete Fachkraft, da sie für die ihr übertragenen Sekretariatsabreiten über keine ausreichenden Deutschkenntnisse verfügt habe (angefocht. Urteil E. 5g/dd). Dem ist zuzustimmen:. H.________ räumte nämlich selber ein, in sprachlicher Hinsicht Hilfe benötigt zu haben (Vi-act. 65 Fragen 121 und 122 S. 17 f.), was auch der Beklagte 1 nicht grundsätzlich in Abrede stellt (Berufung Beklagter 1 Ziff. 24 S. 22). Was den Einwand des Beklagten 1 anbelangt, wonach H.________ in der Lage gewesen sei, ihre Arbeitszeit flexibel einzuteilen (Berufung Beklagter 1 Ziff. 24 S. 22), teilt die Zivilkammer die Auffassung der Vorinstanz, wonach die freie Zeiteinteilung nicht der Klägerin, sondern in erster Linie der Arbeitnehmerin selber gedient hathabe. Es ist auch nach Ansicht der Berufungsinstanz nicht einzusehenNicht ersichtlich ist und wird von den Beklagten auch nicht schlüssig dargelegt, weshalb die zuvor gepflegte Aufteilung, nämlich dass sämtliche administrativen Tätigkeiten durch ein Treuhandunternehmen oder die Geschäftsleitung selbst erledigt wurden, nicht beibehalten wurde. Nicht zu überzeugen vermag insbesondere, dass die Anstellung bezweckt habe, die desolate Aktenlage „auf Vordermann“ zu bringen (Berufung Beklagter 1 Ziff. 24 S. 22), zumal H.________ angab, sie sei gar nicht dazu gekommen, die Dokumente digital zu erfassen (Vi-act. 65 S. 17 S. 114).

Der Umstand, dass die Arbeitnehmerin gerade diejenige Aufgabe, wofür sie angeblich angestellt wurde, nicht erledigt hatte, lässt die Behauptung der Beklagten, der Verwaltungsrat habe die Anstellung zwecks Aufarbeitung der Aktenlage beschlossen, nicht als glaubhaft erscheinen; dies umso mehrweniger, als seitens derdie Beklagten kein entsprechendes Verwaltungsratsprotokoll vorgelegt werden konntevorlegen konnten, aufgrund dessen die Gründe für die Anstellung von H.________ nachvollzogen werden könnte.

cc) Auch die übrigen Vorbringen des Beklagten 1 vermögen zu keiner anderen Beurteilung Anlass geben. So macht der Beklagte 1ergeltend, es sei nicht bewiesen worden, H.________ habe die ihr gemäss Arbeitsvertrag obliegenden Pflichten nicht erfüllt (Berufung Beklagter 1 Ziff. 24 S. 20). Die Vorinstanz stellte bezüglich der von H.________ ausgeführten Arbeiten fest, dass siediesebei Aufnahme ihrer Tätigkeit bei der Aktenübernahme mitgeholfen, das Telefon bedient, an Sitzungen teilgenommen, für ca. fünf „offizielle“ Sitzungen die Einladungen geschrieben, die Post geöffnet und weitergeleitet (täglicher Eingang von ca. fünf Sendungen), und wöchentlich ca. zehn Briefe verfasst habe. Weiter stellte die Vorinstanz fest, dass die Buchhaltung und das Rechnungswesen nicht vonH.________, sondern von derdie AA.________ (Treuhand) erledigt wurdenhabe(angefocht. Urteil E. 5g/dd S. 18 f.). Diese vor­instanzlichen Feststellungen blieben grundsätzlich unbestritten. Der Beklagte 1 macht lediglich geltend, H.________ sei auch für die Protokollführung zuständig gewesen (Berufung Beklagter Ziff. 24 S. 20). Davon ist jedoch nicht auszugehen. H.________ selber erwähnte anlässlich ihrer Befragung die Protokollführung nicht. Auch liegen keine von ihr als Protokollführerin unterzeichneten Dokumente vor. Die vom Beklagten 1 zitierte Aussage von M.________(Zeuge), wonach H.________ das Protokoll geführt haben soll (Vi-act. 65 S. 27 Frage 199),erachtet die Zivilkammer alsnicht zuverlässigerscheint wenig glaubhaft, zumalweilM.________(Zeuge) bei der Klägerin lediglich für die Schadenaufnahme verantwortlich warwarund daher kaum Einblick in deren organisatorische Abläufe gehabthathatte. Betrachtet manFür dieErledigung der wenigenim Übrigen dasvon H.________ Geleistetegeleisteten Aufgaben wäreschliesslich, ist offenkundig, dass für die Erledigung dieser wenigenAufgaben nicht ein Pensum von24 Wochenstunden erforderlich gewesen wäre(vgl. auch Vi-act. 73 S. 15).

dd) Seitens derDie Beklagten 2 und 3 wirdwendensinngemäss eingewendetein, es sei der Klägerin durch die Anstellung von H.________ gar kein Schaden entstanden. Sie argumentieren, dassder monatliche Verwaltungsaufwand der AB.________ (Treuhand) betragerund 30 bis 50 Stunden betrageund damitführen weiter aus, wenn man einen Stundensatz von Fr. 100.00 zugrunde lege, machedies mindestens Fr. 3‘000.00 bis Fr. 5‘000.00 pro Monat ausmacheaus. Damit seien aber die monatlichen Lohnkosten für H.________ von ca. Fr. 3‘500.00 zusammen mit den monatlichen Kosten der AA.________(Treuhand) von Fr. 1‘200.00 nicht höher als diejenigen für die Aufwendungen der AB.________ (Treuhand) (Berufung Beklagte 2 und 3 Ziff. 55 S.16). Diese Argumentation vermag nicht zu überzeugen.Wie soebenerwähnt, war für die von H.________ erledigten Arbeiten ein Pensum von 24 Stunden jedochbei Weitem nicht erforderlich. Zudem hatklagtedie Klägerin nicht die gesamten Lohnkosten für H.________ von Fr. 55‘760.30 eingeklagtein, sondern lediglich Fr. 40‘000.00 (Vi-act. 1 Ziff. 19.3 f. S. 17). Damit hatanerkanntedie Klägerin anerkennt, dass H.________ zumindest gewisse Arbeiten für die Klägerin erledigte und ihr in diesem Umfang ein Nutzen entstanden ist. Allerdings hätten die Beklagten dann darlegen müssen, dass die Leistungen von H.________ für die Klägerin mehr als die in Abzug gebrachten Fr. 15‘760.30 wert waren. Der mit den Kosten für die Aufwendungen der AB.________(Treuhand) angestellte Vergleich vermag dies nicht darzutun, da diese sämtliche anfallenden Arbeiten für die Klägerin erledigt, währenddessen H.________ nur einzelne kleinere Aufgaben erfüllte (vgl. vorstehend E. 4c/cc).

d) Zur Diskussion steht sodann der Mietvertrag betreffend Räumlichkeiten an der O.________strasse yy. Die Vorinstanz erwog diesbezüglich, jene Räume seienhättenvon H.________ und demderBeklagten 1 beansprucht worden. DaWeildie Anstellung ersterer nicht geboten gewesen sei, sei der Mietvertrag nicht mit einer Nutzung durch die Geschäftsführung zu rechtfertigen. Zu berücksichtigen sei nämlich, dass auch der frühere Verwaltungsrat keine Räumlichkeiten beansprucht habe. Die Beklagten hätten nicht schlüssig aufgezeigt, weshalb sie – anders als ihre Vorgänger – eigene Räumlichkeiten benötigt hätten. Gelegentliche Sitzungen hätten auch in den Räumen des Treuhänders stattfinden können. Zudem habe die Geschäftsführung ab August 2007 über weitere Räumlichkeiten an der O.________strasse xx verfügt. Die Räume an der O.________strasse yy seien zudem nicht geeignet gewesen. Hätte man nur eine vorübergehende Lösung gesucht, sei nicht einzusehen, weshalb der Mietvertrag mit einer festen Dauer von zehn Jahren geschlossen worden sei (angefocht. Urteil E. 5g/cc).

aa) Auch in diesem Punkt kann bezüglich fehlender Wirkung des Entlastungsbeschlusses und der umfassenden Prüfung durch das Gericht auf das Vorstehend GesagteAusgeführteverwiesen werden (vgl. E. 3a/cc/aaa und 3b/aa sowie 3b/bb). Hinsichtlich des Entlastungsbeschlusses ist zu ergänzen, dass die Beklagten nie vorbrachten, die Aktionäre seien über die wirtschaftliche Verflechtung des Beklagten 1 mit der Q.________ informiert gewesen. Folglich vermag der Entlastungsbeschluss keine Wirkung zu entfalten.

bb) Der Beklagte 1 bringt zusammengefasst vor, es hättenin den Räumen an der O.________strasse yy hättediverse Besprechungen und Sitzungen stattgefunden. Auch habe sich dort eine vollständige Büroeinrichtung mit Computer, Telefon und einem Sitzungstisch für acht Personen befunden. Für die angestellte Sachbearbeiterin H.________ sei die Lage wegen des kurzen Zugangswegs ideal gewesen. Es sei tatsachenwidrig, wenn die Vorinstanz annehme, es hätten dort bloss einige Sitzungen stattgefunden. Vielmehr habe H.________ in jenen Räumen ihre Arbeiten erledigt und auch der Beklagte 1 habe diese für seine Dienste für die Klägerin genutzt (Berufung Beklagter 1 Ziff. 23 S. 18).

cc) Auch die Berufungsinstanz erachtet die Miete der Räume an der O.________strasse yy unter Verweis auf die zutreffenden vorinstanzlichen Ausführungen als nicht geboten. Zu ergänzen ist, dass, selbst wenn die Räumlichkeiten an der O.________strasse yy geschäftlich genutzt worden wären, deren Notwendigkeit nicht ersichtlich ist. Insbesondere ist dieMiete der Räumlichkeiten an der O.________strasse yy nicht mit der Tätigkeit von H.________ zurechtfertigen. Abgesehen davon, dass, wie erwähnt, deren Anstellung ebenfalls nicht geboten war, stand der „kurze Zugangsweg“, wie vom Beklagten 1 vorgebracht, nicht im Interesse der Klägerin, sondern diente vielmehr dem Komfort von H.________ selber. Auch der Umstand, dass der Beklagte 1 die Räumlichkeiten selbst genutzt haben will, ändert nichts daran, dass darzulegen gewesen wäre, weshalb der Beklagte 1 als Geschäftsführer im Unterschied zu seinem Vorgänger auf eigene Räumlichkeiten angewiesen wargewesen sei. Das Argument, man habe eigene Räumlichkeiten für die Aktenablage benötigt (Berufung Beklagte 2 und 3 Ziff. 51 S. 14), überzeugt ebenfallsnichtebenso wenig, zumal nicht dargelegt wurde, wie sich die Aktenablage bisher gestaltete und weshalb diese nunanders organisiert werden musste. Der Beklagte 1 bringt schliesslich vor, die Restwasserverwertung bzw. der geplante Mineralwasserverkauf hätte die Anmietung repräsentativerer Räumlichkeiten an der O.________strasse xx erfordert, jedoch habe der Umzug dann nicht stattgefunden, weil die Gemeinde zwischenzeitlich selber die Aktien der Klägerin zu kaufen gedacht habee und man deshalb auf jegliche weitere Investitionen verzichtet habe, ist. Zum Zeitpunkt des Abschlusses des Mietvertrages für die Räume an der O.________strasse yy im April 2007 sei indessen ein langfristiger Vertrag alssinnvoll erschienen (Berufung Beklagter 1 Ziff. 23 S. 19). Dem ist entgegen zu halten, dass aus der Sicht der Interessen der Klägerin keine Gründe für den Abschluss eines zehnjährigen Mietvertrages genannt wurden. Inwiefern es für die Verwaltung eines relativ kleinen kleinenWasserversorgungsunternehmens erforderlich sein soll, einen derart langjährigen Mietvertrag abzuschliessen, ist nicht ersichtlich.

Somit ist nicht von der Hand zu weisen, dass der Mietvertrag vornehmlich den Interessen der vom Beklagten 1 beherrschten Q.________ diente, indem sie als Vermieterin auf diese Weise langjährige Mietzinseinnahmen generieren kann.

e) Strittig ist im Weiteren das vom Beklagten 1 bezogene Geschäftsführungshonorar. Die Vorinstanz gelangte zum Schluss, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats gemäss Art. 23 der Statuten für ihre Tätigkeit zwar eine „angemessene Entschädigung“ beziehen könnten. Soweit die Statuten die Rechtsgrundlage für eine feste Entschädigung bildetenbilden würden, obliege es der Generalversammlung, die Bemessung und Ausrichtung zu konkretisieren. Die Beklagten hätten nicht dargelegt, dass die Generalversammlung einen entsprechenden Beschluss gefasst habe. Somit habe die Entscheidbefugnis über die Höhe der Entschädigung beim Verwaltungsrat gelegen, mit der Folge, dass angesichts der potentiellen Interessenkollision diedesBeklagten 1 die Beklagten hätten dartun müssen, dass der Entscheid über die Entschädigungshöhe prozedural abgesichert gewesen sei. Solche Behauptungen fehltenwürdenindes fehlen. Zudem fehle eine substanziierte Darstellung der Tätigkeit des Beklagten 1 betreffend seine rFunktion, seiner Aufgaben und seiner Entscheidbefugnisse (angefocht. Urteil E. 5h/bb und 5h/cc).

aa) Die Beklagten machen im Wesentlichen geltend, dass die dem Beklagten 1 zugestandene Entschädigung von insgesamt Fr. 69‘940.00 monatlich (inklusive Spesen) einem Betrag von Fr. 4‘995.00 entspräche, was trotz gestiegenem Aufwand weniger sei als der frühere Verwaltungsratspräsident AC.________ bezogen habe, dessen Entschädigung habe monatlich Fr. 5‘500.00 betragen. AC.________ habe aber nur marginale Tätigkeiten für die Gesellschaft entfaltet, wogegen der Beklagte 1 zumindest zu 50 % für die Klägerin im Einsatz gewesen sei (Berufung Beklagter 1 Ziff. 25 S. 24). Der Beklagte 1 habe die Ausgangslage analysiert, den Investitionsbedarf für das Leitungsnetz errechnet und neue Ideen entwickelt und umgesetzt. Die Frage der Restwasserverwertung und deren Finanzierung hätten umfangreiche Recherchen erfordert und sei mit zahlreichen Sitzungen verbunden gewesen, was Aufgabe des Beklagten 1 gewesen sei (Berufung Beklagter 1 Ziff. 25 S. 24; Berufung Beklagte 2 und 3 Ziff. 62 S. 17 f.).

bb) Die Feststellung der Vorinstanz, wonach Behauptungen zu dessen Funktion, Aufgaben und Entscheidbefugnisse fehltenfehlen würden, ist zutreffend. In den beklagtischen Rechtsschriften wurde diesbezüglich nichts vorgetragen (vgl. Vi-act. 23 Ziff. 42 ff. S. 27 ff.; Vi-act 26 Ziff. 54 S. 11; Vi-act. 56 Duplik S.12). Ein entsprechendes Organisationsreglement liegt ebenfalls nicht im Recht. In diesem Zusammenhang wies die Vorinstanz zu Recht auf den Aspekt der Interessenkollision hin (angefocht. Urteil E. 5h/aa). Bei der Selbstbemessung der festen Entschädigung ist denn auch, wie bereits ausgeführt, ein Insichgeschäft des Verwaltungsrates zu erblicken. Dieser Umstand impliziert wiederum die eingangs erwähnte faktische Darlegungs- und Gegenbeweislast. Vorliegend sind dDie Beklagten kamen ihrer Darlegungspflicht bezüglich Bemessung der Vergütung nicht nachgekommennach, so dass sie die Folgen der Beweislosigkeit zu tragen haben. Soweit die Beklagten dies nun im Berufungsverfahren nachzuholen versuchen, handelt es sich um verspätete Vorbringen, welche nicht mehr zu hören sind (Art. 317 Abs. 1 ZPO). Was die Vergütung des vormaligen Verwaltungsratspräsidenten anbetrifft, vermag deren Höhe die Bemessung der Entschädigung zugunsten des Beklagten 1 nicht zu rechtfertigen, da substanziierte Ausführungen zur Funktion und zum Aufgabenbereich auch des vormaligen Präsidenten fehlen, so dass ein Vergleich ohnehin scheitert. Vor dem Hintergrund der mangelhaften Behauptung und Substanziierung bezüglich Funktion und Aufgabenbereich scheitert schliesslich auch die vom Beklagten 1 im Eventualstandpunkt geforderte Differenzierung zwischen vermeidbarem und unvermeidbarem Schaden (Berufung Beklagter 1 Ziff. 25 S. 25). Auch hat der Beklagte 1 diesbezügliche Darlegungen, nämlich welcher Schaden seiner Ansicht nach vermeidbar bzw. unvermeidbar war, schon vor erster Instanz vermissen lassen.

cc) In Bezug auf die Entlastung trägt der Beklagte 1 vor, die Auszahlung des Honorars sei erst 2008 erfolgt, so dass der diesbezügliche Aufwand in der an der Generalversammlung vom 30. Juni 2008 vorgelegten Jahresrechnung 2007 noch nicht enthalten gewesen sei könne. Aufgrund dessen lasse sich aber nicht, wie die Vorinstanz es getan habe, annehmen, es sei keine Décharge erteilt worden. Es sei davon auszugehen, dass das ausbezahlte Honorar der Rechnung 2008 belastet und anlässlich der ordentlichen Generalversammlung 2009 genehmigt worden sei. Folglich müsse eine Décharge vorliegen. Die Klägerin habe das entsprechende Protokoll und die Rechnung zu edieren. Dieser Beweisantrag sei vor erster Instanz nicht vordringlich gewesen, da die dem angefochtenen Urteil zugrunde liegenden Erwägungen hinsichtlich Beweislastumkehr und prozeduraler Absicherung mittels entsprechender Beschlussfassung nicht voraussehbar gewesen seien (Berufung Beklagter 1 Ziff. 25 S. 23).

aaa) Nach Art. 317 Abs. 1 ZPO werden neue Tatsachen und Beweismittel im Berufungsverfahren nur noch berücksichtigt, wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden (lit. a) und trotz zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten (lit. b). Praxisgemäss ist zwischen echten und unechten neuen Vorbringen (sog. Noven) zu unterscheiden. Unechte Noven – um solche geht es in casu – sind Tatsachen und Beweismittel, die bereits bei Ende der erstinstanzlichen Hauptverhandlung entstanden waren. Ihre Zulassung wird im Berufungsverfahren insofern eingeschränkt, als sie ausgeschlossen sind, wenn sie bei Beachtung zumutbarer Sorgfalt bereits im erstinstanzlichen Verfahren hätten vorgebracht werden können. Im Falle unechter Noven sind namentlich die Gründe detailliert darzulegen, weshalb die Tatsache oder das Beweismittel nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten (BGer, Urteil 5A_209/2014 vom 2. September 2014 E. 3.1 m.H.). Der dabei anzuwendende Sorgfaltsmassstab ist ein objektivierter. Zu fragen ist mithin danach, ob eine Partei, welche das erstinstanzliche Verfahren umsichtig und versiert geführt hat, die betreffende Tatsachen bzw. Beweismittel schon vor erster Instanz hätte erkennen und einbringen müssen, wenn sie den Prozessstoff und ihr eigenes Umfeld kritisch überblickt (Reetz/Hilber, in: Sutter-Somm et al., Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2. A., N 62 zu Art. 317 ZPO).

bbb) Der Beklagte 1 hatlegtedie Jahresrechnung 2007 und das Protokoll der Generalversammlung vom 30. Juni 2008 selber ins Recht gelegt. In jene Jahresrechnung 2007 fand das anerkanntermassen erst im 2008 ausbezahlte Honorar keinen Eingang. Sofern und soweit sich die Beklagten aber auf eine Genehmigung des Geschäftsführungshonorars bzw. einen allfälligen Entlastungsbeschluss berufen wollten, musste ihnen klar sein, dass sie sich hierfür nicht auf das Generalversammlungsprotokoll vom 30. Juni 2008, sondern allenfalls nur auf dasjenige des Folgejahres berufenstützenkönnen. Entsprechend hätte der Editionsantrag bezüglich des Protokolls der im Jahr 2009 stattgefundenen Generalversammlung der Jahresrechnung 2008 in Nachachtung der zumutbaren Sorgfalt bereits erstinstanzlich gestellt werden müssen. Die entsprechenden Vorbringen sind daher verspätet und im Berufungsverfahren nicht mehr zu hören.

ccc) Ungeachtet der Novenbeschränkung laufen die beklagtischen Editionsanträge, wie die Klägerin mit Recht ausführen lässt, ohnehin ins Leere (vgl. Berufungsantwort ZK1 2014 45 Ziff. 88 S. 30). Aus der Weisung des Vermittleramts AE.______ geht hervor, dass die Klägerin das Sühnebegehren am 10. Dezember 2008 der Post übergab (Vi-KB 20). Das Geschäftsjahr der Klägerin beginnt gemäss Art. 27 der Statuten am 1. Januar und dauert bis zum 31. Dezember (Vi-BB 13, Beklagter 1). Nachdem die Klägerin aber bereits im Dezember 2008, d.h. vor Beendigung des Geschäftsjahres 2008, das Sühnebegehren gestellt hatstellte, ist die Genehmigung der Vergütung anlässlich der jährlichen Generalversammlung, welche gemäss Statuten innerhalb eines halben Jahres nach Abschluss des Geschäftsjahres stattzufinden hat (vgl. Art. 7 Abs. 1), ohnehin ausgeschlossen. Somit können sich die Beklagten auch bezüglich des Geschäftsführungshonorars nicht auf einen Entlastungsbeschluss berufen.

f) Schliesslich ist auf den anschlussberufungsweise gerügten Mobiliarkauf einzugehen. Diesbezüglich verneinte die Vorinstanz das Vorliegen einer Pflichtwidrigkeit und erachtete es im Rahmen einer zurückhaltenden juristischen Kontrolle als vertretbar, repräsentatives Mobiliar mit einem Anschaffungspreis von rund Fr. 75‘000.00 zu kaufen (angefocht. Urteil E. 5f/dd).

aa) Unbestritten ist, dass der Beklagte 1 im Geschäftsjahr 2007 Büromöbel gekauft kaufte(vgl. auch Vi-KB 9, Rechnung vom 1. November 2007). Diese wurden als Sachanlage im Wert von Fr. 75‘468.30 aktiviert. Nicht bestritten ist ferner, dass in der von der Generalversammlung genehmigten Jahresrechnung 2007 unter der Position Büroeinrichtung ein Wert von Fr. 72‘000.00 ausgewiesen wurde. Zwischen den Parteien besteht sodann Einigkeit darüber, dass die Büromöbel im Hinblick auf den geplanten Mineralwasserverkauf angeschafft wurden, da hierfür repräsentatives Mobiliar benötigt wurde. Fest steht auch, dass die Möbel nie benutzt, sondern in den Räumlichkeiten an der O.________strasse 1 eingelagert wurden; umstritten ist hingegen, jedoch vorliegend nicht weiter relevant, ob gewisse Teile fehlen (kleiner Rundtisch und Bronzelampe).

bb) Die Klägerin bringt vor, die fraglichen Möbel seien im Hinblick auf ein unausgegorenes Projekt, d.h. die Restwasserverwertung, überstürzt und zudem überteuert angeschafft wurden. So habe eine von der Klägerin veranlasste Schätzung einen Schätzwert von lediglich Fr. 7‘600.00 ergeben (vgl. Vi-KB 16). Zu beanstanden sei auch, dass über die Möbelanschaffung kein förmlicher Beschluss gefasst worden sei mit der Folge, dass der Kaufentscheid strenger zu hinterfragen sei als im Falle eines verfahrensmässig korrekten Vorgehens des Verwaltungsrates (für alle Verfahren gleich lautende Anschlussberufung; Ziff. 8 ff. S. 36 f.).

cc) Wie dargestellt, haben sich die Gerichte bei der nachträglichen Beurteilung von Geschäftsentscheiden nur solange Zurückhaltung aufzuerlegen, soweit diese insbesondere in einem einwandfreien, auf einer angemessenen Informationsbasis beruhenden freien Entscheidprozess zustande gekommen sindkamen. Ob der fragliche Kaufentscheid aber tatsächlich auf einer angemessenen Informationsbasis (insbesondere etwa in Bezug auf den Wert) beruhte, lässt sich mangels entsprechender Belege bzw. Sitzungsprotokollen des Verwaltungsrates nicht nachvollziehen. Der Nachweis der angemessenen Informationsbasis oblagoblägeindessen im Rahmen der bereits mehrfachen erwähnten Darlegungs- und Gegenbeweislast den Beklagten. Weil dieser Nachweis nicht erbracht wird, istSomit ist mithin von einem mangelhaften Entscheidprozess auszugehen, was wiederum zur Folge hat, dass, entgegen der Ansicht der Vorinstanz, auch dieser Geschäftsvorgang frei und umfassend darauf zu prüfen ist, ob er als fehlerbehaftet erscheint.

dd) Mit Blick auf die Frage der Pflichtwidrigkeit erscheint nicht nachvollziehbar, dass in einem Zeitpunkt teures Büromobiliar angeschafft wird, in dem die Verwirklichung des Restwasserprojekts noch nicht einmal feststeht. Insofern trifft die Aussage der Klägerin zu, dass die Möbel überstürzt angeschafft wurden. Auch wurden die fraglichen Möbel offenkundig überteuert gekauft. Gemäss Schätzung von AD.________, beträgt der Wert aller Objekte lediglich Fr. 7‘600.00 (vgl. Vi-KB 16). Bezahlt wurde indessen ein Betrag von rund Fr. 75‘000.00 (inkl. Transportkosten). Bei dieser Schätzung handelt es sich zwar um ein Parteigutachten. Dies verbietet es dem Gericht jedoch nicht, darauf abzustellen, zumal die Schätzung seitens der Beklagten nicht substanziiert bestritten wurde. Sodann spricht auch die Tatsache, dass die Möbel anerkanntermassen eingelagert und niemals benutzt wurden, für eine Fehlinvestition. Somit ist von pflichtwidrigem Handeln auszugehen.

ee) Auch das Vorliegen der übrigen Haftungsvoraussetzungen ist zu bejahen. Zwischen demDer Kauf der Möbelundführte adäquat kausal zudem eingetretenen Schaden (d.h. dem Aufwand für nutzlose Möbel) bestehtoffensichtlichein adäquater Kausalzusammenhang. In Bezug auf das Verschulden genügt leichte Fahrlässigkeit. Es gilt ein objektivierter Verschuldensmassstab. Ein Verschulden ist grundsätzlich immer gegeben, wenn der in Anspruch Genommene nicht so gehandelt hat, wie es von einem sachkundigen Organ in der konkreten Stellung objektiv verlangt werden darf (BGer, Urteil 4A_15/2013 vom 11. Juli 2013 E. 8.1 m. H.). Indem der Beklagte 1 zu einem Zeitpunkt, als die Realisierung der angepeilten Restwasserverwertung noch nicht feststand, zu eben diesem Zweck überteuerte Möbel anschaffte, handelte er zumindest fahrlässig.

ff) Der Schaden entspricht der Differenz zwischen dem gegenwärtigen Stand des Vermögens des Geschädigten und dem Stand, den sein Vermögen ohne die Pflichtverletzung hätte (BGE 132 III 359 E. 4 S. 366). Die Beweislast für die Schadenshöhe liegt grundsätzlich beim Kläger (Art. 42 Abs. 1 OR). Was die Höhe des Schadens anbelangt,hat dDie Klägerin legte die Schadenshöhein der Klage dieseumfassend dargelegtdar(inkl. Abrundung wegen der nach ihrer Ansicht fehlenden zwei Objekte; vgl. Vi-act. 1 Ziff. 16.2 S. 15). Mit diesen Darlegungen bezüglich Höhe des Schadens habenbefassten sich die Beklagten in der Folge nicht befasstbzw. bestrittendie klägerischen Vorbringen nicht in substanziierter Weise bestritten(vgl. Vi-act. 23 Ziff. 31 S. 23 f.; Vi-act. 26 Ziff. 44 ff. S. 9 f.; Vi-act. 20 Ziff. 40 f. S. 9; Vi-act. 56, insbesondere Duplik Beklagter 1 S. 11). Somit ist von dem klägerischerseits behaupteten und anschlussberufungsweise geltend gemachten (zusätzlichen) Schaden von Fr. 60‘000.00 auszugehen.

gg) Entgegen der Ansicht der Beklagten liegt ein gültiger Entlastungsbeschluss nicht vor. Mit der Klägerin ist davon auszugehen, dass die Generalversammlung nicht darüber informiert war, dass die als Sacheinlage aktivierten Möbel im Hinblick auf den Mineralwasserverkauf angeschafft wurden. Zumindest lässt sich weder dem Generalversammlungsprotokoll vom 30. Juni 2008 noch den übrigen Akten etwas Gegenteiliges entnehmen. Somit steht die Décharge einem Verantwortlichkeitsanspruch nicht entgegen.

hh) Zusammenfassend sind abweichend von der Beurteilung der Vorinstanz der Klägerin zusätzlich Fr. 60‘000.00 zuzusprechen, mithin ergibt sich ein von den Beklagten (inkl. Beklagter 4, vgl. nachstehend) zu bezahlender Betrag Fr. 298‘266.50. Nicht bestritten wurde der zugesprochene Zins zu 5 % ab 1. Juli 2008, so dass es diesbezüglich bei der vorinstanzlichen Anordnung bleibt.

5.

Strittig ist schliesslich die Haftung des Beklagten 4. Die Vorinstanz erwog, dass sich aufgrund der beklagtischen Sachdarstellung nicht beurteilen lasse, wie die Geschäftsführung organisiert gewesen sei. Zwar liesse Art. 18 der Statuten eine Delegation an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte zu, jedoch sei kein Organisationsreglement vorgelegt worden, welches für eine befugte Delegation vorausgesetzt werde. Entsprechend sei von Gesamtgeschäftsführung aufszugehen. In Bezug auf die einzelnen Geschäftsvorgänge hätten die Beklagten darlegen müssen, wie und unter Mitwirkung von welchen Verwaltungsratsmitgliedern die jeweilige Entscheidfindung erfolgt sei. Vorliegend bleibe die Funktion und Beteiligung der Beklagten aber unklar. Damit sei in formeller Hinsicht von einer pflichtwidrigen Geschäftsführung durch den gesamten Verwaltungsrat auszugehen. Soweit sich der Beklagte 4 unter Hinweis auf die Geschäftsführung durch den Beklagten 1 zu exkulpieren versuche, fehle es an einer befugten Delegation. Mithin könne sich der Beklage 4 nicht auf eine Haftungsbeschränkung berufen und der Sorgfaltsbeweis nach Art. 754 Abs. 2 OR stehe ihm nicht offen. Damit hätten alle Beklagten gleichermassen für die pflichtwidrigen Geschäfte einzustehen (angefocht. Urteil E. 5c und 5d).

a) Der Beklagte 4 wirft der Vorinstanz insofern falsche Rechtsanwendung vor, als dass, selbst wenn keine befugte Delegation im Sinne von Art. 754 Abs. 2 OR vorliege, bei jedem Haftpflichtigen sämtliche Haftungsvoraussetzungen gegeben sein müssten, ansonsten er nicht hafte (Berufung Beklagter 4, Ziff. 5 S. 3 und Ziff. 20 S. 6 f). Dem ist nicht zu folgen. Art. 716b Abs. 1 OR sieht jedochvor, dass die Statuten den Verwaltungsrat ermächtigen können, die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder oder an Dritte zu übertragen. Abs. 2 der genannten Bestimmung schreibt weiter vor, was das Organisationsreglement inhaltlich zu ordnen hat und statuiert eine Orientierungspflicht des Verwaltungsrats gegenüber Aktionären und Gesellschaftsgläubigern über die von der Gesellschaft gewählte Organisation der Geschäftsführung (BGer, Urteil 4A_501/2007 vom 22. Februar 2008 E. 3.2.1). An eben einem solchen Organisationsreglement fehlt es bekanntlich, so dass richtigerweise von einer unbefugten Delegation der Geschäftsführung an den Beklagten 1 auszugehen ist. Dies hat aber, wie die Vorinstanz mit Verweis auf den eben zitierten Bundesgerichtsentscheid zutreffend feststellte, zur Konsequenz, dass sich die Verwaltungsräte und insbesondere der Beklagte 4 nicht auf die Haftungsbeschränkung berufen können und ihnen der Sorgfaltsbeweis gemäss Art. 754 Abs. 2 OR nicht offensteht (zit. Urteil 4A_501/2007 E. 3.3). Soweit also eine unbefugte Delegation vorliegt, stösst der Einwand des Beklagten 4, ihn selbst treffe wegen fehlender Kenntnis der Aktivitäten des Verwaltungsrates und des Umstandes, dass er in Holland lebe, kein Verschulden (Berufung Beklagter 4, Ziff. 5 S. 3), ins Leere. Dasselbe gilt für sein Vorbringen, es mangle in Bezug auf sein eigenes Handeln bzw. Nichthandeln an einem Kausalzusammenhang (Berufung Beklagter 4, Ziff. 6 S. 3). Mithin trifft ihn die Haftung nach Art. 754 Abs. 2 OR wenn und soweit die Haftungsvoraussetzungen beim Beklagten 1 gegeben sind. Soweit der Beklagte 4 auf die „guten fachlichen Qualifikationen“ der Beklagten 1 und 3 verweist und er damit eine eigene Kontrolle als unnötig erachtete (Berufung Beklagter 4 Ziff.1 S. 4), verkennt er, dass er mangels befugter Delegation vom Sorgfaltsbeweis, insbesondere mit Bezug auf Auswahl und Kontrolle, ausgeschlossen ist.

Die Vorinstanz wandte das Recht demnach korrekt an.

b) Des Weiteren argumentiert der Beklagte 4, er habe keine Möglichkeit gehabt, auf die Geschäftsentscheide einzuwirken bzw. sei im guten Glauben gewesen, dass die anderen Verwaltungsräte diese ordnungsgemäss besorgt hätten (Berufung Beklagter 4, Ziff. 9 S. 4). Auch aufgrund des Revisionsberichts vom 13. Juni 2008 (vgl. Vi-KB 11) habe er davon ausgehen dürften, dass alles seine Ordnung gehabt hättehabe(Berufung Beklagter 4, Ziff. 14 S. 5). Sodann habe er sich im Zeitraum von März 2007 bis Juni 2008 vergeblich um Informationen betreffend derdieTätigkeit des Beklagten 1 bemüht, man habe ihm jedoch keine Protokolle und dergleichen zugestellt, so dass ein Eingreifen seinerseits ohnehin nicht möglich gewesen sei (Berufung Beklagter 4, Ziff. 10 S. 4).

Auch diesen Argumenten kann sich die Berufungsinstanz nicht anschliessen.Gemäss Art. 715a Abs. 1 OR kann aberjedes Mitglied des Verwaltungsrats Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen. Der Verwaltungsrat muss sich ernsthaft um umfassende Information kümmern. Mithin steht dem Recht auf Information notwendigerweise auch eine Pflicht, sich im eigenen Aufgabenbereich aktiv zu erkundigen, gegenüber (Böckli, a.a.O., § 13 Rz. 167 f.). Als unbehelflich erweist sich folglich die Berufung des Beklagten 4 auf den guten Glauben. Dass er sich aktiv um den Erhalt von Informationen bemüht hättehabe, behauptet er zwar, erunterliess aber eine hinreichende Substanziierung und die Nennung entsprechender Beweismittel (d.h. insbesondere entsprechender Korrespondenz). Die Beweislast für seine (rechtsaufhebende) Behauptung trägt nach den allgemeinen Regeln von Art. 8 ZGB der Beklagte 4; entsprechend muss seine Behauptung als unbewiesen gelten. Fehl geht damit auch der Einwand, er hättehabemangels Zustellung von Protokollen gar nicht eingreifen können, denn dieser würde zumindest voraussetzen, dass sich der Beklagte 4 tatsächlich aktiv um den Erhalt von Informationen bemüht ehat. Anzufügen ist, dass der Revisionsbericht den Beklagten 4 nicht davon entband, den eigenen Pflichten als Verwaltungsrat nachzukommen, daweildie Revisionsstelle einen anderen Zweck verfolgteine andere Aufgabe hat als der Verwaltungsrat, (nämlich primär die Prüfung, ob die Jahresrechnung den gesetzlichen Vorschriften entspricht (,vgl. Art. 728a Abs. 1 OR).

c) Zu keiner anderen Beurteilung Anlass zu geben vermag auch das Vorbringen des Beklagten 4, er habe höchstens eine „eher untergeordnete Rolle“ gespielt, da er im Besitz von nur rund 20 % der Aktien und lediglich zur Kollektivunterschrift zu zweien berechtigt gewesen sei (Berufung Beklagter 4, Ziff. 11 S. 4). Diesbezüglich wendet die Klägerin zu Recht ein, dassBehauptungen dazu, wie die Funktion des Beklagten 4 tatsächlich ausgestaltet gewesen sei, fehltenwürden fehlen(Antwort zu Berufung Beklagter 4, Ziff. 19 S. 10). Mithin istkamder Beklagte 4 diesbezüglich seiner Behauptungs- und Substanziierungspflicht nicht nachgekommennach. Zudem ist festzuhalten, dass das Halten von 20 % der Aktien notorischerweise eine namhafte Beteiligung darstellt und der Umstand, dass der Beklagte 4 keine Ermächtigung zur Einzelunterschrift besass, ihn ebenfalls nicht von der Pflicht zur Einholung von Auskünften zu entbinden vermag.

d) Sodann wirftmachtder Beklagte 4 eine unrichtige Anwendung von Art. 759 Abs. 1 OR vorgeltend. Demgemäss könne niemand für einen Schaden haften, den er nicht selber schuldhaft verursacht habe. Mithin sei die Vorinstanz zu Unrecht von einer solidarischen Haftung des Beklagten 4 ausgegangen (Berufung Beklagter 4, Ziff. 15 ff. S. 5 f.). Auch habe die Vorinstanz die auch im Verantwortlichkeitsrecht anwendbaren Bestimmungen des allgemeinen Haftpflichtrechts, d.h. Art. 43 Abs. 1 OR und 44 Abs. 1 OR nicht beachtet (Berufung Beklagter 4, Ziff. 29 S. 8). Nach Ansicht des Beklagten 4 hätte ein zusätzlicher Betrag für die individueller Schadenersatzpflicht festgelegt werden müssen, was nicht geschehen sei (Berufung Beklagter 4, Ziff. 30 S. 9).

aa) Sind für einen Schaden mehrere Personen aus aktienrechtlicher Verantwortung ersatzpflichtig, so ist nach Art. 759 Abs. 1 OR jede von ihnen insoweit mit den anderen solidarisch haftbar, als ihr der Schaden aufgrund ihres eigenen Verschuldens und der Umstände persönlich zurechenbar ist. Die mit dieser Bestimmung eingeführte so genannte differenzierte Solidarität bedeutet, dass der Umfang der Ersatzpflicht eines solidarisch Haftenden auch im Aussenverhältnis individuell bestimmt wird. Der Haftpflichtige kann demnach auch im Aussenverhältnis, d.h. dem Geschädigten gegenüber, geltend machen, dass ihn kein oder nur ein geringes Verschulden treffe oder für ihn allenfalls ein anderer Herabsetzungsgrund nach Art. 43 Abs. 1 und Art. 44 OR gelte (BGer, Urteil 4C.358/2005 vom 12. Februar 2007 E. 5.5.1 mit Hinweis u.a. auf BGE 132 II 564 u.w.H.). Dies beschlägt insbesondere das Verhalten der anderen im Rahmen des zum Schaden führenden Kausalverlaufs, wenn das Verhalten des in Anspruch genommenen in Anbetracht desselben völlig in den Hintergrund tritt oder dieses sein Verschulden als besonders gering erscheinen lässt. So kann sich der in Anspruch genommene nicht nur darauf berufen, der Kausalzusammenhang zwischen seinem Verhalten und dem Schaden sei angesichts des Verhaltens eines anderen Verantwortlichen unterbrochen worden und seine Haftung entfalle daher mangels adäquaten Kausalzusammenhangs. Er kann darüber hinaus als Reduktionsgrund geltend machen, sein Verschulden erscheine aufgrund des Verhaltens des anderen als besonders gering, beispielsweise wenn ein Verwaltungsratsmitglied Unregelmässigkeiten gegenüber seinen Mitverwaltungsräten so geschickt verschleierte, dass dem in Anspruch genommenen kein schwerer Vorwurf gemacht werden kann, weil er die Handlungen nicht aufdeckte. Allerdings nimmt die Rechtsprechung eine Haftungsbeschränkung wegen mitwirkenden Drittverschuldens nur mit grosser Zurückhaltung an, da sonst der Schutz des Geschädigten, den die Solidarhaftung mehrerer Schuldner ihrem Wesen nach anstrebt, weitgehend illusorisch gemacht würde (zit. Urteil 4C.358/2005 5.5.1 mit Hinweis u.a. auf BGE 127 III 453 E. 5d sowie weiteren Hinweisen).

bb) Wie bereits ausgeführt, muss davon ausgegangen werden, dass sich der Beklagte 4, indem er sich nicht aktiv um Informationen über die im Verwaltungsrat behandelten Geschäfte bemühte, nicht entsprechend seinen Pflichten um die Belange der Klägerin kümmerte. Insofern kann es nicht angehen, mit Bezug auf den Beklagten 4 eine Unterbrechung des Kausalzusammenhanges anzunehmen. In Betracht zu ziehen ist auch hier, dass der Beklagte 4 immerhin rund 20 % des Aktienkapitals auf sich vereinigte. Auch der Umstand, dass mangels Organisationsreglement nicht nachvollzogen werden kann, wem welche Aufgaben delegiert wurden bzw. dass eine unbefugte Delegation vorlag, lässt nicht zu, von einer Unterbrechung des Kausalzusammenhanges auszugehen. Was die Bestimmungen von Art. 43 Abs. 1 OR und 44 Abs. 1 OR anbelangt, ist dem Beklagten 4 zudem entgegenzuhalten, dass er es diesbezüglich unterlassen hatunterliess, die „Umstände“ zur Bestimmung des Ersatzes bzw. das Vorliegen von entsprechenden Herabsetzungsgründen gemäss Art. 43 Abs. 1 OR und 44 Abs. 1 OR hinreichend zu substanziieren.

e) In Bezug auf die einzelnen Geschäftsvorgänge bringt der Beklagte 4 zusammengefasst im Wesentlichen vor, es seien in seiner Anwesenheit keine entsprechenden Beschlüsse gefasst worden bzw. er sei in die fraglichen Beschlüsse gar nie involviert gewesen. Was den Verkaufsauftrag im Speziellen anbelange, wäre er, hätte er davon Kenntnis gehabt, nicht einverstanden gewesen. Bezüglich des Mietvertrags O.________strasse yy könne in seiner Untätigkeit kein Verschulden erblickt werden. Über die Aufgaben von H.________ sei er nicht informiert gewesen, weshalb es ihm auch nicht möglich gewesen sei, zu beurteilen, ob überhaupt eine zusätzliche Arbeitskraft benötigt werdeworden sei. Über die Höhe des Geschäftsführungshonorars des Beklagten 1 sei im Verwaltungsrat gar nie ein Beschluss gefasst worden (Berufung Beklagter 4, S. 10 ff.). Was diese Argumente betrifft, kann auf das vorstehend GesagteDargelegteverwiesen werden; der Beklagte 4 kann sich nicht wegen denangeblich fehlender Informationen und der Nichtteilnahme an der Beschlussfassung im Verwaltungsrat exkulpieren, da nicht erstellt ist, dass er sich aktiv um den Erhalt von Informationen bemüht hätte (vgl. vorne E. 5b). Dementsprechend ändern auch diese Vorbringen an der solidarischen Haftung des Beklagten 4 nichts.

6.

Zusammenfassend sind die Berufungen ZK1 2014 45, 46 und 47 abzuweisen und die Anschlussberufungen mit dengleichen Verfahrensnummern gutzuheissen. Diesem Ausgang des Verfahrens entsprechend gehen die Kosten zu Lasten der Beklagten (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Die Beklagten haben die Klägerin sodann angemessen zu entschädigen. Im Berufungsverfahren beträgt das Honorar 20 bis 60 % der in den §§ 8 und 9 festgesetzten Ansätze, wobei der noch vor der Berufungsinstanz in Frage kommende Streitwert

massgebend ist (§ 11 GebTRA), welcher Fr. 298‘266.50 beträgt. Gemäss § 8 Abs. 2 GebTRA beträgt das Grundhonorar bei einem Streitwert von Fr. 100‘001.00 bis Fr. 1‘000‘000.00 zwischen Fr. 5‘500.00 bis Fr. 39‘600.00. Die Vorinstanz hatlegtedie Grundentschädigung bei einem Streitwert von Fr. 600‘000.00 auf Fr. 30‘000.00 festgelegtfest, wogegen keine Partei Einwände erhob. In Anbetracht dessen, dass im Berufungsverfahren noch rund die Hälfte des ursprünglichen Streitwerts in Frage kam, ist von einer Grundentschädigung von Fr. 15‘000.00 (der= dieHälfte von Fr. 30‘000.00) auszugehen. Die Klägerin hatte drei selbstständige Berufungsantworten (inklusive je einer Anschlussberufung) einzureichen. Die drei Berufungsverfahren beruhen indessen auf dem gleichen Sachverhalt, was insgesamt aufwandreduzierend zu berücksichtigen ist. Ausserdem ist in Betracht zu ziehen, dass die Berufungsantwort im Verfahren des Beklagten 4 zwar weniger umfangreich ausfiel, jedoch rechtlich eine etwas andere Fragestellung als in die anderen Berufungsantworten beschlug, was den Aufwand wiederum erhöhte. Im Lichte dieser Überlegungen sind sämtliche Entschädigungen gleich hoch zu bemessen. Entsprechend sind die Entschädigungen gegenüber allen Beklagten in Nachachtung der allgemeinen Kriterien gemäss § 2 Abs. 1 GebTRA – Wichtigkeit der Streitsache, ihrer Schwierigkeit, dem Umfang und der Art der Arbeitsleistung sowie notwendiger Zeitaufwand – auf je Fr. 5‘000.00 (d.h. rund 33 % von Fr. 15‘000.00) festzusetzen. Die Beklagten 2 und 3 haften unter­einander solidarisch (Art. 106 Abs. 3 Satz 2 ZPO).

7. Schliesslich ist über die Prozesskosten des erstinstanzlichen Verfahrens zu entscheiden (Art. 318 Abs. 3 ZPO). In Nachachtung des aus Art. 759 Abs. 2 OR fliessenden Grundsatzes, dass der Kläger, welcher mehrere Verantwortliche für den Gesamtschaden einklagt, das Kosten- und Entschädigungsrisiko nur gegenüber einer Gegenpartei trägt, verlegte die Vorinstanz die Kosten- und Entschädigungsfolgen nur gegenüber einer beklagtischen Gegenpartei. Weiter hielt die Vorinstanz fest, dass ein Interessenkonflikt zwischen den eingeklagten Organen, welcher es einem Anwalt standesrechtlich untersage, alle Beklagten gemeinsam zu vertreten, nicht ersichtlich sei, so dass es sich nicht rechtfertigte, den beklagten Parteien je eine Parteientschädigung zuzusprechen (angefocht. Urteil E. 9a und b m.H. auf BGE 122 III 324 E. 7b und 125 III 138 E. 2d). Diese vorinstanzlichen Erwägungen blieben unbestritten, so dass sie auch der neuen Kostenverlegung durch die Berufungsinstanz zugrunde zu legen sind. DaWeildie Klägerin mit ihrer Klage neu zur Hälfte durchdringt, rechtfertigt es sich, die erstinstanzlichen Gerichtskosten des ersten Rechtsganges der Klägerin und den Beklagten je zur Hälfte aufzuerlegen. Bezüglich der Kosten des zweiten Rechtsganges bleibt es bei der Übernahme durch die Bezirksgerichtskasse. Die Entschädigungen sowohl für das erstinstanzliche Verfahren (beide Rechtsgänge) als auch für die Berufungsverfahren ZK1 2011 55, 57 und 59 werden bei diesem Ergebnis wettgeschlagen; entsprechend erübrigt sich deren Bemessung (vgl. Dispositivziffer 4d);-