C1 20 178

1. La demande de X _________ Sàrl est admise.

2. Les prétentions de Y _________ SA sont rejetées.

3. Y _________ SA est condamnée à payer à X _________ Sàrl le montant arrêté à 67'778.70 frs avec intérêts à 5% dès le 1er janvier 2012.

4. Tous les frais et dépens sont mis à la charge Y _________ SA.

Subsidiairement

1 La demande de X _________ Sàrl est partiellement admise.

2. Après compensation, il est pris acte qu'aucune prétention n'est due de part et d'autre.

3. Partant, les prétentions de Y _________ SA sont rejetées.

4. Tous les frais et dépens sont mis à la charge de Y _________ SA.".

Dans ses plaidoiries écrites du 4 novembre 2019, Y _________ SA avait maintenu, en substance, les conclusions articulées dans son écriture de réponse.

E. Au terme de son jugement du 8 juin 2020, la juge de district a prononcé le dispositif suivant :

"1. L'action en libération de dette ouverte par X _________ Sàrl est partiellement admise, en raison de l'admission partielle de la créance compensante due par Y _________ SA.

2. L'opposition formée par X _________ Sàrl dans la poursuite no xxx de l'office des poursuites du district de C _________ est définitivement levée à concurrence de 14'051 fr. 15, portant intérêts à 5% l'an dès le 16 novembre 2014.

3. Toute autre ou plus ample conclusion est rejetée.

4. Les frais, par 26'000 fr., sont mis à la charge de X _________ Sàrl par 20'800 fr. et à la charge de Y _________ SA par 5200 francs.

5. Y _________ SA versera à X _________ Sàrl la somme de 3250 fr. à titre de remboursement d'avances, et 2600 fr. à titre de dépens.

6. X _________ Sàrl versera à Y _________ SA une indemnité de 10'400 fr. à titre de dépens.".

F. Contre ce prononcé, X _________ Sàrl a interjeté appel, le 9 juillet 2020, en sollicitant l'admission de son recours et en reprenant les conclusions articulées dans son écriture du 15 novembre 2019.

Dans sa réponse du 23 septembre 2020, Y _________ SA a conclu au rejet de l'appel avec suite de frais et dépens.

SUR QUOI LA COUR

I. Préliminairement

1.1 En vertu de l'article 308 al. 1 let. a et al. 2 CPC, les décisions finales de première instance, de nature patrimoniale, sont attaquables par la voie de l'appel au Tribunal cantonal (art. 5 al. 1 let. b LACPC), si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions se monte à 10'000 fr. au moins. L'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance d'appel dans les 30 jours à compter de la notification de la décision motivée ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC).

La valeur litigieuse se détermine au regard des conclusions restées litigieuses devant l'autorité de première instance (cf. not. art. 91 al. 1 CPC). Sachant que la demanderesse principale réclamait le paiement de 67'778 fr. 70 et la partie adverse 27'927 fr. 65 en reconvention (cf. art. 94 CPC), la valeur litigieuse de la présente cause est manifestement supérieure à 10'000 francs.

Le jugement entrepris, d'emblée motivé, a été notifié au conseil de la demanderesse principale le 9 juin 2020, de sorte qu'en interjetant appel le 9 juillet 2020 celle-ci a agi en temps utile.

1.2 L'appel peut être formé pour violation du droit et constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel traite avec un plein pouvoir d'examen les griefs pris de la mauvaise application du droit - fédéral, cantonal ou étranger - et de la constatation inexacte des faits par le juge de première instance (REETZ/THEILER, in Sutter- Somm/Hasenböhler/Leuenberger [édit.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 3e éd., 2016 n. 6, 13 ss et 27 ss ad art. 310 CPC). Elle applique le droit d'office, sans être liée par les motifs invoqués par les parties ou le tribunal de première instance. Elle peut, ainsi, substituer ses propres motifs à ceux de la décision attaquée (HOHL, Procédure civile, T. II, 2e éd., 2010, n. 2396 et 2416). Cela n'implique toutefois pas qu'elle doive, comme le tribunal de première instance, examiner l'ensemble des questions de fait et de droit lorsque les parties ne les ont plus contestées en deuxième instance. Sous réserve des inexactitudes manifestes, elle doit en principe se limiter aux griefs formulés contre le jugement de première instance dans les motivations écrites des parties (cf. art. 311 al. 1 et 312 al. 1 CPC; ATF 144 III 394 consid. 4.1.4; 142 III 413 consid. 2.2.4).

1.3 Sous peine d'irrecevabilité, l'écriture d'appel doit être motivée (cf. art. 311 al. 1 CPC). Cela signifie que l'appelant doit y indiquer, de manière succincte, en quoi le tribunal de première instance a méconnu le droit et/ou constaté les faits ou apprécié les preuves de manière erronée (REETZ/THEILER, n. 36 ad art. 311 CPC). Pour satisfaire à cette exigence, il ne lui suffit cependant pas de renvoyer aux moyens soulevés en première instance, ni de se livrer à des critiques toutes générales de la décision attaquée. Sa motivation doit être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre aisément, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision que l'appelant attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1). L'appelant doit donc tenter de démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne saurait se borner à simplement reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en première instance, mais il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d'erreurs. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. Si la motivation de l'appel est identique aux moyens qui avaient déjà été présentés en première instance, avant la reddition de la décision attaquée, ou si elle ne contient que des critiques toutes générales de la décision attaquée ou encore si elle ne fait que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux exigences de l'article 311 al. 1 CPC et l'instance d'appel ne peut entrer en matière (arrêt 4D_9/2021 du 19 août 2021 consid. 3.3.1 et les réf. citées). Il incombe également à l'appelant, compte tenu de l'effet réformatoire de l'appel, de formuler ses conclusions de telle manière à permettre à l'autorité d'appel de statuer au fond en cas d'admission de celui-ci (ATF 137 III 617 consid. 4.2.2 ; HUNGERBÜHLER/BUCHER, in n. 16 ad art. 311 CPC). Si la demande tend au paiement d'une somme d'argent, l'appelant (demandeur) doit ainsi, à peine d'irrecevabilité, chiffrer ses conclusions (ATF 137 III 617 consid. 4.3) et ne peut donc en principe pas se contenter de conclure

à l'annulation de la décision entreprise (TAPPY, Les voies de droit du nouveau Code de procédure civile, in JdT 2010 III p. 138; cf. ég. ATF 133 III 489 consid. 3).

1.4 En l'espèce, l'appelante a, dans la première partie de son recours, présenté sur 13 pages sa propre version des choses, sans indiquer en quoi celle retenue par la juridiction précédente consacrerait une constatation inexacte des faits. Sous réserve de l'allégué n° 83, elle s'est contentée de reprendre le contenu de son mémoire-conclusions du 15 novembre 2019. Puisque pareille manière de procéder ne satisfait clairement pas aux exigences de motivation rappelées ci-dessus, il ne sera pas tenu compte de cet exposé, en tant qu'il divergerait de l'état de fait arrêté par l'autorité de première instance.

II. Statuant en fait et considérant en droit

2. En tant qu'ils sont utiles pour la connaissance de la cause, les faits arrêtés en première instance peuvent être repris de la manière suivante.

2.1 Y _________ SA est une société active dans l'importation, l'exportation et la commercialisation en Suisse de tous les produits G _________ notamment. Représentée par H _________ et I _________, détenteurs de la signature individuelle, elle est l'importatrice officielle en Suisse des produits de la société L _________ (dossier, p. 26).

De siège social à A _________, X _________ Sàrl a pour but l'importation et l'exportation de marchandises en tous genres, la vente, la location et la réparation de quads, de motoneiges et de motos, ainsi que l'organisation d'excursions, notamment. K _________ en est l'unique associé gérant (dossier, p. 23 et 25).

2.2 En 2002, ces deux sociétés ont conclu un contrat de distribution; puis, le 1er février 2011, elles ont signé un nouveau contrat en vertu duquel Y _________ SA concédait à X _________ Sàrl "le droit de revente des véhicules, accessoires et pièces détachées G _________, pour le territoire accordé dans l'article 2 du présent contrat de distribution ceci, dans le cadre des droits et devoirs conférés par son propre contrat de distribution Les articles 2 à 5 dudit contrat avaient la teneur suivante :

"Article 2 : Territoire concédé

Le territoire accordé sera défini ultérieurement d'entente entre Y _________ S.A. et le concessionnaire, une carte datée et signée sera annexée au présent contrat. Le concessionnaire s'engage à respecter les limites du territoire qui lui est accordé. Y _________ S.A. veillera au respect des territoires accordés aux différents concessionnaires.

Article 3 : Exclusivité

Le concessionnaire s'engage à s'approvisionner auprès de la société Y _________ S.A., tant pour les véhicules G _________ que pour les pièces détachées et les accessoires G _________. En contre partie Y _________ S.A. octroie au concessionnaire l'exclusivité sur le territoire mentionné dans l'article 2.

Article 4 : Type de concession

Y _________ S.A. et le concessionnaire s'engagent à respecter les conditions pour concessionnaire de type A telles que définies dans le guide concessionnaire 2011 (dealer guide) émis par Y _________ S.A. et dont une copie est annexée au présent contrat.

Article 5 : Durée

Ce contrat est conclu pour une durée d'une année. Il est renouvelable d'année en année, priorité étant donnée au concessionnaire qui est déjà au bénéfice d'un contrat avec Y _________ S.A.

Il peut être résilié par chacune des parties, en accord avec la partie adverse ou en cas de non respect d'une des règles contenues dans la présente convention.".

En 2012, les deux parties étaient convenues que Y _________ SA accordait à X _________ Sàrl un rabais de 20 % sur les véhicules neufs et de 23 % pour les modèles d'expositions ainsi que de 30 % à 40 % sur les pièces et accessoires (cf. dossier, p. 36). Par la suite, ces conditions n'ont plus été modifiées (dossier, p. 6; all. n° 27). En réalité, les rabais octroyés ont varié entre 21 et 23 % sur les véhicules neufs et des marges différentes à celles prévues étaient parfois accordées en vertu d'accords spécifiques. Les deux parties avaient la possibilité d'octroyer des rabais à leurs propres clients (dossier, p. 73; all. nos 82 et 85).

Y _________ SA assumait envers le concessionnaire ses obligations de venderesse relatives à la garantie des défauts, parfois même lorsque le délai de garantie était échu. Elle accordait également des rabais à X _________ Sàrl.

2.3 Y _________ SA a conclu des contrats de distribution similaires avec d'autres concessionnaires (dossier, p. 506). Une liste des prix recommandés était publiée chaque année sur laquelle l'importateur se fondait pour facturer les quads vendus à ses représentants (dossier, p. 90 ss).

Y _________ SA importe ses quads selon les normes du pays de production (dossier, p. 76; all. n° 110); ceux-ci doivent ensuite être mis en conformité sur la base des normes suisses. Elle reconnaît avoir livré à X _________ Sàrl des véhicules sans avoir réalisé les travaux nécessaires pour respecter les normes helvétiques, lorsque le concessionnaire réclamait une livraison rapide des quads commandés. Elle soutient qu'elle fournissait alors gratuitement les pièces adéquates pour leur mise en conformité (cf. not. dossier, p. 181 sv., 492 à 494 et 503 à 505; cf. ég. p. 76; all. n° 116).

En tant qu'importatrice en Suisse des quads de la marque G _________, Y _________ SA estampe les châssis des véhicules importés avec un numéro d'identification qui lui est propre; celui-ci débute toujours par "xxx". Les permis de circulation des véhicules importés par Y _________ SA comportent la mention "Y _________" (dossier, p. 175 à 177).

X _________ Sàrl a acheté des quads de la marque G _________ auprès d'autres importateurs et a fait l'acquisition de pièces auprès de fournisseurs autres que Y _________ SA, comme P _________ SA (cf. not. dossier, p. 353 à 367).

2.4 Y _________ SA a vendu des produits de la marque G _________ aux personnes suivantes qui avaient une résidence dans la zone attribuée à X _________ Sàrl.

– Q _________ et R _________ : un quad de type S _________ d'une valeur de 24'425 fr. 50, avec reprise d'un véhicule pour le montant de 10'425 fr. 50 (dossier, p. 460 sv.); X _________ Sàrl a obtenu une commission (note de crédit) de 800 fr. en lien avec cette cession (dossier, p. 462 et 881);

– T _________ : un quad de type U _________ d'une valeur de 19'569 fr. 40; X _________ Sàrl a obtenu une commission (note de crédit) de 3000 fr. en relation avec cette cession (dossier, p. 463 sv.);

– V _________ : un quad de type U _________ d'une valeur de 19'912 fr. 90, avec délivrance d'une commission de 3316 fr. 20 à X _________ Sàrl (dossier, p. 465 à 467 et 882);

– W _________ : un quad de type U _________ vendu 20'365 fr. 50, avec remise d'une note de crédit de 2373 fr. 45 à X _________ Sàrl (dossier, p. 468 sv. et 883);

– AA _________ : un quad de marque U _________ vendu 24'613 fr. 85, avec délivrance d'une commission (note de crédit) de 3758 fr. 35 à X _________ Sàrl (dossier, p. 470 sv.);

– BB _________ : un quad de type S _________, avec cabine chauffable et système de lame à neige, vendu 54'222 fr. 75, avec remise d'une note de crédit de 9715 fr. 10 à X _________ Sàrl (dossier, p. 472 à 474), ainsi qu'un véhicule de type EE _________ pour le prix de 13'490 fr. (dossier, p. 495);

– CC _________ : un kit de chargeur de batterie pour le prix de 402 fr. 40, avec remise d'une note de crédit de 100 fr. 60 à X _________ Sàrl (dossier, p. 475 sv.);

– DD _________ : un quad de type EE _________ vendu 17'090 fr., avec délivrance d'une note de crédit de 2877 fr. 90 à X _________ Sàrl (dossier, p. 477 sv.);

– FF _________ : un quad de type U _________ vendu 16'628 fr. 60 (avec reprise d'un quad également de type U _________), X _________ Sàrl obtenant une commission (note de crédit) de 5323 fr. 45 (dossier, p. 479 à 482 et 884);

délivrance d'une note de crédit de 4308 fr. 85 à X _________ Sàrl (dossier, p. 39, 483 à 485 et 885 not.);

– HH _________ : diverses pièces pour un montant de 6920 fr. 80, avec délivrance d'une note de crédit de 1000 fr. à X _________ Sàrl (dossier, p. 38 et 486 à 488);

remise d'une note de crédit de 2516 fr. 45 à X _________ Sàrl (dossier, p. 40, 489 à 491 et 886);

– JJ _________ : un kit de quatre chenilles pour le prix de 5591 fr. 90 (après reprise d'un autre kit de quatre chenilles), avec remise d'une note de crédit de 500 fr. (dossier, p. 42 sv. et 497); cette cession a fait l'objet d'une correspondance électronique, le 23 janvier 2013, entre KK _________ et K _________; celui-ci a notamment écrit ce qui suit au représentant de la société Y _________ SA à la suite de la délivrance de la note de crédit susmentionnée : "Salut, et merci pour les 500 Frs . Je pense que c est une bonne affaire pour Y _________ . Vendu chenilles neuves reprise des chenilles à un prix très intéressant .Je préfère ne rien toucher de l'affaire la, honnêtement.. Par contre pendant la durée de garantie si c est moi qui va intervenir je facture prix normal. Ça va comme ça ? Meilleurs salutation" (dossier, p. 44);

remise d'une note de crédit de 1000 fr. à X _________ Sàrl (dossier, p. 41 et 498 à 500);

(dossier, p. 27 sv. et 501 sv.).

2.5 Le vendredi 5 septembre 2014, K _________ a adressé le courriel suivant à NN _________ : "Salut NN _________, Vous avez vendu plusieurs quad dans la région de OO _________. En plus des 2 que j envoi dans ce mail, 1 EE _________ a BB _________ et encore 2 ZZ _________ a un client Genevois. Comment on va faire la? Tu me fais des notes de crédits et je déduit des factures ou je t envoie des factures. Meilleures salutations." (dossier, p. 31).

2.6 X _________ Sàrl a réglé 57 factures en mains de Y _________ SA, pour un montant total de 18'133 fr. 90, ainsi que 15 factures à P _________ SA, pour la somme de 14'002 fr. 70 (dossier, p. 284 à 367; cf. ég. p. 275 à 277, all. 178). Elle soutient qu'il s'agit de factures relatives à la commande d'accessoires pour remplacer des pièces non homologuées en Suisse.

3.1 A la suite de commandes de X _________ Sàrl (émanant soit de K _________, soit de certains de ses employés), Y _________ SA lui a envoyé les factures suivantes, pour un montant total de 27'927 fr. 65 :

– une facture du 24 avril 2013 (n° 1300412) de 203 fr. 20 et une facture du même jour (n° 1300413) de 3484 fr. 40, à la suite d'une commande du 11 avril 2013 de PP _________ (dossier, p. 188 à 199);

– une facture du 18 juin 2013 (n° 1300585) de 51 fr. 25, à la suite d'une commande du 18 juin 2013 de PP _________ (dossier, p. 200 sv.);

– une facture du 17 juillet 2013 (n° 1300683) de 234 fr. 40, à la suite d'une commande du 8 juillet 2013 de PP _________ (dossier, p. 202 sv.);

– une facture du 16 septembre 2013 (n° 1300854) de 695 fr. 20, à la suite d'une commande du 29 août 2013 de PP _________ (dossier, p. 204 à 207);

– une facture du même jour (n° 1300855) de 97 fr. 65 (dossier, p. 260);

– une facture du 15 novembre 2013 (n° 1301041) de 279 fr. 35, à la suite d'une commande téléphonique (dossier, p. 254 à 256; cf. ég. p. 642);

– une facture du 24 février 2014 (n° 1400243) de 133 fr. 15, à la suite d'une commande du même jour de QQ _________ (dossier, p. 208 sv.);

– une facture du 26 février 2014 (n° 1400260) de 490 fr. 40, à la suite d'une commande orale présentée en "magasin" le 10 janvier 2014 ("[c]onfirmation de commande n° 1400107"; dossier, p. 258);

– une facture du 26 février 2014 (n° 1400254) de 390 fr. 60, à la suite d'une commande téléphonique du 14 février 2014 ("[c]onfirmation de commande n° 1400126"; dossier, p. 259);

– une facture du 27 février 2014 (n° 1400261) de 966 fr. 60, à la suite d'une commande du 26 février 2014 de QQ _________ (dossier, p. 212 sv.);

– une facture du 12 mars 2014 (n° 1400293) de 2430 fr., à la suite d'une commande du 28 février 2014 de QQ _________ (dossier, p. 215 sv.);

– une facture du 18 mars 2014 (n° 1400305) de 1065 fr. 25, à la suite de commandes des 17 et 18 mars 2014 de K _________ (dossier, p. 80, all. n° 137 admis, et 217 à 220);

– une facture du 27 mars 2014 (n° 1400332) de 256 fr. 35, à la suite d'une commande de K _________ du 17 mars 2014 (dossier, p. 80, all. n° 138 admis, et 221 sv.)

– une facture du 27 mars 2014 (n° 1400331) de 467 fr. 35, à la suite d'une commande téléphonique du 7 mars 2014 ("[c]onfirmation de commande n° 1400143"; dossier, p. 257);

– une facture du 3 avril 2014 (n° 1400347) de 15'686 fr. 40, à la suite d'une confirmation de commande n° 1400118 du 23 janvier 2014 signée par K _________ avec l'indication "Offre acceptée et commande confirmée" au regard du montant de 15'686 fr. 40" (dossier, p. 77, all. nos 125 sv. admis, et 185 à 187);

– une facture du 7 avril 2014 (n° 1400355) de 318 fr. 05, à la suite de commandes d'RR _________ et de l'offre du même jour (dossier, p. 223 à 229);

– une facture du 8 avril 2014 (n° 1400357) de 456 fr. 55, à la suite d'une commande d'RR _________ du 8 avril 2014 (dossier, p. 230 à 234);

– une facture du 11 avril 2014 (n° 1400368) de 27 fr. 10, à la suite d'une commande d'RR _________ du 9 avril 2014 (dossier, p. 236 à 238);

– une facture du 9 mai 2014 (n° 1400439) de 32 fr. 40, à la suite de commandes de K _________ du 9 mai 2014 (dossier, p. 81, all. n° 141 admis, et 239 à 243);

– une facture du 28 mai 2014 (n° 1400487) de 108 fr., en raison de frais payés au service des automobiles et de la navigation du canton de Vaud (dossier, p. 252 sv.);

– une facture du 21 août 2014 (n° 1400693) de 10 fr. 80, à la suite d'une commande de K _________ du 13 août 2014 (dossier, p. 81, all. n° 142 admis, et 244 sv.);

– une facture du 4 septembre 2014 (n° 1400739) de 10 fr. 80, à la suite d'une commande d'RR _________ du même jour (dossier, p. 246 à 249);

– une facture du 8 septembre 2014 (n° 1400746) de 10 fr. 80, à la suite d'une commande d'RR _________ du 4 septembre 2014 (dossier, p. 250 sv.);

– une facture du 16 octobre 2014 (n° 1400851) de 21 fr. 60 (dossier, p. 261).

3.2 Lors de son interrogatoire, K _________ a prétendu que son employé PP _________ avait commandé, à son insu, du matériel auprès de Y _________ SA. A l'en croire, ses employés n'étaient pas autorisés à procéder de la sorte sans son accord. Il avait découvert que PP _________ effectuait des commandes en usurpant le nom de QQ _________ et même le sien. Il avait avisé KK _________ qu'il ne devait pas "tenir compte des commandes au nom d'un de [s]es employés" (dossier, p. 635, rép. ad quest. 128).

Interrogé le 25 septembre 2017, H _________ a expliqué que toutes les pièces commandées par X _________ Sàrl avaient été livrées et que K _________ ne lui avait jamais déclaré "de ne pas prendre en compte les commandes faites par l'un de ses employés" (dossier, p. 641, rép. ad quest. 180).

Lors de son audition en qualité de témoin, RR _________ a relevé que personne au sein de X _________ Sàrl n'était autorisé à commander des pièces sans l'accord du gérant. Elle a confirmé avoir passé commande des pièces qui ont fait l'objet des factures du 7 avril 2014 (n° 1400355), du 8 avril 2014 (n° 1400357), du 11 avril 2014 (n° 1400368) et du 4 septembre 2014 (n° 1400739 et n° 1400746), mais elle ne se souvenait plus si elle les avait reçues "car il y [en] avait beaucoup" (dossier, p. 544, rép. ad quest. 6 et 8).

3.3 Le 19 mai 2014, le service des automobiles et de la navigation du canton de SS _________ a adressé une facture de 200 fr. à Y _________ SA relative à l'inspection de trois quads, dont deux de type S _________ (expertise facturée 50 fr. pour l'un et l'autre de ces deux derniers véhicules). Par facture du 28 mai 2014 (n° 1400487; cf., supra, consid. 3.1), Y _________ SA a réclamé le paiement de 108 fr. (2 x 50 fr., plus 8 fr. de TVA) à X _________ Sàrl. Selon K _________, il s'agissait de deux véhicules qui posaient problème à l'inspection en Valais. Y _________ SA avait alors pris rendez-vous avec le service des automobiles SS _________ pour les faire expertiser à TT _________. K _________ estimait que sa société n'avait pas à régler la facture que Y _________ SA lui avait adressée car il avait "dû amener deux fois les véhicules à UU _________" où ils avaient été "recalés"; il avait ainsi "support[é] les deux premières factures du service valaisan lié[es] aux problèmes d'homologation" (dossier, p. 630, rép. ad quest. 93).

En lien avec cette facture, H _________ a expliqué que, comme le service valaisan compétent se montrait "plus pointilleux", les véhicules étaient parfois présentés à l'expertise à TT _________. Il avait "pris rendez-vous" avec le centre d'expertise SS _________ "pour rendre service" à X _________ Sàrl; c'est pour cette raison que la facture de l'autorité concernée avait été adressée à sa société. De son point de vue, les deux échecs à l'inspection en Valais auraient pu être évités car X _________ Sàrl disposait des pièces de rechange dûment homologuées qui lui avaient été livrées (dossier, p. 642, rép. ad quest. 183).

4.1 Le 17 décembre 2014, Y _________ SA a envoyé la lettre recommandée suivante à X _________ Sàrl (dossier, p. 48) :

"Monsieur K _________,

En tant que distributeur officiel des produits G _________ pour la Suisse, nous nous sommes engagés auprès de L _________ à promouvoir leurs produits mais également à développer un réseau de distribution officiel sur le territoire suisse. C'est pour ces raisons qu'un contrat de distribution avec des règles strictes est signé entre notre société et les différents concessionnaires officiels.

Le 1er février 2011 vous avez signé un contrat de distribution avec notre société.

L'article 3 précise que votre société s'engage à s'approvisionner auprès de notre société tant pour les véhicules G _________ que pour les pièces détachées et les accessoires G _________.

L'article 5 précise que ce contrat est renouvelable d'année en année, mais également qu'il peut être résilié en cas de non respect d'une des règles convenues dans la convention.

Etant donné que vous n'avez pas respecté ce qui est clairement stipulé dans l'article 3 du contrat, nous nous voyons dans l'obligation de mettre un terme à nos relations professionnelles.

Par conséquent, la société X _________ Sàrl ne fait plus partie du réseau officiel de concessionnaires G _________ et ne représente plus la marque G _________, ceci avec effet immédiat.

(…)".

Elle a rapidement informé ses clients que X _________ Sàrl ne "fai[sai]t plus partie des concessionnaires officiels et ne représent[ait] plus la marque G _________", en relevant ses "nouveaux partenaires à OO _________" (dossier, p. 50).

4.2 Par pli recommandé adressé le 29 décembre 2014 à sa cocontractante (dossier, p. 49), X _________ Sàrl a relevé que le délai de résiliation n'avait pas été respecté ("le délai de congé n'est pas légal"); elle avait dû "[s]'approvisionner par un autre canal" après s'être plainte que Y _________ SA opérait des "ventes en direct" qui lui avait fait

"perd[re] les affaires et commission". Sans "accord amiable avant fin janvier 2015", elle se réservait de réclamer des "dommages et intérêts auprès de l'autorité compétente" (dossier, p. 49).

4.3 Le 8 mai 2015, sur requête de Y _________ SA, l'office des poursuites et faillites du district d'C _________ a notifié un commandement de payer 27'927 fr. 65, avec intérêt à 5 % dès le 16 novembre 2014 (poursuite n° xxx), à X _________ Sàrl (cause de l'obligation : "Factures du 24.04.2013 au 16.10.2014"). Cette dernière a formé opposition audit commandement de payer.

Le 18 mai 2015, sur requête de X _________ Sàrl, l'office des poursuites et faillites du district de D _________ a adressé un commandement de payer 10'000 fr. (poursuite n° xxx) à Y _________ SA (cause de l'obligation : "Facture ouverte du 22.12.2014"; dossier, p. 51). La société poursuivie a formé opposition audit commandement de payer.

Par décision de mainlevée du 26 août 2015, la juge suppléante du tribunal de Entremont a levé provisoirement l'opposition dans la première poursuite (n° xxx) à concurrence de 15'686 fr. 40, avec intérêt à 5 % dès le 16 novembre 2014. Devant la juge de mainlevée, X _________ Sàrl avait invoqué avoir subi un dommage de plus de 50'000 fr. puisqu'elle avait dû "rendre conformes certains véhicules qui ne l'étaient pas". Elle avait contesté l'intégralité des prétentions de la société poursuivante et avait, à titre subsidiaire, invoqué la compensation avec le montant de son préjudice. Dans son prononcé, la juge de mainlevée a relevé que la société poursuivie n'avait "pas justifié par pièces le montant [invoqué] en compensation" et que la confirmation de commande du 23 janvier 2014 (n° 1400118) signée par K _________, rapprochée de la facture n° 1400347 du 3 avril 2014, valait reconnaissance de dette au sens de l'article 82 LP à concurrence du montant en capital de 15'686 fr. 40 (dossier, p. 53 à 56).

5.1 Dans son rapport d'expertise du 26 juillet 2018, l'ingénieur E _________ a relevé que les quads de type U _________ notamment étaient équipés de certaines pièces qui n'étaient pas homologuées en Suisse, soit les feux avant et arrière, l'interrupteur de commande des feux et le catalyseur (dossier, p. 759). Il en allait de même pour les véhicules de type S _________ ou ZZ _________ (feux avant et interrupteur de commande des feux). Il avait constaté qu'un "certain nombre de feux, d'interrupteurs de commande de l'éclairage, de pneumatiques et de pots d'échappements (…) ne remplissaient pas les normes européennes". X _________ Sàrl remplaçait les pièces après réception des véhicules. Pendant une période, Y _________ SA avait livré gratuitement les articles en question, puis avait facturé les pièces de rechange.

Dans un premier temps, sur la base des actes du dossier, l'expert a chiffré à 9160 fr. 20 le "montant maximum global (…) pour le remplacement de pneus non homologués avant 2005", à 2838 fr. 05 le "montant maximum global (…) pour le remplacement de pièces non homologuées de l'éclairage" et à 2220 fr. 45 le "montant maximum (…) pour le remplacement des interrupteurs d'éclairage 'AAA _________'" (14'218 fr. 70 au total). Il a précisé qu'il ne lui avait pas été possible de savoir si X _________ Sàrl avait commandé des pneumatiques afin de remplacer des pneus non homologués ou pour remplacer des pneus usagés. Le problème était le même pour les autres accessoires (plages éclairantes et interrupteurs d'éclairage).

Dans son rapport complémentaire du 15 août 2019, l'ingénieur E _________ a indiqué qu'il n'était pas possible de déterminer si les pièces commandées par X _________ Sàrl étaient destinées à équiper des véhicules neufs ou usagés. Il avait demandé à cette société de lui transmettre une liste comportant "le modèle et la série des quadricycles", leur "n° de châssis" et l'inventaire des "modifications qui ont dû être effectuées", sans jamais obtenir de réponse de l'entreprise concernée. Il a spécifié que le montant total de 14'218 fr. 70 correspondait "à la somme maximale compatible avec une mise en conformité", tout en considérant comme possible que "ce montant soit inférieur". Il avait pris en compte les factures qui paraissaient "plausibles et compatibles avec une homologation d'un quadricycle".

Sur la base de l'analyse de trois nouveaux documents explicatifs produits par Y _________ SA, l'expert judiciaire a réduit la "somme maximale compatible avec une mise en conformité des quadricycles G _________" (initialement chiffrée à 14'218 fr. 70) au montant de 6674 fr. 30 (3809 fr. 50 pour les pneumatiques; 1672 fr. 20 pour les plages éclairantes; 1292 fr. 60 pour les commandes d'éclairage; cf., pour les détails de l'analyse notamment, dossier, p. 859, 861 sv. et 868 à 870).

5.2 Dans son rapport du 22 août 2019, l'expert fiduciaire F _________ a indiqué que la société Y _________ SA avait vendu des quads sur le territoire de C _________ durant les années 2002 à 2015. Il s'était à cet égard fondé sur l'adresse de facturation. Il a estimé à 8900 fr. le montant que X _________ Sàrl aurait pu percevoir à titre de commission pour les deux ventes conclues en 2015 (avril et octobre).

L'expert judiciaire a chiffré à 68'628 fr. 10 le montant global que X _________ Sàrl aurait dû percevoir, après déduction des "notes de crédit" octroyées, en tenant compte d'une marge de 20 % pour les quads neufs, de 23 % pour les véhicules de démonstration et de 10 % pour les véhicules d'occasion (selon "marge moyenne confirmée par K _________"). Il a souligné que lesdites notes de crédit étaient "inférieures aux marges mentionnées dans le contrat"; par ailleurs, Y _________ SA n'avait pas remis de note de crédit à la société concessionnaire à la suite de "certaines ventes sur territoire de C _________". Il n'excluait pas que des notes de crédit ne lui aient pas été présentées. Il avait constaté que, depuis la résiliation du contrat, X _________ Sàrl avait continué à vendre des quads de la marque G _________ ou d'autres marques en s'approvisionnant auprès d'un autre fournisseur (dossier, p. 877 sv.).

Sur requête de la demanderesse principale, l'expert a dressé la liste de toutes les ventes de quads (neufs ou d'occasion) réalisées par X _________ Sàrl entre 2002 et 2015 (dossier, p. 887 ss). Il a indiqué que la "marge correspond globalement aux conditions" (dossier, p. 877).

6. Les parties ont conclu un premier contrat de distribution en 2002, puis un second en 2011. Selon les termes de ce dernier contrat, Y _________ SA concédait à X _________ Sàrl ʺle droit de revente des véhicules, accessoires et pièces détachées G _________", dans le secteur de BBB _________ et C _________. La société concessionnaire s'engageait à acquérir tous les articles de la marque G _________ auprès de la société cocontractante.

Entre le 24 avril 2013 et le 16 octobre 2014, Y _________ SA a adressé des factures pour un montant total de 27'927 fr. 65 à X _________ Sàrl pour des accessoires livrés (notamment).

Selon l'appelante, le matériel en question "ne lui était pas destiné, respectivement ne lui avait pas été remis". Y _________ SA n'avait pas prouvé l'existence de ses prestations et la valeur de celles-ci. Comme K _________ était seul à pouvoir "engager valablement" X _________ Sàrl et puisqu'il n'avait "jamais effectué ou signé la moindre commande", les prétentions de Y _________ SA étaient infondées. Les employés de la demanderesse principale n'avaient jamais "passé commande" et n'étaient quoi qu'il en soit pas autorisés à le faire.

6.1 Le 23 janvier 2014, K _________ a signé une confirmation de commande (n° 1400118) de plusieurs accessoires (dont, notamment, un treuil, des jantes en aluminium moulées, un variateur) portant sur une somme de 15'686 fr. 40 (dossier, p. 187). Le 3 avril 2014, Y _________ SA a adressé une facture (n° 1400347) de ce montant à X _________ Sàrl qui indiquait, sous la rubrique "Livraison", "Prêt à l'enlèvement en avril, selon arrivage container" (dossier p. 185). Comme le relève la juge de district, la confirmation de commande, signée par le gérant de X _________ Sàrl, rapprochée de la facture relative à cette commande valent reconnaissance de dette pour le montant de 15'686 fr. 40. La juge du district de Entremont a d'ailleurs, sur la base desdites pièces, accordé la mainlevée provisoire de l'opposition à concurrence dudit montant. La demanderesse principale n'a jamais allégué avoir payé ce montant, ni que Y _________ SA n'aurait pas livré les accessoires vendus. Dans son action en libération de dette, X _________ Sàrl a élevé l'exception de compensation avec ses prétentions en dommages et intérêts pour fonder son opposition au commandement de payer de la partie adverse. Dans ces conditions, c'est à juste titre que l'autorité de première instance a considéré que Y _________ SA était créancière de X _________ Sàrl pour le montant de la facture n° 1400347 (15'686 fr. 40).

6.2 Lors de l'échange d'écritures, X _________ Sàrl a reconnu que K _________ avait commandé du matériel à l'origine des factures nos 1400305, 1400332, 1400439 et 1400693 (d'un montant total de 1364 fr. 80; cf. not. dossier, p. 80 sv., all. n os 137 sv. et 141 sv.). La question du prix de ce matériel vendu n'a pas fait l'objet de la moindre contestation. Or, les factures indiquaient que "Tous retours ou réclamations d[evaie]nt être faits dans les 8 jours". Aucun acte du dossier n'établit que X _________ Sàrl aurait contesté, avant l'ouverture de la procédure (intervenue de nombreux mois après l'envoi des factures litigieuses), la livraison et la qualité des accessoires commandés. Compte tenu du temps écoulé depuis l'envoi desdits accessoires, la défenderesse et demanderesse en reconvention n'a pas pu obtenir de l'office postal, lors de l'instruction (malgré plusieurs demandes), une confirmation de la livraison des colis concernés. Quoi qu'il en soit, il ne fait aucun doute que, si les commandes de matériel n'avaient pas été honorées, X _________ Sàrl se serait plainte dès la réception des factures (qu'elle ne prétend pas ne pas avoir reçues). Or, le dossier ne comporte aucune plainte de ce type. Dans ces circonstances, la défenderesse principale est dès lors bien créancière de son adverse partie à concurrence de 1364 fr. 80 pour les ventes qui ont fait l'objet des factures susmentionnées.

6.3 Certaines factures (nos 1300855, 1301041, 1400254, 1400260, 1400331 et 1400851), pour un montant total de 1746 fr. 95, n'ont pas fait l'objet de commandes écrites; il y avait eu, pour trois d'entre elles, une commande téléphonique (nos 1301041, 1400254 et 1400331), et pour une autre (n° 1400260) une commande en magasin. Ces factures ont été adressées à X _________ Sàrl; celle-ci n'a jamais prétendu qu'elle ne les avait pas reçues. Pourtant ne figure au dossier aucun document selon lequel la demanderesse principale aurait nié avoir commandé et reçu les accessoires vendus. Il ne ressort pas des actes de la cause qu'elle aurait contesté, pour un motif ou pour un autre, lesdites factures. Les pièces versées au dossier (notamment les factures déposées par X _________ Sàrl pour du matériel qu'elle reconnaît expressément avoir commandé et payé; cf. dossier, p. 284 à 352) établissent par ailleurs que les commandes de la concessionnaire intervenaient régulièrement par courrier électronique, par téléphone ou par retrait en magasin. De telles commandes étaient ainsi usuelles dans les rapports entre les parties concernées. Dans ces conditions, la cour de céans retient que le matériel, objet des factures susmentionnées, a bien été commandé par X _________ Sàrl et livré à cette société pour un montant total de 1746 fr. 95.

Il y a toutefois lieu de déduire de cette somme le montant de la facture n° 1301041 (279 fr. 35). En effet, dans le cadre de sa déposition, H _________ a précisé que ce montant correspondait au prix de l'échappement vendu (258 fr. 65, plus 8 % de TVA). Selon lui, il n'est pas exclu que cet accessoire leur ait été retourné; dès lors, il n'était "plus sûr que ce solde soit dû" (dossier, p. 642, rép. ad quest. 184; cf. ég. p. 254). Compte tenu de ces explications, il n'y a pas lieu de tenir compte du montant de ladite facture.

En définitive, pour la vente des accessoires, objets des factures susmentionnées, X _________ Sàrl est débitrice de 1467 fr. 60 (1746 fr. 95 - 279 fr. 35) envers

6.4 Plusieurs commandes, pour un total facturé de 9021 fr. 50, ont pour auteur l'un ou l'autre employé de la société demanderesse principale. Ainsi, PP _________ a commandé les accessoires objets des factures nos 1300412, 1300413, 1300585, 1300683 et 1300854; RR _________, le matériel objet des factures nos 1400355, 1400357, 1400368, 1400739 et 1400746; QQ _________, celui des factures nos 1400243, 1400261 et 1400293 (cf., supra, consid. 3.1).

Selon K _________, ses employés n'avaient pas l'autorisation de commander du matériel sans son accord. Il avait expliqué à KK _________ qu'il ne fallait pas tenir compte de telles commandes. Lors de sa déposition, H _________ a déclaré que K _________ ne lui avait jamais fourni une telle explication. X _________ Sàrl n'a toutefois jamais allégué, lors des échanges d'écritures, que seul K _________ pouvait procéder à des commandes de matériel et que celles qui émanaient des employés devaient être refusées. Comme la juge de district l'a relevé, K _________ savait que certains employés commandaient du matériel au nom de la société. Du moins, ne pouvait-il l'ignorer s'il avait fait preuve de l'attention requise. Il ne s'agissait en effet pas d'actes isolés. Il ne ressort pas des actes de la cause qu'il aurait interdit à ses employés de procéder de la sorte. Ceux-ci pouvaient donc légitimement considérer qu'ils pouvaient passer commande pour le compte de l'entreprise. Lors de son audition, RR _________ a d'ailleurs déclaré qu'elle avait procédé à des commandes de matériel, avec l'accord de K _________. Il y avait donc procuration interne tolérée ("Duldungsvollmacht"), voire procuration apparente ("Anscheinsvollmacht"; cf., sur ces notions, CHAPPUIS, Commentaire romand, Code de obligations I, 3e éd., 2021, n. 12 ad art. 33 CO, et le consid. 12.1.2 du jugement entrepris).

Quoi qu'il en soit, toutes les factures ont été adressées à X _________ Sàrl. Celle-ci ne prétend pas ne pas les avoir reçues; elle n'a jamais contesté leur contenu. Ce n'est qu'en cours de procédure, après les échanges d'écritures, que K _________ a notamment nié la faculté de ses employés de commander du matériel auprès de Y _________ SA. Il n'en demeure pas moins qu'en l'absence de réaction aux factures envoyées, Y _________ SA pouvait légitimement inférer des circonstances que lesdits employés étaient autorisés à commander du matériel courant (notamment des accessoires pour des réparations) au nom et pour le compte de leur entreprise (cf. not. art. 34 al. 3 CO). En n'informant pas Y _________ SA que ses employés n'étaient pas habilités à opérer des commandes et en ne contestant aucune des factures reçues, X _________ Sàrl a créé l'apparence d'une représentation [cf. CHAPPUIS, n. 22 ad art. 33 CO : "La communication (des pouvoirs) prend la forme concluante lorsque la volonté de faire connaître les pouvoirs peut être déduite du comportement du représenté, conformément au principe de la confiance (…)]. De bonne foi (qui est présumée; cf. art. 3 al. 1 CC), la défenderesse principale doit être protégée dans sa croyance de l'existence d'une représentation, son adverse partie n'ayant manifestement pas établi que cette bonne foi n'était pas compatible avec l'attention que les circonstances permettaient d'exiger d'elle (cf. ATF 119 II 23 consid. 3a). X _________ Sàrl est ainsi engagée envers Y _________ SA pour les commandes effectuées par ses employés à concurrence du montant total de 9021 fr. 50.

6.5 En lien avec la facture n° 1400487 (108 fr.), il sied de relever que Y _________ SA a pris rendez-vous auprès du service des automobiles et de la navigation du canton de SS _________ pour l'inspection, le 19 mai 2014, de trois quads, dont deux (de type S _________) étaient la propriété de la demanderesse principale. Le service concerné a dès lors adressé sa facture (d'un montant de 200 fr., dont 100 fr. concernaient l'inspection des deux quads S _________) à Y _________ SA. En l'occurrence, celle-ci a agi, pour le compte de X _________ Sàrl, dans le cadre d'un mandat (art. 394 ss CO).

En vertu de l'article 402 al. 1 CO, la société mandante doit rembourser à la mandataire, en principal et intérêts, les avances et frais que celle-ci a faits pour l'exécution régulière du contrat (cf. not. W ERRO, Commentaire romand, Code des obligations I, 3e éd., 2021, n. 6 ad art. 402 CO). L'argument de K _________ selon lequel il avait déjà dû payer deux factures d'expertise pour les véhicules en question n'est pas pertinent pour s'opposer au remboursement des frais de cette troisième expertise. Il n'est en effet nullement établi que Y _________ SA serait responsable de l'échec des deux inspections précédentes (effectuées en Valais) et qu'elle aurait dès lors à supporter, en contrepartie, les frais de l'inspection de l'autorité SS _________. C'est dès lors à juste titre que l'autorité de première instance a estimé que X _________ Sàrl doit rembourser à Y _________ SA le montant de 108 fr. (TVA incluse).

6.6 En définitive, la demande reconventionnelle de Y _________ SA doit être admise à concurrence de 27'648 fr. 30 (27'927 fr. 65 - 279 fr. 35), avec intérêt à 5 % dès le 16 novembre 2014 (cf. jugement entrepris, consid. 12.2.2., non entrepris sur la question de la date de départ de l'intérêt moratoire).

7. Comme en première instance, la demanderesse principale réclame la condamnation de Y _________ SA au versement de 67'778 fr. 70 (soit 83'465 fr. 10, sous déduction - "à bien plaire" - de 15'686 fr. 40). Elle fonde ses prétentions en dommages et intérêts sur différentes violations du contrat de distribution qui liait les parties : non-respect de la clause d'exclusivité (59'728 fr. 10), non-paiement des marges convenues (618 fr. 20), non-conformité des véhicules vendus (14'218 fr. 80) et résiliation prématurée du contrat de distribution (8900 fr.).

8.1 Un contrat de distribution exclusive est un contrat innommé par lequel une personne (le fournisseur ou le concédant) promet à une autre (le distributeur exclusif, le représentant exclusif ou le concessionnaire) de lui fournir des biens déterminés à un certain prix et de lui en assurer l'exclusivité sur un territoire déterminé, contre l'engagement de payer le prix et d'en promouvoir la vente sur le territoire concerné (arrêt 4A_2541/2017 du 31 août 2018 consid. 3; TERCIER/BIERI/CARRON, Les contrats spéciaux, 5e éd., 2016, p. 1071, n° 7239). Un tel contrat peut avoir divers contenus, impliquant un lien plus ou moins étroit entre les parties. Il comprend nécessairement les deux éléments suivants : l'engagement du fournisseur à livrer au concessionnaire les biens que celui-ci lui commande et lui paie (il s'agit dans cette mesure d'un véritable contrat de vente) et l'engagement du concédant à lui réserver l'exclusivité (totale ou partielle) de la distribution du produit dans un rayon déterminé; en contrepartie, le représentant doit en promouvoir la vente (cf. TERCIER/BIERI/CARRON, op. cit., p. 1071 sv., nos 7242 ss).

La pratique connaît divers types de clauses d'exclusivité; le concédant peut s'engager à ne vendre qu'au représentant sur le territoire réservé, à s'abstenir de toute intervention directe sur ce territoire et à transmettre au représentant toutes les demandes qui émaneraient de clients sur le territoire concédé. La clause d'exclusivité peut aussi réserver au concédant le droit de prendre contact avec les clients sur ce territoire, voire l'autoriser à vendre directement les produits en payant, sur les affaires conclues, une rémunération au représentant (TERCIER/BIERI/CARRON, op. cit., p. 1072, n° 7245).

8.2 Les parties ont conclu un contrat de distribution en 2002. Le 1er février 2011, elles ont signé un second contrat, versé en cause, qui constituait un contrat de distribution exclusive. Y _________ SA octroyait à X _________ Sàrl un droit de revente exclusif des véhicules et pièces détachées de marque G _________ pour les régions de BBB _________ et de C _________. X _________ Sàrl s'engageait, pour sa part, à s'approvisionner auprès de Y _________ SA "tant pour les véhicules G _________ que pour les pièces détachées et les accessoires G _________".

On ignore quel est le contenu exact du contrat conclu en 2002, puisqu'il n'a pas été versé en cause, et si la clause d'exclusivité convenue en 2011 liait les parties déjà précédemment. La demanderesse principale prétend que tel était le cas; elle se fonde, pour le soutenir, sur les allégués nos 5 à 7 de son mémoire-demande du 18 mars 2016 (admis par la partie adverse), dans lesquels elle indiquait que le contrat de 2002 avait un "contenu quasiment similaire" à celui de 2011. Il n'en demeure pas moins, comme le relève l'appelée dans sa réponse à l'appel, que l'on ignore si le contrat de 2002 comportait une clause de représentation exclusive (à l'allégué n° 5 de son mémoiredemande, X _________ Sàrl fait d'ailleurs état d'un "premier contrat de distribution" et non de distribution exclusive). L'allégué n° 7 - le seul qui fasse référence à un périmètre d'exclusivité - se réfère expressément au contrat de 2011. Le fait que ce contrat était quasiment similaire à celui de 2002 ne permet toutefois pas de retenir que ce contrat-ci comportait une clause de distribution exclusive.

Il ressort par ailleurs du dossier que X _________ Sàrl a accepté que Y _________ SA vende des articles de la marque G _________ dans le secteur de BBB _________ et de C _________. La seule question qui l'intéressait était celle de l'obtention de sa commission sur les ventes réalisées (cf., supra consid. 2.5). Elle a certes réagi lorsqu'elle a appris l'existence de telles ventes. Toutefois, aucun des actes de la cause ne permet de retenir que ses interventions concernaient la période antérieure au 1er février 2011. Lors de sa déposition, K _________ a d'ailleurs déclaré avoir appris en 2013 que des véhicules avaient été vendus "sur [s]on territoire sans qu'on [l]'en informe, ni qu'on [lui] crédite la commission [lui] revenant" (cf. dossier, p. 626, rép. ad quest. 80). De plus, de 2003 à 2011, X _________ Sàrl a également effectué des ventes à Genève, Bâle, Versoix, Riehen, notamment (cf. dossier, p. 887 ss), ce qui constitue un indice supplémentaire pour retenir que le contrat de distribution de 2002 ne comportait pas une clause d'exclusivité. Le témoin CCC _________ a également expliqué que, en relation contractuelle avec Y _________ SA, il avait vendu des quads de la marque G _________ dans la région du Chablais Vaud. Y _________ SA pouvait vendre également les articles de la marque G _________ dans la région en question puisque leur contrat ne comportait aucune clause d'exclusivité (dossier, p. 553, rép. ad quest. 49 : "Je n'avais pas de contrat d'exclusivité, donc Y _________ pouvait le faire. Lorsqu'Y _________ vendait un quad sur mon territoire, il m'en informait."). CCC _________ ne bénéficiait d'aucune commission en pareille hypothèse car "[il] n'avai[t] pas de contrat d'exclusivité" (dossier, p. 553, rép. ad quest. 50).

8.3 De 2002 à 2015, Y _________ SA a vendu des quads et des accessoires de la marque G _________ à des personnes domiciliées ou dont l'adresse de facturation se trouvait dans les régions de BBB _________ et de C _________.

Sur la base du rapport de l'expert F _________, X _________ Sàrl requiert le paiement de 59'728 fr. 10 [cf. dossier, p. 880; 68'628 fr. 10 (annexe I de l'expertise), sous déduction de 8900 fr. (correspondant aux commissions non perçues pour l'année 2015)], pour violation de la clause d'exclusivité.

Cependant, les ventes réalisées avant le 1er février 2011 ne doivent pas être prises en considération, puisque la demanderesse principale n'a pas établi que le contrat de distribution conclu en 2002 comportait une clause d'exclusivité. Pour la période de 2002 à fin janvier 2011, on ne peut retenir que Y _________ SA aurait violé le premier contrat conclu avec sa société partenaire. Seules sont donc concernées les cessions intervenues entre le 1er février 2011 et le 17 décembre 2014 (date de la résiliation du contrat de distribution).

Durant la période en question, Y _________ SA a violé son engagement contractuel en effectuant des ventes à des clients qui étaient domiciliés dans le "Territoire concédé". X _________ Sàrl a subi un dommage consistant en la différence entre les marges convenues et celles éventuellement versées. Ce préjudice se chiffre, selon l'expert, à 13'876 fr. 50 (cf. dossier, p. 879 sv.). Y _________ SA ne conteste plus, en procédure d'appel, devoir ce montant à titre de dommage contractuel, avec intérêt à 5 % dès le 29 janvier 2016 (cf. jugement attaqué, consid. 13.2.2. in fine; non expressément entrepris sur la date de départ de l'intérêt moratoire).

8.4 Selon l'appelante, plusieurs personnes ont confirmé en cours de procédure que Y _________ SA leur avait vendu un véhicule de marque G _________, alors qu'elles résidaient dans la région de OO _________. Il s'agissait, "à n'en point douter, de ventes cessions devaient donc être prises en compte, même si l'expert judiciaire ne les a pas retenues.

Il sied d'emblée de relever que l'expert F _________ a pris en considération, dans son rapport, la vente intervenue en 2013 entre Y _________ SA et MM _________ (dossier, p. 879). DDD _________ a certes expliqué avoir acheté un quad à Y _________ SA entre 2001 et 2014; on ignore toutefois à quelle date cette transaction est intervenue. Quant à BB _________, il a acheté deux quads à Y _________ SA en 2009 et en 2012. On ne sait pour quel motif l'expert F _________ n'a pas fait état de ces ventes dans le cadre de son rapport. Il est vraisemblable que, si l'expert judiciaire n'en a pas parlé, c'est qu'une commission a sans doute été versée à X _________ Sàrl qui correspondait à ce qui lui était dû (cf. not., pour l'année 2012, la mention "TOUT EN ORDRE"; dossier, p. 879).

Alors qu'elle avait connaissance de ces ventes à la suite de l'audition des témoins concernés, la demanderesse principale n'a pas sollicité de complément d'expertise pour éclaircir la situation. Quoi qu'il en soit, il appartenait à l'appelante - représentée par un mandataire professionnel - d'indiquer précisément, pour chaque vente, le montant à prendre en compte à titre de dommage contractuel et d'expliquer son calcul. Elle s'est abstenue de le faire. Le procédé consistant à soutenir implicitement que l'expertise administrée était incomplète, en laissant le soin au tribunal de combler une éventuelle lacune, n'est pas admissible céans (cf., supra, consid. 1.3; cf. ég. décision du 21 avril 2022 en la cause C1 21 211, consid. 5.2.1.2).

9.1 Reprenant mot pour mot dans son appel les cinq premiers paragraphes du point II.B.b. de son mémoire-conclusions du 15 novembre 2019, X _________ Sàrl soutient que l'appelée doit payer le montant du préjudice subi pour non-respect des marges convenues dans leurs rapports contractuels.

Elle chiffre ce montant à 618 fr. 20 (cf. not. écriture d'appel, p. 24). Celui-ci correspond à la différence entre 1118 fr. 20 (dus à la suite de la vente de pièces et accessoires à JJ _________) et la commission de 500 fr. qu'elle a reçue à la suite de cette transaction.

Le 23 janvier 2013, KK _________ a transmis à K _________ une note de crédit de 500 fr. dans le cadre de cette vente. L'intéressé l'a remercié en spécifiant qu'il aurait "préfér[é] ne rien toucher de l affaire" (vente de chenilles neuves et reprise de chenilles à un prix "très intéressant"). Il n'y a donc pas eu de contestation du montant de la note de crédit en question; bien au contraire, K _________ a accepté ledit montant en remerciant son partenaire contractuel (dossier, p. 41; cf., supra, consid. 2.4). Comme l'a relevé le premier juge, X _________ Sàrl agit de manière contraire à la bonne foi en réclamant en procédure un montant supérieur à celui qu'elle avait accepté en janvier 2013 (alors qu'elle estimait n'avoir droit à rien, compte tenu de la nature de la transaction), soit plus de trois ans avant l'ouverture de l'action en paiement. Par ailleurs, l'appelante n'explique pas, dans son recours, en quoi le raisonnement du premier juge sur ce point serait infondé.

9.2 X _________ Sàrl réclame que Y _________ SA soit condamnée à lui verser 14'218 fr. 80 au motif que la défenderesse lui aurait livré des véhicules équipés de pièces non homologuées (pneus, phares et freins de stationnement, notamment). Selon la demanderesse principale, les problèmes étaient révélés à l'occasion des expertises des véhicules, en principe plusieurs années après la vente.

Y _________ SA a reconnu qu'elle importait les quads "selon les normes du pays de production" (dossier, p. 76, all. n° 110 admis) et qu'elle avait parfois livré à X _________ Sàrl des véhicules dont toutes les pièces n'étaient pas conformes aux exigences réglementaires. Cette situation s'était notamment présentée lors des périodes de fêtes, lorsque X _________ Sàrl sollicitait une livraison rapide des quads pour satisfaire à la demande de sa clientèle. Puisqu'elle ne disposait pas du temps nécessaire pour opérer les changements nécessaires, elle livrait alors à la société concessionnaire lesdits véhicules "ainsi que les pièces nécessaires à l[eur] mise en conformité (cf. dossier, p. 76, all. n° 114 contesté).

Dans son rapport principal, l'expert E _________ a examiné les 74 factures présentées par la demanderesse principale, que celle-ci soutient avoir payées afin d'obtenir les pièces dont elle avait besoin pour rendre les quads conformes à la législation suisse. Il a chiffré à 14'218 fr. 70 le montant maximal pour la "mise en conformité" des véhicules. Il a toutefois précisé qu'il ne lui avait pas été possible de déterminer, sur la base des factures déposées, si les pièces en question avaient été commandées afin de remplacer des pièces non homologuées ou simplement pour changer des éléments usagés; il en allait ainsi pour les pneumatiques, les plages éclairantes et les interrupteurs d'éclairage (cf., supra, consid. 5.1).

Dans son rapport complémentaire, l'expert judiciaire a répété qu'il n'était pas possible d'établir si les pièces commandées par X _________ Sàrl étaient destinées à équiper des véhicules neufs ou usagés. Il avait demandé à la société concernée de lui fournir des renseignements complémentaires, sans jamais obtenir de réponse. L'intéressée ne lui avait notamment pas dressé la liste des modifications qui avaient dû être effectuées. Il avait finalement décidé de prendre en compte les factures qui paraissaient "plausibles et compatibles avec une homologation d'un quadricycle", en précisant qu'il s'agissait de la "somme maximale compatible avec une mise en conformité". Après avoir reçu de Y _________ SA trois documents explicatifs en lien avec les factures analysées, il a réduit le montant de 14'218 fr. 70 à 6674 fr. 30 (cf., supra, consid. 5.1 in fine).

L'autorité de première instance a souligné, de manière pertinente, que ce montant global maximum ne suffit pas à établir un prétendu dommage. Le chiffre en question constitue un montant aléatoire, qui pourrait constituer tout au plus le plafond d'un éventuel préjudice. Malgré la mise en œuvre d'une expertise, la demanderesse n'est ainsi pas parvenu à prouver l'existence de défauts précisément déterminés et un possible dommage corrélatif.

Quoi qu'il en soit, comme le relève la juge de district, en sa qualité de société spécialisée dans la vente de quads, X _________ Sàrl aurait pu et dû détecter rapidement les défauts allégués, ce d'autant qu'il était de son devoir de vérifier que les véhicules étaient bien conformes aux exigences réglementaires avant leur revente à des particuliers. Elle aurait dû procéder à un avis des défauts, dès la réception des véhicules livrés (cf. art. 201 al. 1 CO), voire après la mise en œuvre de l'inspection officielle (pour d'éventuels défauts cachés; cf. art. 201 al. 3 CO). Or, on cherche en vain dans le dossier l'existence d'avis des défauts effectués à temps. Malgré ce que soutient l'appelante dans son recours, il ne ressort nullement du témoignage de RR _________, que K _________ "avisait immédiatement la défenderesse lorsque ce type de défaut survenait" (cf. écriture d'appel, p. 22 in fine). On comprend d'ailleurs mal que la société concernée ait réglé à Y _________ SA des factures correspondant à des pièces destinées à la "mise en conformité" des véhicules livrés, s'il s'agissait de corriger des défauts imputables à la venderesse. En pareille hypothèse, une réaction normale aurait consisté à contester devoir les montants facturés, et non à les payer.

Par ailleurs, compte tenu de la règle de l'article 210 al. 1 CO, l'action en garantie pour les défauts des véhicules livrés avant le 19 octobre 2013 était prescrite lors de son ouverture, intervenue au plus tôt le 20 octobre 2015 (date du dépôt de la requête en conciliation; cf. dossier, p. 58), puisque la facture la plus récente en lien avec les défauts allégués remonte au 21 juin 2013 (cf. dossier, p. 285). La défenderesse a en effet élevé l'exception de prescription en cours de procédure de première instance (cf. not. dossier, p. 380).

Il sied encore de relever que, dans son recours, l'appelante ne conteste notamment pas l'argumentation du premier jugement relative à la prescription. Elle se contente, pour l'essentiel, de reprendre le contenu de son mémoire-conclusions présenté en première instance (dossier, p. 945 à 947), ce qui n'est pas admissible en l'occurrence (cf., supra, consid. 1.3).

Partant, en tant qu'il porte sur ce poste du dommage, l'appel de X _________ Sàrl est rejeté, dans la mesure où il est recevable.

9.3 Enfin, l'appelante estime avoir droit au paiement par Y _________ SA d'un montant de 8900 fr. en lien avec la résiliation - qu'elle qualifie d'abusive - du contrat de distribution conclu en 2011.

Selon un principe général, les contrats de durée peuvent être résiliés de manière anticipée par une partie lorsque de justes motifs rendent l'exécution du contrat intolérable pour elle (ATF 138 III 304 consid. 7). Cette faculté vaut en particulier pour les contrats de distribution exclusive (arrêt 4A_241/2017 du 31 août 2018 consid. 4.1 et les réf.). Il existe de justes motifs lorsqu'on ne peut raisonnablement plus exiger d'une partie cocontractante, selon les règles de la bonne foi, la continuation des rapports contractuels jusqu'au terme convenu ou jusqu'au prochain terme ordinaire de résiliation. Les justes motifs peuvent consister dans l'inobservation ou la violation de clauses contractuelles par une partie, mais aussi être d'une autre nature (cf. ATF 138 précité). Des violations contractuelles spécialement graves constituent généralement un juste motif de résiliation (arrêt 4A_241/2017 précité). Une résiliation pour justes motifs produit ses effets immédiatement, soit sans délai à compter de sa réception (TERCIER/BIERI/CARRON, op. cit., p. 1081 sv., n° 7292 et les réf.).

En l'espèce, X _________ Sàrl a violé à plusieurs reprises son obligation de s'approvisionner exclusivement auprès de Y _________ SA en produits de la marque G _________. En se fondant sur ces violations du contrat, l'appelée a résilié le contrat de distribution exclusive avec effet immédiat.

Selon l'appelante, Y _________ SA n'aurait pas démontré l'existence de violations contractuelles. Toutefois, il ressort du rapport de l'expert judiciaire F _________ que X _________ Sàrl a acquis 17 quads neufs de la marque G _________ auprès de l'entreprise tessinoise EEE _________ entre le 4 mars 2013 et le 17 décembre 2014 (date de la résiliation du contrat), en particulier 14 quads durant la seule année 2014. Gérant de la société EEE _________, FFF _________ a confirmé, lors de son audition en qualité de témoin, que sa société avait vendu des quads de la marque G _________ à X _________ Sàrl (dossier, p. 613, rép. ad quest. 23). Or, dans le cadre du contrat de distribution exclusive, la société appelante s'était engagée à ne s'approvisionner qu'auprès de Y _________ SA tant pour les véhicules que pour les pièces détachées et les accessoires (art. 3 du contrat; cf. dossier de l'action en libération de dette, p. 62). Elle a donc bien violé ses obligations contractuelles. Compte tenu du nombre de véhicules acquis auprès de EEE _________ durant l'année 2014 (14) et de l'importance de la clause 3 du contrat de distribution exclusive, les violations constatées doivent être qualifiées de particulièrement graves, malgré ce que soutient l'appelante. A l'article 5 de leur accord, les parties étaient d'ailleurs convenues que le contrat pouvait être résilié par chacune des parties "en cas de non respect d'une des règles convenues dans la présente convention" (dossier C1 15 222, p. 63).

De l'avis de l'appelante, Y _________ SA aurait adopté un "comportement abusif", en lui reprochant de se fournir auprès de concurrents alors qu'elle-même "refuse de livrer, ou pour le moins à temps". Cette allégation n'est étayée par aucune pièce au dossier. Il ressort au contraire des actes de la cause que Y _________ SA a toujours cherché à honorer les commandes de sa cocontractante. On ne trouve pas de document en cause qui établirait que X _________ Sàrl se serait plainte auprès de Y _________ SA de ne pas recevoir du matériel de marque G _________ dont elle aurait eu besoin pour satisfaire sa clientèle.

C'est dès lors à juste titre que la juge de district a estimé fondée la résiliation du contrat de distribution exclusive pour justes motifs avant le terme contractuel. Comme Y _________ SA n'a pas commis de faute en résiliant ledit contrat avec effet au 17 décembre 2014, les prétentions de l'appelante doivent être rejetées sur ce point.

10. En résumé, X _________ Sàrl est débitrice envers Y _________ SA du montant de 27'648 fr. 30 (cf., supra, consid. 6.6), réclamé dans le cadre de la poursuite n° xxx. Quant à X _________ Sàrl, elle est créancière du montant de 13'876 fr. 50 envers Y _________ SA (cf., supra, consid. 8.3).

Comme la demanderesse principale invoque la compensation (cf. art. 120 CO), les créances respectives des parties doivent être compensées jusqu'à concurrence du montant de la moins élevée des deux (créance de X _________ Sàrl). Dès lors, après compensation, X _________ Sàrl doit à Y _________ SA 13'771 fr. 80 (27'648 fr. 30 - 13'876 fr. 50), avec intérêt à 5 % dès le 16 novembre 2014.

En définitive, l'action en libération de dette doit être partiellement admise et l'opposition formée dans la poursuite n° xxx de l'office des poursuites et faillites du district de C _________ définitivement levée à concurrence de 13'771 fr. 80, avec intérêt à 5 % dès le 16 novembre 2014.

11. Il reste à statuer sur le sort des frais et dépens.

11.1 Vu le sort de l'appel - qui n'est que très partiellement admis (à concurrence de 279 fr. 35) -, il n'y a pas lieu de modifier le montant et la répartition des frais de première instance (art. 318 al. 3 CPC a contrario). Dans ces circonstances, pour les motifs exposés par la première juridiction (cf. jugement entrepris, consid. 15.1), l'émolument judiciaire de première instance, fixé conformément aux dispositions applicables (cf. art. 13 et 16 al. 1 LTar) à 5401 fr. 40, et les débours de 20'598 fr. 60 [845 fr. (indemnités pour les témoins) + 620 fr. 40 (frais de traduction) + 30 fr. (frais de commission rogatoire) + 100 fr. (huissier) + 19'003 fr. 20 (frais d'expertises)] - soit au final 26'000 fr. - sont mis à la charge de l'appelante et demanderesse principale à raison de 20'800 fr. (4/5èmes) et à la charge de l'appelée et défenderesse principale à raison de 5200 fr. (1/5ème). Compte tenu des avances effectuées par chaque partie [25'790 fr. (demanderesse principale); 1950 fr. (défenderesse principale)], Y _________ SA versera à X _________ Sàrl 3250 fr. à titre de remboursement d'avances.

X _________ Sàrl versera en outre à Y _________ SA une indemnité de 10'400 fr. (4/5èmes de 13'000 fr.) à titre de dépens de première instance; celle-ci, 2600 fr. à X _________ Sàrl à ce même titre (cf. jugement entrepris, consid. 15.2).

11.2 Compte tenu de la valeur litigieuse, de l'ampleur et de la difficulté ordinaire de la cause, ainsi que des principes de la couverture des frais et de l'équivalence des prestations (art. 13 LTar), les frais judiciaires en instance d'appel, qui se limitent à l'émolument forfaitaire de décision (art. 95 al. 2 let. b CPC) arrêté à 5000 fr. (art. 94 al. 2 CPC : la valeur déterminante en appel pour statuer sur les frais se monte à 81'829 fr. 85; art. 16 et 19 LTar), sont mis à la charge de l'appelante, qui succombe pour l'essentiel (cf. art. 106 al. 1 CPC); ils sont prélevés sur l'avance de frais effectuée à due concurrence.

Supportant ses propres frais d'intervention en instance d'appel, X _________ Sàrl versera à l'appelée - compte tenu notamment de l'activité utilement déployée par le mandataire de cette dernière, qui a consisté principalement en l'envoi d'une réponse concluant au rejet de l'appel, ainsi que des autres critères susmentionnés (cf. ég. art. 29 al. 2 LTar et art. 35 al. 1 let. a LTar [réduction de 60 % en appel]) - une indemnité de 4000 fr. à titre de dépens légèrement réduits en raison de l'admission très partielle de l'appel (honoraires, TVA et débours compris).