Staats- und Gemeindesteuern 1.1. - 31.12.2020

1.

Gemäss § 81a StG reduziert sich das steuerbare Eigenkapital um 90%, soweit es auf Beteiligungsrechte, Rechte nach § 64a StG (Patente und vergleichbare Rechte) sowie auf Darlehen an Konzerngesellschaften entfällt. Die Ermittlung erfolgt auf Basis der für die Gewinn- und Kapitalsteuer massgebenden Werte. Im vorliegenden Fall ist strittig, ob die Cash Deposits als solche Darlehen an Konzerngesellschaften qualifizieren. Das kantonale Steueramt verweist auf die kantonale Praxis, wonach nur "Darlehen des Anlagevermögens bzw. solche mit einer Laufzeit von mindestens 12 Monaten für die Ermässigung qualifizieren". Diese Praxis ist ebenfalls in dem von ihm am 27. August 2020 erlassenen Merkblatt Beteiligungen (ZStB Nr. 72.2, Ziff. C) publiziert. Worauf sich diese Praxis beziehungsweise Auslegung von § 81a StG rechtlich stützt, bleibt das kantonale Steueramt im bisherigen Verfahren schuldig. Dass die Cash Deposits gegenüber einer Konzerngesellschaft und nicht einem Dritten bestehen und in ihrer rechtlichen sowie tatsächlichen Natur kurzfristig sind (weniger als 12 Monate), ist unbestritten. Es geht einzig um die Frage, wie § 81a StG, insbesondere der Teilsatz "Darlehen an Konzerngesellschaften", auszulegen ist.

2.

a) Der vorliegend strittige § 81a StG wurde mit Wirkung ab 1. Januar 2020 als Bestandteil der letzten gesamtschweizerischen Unternehmenssteuerreform (vormals SV 17, später STAF [Bundesgesetz vom 28. September 2018 über die Steuerreform und die AHV-Finanzierung]) im kantonalen Steuerrecht eingeführt (Änderung StG vom 1. April 2019). § 81a StG stützt sich auf Art. 29 Abs. 3 des Bundesgesetzes über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden vom 14. Dezember 1990 (StHG, in der seit 1. Januar 2020 gültigen Fassung). Diese harmonisierungsrechtliche Grundlage erlaubt es den Kantonen fakultativ, auf dem Eigenkapital, das auf Beteiligungsrechte, Rechte nach Art. 24a StHG (Patente und vergleichbare Rechte) sowie auf Darlehen an Konzerngesellschaften entfällt, eine Steuerermässigung durch eine Reduktion der Bemessungsgrundlage der Kapitalsteuer zu gewähren. Weder § 81a StG noch Art. 29 Abs. 3 StHG enthalten eine Legaldefinition des Begriffs "Darlehen an Konzerngesellschaften".

b) Das Gesetz ist in erster Linie nach seinem Wortlaut auszulegen (sprachlichgrammatikalische Auslegung, nachfolgend E. 3). Ist der Text nicht klar und sind verschiedene Auslegungen möglich, muss der Richter unter Berücksichtigung aller Auslegungselemente nach der wahren Tragweite der Norm suchen. Dabei hat er insbesondere den Willen des Gesetzgebers zu berücksichtigen, wie er sich namentlich aus den Gesetzesmaterialien ergibt (historische Auslegung, nachfolgend E. 4). Weiter hat der Richter nach dem Zweck, dem Sinn und den dem Text zu Grunde liegenden Wertungen zu forschen, namentlich nach dem durch die Norm geschützten Interesse (teleologische Auslegung, nachfolgend E. 5). Wichtig ist auch der Sinn, der einer Norm im Kontext zukommt, und das Verhältnis, in welchem sie zu anderen Gesetzesvorschriften steht (systematische Auslegung, nachfolgend E. 6). Das Bundesgericht befolgt bei der Auslegung von Gesetzesnormen einen pragmatischen Methodenpluralismus und lehnt es ab, die einzelnen Auslegungselemente einer Prioritätsordnung zu unterstellen (BGE 145 III 109 E. 5.1; BGE 144 III 29 E. 4.4.1; BGE 131 III 314 E. 2.2).

c) Da sich § 81a StG auf den übergeordneten harmonisierungsrechtlichen Art. 29 Abs. 3 StHG stützt, sind bei der Auslegung beide gesetzlichen Bestimmungen zu beachten. Die Reduktion der Kapitalsteuer ist für die Kantone fakultativ, weshalb Art. 29 Abs. 3 StHG die Rahmenbedingungen vorgibt. Eine weniger weitgehende Ermässigung als jene, die Art. 29 Abs. 3 StHG erlaubt, ist für den Kanton Zürich möglich, eine weitergehende jedoch nicht (Lissi/Vitali, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden, 4. A., Art. 29 StHG N 71 StHG). Primär muss für den vorliegenden Fall die Auslegung von § 81a StG erfolgen. Da, wie nachfolgend aufgezeigt, der Zürcher Gesetzgeber sich weitgehend auf die bundesrechtliche Norm im StHG abstützte, diese praktisch unverändert übernahm und die Schaffung von Art. 29 Abs. 3 StHG zeitlich § 81a StG vorging, ist auch der Auslegung der harmonisierungsrechtlichen Norm grosse Bedeutung zuzumessen.

3.

a) Das sprachlich-grammatikalische Auslegungselement analysiert den Wortlaut einer Rechtsnorm. Enthält eine Rechtsnorm eine Legaldefinition, ist im Rahmen dieser Auslegung auf diese Definition abzustellen.

b) Wie oben erwähnt, enthalten weder § 81a StG noch Art. 29 Abs. 3 StHG eine Legaldefinition des Begriffs "Darlehen". Im Gegensatz zu anderen Kantonen hat der Gesetzgeber des Kantons Zürich den Wortlaut von Art. 29 Abs. 3 StHG praktisch unverändert ohne weitere Einschränkungen und Präzisierungen übernommen (relevante Passagen kursiv):

4.

Ermässigung § 81a Vom steuerbaren Eigenkapital, das auf Beteiligungsrechte, Rechte nach § 64a und auf Darlehen an Konzerngesellschaften entfällt, können 90 Prozent abgezogen werden. Der Abzug berechnet sich aufgrund der für die Gewinn- und Kapitalsteuer massgebenden Werte.

Art. 29 Steuerobjekt; im Allgemeinen Die Kantone können für Eigenkapital, das auf Beteiligungsrechte nach Artikel 28 Absatz 1, auf Rechte nach Artikel 24a sowie auf Darlehen an Konzerngesellschaften entfällt, eine Steuerermässigung vorsehen.

Es war nicht die Absicht des Zürcher Gesetzgebers, von der übergeordneten Norm abzuweichen (detailliert E. 4b/cc). Folglich kann die sprachlich-grammatikalische Auslegung gleichzeitig für beide Normen erfolgen. Im Duden, dem Rechtschreibwörterbuch der deutschen Sprache, wird der Begriff "Darlehen" definiert als "bestimmtes Kapital (meist in Form von Geld), das jemand für eine bestimmte Zeit zur Nutzung überlassen wird" (www.duden.de). Der Ausdruck "bestimmte Zeit" wird nicht näher definiert und kann folglich kurz- (12 Monate und weniger) oder langfristig (mehr als 12 Monate) sein. Zum gleichen Ergebnis gelangt man, wenn man auf den französischen ("prêts consentis à des sociétés du groupe") und italienischen Wortlaut ("mutui concessi a società del gruppo") von Art. 29 Abs. 3 StHG abstellt. Die Begriffe "prêts" bzw. "mutui" sind ebenfalls als Darlehen zu verstehen und lassen nicht auf eine zwingende Dauer von mehr als 12 Monaten schliessen.

c) Die sprachlich-grammatikalische Auslegung von § 81a StG (ebenso wie des übergeordneten harmonisierungsrechtlichen Art. 29 Abs. 3 StHG) kann die Auslegung des kantonalen Steueramts nicht stützen, wonach die Ermässigung der Kapitalsteuer nur für langfristige Darlehen an Konzerngesellschaften möglich sei.

4.

a) Das historische Auslegungselement fragt nach der Entstehungsgeschichte des Gesetzes, wobei die Gesetzesmaterialien (Vernehmlassungsvorlagen, Botschaften oder Beratungen im Parlament) als Hilfsmittel herangezogen werden. Massgebend sind die Regelungsabsichten des Gesetzgebers.

b) aa) Wie erwähnt (E. 2a), wurde § 81a StG als Bestandteil der letzten gesamtschweizerischen Unternehmenssteuerreform (STAF) eingeführt. Die STAF entstand vor dem Hintergrund, dass aufgrund des internationalen Drucks auf das Schweizer Steuersystem kantonale Steuerprivilegien (Statusgesellschaften) wegen der Ungleichbehandlung von in- und ausländischen Erträgen abgeschafft werden mussten. Als Ausgleich für die höhere Gewinn- und Kapitalsteuerbelastung solcher privilegiert besteuerter juristischer Personen und zur Wahrung der Standortattraktivität wurden durch den Gesetzgeber auf Bundesebene verschiedene obligatorische und fakultative fiskalische Instrumente für die Kantone geschaffen, darunter die hier diskutierte Reduktion der Kapitalsteuer gemäss Art. 29 Abs. 3 StHG.

bb) Die Botschaft des Bundesrats zum Bundesgesetz über die Steuervorlage 17 vom 21. März 2018 (nachfolgend Botschaft des Bundesrats; BBl 2018 2527 ff.) bzw. der diesbezügliche Gesetzesentwurf (BBl 2018 2655 ff.) sah zunächst nur eine Reduktion desjenigen Eigenkapitals vor, das "auf Beteiligungsrechte nach Artikel 28 Absatz 1 [StHG] sowie auf Patente und vergleichbare Rechte nach Artikel 24a [StHG] entfällt" (BBl 2018 2592, 2662). Die Ausdehnung auf Darlehen an Konzerngesellschaften erfolgte durch die Kommission für Wirtschaft und Abgaben (WAK) des Ständerats und wurde vom Parlament diskussionslos angenommen. Sie führte für Konzerne gemäss Ständerat Pirmin Bischof zu einer "erhebliche[n] Erleichterung" (Lissi/Vitali, Art. 29 N 68 StHG, unter Verweis auf das amtliche Bulletin des Ständerats [AB S 2018, 465, für die Kommission: Votum Bischof]). Aus den amtlichen Bulletins von National- und Ständerat ist nicht ersichtlich, dass der Gesetzgeber auf Stufe Bund nur langfristige Darlehen (mehr als 12 Monate) privilegiert behandeln wollte. Wie von der Pflichtigen treffend festgehalten, kann aus dieser diskussionslosen Aufnahme von konzerninternen Darlehen im StHG sowie dem Verweis auf "erhebliche Erleichterung" darauf geschlossen werden, dass der Begriff nicht restriktiv, sondern weit auszulegen ist und damit sämtliche Darlehensverhältnisse einschliessen soll.

cc) Der Regierungsrat des Kantons Zürich schlug in seinem Antrag (entspricht einer Botschaft auf Stufe Bund) vom 19. September 2018 (RRB Nr. 876/2018) dem Kantonsrat vor, dass diese STAF-Instrumente des Bundesgesetzgebers "im grösstmöglichen Umfang" umgesetzt werden (Antrag, Seite 19). An mehreren Stellen in diesem

Antrag wird auf "Konzerndarlehen" oder "Darlehen an Konzerngesellschaften" verwiesen, ohne dass dieser Begriff weiter umschrieben oder eingeschränkt wurde. Anlässlich der Sitzung des Zürcher Kantonsrats vom 25. Februar 2019 wurde festgehalten: "Die Kommissionsmehrheit stimmt folgenden vom Regierungsrat vorgeschlagenen fakultativen Massnahmen des Bundesrechts im maximal möglichen Umfang zu, nämlich […] der Ermässigung von 90 Prozent auf Eigenkapital, soweit diese auf Beteiligungen, Patente und Konzerndarlehen entfällt" (Protokoll des Zürcher Kantonsrats, 202. Sitzung, Montag, 25. Februar 2019, Seite 12978). Auch der Kantonsrat nahm keine weitere Einschränkung auf langfristige Darlehen (mehr als 12 Monate) vor. Auch hier ist der Pflichtigen beizupflichten, dass eine solche Einschränkung, wie sie das kantonale Steueramt vornimmt, dem historischen Willen des Zürcher Kantonsrats widersprechen würde.

c) Die historische Auslegung von § 81a StG (ebenso wie des übergeordneten harmonisierungsrechtlichen Art. 29 Abs. 3 StHG) kann die Auslegung des kantonalen Steueramts nicht stützen, wonach der Gesetzgeber im Kanton Zürich (ebenso auf Bundesstufe) eine Einschränkung der Kapitalsteuerermässigung ausschliesslich auf langfristige, nicht aber auf kurzfristige Darlehen an Konzerngesellschaften wollte.

5.

a) Das teleologische Auslegungselement hinterfragt eine Gesetzesbestimmung nach dem Ziel oder Zweck, der der Regelung zugrunde liegt (ratio legis). Der Normzweck lässt sich nicht immer einwandfrei ermitteln, weil er im Gesetz nur unvollkommen zum Ausdruck kommt oder weil der Interessenausgleich, den die Norm verfolgt, nur inkonsequent verwirklicht ist (Wiederkehr/Sieber, Juristische Methodik, 2024, Rz. 1142 ff.).

b) aa) Die übergeordnete Absicht der STAF war es, einerseits die kantonalen Steuerprivilegien abzuschaffen und die daraus resultierenden steuerlichen Standortnachteile zu kompensieren (BBl 2018 2547). Gesellschaften mit solchen kantonalen Steuerprivilegien profitierten auch von einem tiefen Kapitalsteuersatz (§ 82 Abs. 1 StG, in der bis 31. Dezember 2019 gültigen Fassung; hierzu auch StRG, 7. Juli 2025, 1 DB.2024.133/1 ST.2024.170). Gemäss Botschaft des Bundesrats war als eine Massnahme vorgesehen, dass die Kantone fakultativ die Bemessungsgrundlage des steuerbaren Eigenkapitals reduzieren können, und zwar in dem Umfang, in dem dieses auf Beteiligungen und auf Patente und vergleichbare Rechte entfällt. Den Aspekt der Beteiligungen begründete der Bundesrat mit der Beseitigung einer wirtschaftlichen

Mehrfachbelastung im Konzern. Den Aspekt der Patente und vergleichbaren Rechte begründete der Bundesrat nicht. Er hält zusammenfassend fest: "Die Massnahme hilft vor allem jenen Kantonen, ihre Standortattraktivität zu erhalten, für die eine Anrechnung der Gewinnsteuer an die Kapitalsteuer oder eine generelle Senkung der Kapitalsteuer mit zu hohen Mindereinnahmen verbunden wäre" (BBl 2018 2566).

Der Aspekt der Darlehen an Konzerngesellschaften war im Gesetzesentwurf zur Botschaft des Bundesrats nicht vorgesehen (BBl 2018 2662), wurde jedoch mehrfach im Vernehmlassungsverfahren gefordert. In seiner Botschaft äusserte der Bundesrat Zweifel an der Verfassungskonformität dieser Massnahme und sah darin eine Steuerplanungsmöglichkeit für Konzerne, indem innerhalb des Konzerns Darlehen vergeben würden (BBl 2018 2570 f.). In den parlamentarischen Verhandlungen wurde aber die Ausweitung auf Darlehen an Konzerngesellschaften diskussionslos ergänzt (vgl. E. 4b/bb, auch zum Folgenden). In den amtlichen Bulletins gibt es keine Hinweise, dass National- und Ständerat diesen Bedenken des Bundesrats folgen würden. Es lässt darauf schliessen, dass der Gesetzgeber mit dieser nachträglichen Ergänzung der gleichen ratio legis folgt, nämlich der "erhebliche[n] Erleichterung" für Konzerne und damit der Stärkung der Standortattraktivität. Wie die Pflichtige zutreffenderweise hinweist, wurden diese kantonalen Steuerprivilegien typischerweise von Holdinggesellschaften (mit und ohne konzerninterne Finanzierungsfunktionen) sowie von konzerninternen Finanzierungsgesellschaften (bzw. ausländischen Gesellschaften mit einer Schweizer Finanzierungszweigniederlassung [Swiss Finance Branch]) beansprucht. Solche Finanzierungsfunktionen im Konzern können kurz- oder langfristiger Natur sein. Auch wenn die ratio legis des Teilaspekts "Darlehen an Konzerngesellschaften" nicht unmittelbar ersichtlich ist, lassen die Materialien darauf schliessen, dass National- und Ständerat zur Stärkung der Standortattraktivität damit auch Holdinggesellschaften mit konzerninternen Finanzierungstätigkeiten sowie Finanzierungsgesellschaften und -zweigniederlassungen nach dem Wegfall der Statusprivilegien entlasten wollten (ebenso: Lissi/Vitali, Art. 29 N 75 StHG). Vorliegend ist daraus abzuleiten, dass kurz- und langfristige Darlehen davon profitieren sollen.

bb) Wie an vorheriger Stelle (vgl. E. 4b/cc) bereits ausgeführt, war es der Wille des Regierungsrats und des Kantonsrats Zürich, dass die STAF-Instrumente des Bundesgesetzgebers im grösstmöglichen Umfang umgesetzt werden. Es gibt weder im Antrag des Regierungsrats vom 19. September 2018 noch im Protokoll des Zürcher

Kantonsrats vom 25. Februar 2019 Hinweise darauf, dass ausschliesslich langfristige Darlehen berücksichtigt werden sollten.

c) Zusammenfassend ergibt die teleologische Auslegung von § 81a StG (ebenso wie des übergeordneten harmonisierungsrechtlichen Art. 29 Abs. 3 StHG), dass die ratio legis der relevanten Normen nicht die Einschränkung auf langfristige Darlehen (mehr als 12 Monate) darstellt. Vielmehr geht es um die kapitalsteuerliche Entlastung von Finanzierungstätigkeiten im Konzern, die kurz- oder langfristig sein können.

6.

a) Das systematische Auslegungselement fragt schliesslich nach der systematischen Stellung der auszulegenden Bestimmung im Gefüge des Gesamtgesetzes, eines Rechtsgebiets oder einer Rechtsordnung. Die systematische Auslegung basiert auf der Annahme, dass thematisch zusammengehörende Rechtsnormen ein systematisches, widerspruchsloses Ganzes bilden. Vorliegend ist der Begriff "Darlehen" im Kontext von § 81a StG bzw. Art. 29 Abs. 3 StHG (E. 6b/aa) sowie des Zürcher Steuerrechts (E. 6b/bb), des bundesrechtlichen Steuerrechts (E. 6b/cc) und des Schweizer Zivilrechts (E. 6b/dd) zu analysieren.

b) aa) Zunächst ist zu fragen, ob durch eine systematische Auslegung des Begriffs "Darlehen" im Kontext von § 81a StG bzw. Art. 29 Abs. 3 StHG auf den Sinngehalt geschlossen werden kann. Bezüglich der Dauer könnte der Begriff "Beteiligungsrechte" Rückschlüsse erlauben. Während § 81a StG den Begriff "Beteiligungsrechte" nicht weiter definiert, verweist Art. 29 Abs. 3 StHG auf "Beteiligungsrechte nach Artikel 28 Absatz 1 [StHG]". Art. 29 Abs. 1 StHG regelt den Beteiligungsabzug bei Gewinnausschüttungen, dessen Anwendung nur eine Mindestbeteiligungsquote oder -verkehrswert voraussetzt. Art. 28 Abs. 1bis, auf den Art. 29 Abs. 3 StHG explizit nicht verweist, regelt den Beteiligungsabzug bei Kapitalgewinnen, der erst ab einer Haltedauer von mindestens einem Jahr greift. Art. 28 Abs. 1bis StHG wurde bereits mit Wirkung ab 1. Januar 2009 eingefügt. Der Gesetzgeber hat mit der Gesetzesnovelle in Art. 29 Abs. 3 StHG mit Wirkung ab 1. Januar 2020 also ganz bewusst nicht auf den älteren Art. 28 Abs. 1bis StHG verwiesen. Aus einer systematischen Auslegung innerhalb der gesamten Gesetzesnorm kann nicht darauf geschlossen werden, dass ebenfalls nur Darlehen mit einer Dauer von mindestens einem Jahr erfasst werden sollten.

bb) Der Begriff "Darlehen" kommt im gesamten StG (wie auch im StHG) nicht vor. Eine systematische Auslegung im Kontext des gesamten Zürcher Steuerrechts ist daher wenig aussagekräftig.

cc) Im bundesrechtlichen Steuerrecht kommt der Begriff "Darlehen" mehrfach vor. Das Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer vom 14. Dezember 1990 (DBG) verwendet den Begriff im Kontext des Schuldzinsenabzugs (Art. 33 Abs. 1 lit. a DBG). Der Gesetzeswortlaut gibt keinen Rückschluss auf Kurz- oder Langfristigkeit. Das Bundesgericht hat den Begriff "Schuldzins" definiert als Vergütung, die "für die Gewährung oder Vorenthaltung einer Geldsumme oder eines Kapitals zu entrichten ist, sofern dieses Entgelt nach der Zeit und als Quote des Kapitals regelmässig in Prozenten berechnet wird" (BGr, 4. Oktober 1991, StE 1992 B 27.2 Nr. 12, E. 2b; vgl. auch BGE 143 II 396 E. 2.1). Aus diesem Entscheid, der im Übrigen mehrere Jahre vor Inkrafttreten von § 81a StG bzw. Art. 29 Abs. 3 StHG ergangen ist, lässt sich ebenfalls nicht auf eine Einschränkung auf Langfristigkeit schliessen.

Das Bundesgesetz über die Stempelabgaben vom 27. Juni 1973 verwendet den Begriff "Darlehen" ebenfalls in Art. 4 Abs. 4 lit. b und Art. 18 Abs. 3 ("Darlehensforderung"), ohne ihn jedoch weiter zu definieren. Der Begriff hat aber dennoch seine Bedeutung in Abgrenzung zum Begriff "Obligation". Während die entgeltliche Übertragung von Obligationen, bei der mindestens ein Effektenhändler als Partei oder Vermittler involviert ist, der Umsatzabgabe unterliegt, ist dies bei Darlehen nicht der Fall. Im Kreisschreiben Nr. 47 der Eidgenössischen Steuerverwaltung (nachfolgend ESTV) vom 25. Juli 2019 zur Obligation wird in Ziff. 1.3 festgehalten: "Unter individuellen Schuldverhältnissen sind der Abschluss von Einzeldarlehen und die Emission von Privatplatzierungen gegen Ausgabe von Schuldanerkennungen zu verstehen". Auch hier gibt es keine Einschränkung oder Differenzierung zwischen Kurz- und Langfristigkeit.

Auch wenn das Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer vom 13. Oktober 1965 (VStG) und die dazugehörige Verordnung über die Verrechnungssteuer vom 19. Dezember 1966 (VStV) den Begriff "Darlehen" nicht verwenden, hat er in Abgrenzung zum Begriff der "Obligation" ebenfalls eine Bedeutung. Während Zinsen auf Obligationen im Grundsatz der Verrechnungssteuer unterliegen, ist dies bei (Einzel-)Darlehen nicht der Fall. Es kann wiederum auf das Kreisschreiben Nr. 47 der ESTV verwiesen werden, das auch bei der Verrechnungssteuer Anwendung findet. Der Vollständigkeit halber ist noch auf das jährliche Rundschreiben der ESTV zu den steuerlich anerkannten

Zinssätzen zu verweisen, das ebenfalls den Begriff "Darlehen" ohne weitere Definition verwendet. Diese Zinssätze finden zwar nur Anwendung auf langfristige Darlehen (Harbeke/Hug/Scherrer, Verrechnungspreisrecht der Schweiz, 2022, Rz. 1196, mit Hinweisen), jedoch kann daraus nicht geschlossen werden, dass Darlehen nur länger als 12 Monate sein können. Es gibt folglich auch bei der Verrechnungssteuer keine Differenzierung zwischen Kurz- und Langfristigkeit.

dd) Schliesslich ist der Begriff systematisch auch im Kontext des Schweizer Zivilrechts auszulegen. Aufgrund des Gebots der Einheit der Rechtsordnung folgt das Steuerrecht grundsätzlich dem Zivilrecht. Eine zentrale Quelle ist hierbei das Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches vom 30. März 1911 (Fünfter Teil: Obligationenrecht; OR). Gemäss Art. 312 OR ist der Begriff wie folgt definiert: "Durch den Darlehensvertrag verpflichtet sich der Darleiher zur Übertragung des Eigentums an einer Summe Geldes oder an andern vertretbaren Sachen, der Borger dagegen zur Rückerstattung von Sachen der nämlichen Art in gleicher Menge und Güte". Eine Mindestdauer für die Qualifikation als Darlehen besteht nicht (ebenso Lissi/Vitali, Art. 29 N 76 StHG). In der Literatur wird teilweise die Ansicht vertreten, dass sogar ein Physical Cash Pooling, bei dem ein jederzeitiger Rückzug möglich ist, mindestens Elemente eines Darlehensvertrags haben kann (Benedikt Maurenbrecher, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 8. A., 2026, Art. 312 N 32 ff. und N 41g f. OR; ebenso in Bezug auf die Auslegung von Art. 29 Abs. 3 StHG: Lissi/ Vitali, Art. 29 N 78 f. StHG).

c) Zusammenfassend ergibt die systematische Auslegung von § 81a StG (ebenso wie des übergeordneten harmonisierungsrechtlichen Art. 29 Abs. 3 StHG), dass Darlehen nicht, wie vom kantonalen Steueramt behauptet, ausschliesslich langfristiger Natur (mehr als 12 Monate) sein müssen.

7.

a) Sämtliche vom Bundesgericht etablierten Auslegungselemente, auch unter Berücksichtigung des harmonisierungsrechtlichen Art. 29 Abs. 3 StHG, führen zum stringenten Ergebnis, dass § 81a StG kurz- und langfristige Darlehen erfasst. Folglich kann der vom kantonalen Steueramt vertretenen Ansicht nicht zugestimmt werden, dass § 81a StG nur langfristige Darlehen betrifft.

b) Zu beachten ist in diesem Zusammenhang auch das inkonsistente Vorgehen des kantonalen Steueramts: Einerseits erachtet es praxisgemäss bei Darlehen die Mindestlaufzeit von 12 Monaten als massgebend, andererseits akzeptierte es aber im vorliegenden Fall die als "Short-term loans" im Umlaufvermögen bilanzierten kurzfristigen Darlehen über Fr. .- als qualifizierendes Eigenkapital nach Massgabe von § 81a StG. Dies erscheint widersprüchlich, werden doch im Umlaufvermögen gewöhnlich bloss Kredite mit einer Laufzeit von weniger als zwölf Monaten aufgeführt (vgl. Robert Gutsche, Rechnungslegung nach Obligationenrecht, veb.ch Praxiskommentar,

c) Aus dem Gesagten folgt, dass die Laufzeit eines konzerninternen Darlehens für die Gewährung der Ermässigung nach § 81a StG nicht relevant ist (wobei es dem Gesetzgeber wie gesehen freisteht, eine Mindestlaufzeit mittels Gesetzesanpassung einzuführen). Vorbehalten bleibt selbstredend das Vorliegen einer Steuerumgehung. Dies wurde vom kantonalen Steueramt vorliegend jedoch weder vorgebracht, geschweige denn dargetan.

d) Nichts zu seinen Gunsten ableiten kann das kantonale Steueramt schliesslich auch aus dem in Ziff. 7 des Einspracheentscheids) angeführten Umstand, dass die Cash Deposits in der Saldobilanz bzw. in der Handelsbilanz entsprechend ihrer Fristigkeit direkt nach der Position "Cash" ausgewiesen sind, da auch kurzfristige konzerninterne Darlehen für § 81a StG qualifizieren.

8.

a) Zusammenfassend ist festzuhalten, dass in Übereinstimmung mit dem Antrag der Pflichtigen die Cash Deposits von Fr. .- zu berücksichtigen sind. Entsprechend erhöht sich der auf Darlehen an Konzerngesellschaften fallende, für die Ermässigung nach § 81a StG berechtigende Betrag von Fr. .- auf Fr. .- .

Dies führt zur Gutheissung des Rekurses. Die Pflichtige ist für die Steuerperiode 1.1. - 31.12.2020 mit einem steuerbaren Reingewinn von Fr. .- (Gewinnsteuersatz 8%; Beteiligungsabzug 100%) und einem steuerbaren Eigenkapital von Fr. .- (Kapitalsteuersatz 0,75‰) einzuschätzen.

b) Ausgangsgemäss sind die Kosten des Rekursverfahrens dem unterliegenden Rekursgegner aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 StG) und ist der nicht vertretenen Pflichtigen eine angemessene Umtriebsentschädigung zuzusprechen (§ 152 StG i.V.m. § 17 Abs. 2 lit. a des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 [VRG]; vgl. VGr, 24. Oktober 2024, SB.2024.00043, E. 3.4 f., mit weiteren Hinweisen; VGr, 21. August 2024; SB.2024.00020, E. 3; VGr, 23. Februar 2022, SB.2021.00114 [Dispositiv]). Aufgrund der Höhe des Streitwerts, der Bedeutung und Schwierigkeit des Falls (vgl. § 8 der Gebührenverordnung des Verwaltungsgerichts vom 3. Juli 2018 [GebV VGr]) erscheint eine Entschädigung von Fr. (Mehrwertsteuer inbegriffen) für das Rekursverfahren als angemessen.