OR. Aktienrecht

Verfahrensbeitrag

Obligationenrecht (Aktienrecht)

Code des obligations (Droit de la société anonyme)

Block 4 (Fortsetzung) - Bloc 4 (suite)

de Buman Dominique · P-M · Nationalrat · Freiburg · CVP-Fraktion

Le président (de Buman Dominique, président): Nous allons terminer le traitement de l'objet 16.077, en présence de Madame la conseillère fédérale Sommaruga.

Pardini Corrado · Mit-M · Nationalrat · Bern · Sozialdemokratische Fraktion

Ich komme bei Block 4 zu den letzten Minderheiten. Bei der Minderheit Pardini zu Artikel 717a Absatz 3 geht es um die Compliance-Regeln, die eigentlich in jedem seriösen Unternehmen international Standard geworden sind: Bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, dürfen der Präsident des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung nicht identisch sein. Man will dort eine Gewaltentrennung haben: auf der einen Seite im Verwaltungsrat die strategische Verantwortung für das Unternehmen und auf der anderen Seite die Verantwortung der Geschäftsleitung für die operativen Geschäfte. Man hatte in der Vergangenheit einige Unternehmen, die das kombinierten. International kam dieses Konstrukt stark unter Druck, und heutzutage haben alle Unternehmen, die börsenkotiert sind, diese zwei Ämter getrennt.

Es würde dem Aktienrecht gut anstehen, wenn Sie diesen Grundsatz der Gewaltentrennung bei börsenkotierten Unternehmungen festschreiben würden.

Bei der nächsten Minderheit zu Artikel 730a Absatz 1 geht es um die Amtsdauer der Revisionsstellen. Auch hier hat das Gesetz keine Regel, die eigentlich zu Transparenz und weniger Filz führt. Was ich vorschlage, ist, dass zwar eine Wiederwahl der Revisionsstelle möglich ist, aber dass man die Amtsdauer der Revisionsstelle auf 20 Jahre beschränkt.

Es hat sich gezeigt, auch in den letzten Skandalen, dass sich natürlich ein Filz zwischen der Unternehmung und der Revisionsstelle entwickelt, wenn sich eine Revisionsstelle über 20, 30 oder 40 Jahre im Unternehmen einnistet. Sie lässt dann einiges durch und kontrolliert nicht mehr, weil sie grundsätzlich Angst hat, das Mandat zu verlieren. Ich glaube, auch hier sollte eine Transparenzregel eingeführt werden, und 20 Jahre sind weiss Gott genug, um das Amt der Revisionsstelle auszuüben. Ich finde es richtig, dass die Revisionsstelle nach 20 Jahren gewechselt wird und dann eine neue Revisionsstelle überprüft. Wenn Fehler gemacht werden, werden diese eben behoben. Es ist auch ein Prinzip gegen Filz.

Ich glaube, die letzten Skandale in bundesnahen Betrieben haben gezeigt, dass es für unseren Rat endlich Zeit ist, die Revisionsstellen unter die Lupe zu nehmen und ihnen auf die Finger zu schauen, weil da grundsätzlich einiges im Argen liegt. Ich habe schon bei anderer Gelegenheit gesagt, dass die Revisionsstellen eigentlich ein Schattendasein führen und die Politik wenig bis gar nicht auf sie schaut.

Ich komme zum letzten Minderheitsantrag. Auch dieser ist angesichts des Skandals bei einer Bank sehr aktuell, weil dieser Fall aufzeigt, dass man auch bei Genossenschaften die Spielregeln stärker - stärker! - an das Aktienrecht annähern muss. Zu Artikel 857 Absatz 2bis beantrage ich Folgendes: "Für die Offenlegung und die Auskunftserteilung betreffend Vergütungen für die Verwaltung gelten die Vorschriften des Aktienrechts sinngemäss. Für Genossenschaften mit mehr als 2000 Mitgliedern gelten die Vorschriften für Aktiengesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind." Wir machen also einen Unterschied zwischen kleinen und mittleren Genossenschaften. Für die kleinen Genossenschaften soll das Aktienrecht sinngemäss angewendet werden, und das ist auch gut so. Aber für Genossenschaften, die eine bestimmte Grösse erreichen und über 2000 Mitglieder haben, gibt es keinen Grund, sie nicht mit den grossen Aktiengesellschaften gleichzusetzen. Wir haben bei einer Bank, über die die Zeitungen seit Wochen berichten, gesehen, dass es zwingend ist, dass wir uns überlegen, wie wir mit grossen Genossenschaften umgehen. Es gibt Versicherungen, Detailhändler und Banken, die als Genossenschaften sehr gross geworden sind und die wir nicht mehr unter dem Radar durchschlüpfen lassen können.

Es geht bei diesen Minderheitsanträgen nicht um ein Links-rechts-Schema. Es geht darum, dass man das Aktienrecht, den wirtschaftlichen Bedürfnissen entsprechend, so gestaltet, dass es Entwicklungen, die negativ waren, aufnehmen und pragmatische Lösungen ermöglichen kann.

Ich hoffe, dass auch die Ratsrechte, unabhängig vom Absender dieser Minderheiten, Logik walten lässt und diese Minderheitsanträge unterstützt.

Vogt Hans-Ueli · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

In Block 4, wir haben es gehört, geht es um verschiedene Bestimmungen betreffend die Rechtsstellung der Aktionäre, betreffend die Generalversammlung und den Verwaltungsrat.

Die SVP-Fraktion wird die Anträge der Kommissionsmehrheit unterstützen, mit zwei Ausnahmen: Sie wird die Minderheit Burkart zu Artikel 699a und die Minderheit Bauer zu Artikel 716a unterstützen. Sie wird auch einen Einzelantrag zu Artikel 725 unterstützen.

Vorweg aber einige Bemerkungen zu einigen ausgewählten Minderheiten: Wir unterstützen den Minderheitsantrag Leutenegger Oberholzer betreffend den maximal zulässigen Hebel bei Stimmrechtsaktien nicht. Stimmrechtsaktien sind zwar ein Instrument zur Bildung von grösseren Aktionären oder Aktionärsgruppen auf der Basis des Stimmengewichts, das sich jedoch in den letzten Jahren auf dem Rückzug befindet. Aber sie spielen trotz dieser mittel- bis längerfristigen Rückzugstendenz in Familiengesellschaften nach wie vor eine Rolle, und zwar in börsenkotierten wie auch in nicht börsenkotierten. Sie sind insbesondere ein Mittel, um im Rahmen einer Unternehmensnachfolge dem Übernehmer des Geschäfts die Kontrolle über das Unternehmen zu verschaffen, während den anderen Erben eine wesentliche vermögensmässige Beteiligung eingeräumt werden kann. Stimmrechtsaktien dienen mithin legitimen Zwecken, sodass es keinen Grund gibt, die entsprechenden Gestaltungsmöglichkeiten einzuschränken.

Soweit im Übrigen die ablehnende Haltung gegenüber Stimmrechtsaktien mit dem Übernahmestreit betreffend Sika in Verbindung gebracht wird, ist zu entgegnen, dass die Stimmrechtsaktien bei Sika grundsätzlich keine Rolle gespielt haben. Der Fall hätte sich gleich zutragen können, wenn die Familienholding die Sika auch kapitalmässig beherrscht hätte. Ich erwähne bei dieser Gelegenheit, dass ich für die betreffende Familienholding gutachterlich tätig war.

Wir lehnen sodann die Minderheit Pardini betreffend Interessenkonflikte ab, konkret die Absätze 1 und 2, die auch dem bundesrätlichen Entwurf entsprechen. Aufgrund der Treuepflicht der Personen, die mit der Geschäftsführung befasst sind, und ihrer Pflicht gemäss Artikel 717 Absatz 1, die Interessen der Gesellschaft zu wahren, gelten schon heute Regeln über den Umgang mit Interessenkonflikten, und Konkretisierungen finden sich im Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance. Diese prinzipienbasierte Art der Regulierung ist in diesem Zusammenhang sachgerecht. Konkrete spezifische Vorschriften können der Vielfalt der Konstellationen, die es beim Thema der Interessenkonflikte gibt, niemals gerecht werden - das zeigt übrigens gerade auch die vom Bundesrat vorgeschlagene Regelung.

Nun zu den beiden Minderheitsanträgen, die wir unterstützen werden. Betreffend Artikel 699a, "Bekanntmachung des Geschäftsberichtes", werden wir die Minderheit Burkart unterstützen. Der Antrag Burkart gründet darauf, dass das geltende Recht, welches das Verhältnis zwischen Geschäftsbericht, Einladung zur Generalversammlung und Beantragung von Traktanden betrifft, zu keinen Änderungen Anlass gibt. Das gilt namentlich, wie dies die Kommissionsmehrheit zum Ausdruck bringt, für die börsenkotierten Gesellschaften. Bei ihnen haben die Aktionäre laufend genügend Informationen über den Gang der Geschäfte, sodass sie in der Lage sind, Traktanden zu beantragen, auch wenn ihnen der Geschäftsbericht noch nicht zugestellt worden ist. Die Einplanung eines zusätzlichen Zeitfensters in der Vorbereitung der Generalversammlung, wie es der Bundesrat beantragt hatte, würde den bewährten Zeitplan rund um die Generalversammlung mancher schweizerischer börsenkotierter Gesellschaft stören.

Aber auch bei den nichtbörsenkotierten Gesellschaften hat die heutige Rechtslage zu keiner Kritik Anlass gegeben. Wenn es nötig sein sollte, können Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen ihr Auskunftsrecht geltend machen, um an Informationen zu kommen, die sie mutmasslich im Hinblick auf die nächste Generalversammlung brauchen. Und nötigenfalls können sie unter bestimmten Voraussetzungen selber sogar die Einberufung einer Generalversammlung verlangen.

Ein Hinweis noch in formeller Hinsicht: Der Antrag Burkart ist auf der Fahne als "Streichen" ausgewiesen. Das ist so, wie dargestellt, nicht richtig. Gemeint ist, da bin ich mir sicher, geltendes Recht. Das müsste gegebenenfalls entsprechend korrigiert werden.

Unsere Fraktion wird sodann auch den Minderheitsantrag Bauer zu Artikel 716a unterstützen, der mit Bezug auf die Finanzplanung als unübertragbare Aufgabe des Verwaltungsrates beim geltenden Recht bleiben will. Dieses nennt die Finanzplanung nur dann als eine unübertragbare Aufgabe des Verwaltungsrates, wenn eine solche Planung für die Führung der Gesellschaft notwendig ist. In gewisser Weise, und sei es in einer noch so minimalen informellen Form, braucht natürlich jede Gesellschaft eine Finanzplanung, aber es mag hierfür kein besonderes Führungsinstrument nötig sein - und dann sollte das Gesetz dies auch nicht andeuten. Andererseits gehört die Finanzplanung, verstanden als Funktion, sowieso zur Geschäftsführung. Dort kann die Finanzplanung, zumal bei einfachen Verhältnissen, an einen Geschäftsführer delegiert werden. Dann aber sollte diese Aufgabe auch nicht in Artikel 716a für alle Gesellschaften vorgeschrieben werden. Darum werden wir den Antrag der Minderheit Bauer zu Artikel 716a unterstützen.

Pardini Corrado · Mit-M · Nationalrat · Bern · Sozialdemokratische Fraktion

Geschätzter Herr Kollege Vogt, können Sie mir erklären, welche Überlegungen Sie angestellt haben, um die Minderheit bei Artikel 857 abzulehnen, und aus welchen Gründen Sie finden, dass Genossenschaften mit über 2000 Mitgliedern nicht eins zu eins vom Aktienrecht erfasst werden müssen?

Vogt Hans-Ueli · Mit-M · Nationalrat · Zürich · Fraktion der Schweizerischen Volkspartei

Herr Kollege Pardini, ich kann Ihnen diese Frage auf die Schnelle und mit der Präzision, die ich selber von mir erwarte, nicht beantworten. Aber wir werden das bei einem Kaffee nach der Gesamtabstimmung, die hoffentlich positiv ausfällt, miteinander besprechen können.

Merlini Giovanni · Mit-M · Nationalrat · Tessin · FDP-Liberale Fraktion

In questo quarto blocco, il gruppo liberale-radicale sosterrà ogni volta la maggioranza, salvo in tre casi di cui parlerò in seguito.

Unsere Fraktion wird jeweils die Mehrheit unterstützen, ausser bei den Artikeln 699a, 716a Absatz 1 Ziffer 3 und 725 Absätze 1 bis 3, wo wir die Minderheiten Burkart und Bauer und den Einzelantrag Vogt unterstützen werden.

Bei Artikel 693 geht es um die Stimmrechtsaktien. Wir sind mit dem Bundesrat der Ansicht, dass sich die geltende Lösung bewährt hat. Es soll demgemäss auch künftig zulässig sein, in den Statuten das Stimmrecht unabhängig vom Nennwert nach der Zahl der jedem Aktionär gehörenden Aktien festzusetzen, sodass auf jeden Aktionär eine Stimme entfällt. In diesem Fall können Aktien, die einen kleineren Wert als andere Aktien der Gesellschaft haben, nur als Namenaktien ausgegeben werden und müssen voll liberiert sein. Der Nennwert der übrigen Aktien darf das Zehnfache des Nennwerts der Stimmrechtsaktien nicht übersteigen. Es geht nicht an, den Stimmhebel von eins zu zehn auf eins zu zwei, wie die Minderheit Mazzone verlangt, zu reduzieren. Dies käme de facto einer Abschaffung der Stimmrechtsaktien gleich. KMU und andere nichtkotierte Gesellschaften wählen fast ausschliesslich einen Hebel von eins zu zehn. Der Einfluss von Stimmrechtsaktionären wird ohnehin bereits durch verschiedene Bestimmungen beschränkt, und die Transparenz ist auch gegeben, zumal aus dem Handelsregister ersichtlich ist, welcher Stimmhebel besteht, sodass Investoren wissen, worauf sie sich einlassen.

Bei Artikel 697 Absatz 2 empfiehlt Ihnen unsere Fraktion ebenfalls, der Mehrheit zu folgen und den Schwellenwert der Aktienbeteiligung für nichtbörsenkotierte Aktiengesellschaften für die Ausübung des neuen Auskunftsrechts ausserhalb der Generalversammlung auf 10 Prozent festzusetzen und ihn damit an den Schwellenwert anzupassen, der für die Einberufung einer Generalversammlung vorgesehen ist. Dadurch wird einem Missbrauchspotenzial vorgebeugt, und es wird vermieden, dass der Verwaltungsrat laufend Auskunftsbegehren nachkommen muss, was zu einer Informationsungleichheit unter den Aktionären führen würde. Dies stünde übrigens im Widerspruch zum Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre.

Bei Artikel 699 Absatz 3 Ziffern 1 und 2 empfehlen wir Ihnen, der Mehrheit und somit dem Bundesrat zu folgen. Es handelt sich dabei um die Schwellenwerte zur Ausübung des Rechts auf Einberufung einer Generalversammlung. 5 Prozent des Aktienkapitals bei börsenkotierten Gesellschaften und 10 Prozent bei den nichtkotierten Gesellschaften stellen eine vernünftige Kompromisslösung dar zum Ausgleich der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft, die die erheblichen Kosten einer Generalversammlung zu tragen hat und Missbräuche vermeiden will. Der von der Minderheit beantragte Schwellenwert von 3 Prozent bei kotierten Aktiengesellschaften wurde in der Vernehmlassung heftig kritisiert, da er den Missbrauch durch Aktivisten fördert.

Ähnliche Überlegungen gelten bei Artikel 699b, wo der Schwellenwert für das Traktandierungs- und Antragsrecht bei börsenkotierten Gesellschaften nicht allzu sehr gelockert werden soll.

Bei Artikel 699a empfehlen wir Ihnen, die Minderheit Burkart zu unterstützen. Hier sieht der Entwurf des Bundesrates bei der Durchführung der Generalversammlung einen unzweckmässigen Systemwechsel vor, wofür kein Grund besteht. Die neue Regelung würde zu einer unnötigen Verzögerung nach der Bekanntgabe des Geschäftsberichtes führen, und bei grösseren Gesellschaften würde dies bedeuten, dass die Generalversammlung später im Jahr durchgeführt würde. Die neue Frist von mindestens zehn Tagen nach der Publikation des Geschäftsberichtes, während der das Traktandierungs- und Antragsrecht ausgeübt werden kann, würde neue Hürden für kleinere Gesellschaften und für Gruppengesellschaften innerhalb eines Konzerns veranlassen.

Bei Artikel 700a geht es um eine Regelung der Stimmrechtsberatung. Der überwiegende Teil unserer Fraktion ist der Ansicht, dass hier kein Handlungsbedarf gegeben ist, und wird somit die Minderheit Tuena unterstützen. Eine Minderheit der Fraktion möchte mit der Kommissionsmehrheit klare Verhältnisse im Bereich der Stimmrechtsberatung schaffen. Es können tatsächlich verschiedene Probleme auftauchen, dies aufgrund der mangelnden Transparenz bezüglich der verwendeten Analysemethoden und der Verhältnisse auf dem Markt der Stimmrechtsberater, der von zwei grossen Playern beherrscht ist.

Ich bitte Sie demnach, ausser bei den Minderheiten Burkart und Bauer und dem Einzelantrag Vogt immer die Mehrheit zu unterstützen.

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Ich habe bereits gestern zu den zentralen Minderheiten in diesem Block gesprochen. Ich möchte jetzt einfach noch auf einen Punkt eingehen, den ich gestern etwas ausgeklammert habe: Es geht um die Anträge zur Sonderuntersuchung.

Die Sonderuntersuchung ist ein wichtiges Instrument im Aktienrecht. Sie wissen, dass es zwei wichtige Angelpunkte gibt: Das eine ist, dass man präventiv wirken kann, wenn man die Gefahr sieht, dass durch Gesetzesverletzungen der Organe oder zum Beispiel durch Statutenverletzungen eine Schädigung eintreten kann. Die Sonderuntersuchung hat aber zum andern auch zum Zweck, wenn ein Schaden bereits eingetreten ist, materiell-objektiv durch eine unabhängige Stelle zu untersuchen, worum es denn eigentlich geht, was die Ursachen waren. Das kann wiederum eine Grundlage für Rückforderungsklagen oder für Verantwortlichkeitsklagen bilden. Es ist also ein wichtiges Instrument im Falle von drohenden Gesetzes- oder Statutenverletzungen oder bereits eingetretenen Verletzungen.

Wie ist es jetzt in der Realität? Die Sonderuntersuchung kommt praktisch nicht zum Tragen. Warum ist das so? Wenn ich zurückschaue, gibt es in meiner ganzen politischen Geschichte nur einen Fall, der prominent dazu führte, dass eine Sonderuntersuchung eingesetzt worden ist. Das war im Fall der Swissair. Ich glaube, damals lag der Fall so, dass der Bund als Aktionär darauf hingewirkt hat, dass die Sonderuntersuchung eingeleitet wurde.

Wir haben jetzt zwei Minderheiten vor uns. Ich konzentriere mich auf die börsenkotierten Gesellschaften. Wesentlich dafür, dass die Sonderuntersuchung praktisch nie zum Tragen gekommen ist, sind eigentlich zwei Gründe: Die Schwellenwerte sind heute viel zu hoch. Das hat der Bundesrat erkannt. Frau Sommaruga, Sie haben die richtigen Vorschläge gemacht, die Schwellenwerte müssen nämlich gesenkt werden. Zudem ist es auch sehr schwierig, die tatsächliche Schädigung nachzuweisen. Bei der Minderheit, die zu Artikel 697d Absatz 1 Ziffer 1 präsentiert wird, geht es einmal um die Schwellenwerte. Heute haben wir einen Schwellenwert von 10 Prozent. Sie können ausrechnen, wie viel das bei einer börsenkapitalisierten Gesellschaft ist. Das kann bald einmal in die Milliarden gehen. Der Bundesrat beantragt, das Quorum auf 3 Prozent zu senken, die Mehrheit will es bei 5 Prozent ansetzen. Ich beantrage Ihnen, dem Bundesrat zu folgen und diese 3 Prozent als Voraussetzung ins Gesetz zu schreiben, denn, wie gesagt, es geht um Gesetzesverstösse oder Verstösse gegen die Corporate Governance generell.

Dann gibt es eine zweite Sache bei der Sonderuntersuchung, und zwar geht es hier bei Artikel 697d Absatz 3 um die Frage, wann eine Sonderuntersuchung gerichtlich angeordnet werden kann. Heute ist es so, dass die Sonderuntersuchung dann genehmigt werden kann, wenn die Verletzung von Gesetz oder Statuten geeignet ist, die Gesellschaft zu schädigen. Nach der Mehrheit soll das nicht mehr gelten: Nur bei einer tatsächlichen Schädigung soll die Sonderuntersuchung einsetzen. Das ist ja eine absurde Regelung! Denn wenn die Sonderuntersuchung Sinn machen soll, muss man sie einsetzen können, bevor der Schaden eingetreten ist, dann, wenn man einen Schaden befürchtet. So kann die Sonderuntersuchung präventiv wirken.

Ich bitte Sie, bei diesen beiden Punkten, nämlich das Quorum tiefer anzusetzen und die Möglichkeit für einen Einsatz der Sonderuntersuchung bereits bei Eignung zur Schädigung der Gesellschaft vorzusehen - so, wie es der Bundesrat vorgeschlagen hat -, den beiden Minderheiten zu folgen. Sie helfen damit, die Gesellschaften vor grossen Schäden zu bewahren. Darum geht es, da müssen wir frühzeitig, also präventiv eingreifen können.

Ich danke Ihnen vor allem auch namens unserer Fraktion, wenn Sie in dieser Frage den beiden Minderheiten und damit dem Bundesrat folgen.

Vogler Karl · Mit-M · Nationalrat · Obwalden · CVP-Fraktion

Mit Ausnahme meines Minderheitsantrages zu Artikel 699b Absatz 1 Ziffer 1, da geht es um das Traktandierungsrecht, wird die CVP-Fraktion immer der Mehrheit folgen.

Ich gehe aus Zeitgründen nur ganz kurz auf drei Minderheitsanträge ein. Ich beginne mit dem Antrag der Minderheit Bauer zu Artikel 716a Absatz 1 Ziffer 3. Die Minderheit Bauer beantragt die Beibehaltung des geltenden Rechts. Das heisst, "die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung" soll nur dann eine "unübertragbare und unentziehbare Aufgabe" des Verwaltungsrates sein, wenn "diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist". Für die Mehrheit, mindestens für die bisherige Mehrheit Ihrer Kommission, handelt es sich dabei um eine Aufgabe des Verwaltungsrates, die in jedem Fall für die Führung einer Gesellschaft notwendig ist. Gerade im Hinblick auf die Vermeidung von Konkursen mit den entsprechend negativen Folgen für die Betroffenen - die Lieferanten, die Arbeitnehmenden und die Gesellschaft generell - ist es in jedem Falle Aufgabe des Verwaltungsrates, insbesondere auch für eine adäquate Finanzplanung besorgt zu sein. Die Finanzplanung ist ein unverzichtbares Instrument für die Unternehmensführung überhaupt. Selbstverständlich ist aber ebenfalls, dass die Finanzplanung an die wirtschaftliche Bedeutung der Gesellschaft und ihre Geschäftstätigkeit angepasst sein muss. Von keinem kleinen Unternehmen wird eine komplexe Finanzplanung verlangt. Aber auch ein Kleinunternehmen muss, neben der Budgetierung, dafür sorgen, dass der Umfang der Liquidität und das Verhältnis von Eigen- und Fremdkapital eine Fortführung des Unternehmens gewährleisten. Auch wenn mit dem Rechnungswesen ein gewisser Aufwand verbunden ist, so gehört diese Aufgabe doch zu einer erfolgreichen Unternehmensführung. Ich bitte Sie daher, den Antrag der Minderheit Bauer abzulehnen und der Mehrheit zu folgen.

Ich komme zur Minderheit Pardini zu Artikel 717a. Die Minderheit verlangt, dass jemand nicht gleichzeitig operativer Leiter und Präsident des Verwaltungsrates sein kann. Ich habe gestern bereits an anderer Stelle ausgeführt, dass solche Doppelmandate heute sehr selten geworden sind, denn unter dem Aspekt der Corporate Governance ist solches heute bekanntlich mehr als verpönt. Im Notfall aber, beispielsweise bei einem plötzlichen Abgang eines CEO und eines aufkommenden Führungsvakuums, kann ein Doppelmandat durchaus angezeigt, ja notwendig sein. Ich bitte Sie daher, diesen Antrag abzulehnen und der Mehrheit zu folgen.

Was schliesslich meine Minderheit zu Artikel 699b Absatz 1 Ziffer 1 betrifft, so bitte ich Sie, dieser zu folgen, geht es doch dabei im Kern um den Schutz der Eignerrechte, indem die Hürden für das Traktandierungs- und Antragsrecht nicht allzu hoch angesetzt werden.

Zum Schluss und zusammengefasst empfehle ich Ihnen namens unserer Fraktion, mit Ausnahme meiner Minderheit zu Artikel 699b Absatz 1 Ziffer 1 in diesem Block immer der Mehrheit zu folgen. Den Einzelantrag Vogt werden wir unterstützen.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Es geht in diesem vierten Block noch um das Auskunfts- und Einsichtsrecht der Aktionäre, um die Sonderuntersuchung und schliesslich um die Einberufung der Generalversammlung und das Traktandierungsrecht. Zu den Minderheitsanträgen, die die Schwellenwerte betreffen: Ihre Kommission hat hier gute Kompromisse gefunden zwischen den Interessen des Verwaltungsrates und der Gesellschaft auf der einen Seite und jenen der Minderheitsaktionäre auf der anderen Seite. Ich bitte Sie daher, im Bereich der Schwellenwerte jeweils der Mehrheit Ihrer Kommission zu folgen.

Zwei wichtige Punkte betreffen nicht die Schwellenwerte. Der erste ist der Minderheitsantrag Mazzone zur Sonderuntersuchung. Wenn sich die Mehrheit der Aktionärinnen und Aktionäre dem Antrag auf eine Sonderuntersuchung widersetzt, so können die unterlegenen Aktionäre beim Gericht die Anordnung einer Sonderuntersuchung beantragen. Für den Bundesrat und die Minderheit Mazzone ist klar, dass die Aktionäre nur nachweisen müssen, dass die Verletzung des Gesetzes oder der Statuten geeignet ist, die Gesellschaft zu schädigen. Die Mehrheit Ihrer Kommission will hingegen, dass die Aktionäre bereits zu diesem Zeitpunkt nachweisen, dass die Gesellschaft tatsächlich geschädigt worden ist. Die Sonderuntersuchung hat aber gerade zum Zweck, die objektiven Grundlagen zur Frage zu liefern, ob eine Schädigung vorliegt oder nicht. Ohne Sonderuntersuchung kann der Nachweis einer tatsächlichen Schädigung oftmals gar nicht erbracht werden. Dass die Kommissionsmehrheit missbräuchliche Gesuche bekämpfen will, ist durchaus legitim. Ich bitte Sie aber zu beachten, dass die Voraussetzungen des Entwurfes bereits streng sind. Leichtfertig wird kein Gericht eine Sonderuntersuchung anordnen. Ich bitte Sie deshalb, bei Artikel 697d Absatz 3 dem Bundesrat und der Minderheit Mazzone zu folgen.

Ich komme nun zu einem zweiten Punkt in diesem vierten Block: Nach geltendem Recht fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Stimmenthaltungen wirken sich faktisch wie Neinstimmen aus. Stellen Sie sich vor, Sie würden sich heute hier im Nationalratssaal der Stimme enthalten, und Ihre Enthaltung würde als Neinstimme gezählt! Das ist faktisch der geltende Rechtszustand bei Generalversammlungen. Die Mehrheit Ihrer Kommission möchte das beibehalten.

Die unverfälschte Willensbildung in der Generalversammlung ist ein zentrales Anliegen einer guten Corporate Governance. Deshalb sollen nach dem Entwurf des Bundesrates und der Minderheit Leutenegger Oberholzer nicht mehr die an der Generalversammlung vertretenen, sondern die abgegebenen Aktienstimmen massgeblich sein. Das ist nichts anderes als das, was eben für die Abstimmungen in Ihrem Rat heute auch gilt.

Es wird zum Teil befürchtet, dass der bundesrätliche Entwurf Zufallsentscheide fördern könnte und dadurch die Gesellschaften geschwächt würden. Aus folgenden Gründen ist das aus unserer Sicht nicht der Fall: Sind Traktanden bereits im Vorfeld der Generalversammlung heftig umstritten, kann jeder Aktionär an der Generalversammlung teilnehmen. Bei börsenkotierten Gesellschaften können die Aktionärinnen und Aktionäre dann den unabhängigen Stimmrechtsberater umfassend instruieren. Sie können ihn beauftragen, dass er entsprechend den Anträgen des Verwaltungsrates stimmt; das ist auch bei Anträgen möglich, die erst in der Generalversammlung gestellt werden. Schliesslich können die Aktionäre an einer Generalversammlung grundsätzlich keine Traktanden behandeln, die nicht in der Einladung zur Generalversammlung enthalten waren.

Ich sag's mal ziemlich ehrlich: Es macht ein bisschen den Eindruck, als ob es gewissen Verwaltungsräten grosser Gesellschaften nicht passt, dass sie in Zukunft nicht mehr automatisch auf einen Pool von Neinstimmen zählen können. Ich bitte Sie deshalb, dem Minderheitsantrag Leutenegger Oberholzer zu Artikel 703 Absätze 2 und 3 zuzustimmen.

Insgesamt gilt bei diesem Block 4, dass wir Ihnen beliebt machen, wie bereits erwähnt, alle weiteren Minderheitsanträge abzulehnen. Der Bundesrat lehnt die Einzelanträge Vogt und Aeschi Thomas ebenfalls ab. Ich bitte Sie, dieser bundesrätlichen Linie zu folgen.

Badran Jacqueline · Mit-F · Nationalrat · Zürich · Sozialdemokratische Fraktion

Geschätzte Frau Bundesrätin Sommaruga, ich habe noch eine Frage, von der ich gern meine Zustimmung zu dieser Vorlage abhängig machen würde, und zwar: Gestern hat unser Kollege Aeschi einige Einzelanträge gestellt, die die Bevölkerung respektive die normalen Steuerzahlenden zwischen 1,7 und 2 Milliarden Franken gekostet hätten. Können Sie bestätigen, nachdem wir diese Anträge abgelehnt haben, dass diese Vorlage so, wie sie hier vorliegt, einigermassen steuerneutral sein wird?

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Danke für diese Frage, Frau Nationalrätin Badran. Ich kann Ihnen bestätigen, dass eines der Ziele dieser Vorlage die Steuerneutralität ist. Dem ist diese Vorlage gefolgt, und Ihr Rat ist dem ebenfalls gefolgt.

Kiener Nellen Margret · Mit-F · Nationalrat · Bern · Sozialdemokratische Fraktion

Sehr geehrte Frau Bundesrätin, Ihre Antwort an Frau Badran hat mich doch etwas erstaunt. Es gibt mindestens zwei Sachverhalte, die jetzt nach unseren Beschlüssen hier neu eingeführt werden, nämlich die Herabsetzung des Mindestnennwerts der Aktie, was das Agio-Potenzial jeder Aktie ab sofort erhöht, und das Kapitalband, nach oben offen, was die Herausnahme von steuerfreiem Kapitalgewinn ebenfalls nach oben unbegrenzt erhöht. Das sind Sachverhalte, die nicht steuerneutral sind, Frau Bundesrätin.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Das war keine Frage.

Leutenegger Oberholzer Susanne · Mit-F · Nationalrat · Basel-Landschaft · Sozialdemokratische Fraktion

Frau Bundesrätin, Sie gestatten mir, dass ich meine Antwort an meine Kollegin nicht in Form einer Frage, sondern einer persönlichen Erklärung unterbreite.

Zum einen trifft es zu, Frau Bundesrätin, dass mit der Herabsetzung des Nennwerts selbstverständlich eine einmalige Steuerersparnis möglich ist, und zwar hat Herr Baumer diese auf 10 Millionen Franken beziffert.

Zum andern möchte ich Ihnen danken, dass Sie verhindert haben, dass die Einführung dieses Kapitalbands, das wir aus verschiedenen Gründen als Instrument ablehnen, dazu verwendet werden kann, Steuersenkungen durchzusetzen ... (Unruhe) Ich danke Ihnen - dies als persönliche Erklärung -, dass Sie dafür gesorgt haben, dass das Kapitalband nicht zu Steuersenkungen verwendet werden kann. (Unruhe)

Sommaruga Simonetta · BR-F · Bundesrat · Bern

Ich nehme diesen Dank gern entgegen.

Fehlmann Rielle Laurence · Mit-F · Nationalrat · Genf · Sozialdemokratische Fraktion

Je commenterai quelques propositions de minorité; Madame Markwalder fera le reste.

Concernant l'article 697 alinéa 2, la proposition de la minorité Leutenegger Oberholzer relative au droit aux renseignements prévoit d'en revenir au projet du Conseil fédéral en allégeant les conditions auxquelles les renseignements demandés par écrit au conseil d'administration sont possibles. Il suffit que la demande provienne d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins 5 pour cent du capital-actions au lieu de 10 pour cent, comme en a décidé la majorité de la commission. La question centrale est la protection des actionnaires minoritaires, et le Conseil fédéral a fait un pas clair en leur faveur. Le choix du seuil est difficile à justifier par des critères rationnels. Si l'on met la barre à 10 pour cent, cela permettra à l'actionnaire minoritaire de convoquer une assemblée générale plutôt que de demander un renseignement, ce qui représente une contrainte pour la société.

L'article 697 alinéa 5, qui concerne toujours le droit aux renseignements, fait l'objet de la proposition de la minorité Mazzone. Celle-ci prévoit un nouvel alinéa 5 selon lequel "tout actionnaire peut demander au conseil d'administration des renseignements au sujet des indemnités, des prêts et des crédits" que la société a versés, par exemple, à des membres du conseil d'administration ou du conseil consultatif.

A l'article 699a, la proposition de la minorité Burkart prévoit de biffer cette disposition, car ses défenseurs ne voient pas la nécessité de changer un système qui a fait ses preuves. L'auteur de la proposition estime que la version de la majorité va engendrer des retards dans la tenue des assemblées générales. Pour les petites entreprises, ce serait un obstacle inutile à leur fonctionnement.

La question à laquelle il faut répondre est de savoir s'il est important que les actionnaires puissent déposer des propositions avant l'envoi de la convocation à l'assemblée générale. Dans ce cas, ces propositions ont plus de poids et peuvent fédérer d'autres actionnaires en vue de l'assemblée. C'est dans ce sens que le Conseil fédéral a proposé une modification du droit, mais la majorité de la commission a privilégié un compromis qui représente quand même une amélioration pour les quelque 200 000 sociétés non cotées en bourse.

A l'article 699b alinéa 1 chiffre 1, nous avons deux minorités, la minorité I (Vogler) et la minorité II (Mazzone). Les deux minorités visent à diminuer le taux d'actions à détenir pour demander l'inscription d'un objet à l'ordre du jour. La minorité I veut en rester au projet du Conseil fédéral, alors que la minorité II est moins exigeante. La majorité de la commission exige un taux de 3 pour cent du capital-actions ou des voix.

A l'article 716a alinéa 1 chiffre 3, la minorité Bauer vise à en rester au droit en vigueur, à savoir à ne pas exiger de plan financier d'une entreprise. Elle pense qu'il ne faut pas imposer une exigence formelle qui pourrait être reprochée à la société si elle ne le produit pas. Néanmoins, le Conseil fédéral est d'avis qu'il faut maintenir cette exigence pour la sécurité financière de l'entreprise. Toute entreprise gérée raisonnablement en a besoin. Pour une petite entreprise, un plan financier peut être très simple; il peut s'agir par exemple de définir si l'entreprise est financée par des fonds propres ou de tiers ou si elle arrive à faire face à ses créances à long terme.

La majorité de la commission propose de suivre le Conseil fédéral.

Il y a encore, à l'article 725 alinéas 1 à 3, une autre proposition de la minorité Bauer. Celle-ci vise à en revenir à la version du Conseil fédéral, qui est moins contraignante que la version soutenue par la majorité: s'il y a un risque de solvabilité, "le conseil d'administration établit un plan de trésorerie et fait une évaluation globale de la situation économique". La majorité de la commission est plus claire et établit que "le conseil d'administration surveille et garantit la solvabilité de la société sur la base d'un plan de trésorerie". Il prend aussi les mesures nécessaires pour assainir la société.

Enfin, l'article 958e, qui concerne la publication des comptes annuels, fait l'objet d'une proposition de la minorité Mazzone, dont l'objectif est d'améliorer les informations disponibles pour les investisseurs et les partenaires des sociétés, en obligeant l'ensemble des sociétés à déposer leurs comptes au registre du commerce, qui devrait ensuite les publier.

La majorité de la commission a suivi le Conseil fédéral en refusant cette proposition, qui serait un changement de paradigme en Suisse, où le droit est beaucoup plus restrictif en matière de publication des comptes que cela n'est le cas dans l'Union européenne. Si l'on envisageait d'aller dans ce sens, il conviendrait d'examiner l'ensemble des normes à modifier, et on ne peut pas le faire dans le cadre de cette révision sans un examen minutieux.

Pour cette raison, la majorité de la commission vous invite à rejeter ces propositions de minorité et à en rester à sa version.

Markwalder Christa · Mit-F · Nationalrat · Bern · FDP-Liberale Fraktion

In Artikel 686 Absatz 6 verlangt Kollegin Leutenegger Oberholzer, dass das Aktienbuch öffentlich zugänglich ist. Das würde notabene alle Gesellschaften und nicht nur börsenkotierte Unternehmen betreffen. Dieser Antrag wurde mit 16 zu 6 Stimmen abgelehnt.

In Artikel 693 Absatz 2 verlangt Kollegin Mazzone betreffend Stimmrechtsaktien, dass der Nennwert der übrigen Aktien das Zweifache des Nennwerts der Stimmrechtsaktien nicht übersteigen darf, wohingegen das geltende Recht die Schwelle beim Zehnfachen ansetzt. Die Kommissionsmehrheit ist der Ansicht, dass die Reduktion des Stimmhebels von eins zu zehn auf eins zu zwei faktisch einer Abschaffung der Stimmrechtsaktien gleichkäme, und sie anerkennt, dass die Bedeutung von Stimmrechtsaktien bei kotierten Gesellschaften zwar an Bedeutung eingebüsst hat, jedoch bei nichtkotierten Gesellschaften weiterhin eine Rolle spielt. In unserer Kommission wurde folgendes Beispiel erwähnt: Wenn ein Unternehmen auf dem Erbweg weitergegeben wird, dann kann derjenige Erbe, der das Geschäft weiterführen wird, mit Stimmrechtsaktien und kleinerem Kapitaleinsatz, aber doch unter Einbezug der anderen Miterben seinen Einfluss entsprechend sichern. Der Antrag Mazzone wurde mit 14 zu 6 Stimmen abgelehnt.

Zum Auskunfts- und Einsichtsrecht der Aktionäre, dieses ist in Artikel 697 geregelt: In Absatz 2 hat die Kommission beschlossen, dass in nichtkotierten Gesellschaften Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen können. Der Bundesrat hatte die Schwelle bei 5 Prozent angesetzt, was auch Kollegin Leutenegger Oberholzer in ihrer Minderheit verlangt. Dieses Auskunftsrecht der Aktionäre ausserhalb der Generalversammlung soll jedoch gemäss Kommissionsmehrheit an dieselben Schwellenwerte gebunden werden wie das Recht, eine Generalversammlung einzuberufen, weshalb Ihnen die Kommission mit 17 zu 6 Stimmen empfiehlt, diesen Antrag abzulehnen und der Mehrheit zu folgen.

Ebenso empfiehlt Ihnen die Kommission, die Minderheit Mazzone in Artikel 697 Absatz 5 abzulehnen. Das Auskunftsrecht für Aktionäre bei nichtkotierten Gesellschaften über Vergütungen, Darlehen und Kredite gemäss Artikel 734a wäre ein Anwendungsfall, dass die VegüV auch auf nichtkotierte Gesellschaften übergreifen würde, was von der Kommission während der ganzen Beratungen konsequent abgelehnt wurde, auch hier mit 17 zu 6 Stimmen.

Artikel 697a Absatz 1 regelt das Einsichtsrecht für Aktionärinnen und Aktionäre in die Geschäftsbücher und Akten. Gemäss Bundesrat und Mehrheit der Kommission soll der Schwellenwert dafür 5 Prozent des Aktienkapitals oder der vertretenen Stimmen betragen. Kollegin Arslan fordert die vollständige Abschaffung des Schwellenwerts, womit jede Aktionärin und jeder Aktionär sich durch den Erwerb von lediglich einer einzigen Aktie ein solches Einsichtsrecht verschaffen könnte. Die Kommissionsmehrheit lehnt dies ab.

Artikel 697d regelt das Recht auf Einleitung einer Sonderuntersuchung bei Ablehnung durch die Generalversammlung. Der Schwellenwert wurde von der Kommissionsmehrheit auf 5 Prozent im Vergleich zu den 3 Prozent gemäss Bundesrat erhöht. Letzteres entspricht auch der Minderheit Leutenegger Oberholzer. Weiter verlangt Absatz 3 gemäss Kommissionsmehrheit, dass Voraussetzung für eine Sonderuntersuchung ist, dass ein Schaden für die Gesellschaft oder die Aktionäre eingetreten ist und nicht bloss die Verletzung von Gesetz oder Statuten dazu geeignet war, die Gesellschaft oder die Aktionäre zu schädigen, wie das jetzt auch Frau Bundesrätin Sommaruga ausgeführt hat. Im Namen der Kommissionsmehrheit bitte ich Sie deshalb, die Minderheit Leutenegger Oberholzer - die Kommission entschied mit 17 zu 6 Stimmen - und die Minderheit Mazzone - die Kommission entschied mit 14 zu 7 Stimmen - abzulehnen.

Artikel 698 regelt die Befugnisse der Generalversammlung, zu deren unübertragbaren Befugnissen die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle gehören. Die Minderheit Fehlmann Rielle zu Artikel 708 fordert die zwingende Vertretung der Arbeitnehmenden im Verwaltungsrat bei Gesellschaften, die von Gesetzes wegen einer ordentlichen Revision unterstehen. Diese sollen jedoch gemäss Artikel 698 nicht von der Generalversammlung, sondern von den Arbeitnehmenden gewählt werden. Die Kommission hat den Antrag mit 15 zu 4 Stimmen abgelehnt, weil dies einen massiven Eingriff in die Organisationsfreiheit der Unternehmen darstellen würde.

In Artikel 699 möchte Frau Leutenegger Oberholzer die Schwellenwerte für das Einberufungsrecht einer Generalversammlung bei börsenkotierten Unternehmen von 5 auf 3 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen senken, was die Kommission mit 17 zu 6 Stimmen abgelehnt hat.

Auch bei Artikel 699b Absatz 1 Ziffer 1 geht es wieder um Schwellenwerte, diesmal beim Traktandierungs- und Antragsrecht. Die Mehrheit ist der Meinung, dass bei börsenkotierten Unternehmen eine 3-Prozent-Schwelle gelten soll. Die Minderheit Vogler will dem Entwurf des Bundesrates mit 0,5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen zustimmen, und die Minderheit Mazzone möchte diese Schwellenwerte auf 0,25 Prozent senken. Der Antrag Vogler wurde in der Kommission mit 12 zu 10 und der Antrag Mazzone mit 17 zu 6 Stimmen abgelehnt.

In Artikel 703 Absatz 2 hat die Kommission beschlossen, dass die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen fasst und nicht, wie vom Bundesrat vorgeschlagen und von der Minderheit Leutenegger Oberholzer gefordert, mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Dies entspricht dem heutigen System. Zudem soll die Bestimmung, dass Enthaltungen als nichtabgegebene Stimmen gelten, gestrichen werden. Wenn nämlich der unabhängige Stimmrechtsvertreter die Anweisung erhalten hat, sich bei Spontananträgen der Stimme zu enthalten, und wenn die Enthaltungen als nichtabgegebene Stimmen gelten, kann plötzlich eine kleine an der Generalversammlung anwesende Minderheit zur Mehrheit werden. Die Kommission empfiehlt Ihnen deshalb mit 10 zu 5 Stimmen bei 5 Enthaltungen, der Mehrheit zu folgen.

Schliesslich noch zu Artikel 717a: Die Kommission hat die sehr allgemeine Norm zum Umgang mit Interessenkonflikten mit 15 zu 7 Stimmen bei 1 Enthaltung gestrichen, da sie nicht jegliche möglichen Konstellationen erfasst. Die Organe haben gegenüber der Gesellschaft eine Treuepflicht, die auch den Umgang mit Interessenkonflikten beinhaltet. Zudem gibt es im Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance oder in Organisationsreglementen entsprechende Anleitungen, wie mit Interessenkonflikten im konkreten Fall umzugehen ist. Das heisst, die Streichung aus der Vorlage bedeutet nicht, dass wir ignorieren, dass es im Alltag häufig auch zu Interessenkonflikten kommen kann und dass damit umgegangen werden muss. Die Minderheit Pardini fordert zudem ein Verbot des Doppelmandats für börsenkotierte Unternehmen, was die Kommission mit 17 zu 6 Stimmen bei 1 Enthaltung abgelehnt hat.

Im Namen der Kommission bitte ich Sie, den Anträgen der Mehrheit zu folgen und die Vorlage in der Gesamtabstimmung anzunehmen.

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

Art. 686

Antrag der Mehrheit

Abs. 2bis

Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, stellen sicher, dass die Eigentümer oder Nutzniesser das Gesuch um Eintragung in das Aktienbuch auf elektronischem Weg stellen können.

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Abs. 6

Das Aktienbuch ist öffentlich zugänglich.

Art. 686

Proposition de la majorité

Al. 2bis

Les sociétés dont les actions sont cotées en bourse veillent à ce que les détenteurs ou les usufruitiers puissent déposer leur demande d'inscription au registre des actions par voie électronique.

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Al. 6

Le registre des actions est accessible au public.

Abstimmung

Abs. 6 - Al. 6

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 53 Stimmen

Dagegen ... 142 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Übrige Bestimmungen angenommen

Les autres dispositions sont adoptées

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

Art. 686b

Antrag der Kommission

Streichen

Art. 686b

Proposition de la commission

Biffer

Angenommen - Adopté

Art. 691 Abs. 2bis

Antrag der Kommission

Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sind berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen.

Art. 691 al. 2bis

Proposition de la commission

Les membres du conseil d'administration et de la direction ont le droit de prendre part à l'assemblée générale.

Angenommen - Adopté

Art. 693

Antrag der Mehrheit

Abs. 3 Ziff. 3, 4

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Naef)

Abs. 2

... darf das Zweifache des Nennwerts der Stimmrechtsaktien nicht übersteigen.

Art. 693

Proposition de la majorité

Al. 3 ch. 3, 4

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Naef)

Al. 2

... ne peut pas être plus de deux fois supérieure à celle des actions à droit de vote privilégié.

Abstimmung

Abs. 2 - Al. 2

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 53 Stimmen

Dagegen ... 142 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Übrige Bestimmungen angenommen

Les autres dispositions sont adoptées

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

Art. 697

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2

... können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom ...

Abs. 3

Der Verwaltungsrat erteilt die Auskunft innert vier Monaten. Die Antworten des Verwaltungsrates sind zudem ...

Abs. 4

... und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder andere schutzwürdige Interessen der Gesellschaft gefährdet ...

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Abs. 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Naef)

Abs. 5

Bei Gesellschaften, deren Aktien nicht an der Börse kotiert sind, kann jeder Aktionär vom Verwaltungsrat Auskunft über die Vergütungen, Darlehen und Kredite gemäss Artikel 734a verlangen.

Verfahrensbeitrag

Art. 697

Proposition de la majorité

Al. 1

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2

... un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins 10 pour cent du capital-actions ou des voix peuvent ...

Al. 3

Le conseil d'administration fournit les renseignements dans un délai de quatre mois. Les réponses du conseil d'administration sont mises à la disposition ...

Al. 4

... secret des affaires ni d'autres intérêts sociaux dignes de protection. Tout refus ...

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Al. 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Naef)

Al. 5

Dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse, tout actionnaire peut demander au conseil d'administration des renseignements au sujet des indemnités, des prêts et des crédits visés à l'article 734a.

Abstimmung

Abs. 2 - Al. 2

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 142 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 53 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Abstimmung

Abs. 5 - Al. 5

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 53 Stimmen

Dagegen ... 142 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Übrige Bestimmungen angenommen

Les autres dispositions sont adoptées

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

Art. 697a

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2

Der Verwaltungsrat gewährt die Einsicht innert vier Monaten ...

Abs. 3

... keine Geschäftsgeheimnisse oder andere schutzwürdige Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Einsicht ist schriftlich zu begründen.

Antrag der Minderheit

(Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Naef)

Abs. 1

Die Geschäftsbücher und die Akten können von Aktionären eingesehen werden.

Art. 697a

Proposition de la majorité

Al. 1

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

(la modification ne concerne que le texte allemand)

Al. 3

... et ne compromet pas le secret des affaires ni d'autres intérêts sociaux dignes de protection. Tout refus d'accorder le droit de consultation doit être motivé par écrit.

Proposition de la minorité

(Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Naef)

Al. 1

Les livres et les dossiers peuvent être consultés par les actionnaires.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 142 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 53 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

Art. 697d

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

...

1. bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind: 5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen;

...

Abs. 2

... oder die in der Beratung des Antrages auf ...

Abs. 3

... oder Statuten verletzt und damit die Gesellschaft oder die Aktionäre geschädigt haben.

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Abs. 1 Ziff. 1

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Naef)

Abs. 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 697d

Proposition de la majorité

Al. 1

...

1. dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 5 pour cent du capital-actions ou des voix;

...

Al. 2

... durant les débats de l'assemblée générale concernant la proposition ...

Al. 3

... ont enfreint les dispositions de la loi ou des statuts et ont ainsi porté préjudice à la société ou aux actionnaires.

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Al. 1 ch. 1

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Naef)

Al. 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Abstimmung

Abs. 1 Ziff. 1 - Al. 1 ch. 1

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 140 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 55 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Abstimmung

Abs. 3 - Al. 3

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 141 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 55 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Übrige Bestimmungen angenommen

Les autres dispositions sont adoptées

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

Art. 697f

Antrag der Kommission

Abs. 1-3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 4

Sie sind zur Geheimhaltung verpflichtet.

Art. 697f

Proposition de la commission

Al. 1-3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 4

Ils sont tenus à la confidentialité.

Angenommen - Adopté

Art. 697g

Antrag der Kommission

Abs. 1, 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2

... andere schutzwürdige Interessen der Gesellschaft ...

Art. 697g

Proposition de la commission

Al. 1, 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2

... ou à d'autres intérêts sociaux dignes de protection, et si ...

Angenommen - Adopté

Art. 697h

Antrag der Kommission

Abs. 1

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2

... von der Gesellschaft auf deren Kosten eine Ausfertigung des Berichtes und der Stellungnahmen verlangen.

Art. 697h

Proposition de la commission

Al. 1

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

(la modification ne concerne que le texte allemand)

Angenommen - Adopté

Art. 697hbis

Antrag der Kommission

Abs. 1

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2

Wenn besondere Umstände es rechtfertigen, kann das Gericht die Kosten ganz oder teilweise den Gesuchstellern auferlegen.

Art. 697hbis

Proposition de la commission

Al. 1

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2

Si des circonstances particulières le justifient, le tribunal peut mettre tout ou partie des frais à la charge des requérants

Angenommen - Adopté

Art. 697j Abs. 1

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

... den Grenzwert von 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen ...

Art. 697j al. 1

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

... ou dépasse le seuil de 10 pour cent du capital-actions ou des voix ...

Le président (de Buman Dominique, président): La proposition de la minorité a été retirée.

Art. 697l Abs. 6

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Das Verzeichnis ist öffentlich zugänglich.

Art. 697l al. 6

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

La liste est accessible au public.

Le président (de Buman Dominique, président): La proposition de la minorité a été retirée.

Art. 697n

Antrag der Kommission

Abs. 1, 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 3

Die Statuten können die Einzelheiten regeln, insbesondere durch Verweisung auf eine Schiedsordnung. Sie stellen jedenfalls sicher, dass Personen, die von den Rechtswirkungen des Schiedsspruchs direkt betroffen sein können, über die Einleitung und die Beendigung des Verfahrens informiert werden und sich bei der Bestellung des Schiedsgerichtes und als Intervenienten am Verfahren beteiligen können.

Art. 697n

Proposition de la commission

Al. 1, 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al 3

Les statuts peuvent régler les modalités, notamment par le biais d'un renvoi à un règlement d'arbitrage. Ils veillent à ce que les personnes qui peuvent être directement concernées par les effets juridiques de la sentence arbitrale soient informées de l'introduction et de la conclusion de la procédure et puissent participer à la constitution du tribunal arbitral et à la procédure en tant qu'intervenants.

Angenommen - Adopté

Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2

Antrag der Minderheit

(Fehlmann Rielle, Arslan, Leutenegger Oberholzer, Naef)

2. die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ausgenommen die Vertretung der Arbeitnehmenden, und der Revisionsstelle;

Art. 698 al. 2 ch. 2

Proposition de la minorité

(Fehlmann Rielle, Arslan, Leutenegger Oberholzer, Naef)

2. de nommer les membres du conseil d'administration, excepté les représentants des employés, et de l'organe de révision;

Art. 708

Antrag der Minderheit

(Fehlmann Rielle, Arslan, Leutenegger Oberholzer, Naef)

Titel

Vertretung der Arbeitnehmenden

Text

Besteht der Verwaltungsrat einer Gesellschaft, die von Gesetzes wegen zu einer ordentlichen Revision verpflichtet ist, aus mehreren Mitgliedern, so ist mindestens folgende Vertretung der Arbeitnehmenden zu gewährleisten:

a. bei einem Verwaltungsrat mit zwei bis vier Mitgliedern mit mindestens einer Person;

b. bei einem Verwaltungsrat von fünf und mehr Mitgliedern mit mindestens zwei Personen.

Art. 708

Proposition de la minorité

(Fehlmann Rielle, Arslan, Leutenegger Oberholzer, Naef)

Titre

Représentants des employés

Texte

Si le conseil d'administration d'une société que la loi soumet au contrôle ordinaire se compose de plusieurs membres, les employés y sont représentés:

a. par une personne au moins si le conseil d'administration se compose de deux à quatre membres;

b. par deux personnes au moins si le conseil d'administration se compose de cinq membres ou plus.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 53 Stimmen

Dagegen ... 143 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

Art. 699

Antrag der Mehrheit

Abs. 1-4

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 5

... dem Begehren nicht innert angemessener Frist, längstens aber innert 60 Tagen, so können ...

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Abs. 3 Ziff. 1

1. bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind: 3 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen;

Art. 699

Proposition de la majorité

Al. 1-4

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 5

... dans un délai convenable, mais au plus tard dans les 60 jours, les requérants ...

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Mazzone, Naef)

Al. 3 ch. 1

1. dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 3 pour cent du capital-actions ou des voix;

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 143 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 53 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

Art. 699a

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

Spätestens mit der Einberufung der Generalversammlung sind den Aktionären der Geschäftsbericht und die Revisionsberichte zugänglich zu machen. Der Verwaltungsrat ...

Abs. 2

Bei Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, setzt der Verwaltungsrat den Aktionären in der Mitteilung ... schriftlich die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen ...

Abs. 2bis

Bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, gibt der Verwaltungsrat den Aktionären rechtzeitig bekannt, bis wann sie schriftlich die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen und Anträge stellen können.

Abs. 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Burkart, Bauer, Guhl, Gmür-Schönenberger, Markwalder, Merlini)

Streichen

Verfahrensbeitrag

Art. 699a

Proposition de la majorité

Al. 1

Le rapport de gestion et les rapports de révision sont rendus accessibles aux actionnaires au plus tard au moment de la convocation de l'assemblée générale. Le conseil d'administration ...

Al. 2

Dans le cadre de sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse, le conseil d'administration précise dans la communication ... pour, par écrit, demander l'inscription d'un objet à l'ordre du jour ...

Al. 2bis

Dans le cadre de sociétés dont les actions sont cotées en bourse, le conseil d'administration informe les actionnaires en temps voulu du délai qui leur est imparti pour, par écrit, demander l'inscription d'un objet à l'ordre du jour et faire des propositions.

Al. 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Burkart, Bauer, Guhl, Gmür-Schönenberger, Markwalder, Merlini)

Biffer

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 134 Stimmen

Für den Antrag der Mehrheit ... 62 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

Art. 699b

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

...

1. in Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind: 3 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen;

Abs. 2-5

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit I

(Vogler, Allemann, Amherd, Arslan, Fehlmann Rielle, Guhl, Leutenegger Oberholzer, Mazzone, Naef, Weibel)

Abs. 1 Ziff. 1

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit II

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Naef)

Abs. 1 Ziff. 1

1. in Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind: 0,25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen;

Art. 699b

Proposition de la majorité

Al. 1

...

1. dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 3 pour cent du capital-actions ou des voix;

Al. 2-5

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité I

(Vogler, Allemann, Amherd, Arslan, Fehlmann Rielle, Guhl, Leutenegger Oberholzer, Mazzone, Naef, Weibel)

Al. 1 ch. 1

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité II

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Naef)

Al. 1 ch. 1

1. Dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 0,25 pour cent du capital-actions ou des voix;

Abstimmung

Erste Abstimmung - Premier vote

Für den Antrag der Minderheit I ... 143 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit II ... 53 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Abstimmung

Zweite Abstimmung - Deuxième vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 103 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit I ... 93 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

Art. 700

Antrag der Kommission

Abs. 1, 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 3

... alle Informationen vor, die für ihre Beschlussfassung notwendig sind.

Abs. 4

... sofern er den Aktionären weiterführende Informationen auf anderem Weg zugänglich macht.

Art. 700

Proposition de la commission

Al. 1, 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 3

... les renseignements nécessaires à la prise de décision.

Al. 4

... pour autant qu'il mette des informations plus détaillées à la disposition des actionnaires par une autre voie.

Angenommen - Adopté

Art. 701

Antrag der Kommission

Abs. 1

... für die Einberufung geltenden Vorschriften abhalten.

Abs. 2

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 3

... für die Einberufung geltenden Vorschriften ... auf schriftlichem Weg auf Papier oder in elektronischer Form erfolgen, sofern nicht ein Eigentümer oder Vertreter der Aktien die mündliche Beratung verlangt.

Art. 701

Proposition de la commission

Al. 1

Adhérer au projet du Conseil fédéral

(la modification ne concerne que le texte allemand)

Al. 2

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 3

... ou sous forme électronique, à moins qu'une discussion ne soit requise par un propriétaire ou un représentant des actions.

Angenommen - Adopté

Art. 701d

Antrag der Kommission

Abs. 1

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 2

... kotiert sind, können die Statuten vorsehen, dass auf die Bezeichnung eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters verzichtet werden kann.

Art. 701d

Proposition de la commission

Al. 1

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 2

Les statuts des sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse peuvent prévoir qu'il peut être renoncé à la désignation d'un représentant indépendant.

Angenommen - Adopté

Art. 702 Abs. 2-5

Antrag der Kommission

Abs. 2

...

2. ... Stimmrechtsvertreter, von den Organvertretern oder von Depotvertretern vertreten werden;

...

Abs. 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 4

Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm das Protokoll innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung zugänglich gemacht wird.

Abs. 5

... Stimmenverhältnisse innerhalb von ...

Art. 702 al. 2-5

Proposition de la commission

Al. 2

...

2. celles qui sont représentées par le représentant indépendant, celles qui sont représentées par un membre d'un organe de la société et celles qui sont représentées par le représentant dépositaire;

...

Al. 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 4

Chaque actionnaire peut exiger que le procès-verbal soit mis à sa disposition dans les 30 jours qui suivent l'assemblée générale.

Al. 5

Adhérer au projet du Conseil fédéral

(la modification ne concerne que le texte allemand)

Angenommen - Adopté

Art. 703

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

Aufheben

Abs. 2

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen.

Abs. 2bis

Die Statuten können für den Fall von Stimmengleichheit vorsehen, dass der Vorsitzende den Stichentscheid hat.

Abs. 3

Streichen

Antrag der Minderheit

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Naef)

Abs. 2, 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 703

Proposition de la majorité

Al. 1

Abroger

Al. 2

Si la loi ou les statuts n'en disposent pas autrement, l'assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections à la majorité des voix attribuées aux actions représentées.

Al. 2bis

Les statuts peuvent prévoir que le président a voix prépondérante en cas d'égalité des voix.

Al. 3

Biffer

Proposition de la minorité

(Leutenegger Oberholzer, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Naef)

Al. 2, 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 134 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 62 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

Art. 704bbis

Antrag der Kommission

Titel

4. Ankündigung der Verhandlungsgegenstände

Text

Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung, auf Durchführung einer Sonderuntersuchung und auf Wahl einer Revisionsstelle.

Art. 704bbis

Proposition de la commission

Titre

4. Inscription des objets à l'ordre du jour

Texte

Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n'ont pas été dûment portés à l'ordre du jour, sauf sur les propositions de convocation d'une assemblée générale extraordinaire, d'institution d'un examen spécial et de désignation d'un organe de révision.

Angenommen - Adopté

Art. 713

Antrag der Kommission

Abs. 2

...

3. ... erteilt haben. Im Fall der Beschlussfassung auf elektronischem Weg ist keine Unterschrift erforderlich; vorbehalten bleibt eine anderslautende, schriftliche Festlegung des Verwaltungsrates.

Abs. 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 713

Proposition de la commission

Al. 2

...

3. ... la procédure de décision. En cas de décision par voie électronique, aucune signature n'est nécessaire; les décisions écrites divergentes du conseil d'administration sont réservées.

Al. 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Angenommen - Adopté

Art. 716a Abs. 1

Antrag der Mehrheit

Ziff. 3, 8, 9

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Ziff. 7

Unverändert

Antrag der Minderheit

(Bauer, Burkart, Gössi)

Ziff. 3

Unverändert

Art. 716a al. 1

Proposition de la majorité

Ch. 3, 8, 9

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Ch. 7

Inchangé

Proposition de la minorité

(Bauer, Burkart, Gössi)

Ch. 3

Inchangé

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 101 Stimmen

Für den Antrag der Mehrheit ... 95 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Übrige Bestimmungen angenommen

Les autres dispositions sont adoptées

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

Art. 717a

Antrag der Mehrheit

Streichen

Antrag der Minderheit

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Mazzone, Naef)

Abs. 3

Bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, dürfen der Präsident des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung nicht identisch sein.

Art. 717a

Proposition de la majorité

Biffer

Proposition de la minorité

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Mazzone, Naef)

Al. 3

Dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse, le président du conseil d'administration et le président de la direction ne peuvent pas être la même personne.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 143 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 53 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

Art. 725

Antrag der Mehrheit

Abs. 1

Der Verwaltungsrat überwacht und gewährleistet die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft auf der Grundlage eines Liquiditätsplans.

Abs. 1bis

Droht die Gesellschaft zahlungsunfähig zu werden, so ergreift der Verwaltungsrat Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit. Er trifft, soweit erforderlich, weitere Massnahmen zur Sanierung der Gesellschaft oder beantragt der Generalversammlung solche, soweit sie in deren Zuständigkeit fallen. Er reicht nötigenfalls ein Gesuch um Nachlassstundung ein.

Abs. 2

... dar und enthält eine Aufstellung der zu erwartenden Einzahlungen und Auszahlungen. Er kann ...

Abs. 3, 4

Streichen

Antrag der Minderheit

(Bauer, Burkart, Gössi)

Abs. 1, 2, 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 1bis

Streichen

Antrag Vogt

Abs. 1

Gemäss Antrag der Mehrheit, aber:

... Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. (Rest streichen)

Schriftliche Begründung

Die Liquiditätsplanung ist ein Mittel, um die Zahlungsfähigkeit zu gewährleisten. Indem nach Artikel 725, ob in der Fassung der Mehrheit oder jener des Bundesrates, der Verwaltungsrat die Zahlungsfähigkeit überwachen und gewährleisten muss, macht das Gesetz eine Zielvorgabe. Das Instrument der finanziellen Führung, das zur Erreichung des Ziels erforderlich ist, braucht das Gesetz nicht zu nennen; darüber entscheiden die Geschäftsführungsorgane. Die ausdrückliche Nennung des Liquiditätsplans als Instrument der finanziellen Führung schafft zudem den Eindruck oder könnte dazu führen, dass hohe technische Anforderungen an den Liquiditätsplan bestehen. Bei einer Gesellschaft in einfachen Verhältnissen oder gar ohne operative Geschäftstätigkeit kann die Zahlungsfähigkeit auch ohne ein Instrument gewährleistet sein, das als Liquiditätsplan zu bezeichnen wäre. Hinzu kommt, dass gemäss Mehrheitsantrag zu Artikel 716a Absatz 1 Ziffer 3 die Pflicht zur Finanzplanung allgemein festgehalten werden soll. Diese schliesst eine Liquiditätsplanung ein, stets ausgerichtet auf die Grösse und Komplexität des Geschäftes.

Verfahrensbeitrag

Art. 725

Proposition de la majorité

Al. 1

Le conseil d'administration surveille et garantit la solvabilité de la société sur la base d'un plan de trésorerie.

Al. 1bis

Si la société risque de devenir insolvable, le conseil d'administration prend des mesures visant à garantir sa solvabilité. Au besoin, il prend encore d'autres mesures afin d'assainir la société ou il propose de telles mesures à l'assemblée générale, pour autant qu'il incombe à cette dernière de prendre ces mesures. Le cas échéant, il dépose une demande de sursis concordataire.

Al. 2

... et contient une liste des versements et des paiements attendus. Il peut ...

Al. 3, 4

Biffer

Proposition de la minorité

(Bauer, Burkart, Gössi)

Al. 1, 2, 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 1bis

Biffer

Proposition Vogt

Al. 1

Selon la proposition de la majorité, mais:

... la solvabilité de la société. (Biffer le reste)

La presidente (Carobbio Guscetti Marina, prima vicepresidente): La proposta della minoranza Bauer è stata ritirata. La votazione sulla proposta Vogt vale anche per la cifra 10 articolo 137 capoverso 2, cifra 11 articolo 25 capoverso 3 e cifra 12 articolo 53 capoverso 2.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag Vogt ... 131 Stimmen

Für den Antrag der Mehrheit ... 65 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Übrige Bestimmungen angenommen

Les autres dispositions sont adoptées

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

Art. 725a

Antrag der Kommission

Abs. 1

... dass die Aktiven abzüglich der Verbindlichkeiten zwei Drittel der Summe aus Aktienkapital, nicht an die Aktionäre zurückzahlbarer gesetzlicher Kapitalreserve und gesetzlicher Gewinnreserve nicht mehr decken, so ergreift der Verwaltungsrat Massnahmen zur Beseitigung des Kapitalverlusts. Er trifft, soweit erforderlich, weitere Massnahmen zur Sanierung der Gesellschaft oder beantragt der Generalversammlung solche, soweit sie in deren Zuständigkeit fallen.

Abs. 2

... zugelassenen Revisor unterzogen werden. Der Verwaltungsrat ernennt den zugelassenen Revisor.

Abs. 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Abs. 4

Streichen

Art. 725a

Proposition de la commission

Al. 1

... que les actifs, après déduction des dettes, ne couvrent plus deux tiers de la somme du capital-actions, de la réserve légale issue du capital et de la réserve légale issue du bénéfice qui ne sont pas remboursables aux actionnaires, le conseil d'administration prend des mesures propres à mettre un terme à la perte de capital. Au besoin, il prend d'autres mesures d'assainissement ou en propose à l'assemblée générale, pour autant qu'elles relèvent de la compétence de cette dernière.

Al. 2

... n'a pas d'organe de révision. Le conseil d'administration nomme le réviseur agréé.

Al. 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Al. 4

Biffer

Angenommen - Adopté

Art. 725b

Antrag der Kommission

Abs. 1

... so erstellt der Verwaltungsrat unverzüglich je einen Zwischenabsschluss zu Fortführungswerten und Veräusserungswerten. Auf den Zwischenabschluss ... wenn die Annahme der Fortführung gegeben ist und der Zwischenabschluss ...

Abs. 2

Der Verwaltungsrat lässt die Zwischenabschlüsse durch die Revisionsstelle oder, wenn eine solche fehlt, durch einen zugelassenen Revisor prüfen; er ernennt den zugelassenen Revisor.

Abs. 3

... überschuldet, so benachrichtigt der Verwaltungsrat das Gericht. Dieses eröffnet ...

Abs. 4

...

1. ... den geschuldeten Betrag und die Zinsforderungen während der Dauer der Überschuldung umfasst und die Aussicht besteht, dass die Gesellschaft saniert werden kann; oder

2. wenn die begründete Aussicht besteht, dass die Überschuldung innert kurzer, den Umständen angemessener Frist behoben und die Gesellschaft saniert werden kann und dass die Forderungen der Gläubiger nicht zusätzlich gefährdet werden.

Abs. 5, 6

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Art. 725b

Proposition de la commission

Al. 1

... le conseil d'administration établit immédiatement des comptes intermédiaires à la valeur d'exploitation et à la valeur de liquidation. Il peut être renoncé à l'établissement de comptes intermédiaires à la valeur de liquidation lorsque la poursuite de l'exploitation est envisagée et que les comptes intermédiaires ...

Al. 2

Le conseil d'administration fait vérifier les comptes intermédiaires par l'organe de révision ou, s'il n'y en a pas, par un réviseur agréé; il nomme le réviseur agréé.

Al. 3

... surendettée, le conseil d'administration en avise le tribunal. Celui-ci déclare ...

Al. 4

...

1. ... pendant toute la durée du surendettement et qu'il existe des raisons d'admettre que la société pourra être assainie;

2. s'il existe des raisons sérieuses d'admettre qu'il est possible de supprimer le surendettement en un bref laps de temps, adapté aux circonstances, et d'assainir la société, et que l'exécution des créances ne s'en trouve pas davantage compromise.

Al. 5, 6

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Angenommen - Adopté

Art. 730a

Antrag der Mehrheit

Abs. 4

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Guhl, Leutenegger Oberholzer, Mazzone, Naef)

Abs. 1

... Eine Wiederwahl ist möglich. Die maximale Amtsdauer beträgt 20 Jahre.

Art. 730a

Proposition de la majorité

Al. 4

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Guhl, Leutenegger Oberholzer, Mazzone, Naef)

Al. 1

... Il peut être reconduit dans ses fonctions. La durée du mandat est limitée à 20 ans.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 142 Stimmen

Für den Antrag Pardini ... 54 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

Art. 757 Abs. 4

Antrag der Kommission

Streichen

Art. 757 al. 4

Proposition de la commission

Biffer

Angenommen - Adopté

Art. 759

Antrag der Kommission

Titel, Abs. 2, 3

Unverändert

Abs. 4

Streichen

Art. 759

Proposition de la commission

Titre, al. 2, 3

Inchangé

Al. 4

Biffer

Angenommen - Adopté

Art. 772 Abs. 1

Antrag der Kommission

Unverändert

Art. 772 al. 1

Proposition de la commission

Inchangé

Angenommen - Adopté

Art. 857 Abs. 2bis

Antrag der Minderheit

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Mazzone, Naef)

Für die Offenlegung und die Auskunfterteilung betreffend Vergütungen für die Verwaltung gelten die Vorschriften des Aktienrechts sinngemäss. Für Genossenschaften mit mehr als 2000 Mitgliedern gelten die Vorschriften für Aktiengesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind.

Verfahrensbeitrag

Art. 857 al. 2bis

Proposition de la minorité

(Pardini, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Mazzone, Naef)

Les dispositions régissant la société anonyme s'appliquent par analogie en matière de publicité des indemnités versées pour l'administration et de demandes de renseignements concernant ces indemnités. Les prescriptions régissant les sociétés anonymes dont les actions sont cotées en bourse s'appliquent lorsque la société compte plus de 2000 associés.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Minderheit ... 53 Stimmen

Dagegen ... 142 Stimmen

(1 Enthaltung)

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

Art. 934 Abs. 2

Antrag der Kommission

... Bleibt diese Aufforderung ergebnislos, so fordert es weitere Betroffene durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt auf, ein solches Interesse mitzuteilen ...

Art. 934 al. 2

Proposition de la commission

... Si la sommation est sans résultat, il somme les autres personnes concernées, par une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce, de faire valoir un tel intérêt ...

Angenommen - Adopté

Art. 934a Abs. 1

Antrag der Kommission

... nach ergebnisloser Aufforderung im Schweizerischen Handelsamtsblatt aus dem Handelsregister gelöscht.

Art. 934a al. 1

Proposition de la commission

Après avoir publié, sans résultat, une sommation dans la Feuille officielle suisse du commerce, l'office du registre du commerce radie les entreprises individuelles qui n'ont plus de domicile.

Angenommen - Adopté

Art. 938a Abs. 1

Antrag der Kommission

Unverändert

Art. 938a al. 1

Proposition de la commission

Inchangé

Angenommen - Adopté

Art. 958e

Antrag der Mehrheit

Abs. 3

Zustimmung zum Entwurf des Bundesrates

Antrag der Minderheit

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Naef, Pardini)

Abs. 1

Jahresrechnung und Konzernrechnung sind mit den Anhängen und Revisionsberichten innerhalb von zwei Monaten nach deren Erstellung beim Handelsregister zu hinterlegen. Das Handelsregister ist nach den Bestimmungen von Artikel 929a für die elektronische Publikation der Dokumente zuständig.

Art. 958e

Proposition de la majorité

Al. 3

Adhérer au projet du Conseil fédéral

Proposition de la minorité

(Mazzone, Allemann, Arslan, Fehlmann Rielle, Leutenegger Oberholzer, Naef, Pardini)

Al. 1

Les comptes annuels individuels et les comptes annuels consolidés accompagnés de leurs annexes et des rapports de révision doivent être déposés auprès du registre du commerce dans les deux mois qui suivent leur établissement. Le registre du commerce est chargé de leur publication par voie électronique, conformément aux dispositions figurant à l'article 929a.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag der Mehrheit ... 143 Stimmen

Für den Antrag der Minderheit ... 53 Stimmen

(0 Enthaltungen)

Carobbio Guscetti Marina · 1VP-F · Nationalrat · Tessin · Sozialdemokratische Fraktion

Ziff. 2 Art. 6

Antrag der Kommission

Abs. 1

... Genossenschaftskapital, nicht an die Aktionäre zurückzahlbarer gesetzlicher Kapitalreserve und gesetzlicher Gewinnreserve ...

Abs. 1bis

... umfasst sind und die Aussicht besteht, dass die Gesellschaft saniert werden kann.

Ch. 2 art. 6

Proposition de la commission

Al. 1

... du capital social, de la réserve légale issue du capital et de la réserve légale issue du bénéfice qui ne sont pas remboursables aux actionnaires, ou qui ...

Al. 1bis

... du surendettement et qu'il existe des raisons d'admettre que la société pourra être assainie.

Angenommen - Adopté

Ziff. 3 Art. 107 Abs. 1bis

Antrag der Kommission

Streichen

Ch. 3 art. 107 al. 1bis

Proposition de la commission

Biffer

Angenommen - Adopté

Ziff. 10 Art. 137 Abs. 2; Ziff. 11 Art. 25 Abs. 3; Ziff. 12 Art. 53 Abs. 2

Antrag der Kommission

... Gerichtes (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 8, 725a Abs. 3 ...

Ch. 10 art. 137 al. 2; ch. 11 art. 25 al. 3; ch. 12 art. 53 al. 2

Proposition de la commission

... tribunal (art. 716a al. 1 ch. 8, 725a al. 3 ...

Angenommen - Adopté

Ziff. 6 Art. 147 Abs. 1bis

Antrag Aeschi Thomas

Als erhebliche Tatsache gemäss Buchstabe a gilt auch eine Rückerstattung, die gestützt auf Artikel 678 OR erfolgt.

Schriftliche Begründung

Artikel 678 OR beinhaltet die Rückerstattung von Leistungen, welche zu Unrecht von der Gesellschaft bezogen wurden. Im inzwischen nicht mehr aktuellen Kreisschreiben Nr. 25 der Eidgenössischen Steuerverwaltung vom 27. Juli 1995 hielt die Eidgenössische Steuerverwaltung mit Verweis auf zwei ältere Bundesgerichtsurteile fest, dass Artikel 678 OR nichts an der Steuerbarkeit verdeckter Gewinnausschüttungen zu ändern vermöge und die Gesellschaft weiterhin auf der von ihr mit der Steuererklärung eingereichten Bilanz und Erfolgsrechnung zu behaften sei. Eine solche Handhabung erscheint in dieser Strenge heute nicht mehr sachgerecht, da es insbesondere im internationalen Verhältnis heute öfters zu verdeckten Gewinnausschüttungen kommt, z. B. bei steuerlicher Umqualifikation von Transferpreisen, ohne dass man der Gesellschaft einen Vorwurf machen kann. Mit der zivilrechtlichen Rückerstattung soll der Zustand hergestellt werden, wie er ohne den ungerechtfertigt zugestandenen wirtschaftlichen Vorteil bestanden hätte. Erfolgt die Rückerstattung der Leistung nicht umfassend steuerfrei, so kommen die Steuerfolgen einer Geldstrafe gleich. Steuerfolgen können sich in folgenden Situation ergeben: als Folge einer verdeckten Gewinnausschüttung bei der leistenden Gesellschaft (Gewinnsteuern), beim Empfänger (Gewinn- oder Einkommenssteuern), bei der rückfordernden Gesellschaft (Gewinnsteuern, Emissionsabgabe) und im Verhältnis zwischen leistender Gesellschaft und Begünstigter in der Form von Verrechnungssteuern (im Inland mit Fragen der Rückerstattungsfähigkeit und grenzüberschreitend im Zusammenhang mit Doppelbesteuerungsabkommen oder auch ohne solche). Aus steuerrechtlicher Sicht braucht es eine kohärente und straffreie Lösung der Primär-, Sekundär- und korrespondierenden Berichtigung. Die Lösung dieses Problems ist auch deshalb notwendig, weil die neue Formulierung von Artikel 678 OR wohl zu mehr Rückerstattungsfällen führen wird (vgl. S. 661 der Botschaft). Es muss deshalb überprüft werden, welche Steuerfolgen - Gewinnsteuer, Einkommenssteuer, Verrechnungssteuer, Stempelabgaben - die zivilrechtliche Rückzahlung gemäss Artikel 678 OR nach heutiger Rechtslage zur Folge haben wird. Die entsprechenden Steuergesetze sind dahingehend anzupassen, dass eine zivilrechtliche Rückabwicklung gemäss Artikel 678 OR zu keinen unsachgemässen Steuerfolgen führt. Grundsätzlich sind auch im Steuerrecht die Beteiligten so zu stellen, wie wenn die ungerechtfertigte Zuwendung nie stattgefunden hätte, soweit sie zivilrechtlich korrigiert wird. Steuerliche Korrekturen können, soweit notwendig, im Revisionsverfahren vorgenommen werden. Damit kann sichergestellt werden, dass Steuerfolgen nicht zu Strafzahlungen verkommen.

Ch. 6 art. 147 al. 1bis

Proposition Aeschi Thomas

Une restitution effectuée en vertu de l'article 678 CO est également considérée comme un fait important au sens de la lettre a.

Ziff. 7 Art. 51 Abs. 1bis

Antrag Aeschi Thomas

Als erhebliche Tatsache gemäss Buchstabe a gilt auch eine Rückerstattung, die gestützt auf Artikel 678 OR erfolgt.

Ch. 7 art. 51 al. 1bis

Proposition Aeschi Thomas

Une restitution effectuée en vertu de l'article 678 CO est également considérée comme un fait important au sens de la lettre a.

Ziff. 8 Art. 59 Abs. 1bis

Antrag Aeschi Thomas

Als neue erhebliche Tatsache im Sinne von Artikel 66 Absatz 2 Buchstabe a VwVG gilt auch eine Rückerstattung, die gestützt auf Artikel 678 OR erfolgt.

Ch. 8 art. 59 al. 1bis

Proposition Aeschi Thomas

Une restitution effectuée en vertu de l'article 678 CO est également considérée comme un fait nouveau important au sens de l'article 66m alinéa 2 lettre a PA.

Ziff. 8a Art. 6 Abs. 1 Bst. n

Antrag Aeschi Thomas

n. Zuschüsse, die gestützt auf Artikel 678 OR geleistet werden.

Ch. 8a art. 6 al. 1 let. n

Proposition Aeschi Thomas

n. les versements supplémentaires effectués en vertu de l'article 678 CO.

Abstimmung

Abstimmung - Vote

Für den Antrag Aeschi Thomas ... 82 Stimmen

Dagegen ... 111 Stimmen

(3 Enthaltungen)

Abstimmung

Gesamtabstimmung - Vote sur l'ensemble

Für Annahme des Entwurfes ... 101 Stimmen

Dagegen ... 94 Stimmen

(2 Enthaltungen)

Abschreibung - Classement

Antrag des Bundesrates

Abschreiben der parlamentarischen Vorstösse

gemäss Brief an die eidgenössischen Räte

Proposition du Conseil fédéral

Classer les interventions parlementaires

selon lettre aux Chambres fédérales

Angenommen - Adopté