RO 2006 2629
Code des obligations
(CO)
(Transparence des indemnités versées aux membres
du conseil d’administration et de la direction)
Modification du 7 octobre 2005
L’Assemblée fédérale de la Confédération suisse,
vu le message du Conseil fédéral du 23 juin 20041
arrête:
I
Le code des obligations2 est modifié comme suit:
Art. 663b, titre marginal
IV. Annexe
1. En général
Art. 663bbis
2. Indications 1 Les sociétés dont les actions sont cotées en bourse sont tenues supplémentaires pour les sociétés d’indiquer dans l’annexe au bilan: dont les actions sont cotées en bourse1. toutes les indemnités qu’elles ont versées directement ou
a. Indemnités indirectement aux membres du conseil d’administration; 2. toutes les indemnités qu’elles ont versées directement ou indirectement aux personnes auxquelles le conseil d’administration a délégué tout ou partie de la gestion de la société (direction); 3. toutes les indemnités qu’elles ont versées directement ou indirectement aux membres du conseil consultatif; 4. les indemnités versées directement ou indirectement aux anciens membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif lorsqu’elles sont en relation avec leur ancienne activité d’organe de la société ou lorsqu’elles ne sont pas conformes à la pratique du marché; 5. les indemnités non conformes à la pratique du marché qu’elles ont versées directement ou indirectement aux proches des personnes mentionnées aux ch. 1 à4.
Les indemnités comprennent notamment:
1. les honoraires, les salaires, les bonifications et les notes de crédit; 2. les tantièmes, les participations au chiffre d’affaires et les autres participations au résultat d’exploitation; 3. les prestations en nature; 4. les participations, droits de conversion et droits d’option; 5. les indemnités de départ; 6. les cautionnements, les obligations de garantie, la constitution de gages en faveur de tiers et autres sûretés; 7. la renonciation à des créances; 8. les charges qui fondent ou augmentent des droits à des prestations de prévoyance; 9. l’ensemble des prestations rémunérant les travaux supplémentaires.
Doivent également être indiqués dans l’annexe au bilan:
1. tous les prêts et autres crédits en cours consentis aux membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif; 2. les prêts et autres crédits en cours consentis aux anciens membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif qui ne sont pas conformes à la pratique du marché; 3. les prêts et autres crédits en cours non conformes à la pratique du marché consentis aux proches des personnes mentionnées aux ch. 1 et 2.
Les indications sur les indemnités et les crédits doivent inclure:
1. le montant global accordé aux membres du conseil d’administration, ainsi que le montant accordé à chacun d’entre eux, avec mention de son nom et de sa fonction; 2. le montant global accordé aux membres de la direction, ainsi que le montant accordé au membre de la direction dont la rémunération est la plus élevée, avec mention du nom et de la fonction de ce membre; 3. le montant global accordé aux membres du conseil consultatif, ainsi que le montant accordé à chacun d’entre eux, avec mention de son nom et de sa fonction.
Les indemnités et les crédits perçus par les proches doivent être indiqués séparément. Il n’y a pas lieu de mentionner le nom de ces personnes. Pour le reste, les dispositions régissant les informations à fournir sur les indemnités et les crédits accordés aux membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif sont applicables par analogie.
Art. 663c, titre marginal et al. 3
b. Participations 3 Doivent également être indiquées les participations ainsi que les droits de conversion et d’option de chacun des membres du conseil d’administration, de la direction et du conseil consultatif y compris les participations des personnes qui leur sont proches, avec mention de leur nom et de leur fonction.
Art. 663d, titre marginal
V. Rapport annuel
Art. 663e, titre marginal
VI. Comptes de groupe 1. Etablissement obligatoire
Art. 663h, titre marginal
VII. Protection et adaptation
Art. 664, titre marginal
VIII. Evaluation 1. Frais de fondation, d’augmentation du capital et d’organisation
II
La loi du 24 mars 2000 sur le personnel de la Confédération3 est modifiée comme suit:
Art. 6a, al. 6
Le Conseil fédéral veille à ce que les principes édictés en vertu des al. 1 à5 soient appliqués par analogie à toutes les entreprises régies par le droit privé, dont le capital et les voix sont détenus, à titre majoritaire, par la Confédération et dont le siège se trouve en Suisse. Sont exceptées les sociétés dont les actions sont cotées en bourse. Les art. 663bbis et 663c, al. 3, du code des obligations4 s’appliquent à ces dernières.
III
La présente loi est sujette au référendum.
Le Conseil fédéral fixe la date de l’entrée en vigueur.
Conseil national, 7 octobre 2005 Conseil des Etats, 7 octobre 2005 La présidente: Thérèse Meyer Le président: Bruno Frick Le secrétaire: Christophe Thomann Le secrétaire: Christoph Lanz
Expiration du délai référendaire et entrée en vigueur
Le délai référendaire s’appliquant à la présente loi a expiré le 26 janvier 2006 sans avoir été utilisé.5
La présente loi entre en vigueur le 1er janvier 2007.
24 mai 2006 Au nom du Conseil fédéral suisse: |
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Le président de la Confédération, Moritz Leuenberger |
La chancelière de la Confédération, Annemarie Huber-Hotz |