Message concernant la modification de la loi sur les banques

1.1.1 Place du projet dans la réglementation too big to fail

À la suite de la crise de Credit Suisse qui a éclaté en mars 2023, le Conseil fédéral a adopté un rapport sur la stabilité des banques¹ le 10 avril 2024. Il y a proposé un train de mesures comprenant des modifications de lois et d’ordonnances dans le but de développer le dispositif too big to fail (TBTF). La Commission d’enquête parlementaire (CEP) «Gestion par les autorités de la fusion d’urgence de Credit Suisse avec UBS» a par ailleurs formulé d’autres recommandations dans son rapport du 20 décembre 2024² et déposé plusieurs motions et postulats, ainsi qu’une initiative parlementaire, qui ont été transmis au Conseil fédéral à la session de printemps 2025. Dans les lignes directrices³ qu’il a définies le 6 juin 2025 en vue de l’élaboration d’un projet de loi, le Conseil fédéral a présenté un train de mesures sur la base des deux rapports susmentionnés et d’autres interventions transmises par le Parlement. Ce train de mesures doit contribuer à l’atteinte des objectifs du dispositif TBTF visés à l’art. 7, al. 2, de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques (LB)⁴, à savoir (1) réduire davantage les risques que font peser les banques d’importance systémique (systemically important banks, SIB) sur la stabilité du système financier suisse, (2) assurer le maintien des fonctions économiques importantes et (3) éviter le recours à une aide de l’État. Le but est ainsi de limiter les risques pour l’économie et pour les contribuables. Le Conseil fédéral entend poursuivre le renforcement et le développement du dispositif TBTF en se focalisant sur trois axes prioritaires:

• – Premièrement, le dispositif de prévention doit être renforcé pour que la probabilité d’une crise bancaire diminue. Il est prévu de soumettre les SIB à des exigences accrues et, lorsque celles-ci peuvent difficilement être limitées aux SIB, de relever aussi les exigences applicables aux autres établissements financiers, et d’améliorer leur mise en œuvre.

• – Deuxièmement, il convient de développer le dispositif de liquidité. Les difficultés de Credit Suisse ont rappelé l’importance de l’approvisionnement en liquidités en cas de crise. La banque a en effet dû faire face à des sorties de liquidités d’une ampleur et d’une rapidité sans précédent, ce dont il faudra tenir compte dans la nouvelle réglementation.

• – Troisièmement, il est nécessaire d’étoffer le dispositif de lutte contre les crises en prenant des mesures qui permettront d’améliorer la capacité de liquidation des banques et la collaboration entre les autorités.

Dans les trois domaines, le Conseil fédéral a prévu des mesures clés qui contribueront largement à atteindre les objectifs visés. La figure 1 donne un aperçu des mesures clés. Le Conseil fédéral, la Banque nationale suisse (BNS) et l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) sont convaincus que la couverture en fonds propres des participations détenues dans des filiales étrangères (mesure 15 du rapport du Conseil fédéral sur la stabilité des banques) fait partie de ces mesures, point sur lequel a apporté confirmation une analyse réalisée par le cabinet de conseil économique BSS Volkswirtschaftliche Beratung AG (voir la note de bas de page 59).

Figure 1

Train de mesures concernant le dispositif TBTF, mesures clés et autres mesures

Source: Secrétariat d’État aux questions financières internationales (SFI)

Le projet a pour but d’inscrire dans la loi l’obligation pour les SIB de couvrir les participations dans des filiales étrangères au moyen de fonds propres. Cette mesure sera mise en œuvre conformément aux lignes directrices TBTF et prend également en considération les préoccupations exprimées dans deux recommandations de la CEP (recommandations n^o 1 et n^o 4). Elle complète d’autres mesures s’appliquant aux fonds propres, que le Conseil fédéral a adoptées par voie d’ordonnance le 22 avril 2026⁵. Il est central pour la stabilité financière et l’économie que les SIB couvrent les participations dans des filiales étrangères au moyen de fonds propres (voir le chap. 1.1.2 ). L’inscription dans la loi de la mesure proposée confirme l’importance de cette question. Cette mesure doit être mise en œuvre au plus vite et traitée avant les autres mesures qu’il est prévu d’inscrire dans la loi. Le Conseil fédéral ouvrira la consultation sur ces autres mesures destinées à renforcer le dispositif TBTF à l’été 2026.

Le projet faisant l’objet du présent message a été élaboré en coopération avec la BNS et la FINMA.

1.1.2 Importance de la couverture en fonds propres des participations détenues dans des filiales étrangères

Importance du marché étranger pour les grandes banques suisses

La Suisse n’offre aux banques qu’un marché intérieur restreint, raison pour laquelle les banques suisses d’une certaine taille et opérant dans certains domaines dépendent principalement du marché extérieur et des activités de leurs filiales et succursales à l’étranger. L’art. 124a de l’ordonnance du 1^er juin 2012 sur les fonds propres (OFR)⁶ précise que les banques désignées comme global systemically important banks (G‑SIB) par le Conseil de stabilité financière (CSF) sont considérées comme des banques d’importance systémique actives au niveau international⁷. Avant la crise financière mondiale des années 2007 et 2008, les grandes banques suisses visaient déjà à atteindre leurs objectifs de croissance à l’étranger en acquérant des banques étrangères pour les intégrer dans leur groupe en tant que filiales⁸. Elles ont ainsi pu se développer rapidement à l’étranger, ce qui explique en grande partie pourquoi la Suisse abrite aujourd’hui une G‑SIB (UBS) dont le total du bilan consolidé dépasse largement son produit intérieur brut (PIB). Le bilan consolidé représente en effet 167 % du PIB suisse (voir la Figure 2). De plus, une grande partie des actifs d’UBS se trouvent à l’étranger⁹, de sorte que des risques importants pèsent sur les entités juridiques étrangères que cette banque suisse détient à titre de participations. En ce qui concerne l’importance du marché étranger, la Suisse constitue donc un cas particulier par rapport aux autres juridictions qui abritent des G‑SIB. La CEP a également relevé cette particularité et souligne «qu’il ne suffit pas de satisfaire aux normes internationales pour maîtriser convenablement les risques pour les contribuables suisses, de crises que pourrait traverser la G‑SIB restante»¹⁰, constat dont elle tire sa recommandation n^o 1.

Figure 2

Taille des banques par rapport au PIB de la juridiction¹

Source: BNS, Rapport sur la stabilité financière 2025, juin 2025

Champ d’application du projet

Lorsqu’elles fournissent des services financiers, les filiales étrangères de banques suisses sont considérées comme des établissements financiers indépendants et donc assujetties à la surveillance des autorités étrangères compétentes. Elles doivent également répondre aux exigences en matière de fonds propres en vigueur dans les pays concernés. Ces exigences sont fixées par ces mêmes autorités, qui en surveillent aussi le respect. Du fait de leur nature, elles ne font en conséquence pas l’objet du projet. Les participations dans ces filiales (c’est-à-dire leurs actions) sont détenues par une banque suisse – dans le cas d’UBS, la «banque mère». La réglementation suisse définit la quantité de fonds propres qu’une banque suisse¹¹ doit détenir afin de couvrir ces participations. Le projet de réglementation porte donc, dans le cas d’UBS, sur les exigences en matière de fonds propres applicables à la banque mère suisse. Le groupe est par ailleurs indirectement concerné, dans la mesure où il doit détenir plus de fonds propres que ne le requièrent les exigences applicables au niveau consolidé (voir Couverture en fonds propres exigée par la réglementation actuelle), en raison des exigences auxquelles est soumise la banque mère. La figure 3 montre quelles entités, dans la structure du groupe UBS, entrent ou n’entrent pas dans le champ d’application du projet.

Figure 3

Entités concernées dans la structure du groupe UBS

Source: SFI

Importance des participations détenues dans des filiales étrangères pour le bilan de la banque mère

La banque mère d’UBS effectue ses propres opérations bancaires et détient également des participations dans des filiales. Son capital propre doit donc pouvoir couvrir aussi bien les pertes liées à son activité opérationnelle («Autres affaires» dans la figure 4) que la dépréciation des participations dans les filiales («Filiales domestiques» et «Filiales étrangères» dans la figure 4). La couverture actuelle des participations dans les filiales au moyen de fonds propres fait que toute dépréciation de ces participations réduit les fonds propres de base durs (ratio CET1¹²) de la banque mère en tant qu’établissement individuel. Par conséquent, les risques liés aux opérations de la banque mère ne bénéficient pas d’une couverture en fonds propres suffisante. La figure 4 montre à l’aide d’un bilan simplifié d’UBS SA que la part de participations, en particulier dans les filiales étrangères, est élevée par rapport à la part de fonds propres de la banque mère. La crise de Credit Suisse a mis en évidence que les participations dans des filiales étrangères sont des actifs comportant de très nombreux risques, qui peuvent subir une nette dépréciation en peu de temps, et ainsi affecter considérablement la dotation en capital de la banque mère.

Figure 4

Importance des participations détenues dans des filiales étrangères par rapport au capital propre d’UBS SA

Source: rapport d’UBS sur le 4^e trimestre 2025

Couverture en fonds propres exigée par la réglementation actuelle

La quantité de fonds propres que doit détenir la banque mère, en tant qu’établissement individuel, pour couvrir les participations qu’elle détient dans des filiales étrangères a déjà fait l’objet de plusieurs projets de réglementation¹³. Dès 2013, l’art. 32 OFR¹⁴ exigeait que, comme le propose à nouveau le projet faisant l’objet du présent message, toutes les banques déduisent intégralement les participations des fonds propres de base durs au niveau de l’établissement individuel. Il était déjà clair à l’époque que la seule façon de compenser entièrement la dépréciation des filiales et d’éviter toute incidence directe sur la solvabilité réglementaire des banques mères établies en Suisse était de déduire des fonds propres de base durs les participations détenues dans les filiales en question.

Cependant, étant donné que les filiales étrangères disposent d’une dotation en fonds propres élevée et que des exigences en matière de fonds propres sont appliquées aux créances internes du groupe au niveau de l’établissement individuel¹⁵, les fonds propres que le groupe doit détenir en raison des exigences auxquelles est soumise la banque mère en tant qu’établissement individuel sont plus élevés que ceux que le groupe devrait détenir selon les exigences applicables au groupe consolidé. En somme, le groupe doit détenir plus de capital que ne le requièrent les exigences en matière de fonds propres applicables au niveau consolidé. En raison de la taille de ses filiales étrangères, UBS se caractérise par un degré d’interdépendance plus élevé que celui des groupes concurrents sur le marché international et détient donc potentiellement davantage de fonds propres à l’échelon du groupe¹⁶. C’est pourquoi, en 2011, les G‑SIB ont fait valoir devant la Commission de l’économie et des redevances du Conseil des États que les exigences en matière de fonds propres se monteraient à 26 % des actifs pondérés en fonction des risques pour Credit Suisse et à 23 % pour UBS si la réglementation TBTF ne prévoyait pas d’assouplissements à l’échelon du groupe¹⁷.

C’est pourquoi l’art. 125 OFR a été introduit lors de la mise en place de la réglementation TBTF en 2013¹⁸. Selon cet article, la FINMA était tenue d’accorder des assouplissements à la banque mère des groupes financiers dans certaines circonstances. La déduction intégrale des participations des fonds propres de base durs, introduite au même moment, n’était donc jamais appliquée par les SIB. En fin de compte, la déduction intégrale des participations de même que l’art. 125 OFR ont été abrogés en 2019 au moment de l’introduction de la pondération des participations en fonction des risques. Cette pondération des risques correspondait, sur le plan conceptuel, à la pratique adoptée par la FINMA pour mettre en œuvre les assouplissements requis en faveur des grandes banques conformément à l’art. 125 OFR.

En raison d’une plus forte pondération des risques concernant les participations, la nouvelle réglementation a entraîné en 2019 un net relèvement des exigences en matière de fonds propres. Néanmoins, elle n’a de loin pas conduit à une couverture intégrale en fonds propres des participations détenues dans des filiales étrangères. Selon les dispositions actuelles, les SIB doivent couvrir environ 60 % des participations qu’elles détiennent dans des filiales étrangères au moyen de fonds propres going concern (fonds propres de base durs [common equity tier 1, CET1] et fonds propres de base supplémentaires [additional tier 1, AT1]) sur la base des pondérations des risques applicables, le reste pouvant être financé par des capitaux de tiers¹⁹. Si l’on considère uniquement les fonds propres de base durs (CET1), qui absorbent également les pertes en dehors de la phase de liquidation, les fonds propres ne couvrent que 45 % de la valeur comptable des participations.

Conséquences de la couverture partielle en fonds propres

Il résulte de la réglementation en vigueur permettant une couverture partielle en fonds propres qu’une correction de la valeur comptable des participations dans des filiales étrangères se répercute directement sur la dotation réglementaire en capital de la banque mère établie en Suisse à hauteur de 55 % (voir la figure 5). Chaque dollar perdu sur la valeur d’une filiale étrangère entraîne donc un recul de 1 dollar des fonds propres de base durs de la banque mère. Puisque, pour chaque dollar de la valeur comptable, seul un montant de 0,45 dollar de fonds propres de base durs est réservé pour couvrir ce risque, la banque mère perd 0,55 dollar de fonds propres de base durs qui étaient prévus pour couvrir les risques liés à ses propres opérations (voir la figure 4, «Autres affaires»). Ces fonds ne seront donc plus disponibles pour remplir leur objectif premier. Une dépréciation des filiales étrangères d’un montant équivalant par exemple à 10 milliards de dollars réduira de quelque 5,5 milliards de dollars les fonds propres de base durs disponibles au sein de la banque mère établie en Suisse. Une couverture partielle en fonds propres des participations détenues dans des filiales étrangères implique en fin de compte que les fonds propres doivent couvrir tant les risques liés aux opérations propres de la banque mère que ceux liés aux opérations des filiales, ce qui affaiblit la banque mère.

Figure 5

Affaiblissement de la banque mère suisse en cas de dépréciation

Source: SFI

La possibilité qu’offre la réglementation de recourir à un financement en partie externe pour couvrir les participations détenues dans des filiales étrangères signifie que les fonds propres des filiales sont en partie financés par des capitaux de tiers²⁰. Dans un tel cas, une filiale peut, grâce à ce financement externe, déclarer une quantité de fonds propres supérieure à celle que la banque mère doit effectivement détenir pour couvrir cette filiale, la part excédentaire pouvant être financée par des capitaux de tiers. La filiale accorde à son tour des crédits à des clients en utilisant d’autres capitaux de tiers, notamment les avoirs de sa clientèle. Elle double ainsi l’effet de levier (leverage) inhérent à l’activité bancaire. Lorsqu’une banque recourt abondamment à cet effet de levier, elle s’expose à des risques de perte élevés, car les pertes sont absorbées en premier lieu par les fonds propres de base durs et non par les capitaux de tiers. Étant donné que la banque mère couvre les participations au moyen de capitaux de tiers, les activités de la filiale sont par deux fois financées par des capitaux de tiers.

Ce double recours à des capitaux de tiers (double leverage) aggrave considérablement les crises en cas de pertes et, par le passé, s’est régulièrement révélé être un grand facteur de risque pour la stabilité des groupes financiers, en particulier durant la crise de Credit Suisse. Le double leverage représente avant tout un risque pour la banque mère suisse et non pour la filiale étrangère. Puisque la problématique du double leverage ne concerne pas les établissements à l’étranger, il faut que la réglementation suisse prévoie des dispositions à cet égard. Pour éviter un double comptage des fonds propres, le CSF recommande dans ses Guiding Principles on the Internal Total Loss-absorbing Capacity of G‑SIBs («Internal TLAC») du 6 juillet 2017²¹ de déduire le TLAC interne des fonds propres pris en compte.

Lorsque seule une partie des participations dans les filiales étrangères doit être couverte au moyen de fonds propres, il se peut que celle-ci doive détenir moins de fonds propres pour couvrir un actif s’il est comptabilisé dans la filiale étrangère que s’il était directement inscrit dans ses comptes²². Pourtant, les deux établissements assument les mêmes risques en inscrivant l’actif dans leurs comptes. En d’autres termes, la banque mère établie en Suisse ne dispose pas de suffisamment de fonds propres pour couvrir adéquatement les risques encourus par la filiale étrangère. La réglementation actuelle peut donc créer des incitations inopportunes, encourageant les banques à développer les activités de leurs filiales et à transférer certains domaines d’activité dans ces filiales. Par conséquent, le montant des participations dépasse parfois le capital propre total de la banque mère (voir la figure 4, qui illustre la situation d’UBS).

Pertinence durant la crise de Credit Suisse

Durant la crise qui l’a touché, l’un des principaux points faibles de Credit Suisse était que les participations dans les filiales étrangères n’étaient que partiellement couvertes au moyen de fonds propres de la banque mère. Cela a nettement restreint sa marge de manœuvre stratégique durant la phase de stabilisation²³ (voir la Figure 9). La crise de Credit Suisse a clairement montré que les participations peuvent se déprécier très rapidement, même en l’absence de crise systémique. Dans le cadre de sa réorientation stratégique à l’été 2022, la banque a dû réévaluer divers domaines d’activité de ses filiales étrangères. Aux fins de l’évaluation de participations, la valeur comptable applicable est la valeur la plus basse entre la valeur de marché et la valeur d’acquisition. La valeur de marché²⁴ dépend notamment de la rentabilité attendue et des excédents de capital de la participation. En septembre 2022, les recettes que Credit Suisse escomptait tirer de la vente de ces domaines étaient déjà nettement inférieures aux estimations initiales avancées sur la base des modèles d’évaluation de la banque; la valeur de la participation détenue par la banque mère dans la filiale américaine (intermediate holding company) a dû être fortement revue à la baisse. Entre le 3^e trimestre 2021 et le 3^e trimestre 2022, les corrections de valeur des participations détenues dans des filiales étrangères ont conduit à une perte de 60 % de leur valeur comptable initiale, réduisant graduellement la dotation en capital de la banque mère (voir la figure 6). En un an, le ratio CET1 de Credit Suisse SA (banque mère) était passé de 13,4 % au 3^e trimestre 2021 à 9,7 % au 3^e trimestre 2022. En fin de compte, cette érosion de capital a créé un cercle vicieux qui a empêché la banque de prendre les mesures de restructuration qui s’imposaient.

Figure 6

Dépréciation des participations de la banque mère de Credit Suisse pendant la crise

Source: BNS, Rapport sur la stabilité financière 2024, septembre 2024, p. 35

Selon les estimations de Credit Suisse, la cession des domaines d’activité concernés dans leur intégralité aurait entraîné une correction de valeur encore plus importante de la valeur comptable des participations, de sorte que le ratio CET1 de la banque mère, déjà inférieur à celui requis par la réglementation et à celui attendu par le marché, aurait baissé encore davantage²⁵. Pour éviter que le très faible ratio CET1 déclenche des réactions négatives sur le marché, la banque a renoncé à vendre les domaines d’activité dans leur intégralité, n’en cédant que certaines parties. Puisque les participations dans des filiales étrangères n’étaient que partiellement couvertes au moyen de fonds propres, les mesures qui s’imposaient et qui auraient pu renforcer la confiance dans la banque durant la crise n’ont pas été mises en œuvre par peur des répercussions qu’elles auraient eues sur les ratios de fonds propres de la banque mère et des réactions qu’elles auraient provoquées sur le marché. En raison de la dépréciation des participations, la dotation en capital de la banque mère n’aurait plus été adéquate, et les risques liés aux opérations de cette dernière n’auraient plus été suffisamment couverts.

Même sans le filtre réglementaire que la FINMA a octroyé à Credit Suisse en 2017²⁶, il aurait fallu réévaluer les domaines d’activité concernés des filiales étrangères lors de la réorientation stratégique de l’été 2022. Dans ce cas de figure aussi, les mesures qu’il aurait fallu prendre à des fins de stabilisation, comme la vente de ces domaines d’activité dans leur intégralité, auraient fortement réduit les ratios de fonds propres de la banque mère et auraient donc été inapplicables. En revanche, si Credit Suisse avait entièrement déduit les filiales étrangères des fonds propres de base durs, il aurait pu céder les entités concernées sans que les ratios de fonds propres réglementaires de la banque mère diminuent. La vente des filiales aurait par conséquent pu contribuer à stabiliser et à redresser la situation.

Pertinence dans d’autres situations de crise

D’autres situations que celle de Credit Suisse peuvent entraîner la dépréciation des filiales étrangères et réduire la dotation réglementaire en capital de la banque mère établie en Suisse lorsque les participations ne sont que partiellement couvertes au moyen de fonds propres. Si la crise des subprimes²⁷ de 2007 avait lieu aujourd’hui, qu’UBS disposait de sa structure actuelle et que les actifs non liquides étaient comptabilisés dans une filiale étrangère, les pertes²⁸ auraient des incidences majeures sur la dotation en capital de la banque mère. De nombreuses situations de crise envisageables affectant le système financier ou une banque en particulier auraient des répercussions sur l’évaluation des filiales étrangères. En cas de couverture partielle en fonds propres, la dépréciation des filiales étrangères réduit la dotation réglementaire en capital de la banque mère, même si la crise ne touche pas ses propres activités opérationnelles.

La figure 7 présente, sur la base du quatrième bilan trimestriel 2025 d’UBS SA et des objectifs de l’établissement^{29, 30}, la quantité de fonds propres dont la banque mère établie en Suisse, à savoir UBS SA, disposerait pour couvrir les risques liés à ses propres opérations dans diverses hypothèses de dépréciation des évaluations des filiales étrangères. Compte tenu de la couverture en fonds propres actuelle des filiales étrangères³¹, le ratio CET1 de la banque mère serait inférieur au taux réglementaire de CET1 (10,8 %), et ce pas uniquement dans le cas de figure d’une perte totale de valeur, mais dans tous les cas de figure, sauf dans le cas d’une perte de valeur de 25 % sur les participations étrangères. En cas de crise, la banque mère risquerait alors d’être incapable de prendre les mesures qui s’imposent. Des dépréciations de ce genre auraient des incidences encore plus graves sur le ratio CET1 si, par exemple après avoir subi des pertes opérationnelles, la banque avait déjà puisé dans le volant de gestion³² qu’elle a constitué en plus des fonds propres minimaux exigés (ce qui est probable dans une crise systémique). Si la participation de la banque mère dans les filiales étrangères était entièrement déduite des fonds propres de base durs («déduction des participations»), le ratio CET1 visé par la banque se maintiendrait en revanche à son niveau initial, à savoir à 12,5 % par exemple, malgré la dépréciation des filiales étrangères (voir la colonne encadrée de rouge, figure 7).

Figure 7

Conséquences des diverses hypothèses de dépréciation de filiales étrangères sur le ratio CET1 de la banque mère d’UBS établie en Suisse³³

Source: Calculs du Département fédéral des finances (DFF) basés sur le rapport d’UBS sur les résultats du 4^e trimestre 2025, p. 103

En outre, on peut supposer qu’en cas de crise de solvabilité isolée, une banque mère viendrait au secours de sa filiale, par exemple pour éviter son insolvabilité, et mettrait à sa disposition ces fonds supplémentaires afin de compenser les pertes. Dans un tel cas de figure, les pertes découlant de la filiale que la banque mère devrait supporter pourraient même dépasser la valeur initiale de la participation (voir la colonne de gauche de la figure 7)³⁴. Si UBS venait à acquérir davantage de participations dans des filiales étrangères, la valeur comptable de ces participations et leur risque de perte pour la banque s’accroîtraient encore.

La dotation en capital du groupe UBS et surtout la répartition actuelle des fonds propres au sein du groupe sont importantes non seulement pour les créanciers et pour les clients de la banque mère établie en Suisse, mais aussi pour les contribuables suisses³⁵, eu égard aux éventuels risques que ceux-ci doivent supporter. À l’heure actuelle, les filiales d’UBS à l’étranger affichent des ratios de fonds propres, pondérés en fonction des risques ou non, nettement plus élevés que ses entités établies en Suisse (UBS Group SA, UBS SA [banque mère] et UBS Switzerland AG). Étant donné que la pondération des positions du bilan en fonction des risques varie selon les juridictions, la figure 8³⁶ compare uniquement les ratios de fonds propres non pondérés (soit le ratio d’endettement maximal ou leverage ratio, LR). Cette répartition inégale des fonds propres peut s’expliquer par les exigences accrues des autorités de réglementation étrangères ou par la volonté de la banque concernée de disposer à l’étranger d’un volant de fonds propres plus important. Par rapport aux volumes d’affaires réalisés, il y aurait ainsi plus de fonds propres à l’étranger qu’en Suisse si une crise éclatait. Les autorités étrangères pourraient dès lors prendre des mesures de cantonnement (ring-fencing)³⁷ et, ce faisant, privilégier la protection des clients et des créanciers des filiales étrangères au détriment de ceux de la banque mère établie en Suisse. L’obligation pour la banque mère établie en Suisse de déduire de ses fonds propres de base durs l’intégralité des participations dans des filiales étrangères fera augmenter le ratio de fonds propres de la banque mère suisse (UBS SA) et du groupe (UBS Group SA) et, dans ce sillage, contribuera à mieux protéger ses créanciers et ses clients suisses et étrangers contre les pertes grâce à une dotation plus élevée en capital (voir la colonne encadrée de rouge, figure 8), puisque les fonds propres serviront effectivement à couvrir les risques encourus par la banque mère.

Figure 8

Manière dont les fonds propres destinés à couvrir les opérations pour compte propre sont répartis au sein du groupe UBS³⁸

Source: calculs du DFF basés sur le rapport d’UBS sur les résultats du 4^e trimestre 2025

Au vu des enseignements tirés de la crise de Credit Suisse, de la demande de la CEP d’accorder un plus grand poids à la stabilité qu’à la compétitivité, de l’importance accrue des filiales étrangères et des projets de croissance d’UBS à l’étranger, il est nécessaire de réexaminer la question de la couverture en fonds propres des participations détenues dans des filiales étrangères.

1.1.3 Objectif du projet

Le projet vise à ce que l’éventuelle dépréciation des filiales étrangères n’ait plus d’incidence directe sur la dotation réglementaire en capital de la banque mère sise en Suisse et n’accentue donc plus les crises. Il s’agit de renforcer la stabilité de la banque mère et, partant, du groupe dans son ensemble. Les risques pour les créanciers de la banque mère établie en Suisse et pour les contribuables suisses seront également réduits. Les participations dans les filiales étrangères qui présentent des risques trop importants pour le groupe, ne sont plus suffisamment rentables ou n’ont plus aucune utilité stratégique doivent pouvoir être cédées sans entraîner de répercussions négatives sur le capital de la banque mère. Cela permet aux SIB de bénéficier d’une plus grande marge de manœuvre stratégique pour agir en toute autonomie pendant la phase de stabilisation. La probabilité d’une escalade de la crise qui mène à un assainissement ou à une liquidation par voie de faillite de la banque (dernière phase d’une crise, voir la Figure 9) est ainsi réduite. Il s’agit également de créer des incitations à rapatrier vers la banque mère les fonds propres des filiales étrangères qui ne sont pas requis par la réglementation afin d’accroître la dotation en capital de cette entité centrale établie en Suisse. Le projet a par ailleurs pour but d’encourager les groupes à répartir les fonds propres de façon plus équilibrée à l’interne, à réduire les interdépendances et à simplifier les structures afin d’accroître les chances de réussite d’un assainissement. Enfin, il permettra de réduire les incitations réglementaires qui encouragent à financer le développement des filiales étrangères au moyen de crédits. Développer les filiales à l’étranger doit rester possible, mais les fonds propres de ces filiales devront, dans tous les cas, être entièrement financés par du capital propre, et non plus partiellement par des capitaux de tiers.

1.2.1 Couverture intégrale aux moyens de fonds propres dont certains sont de qualité inférieure

En ce qui concerne la couverture intégrale des participations dans des filiales étrangères au moyen de fonds propres, ce sont quatre variantes qui ont été évaluées. Celles-ci auraient permis de réduire les exigences supplémentaires applicables aux fonds propres de base durs. On aurait certes aussi déduit la valeur totale des participations, mais pas entièrement des fonds propres de base durs. Les deux premières variantes (approche de la déduction correspondante et approche de la déduction proportionnelle) découlent l’une et l’autre de la réglementation actuelle en matière de fonds propres, mais diffèrent quant à l’ampleur de la déduction partielle des fonds propres de base supplémentaires. À la suite de la consultation, une troisième variante a en outre été examinée afin de déterminer si une déduction intégrale opérée à hauteur de 50 % sur les fonds propres de base durs et de 50 % sur les fonds propres de base supplémentaires – sous réserve d’un renforcement des dispositions relatives aux obligations AT1 – permettrait de résoudre le problème qui se pose. La quatrième possibilité examinée était la prise en compte de certains bail-in bonds ne faisant pas partie des fonds propres de base ou des fonds propres going concern.

Approche de la déduction correspondante

L’approche dite de la déduction correspondante⁴² aurait permis de déduire des fonds propres de base supplémentaires au lieu des fonds propres de base durs les instruments de fonds propres de base supplémentaires émis par des filiales étrangères et détenus par la banque mère. Les autres participations dans des filiales étrangères auraient été déduites des fonds propres de base durs.

Certes, cette solution aurait elle aussi permis de renforcer considérablement la banque mère. Elle n’aurait cependant pas pallié aussi efficacement les faiblesses relevées dans le dispositif actuel. Puisque les fonds propres de base supplémentaires n’absorbent que partiellement les pertes durant la phase de stabilisation (voir la Figure 9), la dépréciation des participations aurait continué à entraîner un manque de fonds propres de base durs. Cette proposition n’a par conséquent pas été retenue.

D’un point de vue méthodique, il existe des arguments pour et contre cette variante. Il plaide en sa faveur que la déduction des participations dans des filiales étrangères s’effectue sous la forme sous laquelle la participation est détenue: la part détenue en fonds propres de base durs est déduite des fonds propres de base durs, et la part détenue en fonds propres de base supplémentaires est déduite des fonds propres de base supplémentaires de la banque mère. Cet argument aurait justifié le choix de cette solution sur le plan conceptuel. Les fonds propres de base supplémentaires ne présentent toutefois pas les mêmes caractéristiques juridiques ni la même capacité d’absorption des pertes dans toutes les juridictions. Alors qu’en Suisse, les fonds propres de base supplémentaires sont composés presque exclusivement d’obligations AT1 et sont donc considérés, sur le plan comptable, comme des capitaux de tiers, les juridictions étrangères utilisent souvent des actions privilégiées et, donc, des fonds propres comptables comme fonds propres de base supplémentaires. Si les participations avaient été couvertes selon l’approche de la déduction correspondante, la banque mère aurait, dans certains cas, malgré tout financé les fonds propres de la filiale au moyen de capitaux de tiers comptables à hauteur des fonds propres de base supplémentaires. Elle devrait en outre verser des intérêts fixes pour ces fonds propres de base supplémentaires (obligations AT1), alors que les bénéfices découlant du capital propre de la filiale étrangère lui seraient versés sous forme de dividendes. Ces bénéfices dépendent toutefois du résultat commercial et de la possibilité de distribuer des bénéfices. Dans certaines situations, cela pourrait entraîner des déficits dans les flux de trésorerie de la banque mère.

Approche de la déduction proportionnelle

Une autre option reposant sur la prise en compte partielle des fonds propres de base supplémentaires a été examinée afin de satisfaire aux exigences en matière de fonds propres applicables aux participations dans des filiales étrangères. Elle consistait à déduire proportionnellement des fonds propres réglementaires destinés à maintenir l’activité courante de la banque (capital going concern) la valeur comptable des participations. La répartition de la déduction entre les fonds propres de base durs (CET1) et les fonds propres de base supplémentaires (obligations AT1) de la banque mère aurait été définie en proportion des exigences réglementaires.

Cette approche aurait elle aussi permis d’accroître la couverture en fonds propres des participations détenues dans des filiales étrangères et, donc, d’améliorer la dotation en capital de la banque mère. Elle aurait cependant moins efficacement pallié les faiblesses du dispositif actuel que la solution proposée ou que l’approche de la déduction correspondante. Les fonds propres de base supplémentaires (obligations AT1) n’absorbent que partiellement les pertes durant la phase de stabilisation (voir la Figure 9). Une correction de la valeur des participations dans les filiales étrangères aurait donc continué à avoir des répercussions sur les ratios CET1 de la banque mère établie en Suisse, bien que dans une moindre mesure, et aurait donc pu entraîner un manque de capital. D’ailleurs, en comparaison internationale, la proportion de fonds propres de base supplémentaires (obligations AT1) que les SIB peuvent utiliser, en Suisse, pour satisfaire aux exigences totales est élevée. Elle est en effet fixée à 4,3 % des RWA. Si le choix s’était porté sur cette variante, une partie des fonds propres des filiales auraient, dans certaines circonstances, été financés par des capitaux de tiers comptables de la banque mère, à savoir par des obligations AT1. De même qu’avec l’approche de la déduction correspondante, la banque mère aurait dû, dans certains cas, verser des intérêts fixes pour ses fonds propres de base supplémentaires (obligations AT1), alors qu’elle n’aurait elle-même pas touché les bénéfices découlant du capital propre de la filiale étrangère, car ceux-ci sont versés sous forme de dividendes et dépendent notamment du résultat commercial et de la possibilité de distribuer des bénéfices. À l’instar de l’approche de la déduction correspondante, cette solution aurait pu entraîner des déficits, encore plus importants toutefois, dans les flux de trésorerie de la banque mère. Elle n’a par conséquent pas été retenue.

Approche de la déduction intégrale opérée à hauteur de 50 % sur les fonds propres de base durs et de 50 % sur les fonds propres de base supplémentaires, sous réserve d’un renforcement des dispositions relatives à l’amortissement des obligations AT1

Une autre option reposant sur la prise en compte partielle des fonds propres de base supplémentaires a été examinée afin de satisfaire aux exigences en matière de fonds propres applicables aux participations dans des filiales étrangères. Elle consistait à prendre en compte les obligations AT1, moyennant un durcissement des dispositions applicables. Les paiements d’intérêts et le remboursement de ces obligations s’arrêteraient automatiquement si le ratio CET1 devait tomber sous le seuil élevé fixé. Il aurait été possible d’utiliser les obligations AT1 émises selon ces modalités à hauteur maximale de 50 % pour couvrir les valeurs comptables de participations étrangères.

Dans le cadre de la consultation relative à la modification de l’OFR⁴³, en 2025, le Conseil fédéral a examiné simultanément la possibilité de renforcer dans ce sens les dispositions applicables aux obligations AT1 au titre de l’OFR, mais l’a pour l’instant rejetée. Le marché des obligations AT1 émises par des émetteurs suisses ne représente qu’une fraction des marchés de l’Union européenne et du Royaume-Uni où se négocient ces instruments, et ces marchés sont soumis à une réglementation uniforme. Il est donc primordial pour les investisseurs que les normes internationales soient appliquées. L’arrêt automatique des paiements d’intérêts et des remboursements, en vertu de dispositions plus strictes, ne permettrait en outre pas de garantir que les pertes soient absorbées durant la phase de stabilisation, ce qui constitue l’objectif visé par le projet faisant l’objet du présent message. Il faudrait à cette fin que les obligations AT1 soient converties en fonds propres de base durs dès qu’un ratio CET1 bien supérieur aux 7 % actuels a été atteint. C’est à cette seule condition que se réduirait la probabilité qu’une SIB entre dans la phase suivante de la crise (la liquidation). Toutefois, si l’événement dont il est convenu contractuellement qu’il entraîne l’amortissement ou la conversion en fonds propres durs (trigger) présentait un seuil de déclenchement nettement supérieur, les investisseurs attendraient également des rendements beaucoup plus élevés. Les charges d’intérêt s’alourdiraient sensiblement pour les banques, et les obligations AT1 perdraient leur avantage en termes de coûts par rapport aux fonds propres durs. Si ces obligations pouvaient absorber les pertes aussi bien que les fonds propres de base durs dans la phase de stabilisation, les coûts y afférents seraient eux aussi comparables. Si de nouvelles dispositions, plus strictes, étaient adoptées pour les obligations AT1 et s’appliquaient à toutes les banques suisses, une catégorie d’obligations AT1 unique en son genre dans le monde verrait le jour, avec un intérêt contestable sur le marché. Les banques suisses pourraient être évincées du marché des obligations AT1.

Selon la réglementation actuelle, un montant de quelque 0,45 dollar seulement de fonds propres de base durs est disponible pour les participations étrangères en cas de perte de 1 dollar sur dépréciation de ces participations. La perte restante de 0,55 dollar détruit les fonds propres de base durs qui étaient destinés à la couverture des risques relevant des opérations de la banque mère. Si les obligations AT1 étaient prises en compte à hauteur de 50 %, il ne resterait plus que 0,05 dollar de fonds propres de base durs à disposition en cas de perte de 1 dollar (augmentation de 45 à 50 %, soit de 0,45 dollar à 0,50 dollar). Le renforcement des fonds propres de base durs serait donc pratiquement négligeable. L’objectif déclaré du Conseil fédéral d’éviter autant que possible un assainissement ou une liquidation par voie de faillite en consolidant l’autonomie des SIB dans la phase de stabilisation serait manqué. Dans la phase de liquidation, que le projet vise précisément à éviter, davantage de fonds seraient bien disponibles pour absorber les pertes, mais le problème identifié dans le projet persisterait. Par conséquent, cette option n’est pas de nature à résoudre ce problème, ce pour quoi elle n’a pas été retenue.

Utilisation d’une partie des instruments de dette destinés à absorber les pertes en présence de mesures en cas d’insolvabilité (bail‑in bonds)

Il a également été envisagé de financer au moyen d’instruments des fonds supplémentaires destinés à absorber les pertes, notamment au moyen de bail-in bonds (instruments de dette destinés à absorber les pertes en présence de mesures en cas d’insolvabilité), une partie des fonds supplémentaires rendus nécessaires par la déduction intégrale des participations⁴⁴. Or, les bail‑in bonds ne sont pas disponibles pour absorber les pertes dans le cadre de l’activité courante ni en particulier durant une phase de stabilisation: ils ne peuvent être utilisés que dans le cadre d’un assainissement, lorsque la banque ne peut plus agir de manière autonome. Autrement dit, les bail-in bonds atténuent les risques pour les contribuables dans les cas d’extrême urgence. Cependant, la couverture des participations au moyen de ces instruments ne permettrait pas à la banque de réorienter de manière autonome sa stratégie dans le cadre de la phase de stabilisation afin de prévenir une situation d’extrême urgence. Si les participations étaient couvertes au moyen de bail‑in bonds, la correction de la valeur comptable des filiales étrangères dans le cadre de l’activité courante continuerait à avoir des répercussions sur la dotation réglementaire en capital de la banque mère établie en Suisse et accroîtrait la probabilité que la banque fasse l’objet d’un assainissement ou d’une liquidation par voie de faillite. Pour les raisons susmentionnées, cette solution n’a pas été retenue.

1.2.2 Couverture partielle en fonds propres

Déduction partielle des participations

Dans le cadre des travaux relatifs à la nouvelle réglementation, la possibilité d’une couverture accrue bien que partielle en fonds propres a été examinée. Une part supérieure aux quelque 45 % de fonds propres de base durs actuellement requis, par exemple de 90 %, aurait ainsi été déduite des fonds propres de base durs pris en compte. Si cette variante avait été choisie, la banque mère aurait disposé de plus de fonds propres en cas de crise pour compenser les éventuelles pertes liées à la dépréciation des participations dans ses filiales étrangères. Il n’en demeurerait pas moins que les fluctuations de valeur auraient continué à peser sur les fonds propres réglementaires de la banque mère. Celle-ci aurait donc malgré tout dû utiliser ses fonds propres pour compenser la dépréciation des filiales étrangères et n’en disposerait plus pour couvrir les autres risques (risques de tiers liés à d’autres actifs). Les répercussions des fluctuations de valeur sur les fonds propres réglementaires auraient continué à accentuer les crises, bien que dans une moindre mesure.

Il aurait aussi été possible de procéder à une déduction partielle graduelle. Le pourcentage déduit des fonds propres de base durs se serait situé dans une certaine fourchette (entre 45 et 100 %) et aurait été fixé en fonction de l’importance des diverses participations détenues dans des filiales étrangères. Plus une participation aurait été importante, plus le pourcentage déduit aurait été élevé. La mise en œuvre d’une telle approche aurait été compliquée, et il aurait été difficile de déterminer quel taux de déduction appliquer pour quelle valeur puisqu’il n’existe pas de critères objectifs.

Par ailleurs, tant que les participations ne sont que partiellement couvertes au moyen de fonds propres, un risque lié à leur évaluation persistera, étant donné que la couverture en fonds propres dépend directement de l’évaluation des filiales. Cette évaluation peut être très ardue et se fonde sur de nombreuses hypothèses, raison pour laquelle elle n’est pas très précise. La réévaluation des participations ou la modification des modèles d’évaluation risquent par conséquent de réduire la dotation en capital de la banque mère. Inversement, en cas de couverture partielle, la banque peut accroître ses fonds propres réglementaires en évaluant les participations à la hausse⁴⁵. Au moyen du gain comptable obtenu grâce à la réévaluation à la hausse, la banque peut accroître ses fonds propres réglementaires. Elle peut alors utiliser ceux-ci pour développer ses activités ou distribuer des dividendes à ses actionnaires. Dans les deux cas, le risque que la banque pâtisse d’un manque de capital lors d’une prochaine réévaluation des participations s’accroît.

Par ailleurs, une déduction partielle des participations incite les banques à développer en particulier leurs entités étrangères, et leur permet de recourir à des capitaux de tiers au niveau de la banque mère pour financer les participations dans des filiales étrangères (double leverage). Dans certaines circonstances, les banques peuvent donc continuer à financer une partie des fonds propres internes du groupe au moyen de capitaux de tiers. Il arrive ainsi que la résilience financière de la banque mère soit évaluée de manière trop optimiste. Enfin, cette solution aurait réduit les incitations à rapatrier vers la banque mère établie en Suisse les fonds propres excédentaires des filiales étrangères. Elle a par conséquent été rejetée.

Relèvement de la pondération de risque des participations dans des filiales étrangères

Au lieu de déduire entièrement les participations dans des filiales étrangères, il aurait été possible de couvrir celles-ci intégralement au moyen de fonds propres en relevant fortement leur pondération en fonction des risques, qui est actuellement fixée à 400 %⁴⁶. Cette approche aurait entraîné une nette hausse des RWA, mais n’aurait exigé aucune déduction des fonds propres pris en compte.

Cette solution n’a pas été retenue pour plusieurs raisons. Tout d’abord, si la pondération en fonction des risques avait été relevée, il aurait potentiellement fallu couvrir plus de 100 % de la valeur comptable des participations dans des filiales étrangères au moyen de fonds propres en raison des volants de gestion. À chaque fois que les exigences en matière de fonds propres découlant d’autres suppléments liés à la part de marché ou à l’engagement total au sens de l’annexe 9 OFR auraient été relevées ultérieurement, plus de 100 % de la valeur comptable des participations dans des filiales étrangères auraient été couverts par des fonds propres. Inversement, à chaque fois que les exigences en matière de fonds propres auraient été abaissées ultérieurement, moins de 100 % de la valeur comptable des participations dans des filiales étrangères auraient été couverts par des fonds propres réglementaires. Cette solution aurait par ailleurs été moins transparente et moins claire. Elle aurait laissé croire que la banque mère disposait dans l’absolu d’une quantité importante de fonds propres réglementaires, alors qu’une grande partie de ces fonds propres auraient en fait été liés dans les filiales étrangères. Par ailleurs, cette solution n’aurait eu d’effet que sur les ratios de fonds propres pondérés en fonction des risques, et non sur le ratio d’endettement maximal (leverage ratio), car les pondérations en fonction des risques n’ont aucune incidence sur le calcul de ce ratio. Il en aurait résulté un accroissement de la densité des risques⁴⁷. Le ratio d’endettement maximal (leverage ratio), une exigence en matière de fonds propres qui agit comme un filet de sécurité (backstop), aurait alors été encore moins efficace.

Exigences en matière de fonds propres différentes pour les entités de gestion de fortune et les entités de banque d’investissement

Une autre option examinée était de déduire des fonds propres de base durs une part moins importante de la valeur comptable des participations pour les filiales étrangères principalement actives dans la gestion de fortune que pour les entités actives dans la banque d’investissement, puisque l’on part du principe que le premier domaine présente moins de risques que le deuxième. Cette variante aurait permis de mettre en place des incitations à la croissance variables pour les filiales étrangères, puisque les projets de développement dans le domaine de la banque d’investissement auraient nécessité davantage de fonds propres que ceux dans le domaine de la gestion de fortune. Le critère permettant de déterminer le taux de déduction applicable aurait été la valeur de l’activité d’une participation dans une filiale étrangère en cas de crise. L’évaluation de l’activité aurait incombé à la FINMA.

Or, même dans le secteur de la gestion de fortune, il n’est pas certain que le domaine d’activité conserve sa valeur lors d’une crise et qu’il puisse être vendu sans que la banque ne subisse d’importantes pertes, surtout si celle-ci devait faire face à une crise de confiance poussant la clientèle à retirer ses avoirs⁴⁸. Une banque peut par exemple subir des pertes lorsqu’elle est tenue de vendre un domaine d’activité de la gestion de fortune peu rentable ou déficitaire sur un marché très défavorable. De plus, il serait presque impossible pour une banque de vendre un domaine d’activité de la gestion de fortune visé par des procédures judiciaires telles qu’une plainte fiscale américaine ou encore une plainte pour violation des sanctions ou pour blanchiment d’argent. Dans les faits, au cours des dernières années, les G‑SIB suisses ont subi des pertes considérables tant dans le domaine de la gestion de fortune que dans celui de la banque d’investissement.

En outre, les grandes filiales étrangères proposent de vastes offres qui allient toute une gamme de prestations et de produits relevant de la gestion de fortune, de la gestion d’actifs et de la banque d’investissement. Dans cette branche d’activité, les produits se recoupent d’ailleurs de plus en plus. Les clients privés fortunés, les family offices ou les fondations demandent souvent aux banques chargées de gérer leur fortune des prestations relevant de la banque d’investissement au sens classique, raison pour laquelle ces banques proposent aussi ce genre de services. Sur le plan réglementaire, il n’est donc pas possible de distinguer clairement entre la gestion de fortune, qui présente de faibles risques, et la banque d’investissement, qui est liée à des risques plus élevés. La mise en œuvre de cette solution aurait incité les banques à déclarer le plus possible d’opérations au titre de la gestion de fortune afin de réduire les exigences en matière de fonds propres applicables. Soumettre les filiales à des exigences différentes en fonction de leur domaine d’activité est délicat en ce qui concerne les risques. De plus, cette solution aurait été impossible à mettre en œuvre.

Comme expliqué plus haut, sur le plan réglementaire, il n’est pas possible de faire clairement la distinction entre les activités de gestion de fortune et les activités de banque d’investissement ni, par conséquent, de délimiter avec précision la part de ces dernières activités dans le bilan de la banque concernée. Pour qu’une délimitation appropriée puisse être définie, il faudrait mettre en place un cadre réglementaire complet et détaillé, qui devrait être adapté en continu à l’évolution du marché, et dont l’application nécessiterait la réalisation de contrôles jusqu’au niveau des produits, ce qui serait disproportionné. De surcroît, il ne suffirait pas de délimiter les activités de banque d’investissement pour atteindre l’objectif visé par le projet, à savoir renforcer la marge de manœuvre stratégique des SIB pour leur permettre d’agir en toute autonomie dans la phase de stabilisation et leur éviter ainsi d’entrer dans la phase suivante d’une crise, qui est la liquidation. La solution consistant à délimiter la part des activités de banque d’investissement a donc elle aussi été rejetée.

1.2.3 Autre méthode d’évaluation pour les participations dans des filiales étrangères

Une autre variante examinée était d’inscrire dans la réglementation une méthode alternative d’évaluation des participations dans des filiales étrangères, se fondant par exemple sur la valeur d’actif net (net asset value, NAV) ou la valeur d’actif net tangible (tangible NAV)⁴⁹.

L’application d’autres méthodes d’évaluation peut se traduire par une valeur comptable moins élevée des participations, de sorte que la dépréciation maximale serait moins forte en cas de crise. Le risque de subir une très forte dépréciation durant une crise serait donc amoindri. Si l’application d’une autre méthode d’évaluation devait diminuer la valeur comptable des participations, le passage initial à cette méthode entraînerait, à la date de la conversion, une réévaluation des participations dans les filiales étrangères. Les fonds propres de base durs de la banque mère se réduiraient alors du montant de la correction de valeur. Les fonds propres de base durs de la maison mère seraient alors réduits du montant de la correction d’évaluation. Cette correction serait toutefois prévisible en tant qu’effet souhaité d’une nouvelle réglementation et pourrait être compensée – contrairement aux corrections de valeur inattendues en cas de crise – par une constitution préalable et délibérée de capital.

Si la (tangible) NAV était inscrite dans la réglementation en tant que facteur d’évaluation alternatif, la valeur comptable des participations, dans le cas de Credit Suisse, serait restée élevée plus longtemps, car cette valeur dépend des fonds propres de la filiale, et non des futurs bénéfices. Les activités étrangères n’auraient toutefois pas pu être vendues, aux fins de la restructuration et de la stabilisation de la banque, à la valeur de la NAV, mais seulement à une valeur de marché nettement plus basse, de sorte que cette vente aurait causé une perte d’autant plus importante qui aurait à son tour réduit les fonds propres de base durs de la banque mère. Dans le cas de participations offrant une faible rentabilité et affichant des perspectives limitées de progression des bénéfices, cette méthode d’évaluation aboutirait à ce qu’une valeur excessive soit inscrite au bilan. Le prix auquel UBS a racheté Credit Suisse a clairement montré que le prix d’achat peut également être sensiblement inférieur aux fonds propres déclarés⁵⁰.

L’exemple fictif qui suit vise à illustrer le fait que ce n’est pas en changeant de méthode d’évaluation que l’on pourra régler le problème qui se pose actuellement. La vente d’une partie des activités d’une filiale étrangère réduit la NAV de 12 milliards de dollars. Le prix de vente effectif ou la valeur de marché au moment de la vente n’est toutefois que de 2 milliards de dollars. La banque mère subit donc, par la vente d’une partie des activités de sa filiale étrangère, une perte de 10 milliards de dollars, qui réduit du même montant ses fonds propres de base durs (voir la figure 10). Sur ce montant, 4,5 milliards de dollars (45 %) seraient couverts au moyen de fonds propres. Les 5,5 milliards de dollars restants (55 %), constitués de fonds propres de base durs, seraient détruits, alors qu’ils étaient destinés à couvrir les risques liés aux opérations de la banque mère, et ne seraient plus disponibles à cette fin.

Figure 10

NAV: affaiblissement de la banque mère suisse par la vente d’une partie des activités d’une filiale étrangère

Source: SFI

Toutes les méthodes d’évaluation des participations ont leurs avantages et leurs inconvénients. Le principe de la valeur la plus basse inscrit dans la réglementation actuelle limite la valeur comptable, qui ne peut ainsi excéder la valeur de marché. Cela étant, un climat plus tendu sur le marché peut réduire la valeur de marché même sans que l’activité opérationnelle n’ait subi des pertes substantielles. Ce type de correction due à des perspectives de bénéfices amoindries a contribué aux dépréciations observées chez Credit Suisse et a conduit à des pertes et à une chute des ratios de fonds propres au niveau de la banque mère. La méthode d’évaluation n’en est pas moins pertinente du point de vue de la comptabilité financière en ce que la valeur d’une participation est appréciée sous l’angle du marché.

Un changement de méthode, même si celle-ci paraît initialement conservatrice, ne réglerait donc pas le problème du dispositif actuel. Seule une couverture intégrale de la valeur comptable des participations garantit que les fluctuations de valeur de ces participations ne se répercuteront pas sur les ratios de fonds propres réglementaires. Du moment que les fonds propres de base durs assurent une telle couverture intégrale, la méthode d’évaluation n’a plus d’importance.

Si la valeur comptable des participations ne devait pas être entièrement déduite des fonds propres de base durs, les pertes (ou les bénéfices) sur les participations continueraient de faire varier les ratios de fonds propres réglementaires, quelle que soit la méthode d’évaluation. Au plus tard à la cession des activités liée à une restructuration, l’écart entre le produit de la vente ou de la liquidation et la valeur comptable se répercuterait sur le compte de résultat, et partant, sur les ratios de fonds propres réglementaires.

Au demeurant, la réglementation relative aux fonds propres ne devrait si possible pas intervenir dans la comptabilité financière et la présentation des comptes. Y inscrire une méthode d’évaluation particulière pour les participations dans des filiales étrangères à des fins réglementaires serait revenu à introduire un filtre réglementaire⁵¹. Pour les raisons susmentionnées, cette solution n’a pas été retenue.

1.2.4 Autres mesures visant à relever les exigences en matière de fonds propres

Relèvement de la composante progressive

Le Conseil fédéral a examiné la possibilité d’un relèvement de la composante progressive (suppléments au sens de l’art. 129 OFR) dans son rapport sur la stabilité des banques. La motion Birrer-Heimo 21.3910 que le Conseil national a adoptée en mai 2023 appelle elle aussi à augmenter nettement la composante progressive. Cette mesure aurait encore renforcé les incitations inopportunes concernant l’accroissement de la part de marché en Suisse et la taille des banques. Se fondant sur son analyse, le Conseil fédéral est parvenu à la conclusion que la composante progressive existante créait déjà les incitations souhaitées. Par suite de la modification de l’OFR qu’il a adoptée le 22 avril 2026, la composante progressive fait qu’UBS devra probablement accroître ses fonds propres pondérés en fonction des risques de 72 points de base en raison de l’acquisition de Credit Suisse⁵². Un durcissement des dispositions relatives à cette composante aurait relevé encore les exigences en matière de fonds propres applicables aux activités de toutes les entités d’une SIB, y compris du groupe, de la banque mère et de la filiale suisse. Puisque le relèvement de la composante progressive affecterait aussi la filiale suisse et les services financiers qu’elle fournit en Suisse, le cas échéant, les crédits et d’autres services proposés dans le pays coûteraient plus cher et UBS serait nettement défavorisée par rapport à ses concurrents sur le marché intérieur. La nouvelle réglementation étant destinée à éliminer les faiblesses identifiées, le relèvement de la composante progressive n’a pas été retenu.

Relèvement général des exigences en matière de leverage ratio

Dans son rapport sur la stabilité des banques, le Conseil fédéral a également étudié la possibilité d’un relèvement général des exigences en matière de leverage ratio applicables aux SIB. Si les exigences en matière de leverage ratio étaient relevées sans que les exigences relatives à la pondération en fonction des risques ne soient relevées, une SIB pourrait transférer ses opérations dans des domaines d’activité plus risqués, en réaction à cette mesure. De plus, une telle approche serait unique au monde, notamment au vu du taux d’au moins 15 % exigé, comme dans la motion Birrer-Heimo 21.3910 adoptée par le Conseil national en mai 2023, par exemple. Tout comme le relèvement de la composante progressive, le relèvement des exigences en matière de fonds propres par un relèvement du leverage ratio affecterait toutes les entités d’un groupe bancaire, soit le groupe lui-même, la banque mère et la filiale suisse, sans éliminer la faiblesse qui concerne la banque mère. Pour ces raisons, le relèvement du leverage ratio a été rejeté.

Augmentation de la couverture en fonds propres des participations suisses

La possibilité de renforcer la couverture en fonds propres des participations détenues dans des filiales domestiques a elle aussi été examinée. La probabilité que les participations dans des filiales domestiques soient affectées parce que les activités sont concentrées sur les fonctions domestiques d’importance systémique (autrement dit, en particulier, pas d’activités de banque d’investissement sur le marché international, pas d’activités de gestion de fortune soumises au droit étranger, et risques juridiques, risques de transfert et risques réglementaires plus faibles) et qu’elles doivent donc être réévaluées est jugée nettement plus faible que pour les participations dans des filiales étrangères. De plus, le marché suisse, à l’inverse des marchés étrangers, offre des possibilités de développement restreintes. Le Conseil fédéral a donc limité le relèvement des exigences en matière de fonds propres aux participations dans les filiales étrangères. L’option du relèvement des exigences applicables aux participations dans des filiales domestiques n’ayant pas été retenue, il n’y aura pas de répercussions directes sur les exigences en matière de fonds propres applicables aux produits bancaires suisses tels que les crédits accordés aux entreprises ou les hypothèques. Les participations dans des filiales domestiques devront continuer à être couvertes au moyen de fonds propres de base durs à hauteur d’environ 30 % (la réglementation sera applicable dans son intégralité à partir du 1^er janvier 2028).

Globalement, la mesure proposée est donc ciblée et axée sur les risques. En ce qui concerne le renforcement de la banque mère, elle n’est pas la solution qui déploie le plus d’effet, bien qu’elle élimine de manière ciblée une grave faiblesse réglementaire que la crise de Credit Suisse a mise en évidence.

1.2.5 Restrictions générales concernant la structure de groupe

Dans son rapport sur la stabilité des banques, le Conseil fédéral a déjà examiné la possibilité d’introduire des restrictions générales concernant la structure de groupe (par ex. structure horizontale, clean holding, système de séparation des activités bancaires, limitation de la taille), mais a rejeté cette mesure parce qu’elle contribuait moins efficacement à l’atteinte des objectifs et n’était donc pas proportionnée.

Instauration d’une exigence de clean holding pour les banques d’importance systémique

On entend par clean holding une holding qui n’exerce pas elle-même d’activité bancaire opérationnelle. Son bilan comprend uniquement, côté passif, des fonds destinés à absorber les pertes (total loss-absorbing capacity, TLAC), c’est-à-dire des obligations AT1 émises sur le marché à partir de fonds propres de base durs et des bail‑in bonds, et côté actif, les participations dans les filiales⁵³. Si, en pratique, UBS Group SA revêt actuellement déjà cette forme, la banque mère opérationnelle à ce jour devrait elle aussi être transformée en clean holding non opérationnelle détenant toutes les filiales si l’exigence de clean holding était instaurée.

Pour opérer une telle transformation de sa structure, qui constituerait par ailleurs une profonde atteinte à sa liberté économique, le groupe devrait supporter une charge substantielle sur les plans opérationnel, juridique, fiscal et financier. Pour les holdings non opérationnelles sans licence bancaire, les prescriptions en matière de fonds propres s’appliquent toutefois au niveau consolidé, et non au niveau des établissements individuels. Toutes les participations de la clean holding devraient donc être intégralement refinancées au moyen de fonds propres de base durs correspondants ainsi que d’obligations AT1 et de bail‑in bonds. Étant donné que ces ressources devraient également être mobilisées pour les participations domestiques, les fonds propres nécessaires pourraient plus que doubler par rapport à la solution proposée.

Une mesure plus douce, et donc plus proportionnée, qui agit précisément sur la faiblesse réglementaire identifiée, pouvant être mise en œuvre avec la déduction intégrale des participations étrangères des fonds propres de base durs, le Conseil fédéral renonce à opter pour des mesures structurelles telles que l’instauration d’une exigence de clean holding.

Séparation des activités exercées aux États-Unis par les G-SIB suisses du reste de leurs activités

Une autre variante examinée consisterait à séparer les activités exercées aux États-Unis par les G‑SIB du reste de leurs activités. Les actionnaires actuels seraient dès lors également actionnaires de la nouvelle banque qui verrait le jour aux États-Unis à la suite de la séparation. Il serait ainsi garanti que les dépréciations et les risques des activités exercées aux États-Unis ne menacent aucune entité bancaire suisse et ne puissent pas se répercuter sur les contribuables suisses. L’objectif visé par le projet serait donc également atteint.

Dans la pratique, cette variante devrait toutefois être étendue aux SIB, faute de quoi un cercle vicieux pourrait se créer: une G-SIB qui se sépare de sa filiale américaine ne serait plus considérée que comme une banque d’importance systémique active au niveau national (domestic systemically important bank, D‑SIB). Cela signifierait toutefois qu’elle pourrait ensuite développer à nouveau ses activités aux États-Unis. Pour mettre en œuvre cette variante qui correspond en tous points à l’objectif visé par le projet objet du présent message, il faudrait inscrire dans la LB l’interdiction pour les SIB suisses de détenir des filiales et d’exercer des activités aux États-Unis. Une telle interdiction, qui ne concernerait qu’un marché étranger en particulier (les États‑Unis), appelle une analyse juridique minutieuse. Elle soulève notamment certaines interrogations quant à la garantie de propriété, la liberté économique, la neutralité concurrentielle et l’égalité de traitement. Elle pourrait en outre être contraire aux droits fondamentaux, de sorte qu’elle devrait reposer sur une base constitutionnelle propre⁵⁴. Il serait par ailleurs extrêmement difficile de justifier une interdiction de détenir des filiales ou d’exercer des activités qui s’appliquerait dans un seul et unique pays.

De plus, toute intervention de l’État exige, selon le principe de proportionnalité, que son but ne puisse pas être atteint par une intervention moindre. Séparer les activités exercées aux États-Unis du reste des activités serait complexe et, financièrement, plus radical que la nouvelle réglementation proposée. D’une part, la restructuration complète du groupe et la dissociation totale, notamment des activités exercées dans des filiales et succursales établies aux États-Unis, impliqueraient des coûts opérationnels. D’autre part, les entités américaines devraient être entièrement refinancées au moyen de fonds propres de base durs, d’obligations AT1 et de bail‑in bonds. Afin d’exclure tout effet de contamination des activités exercées aux États-Unis sur le reste de la banque, il faudrait conférer une très large autonomie aux entités américaines non seulement en termes financiers, mais aussi pour les questions opérationnelles et organisationnelles. Il ne peut exister un devoir d’assistance ni exprès ni factuel entre les deux parties du groupe. Cette mesure serait dès lors sensiblement plus coûteuse que la déduction intégrale des participations étrangères des fonds propres de base durs. En même temps, elle bouleverserait totalement le modèle d’affaires de la seule G‑SIB suisse subsistante et compliquerait l’accès au marché américain des capitaux pour les acteurs économiques suisses.

Étant donné que la nouvelle réglementation proposée fournit une solution efficace et moins restrictive, la variante de la séparation des activités exercées aux États-Unis du reste des activités n’a pas été retenue.

3.2.1 États-Unis

Les banques américaines se distinguent des banques suisses tant par leur structure que par l’importance du marché étranger dans leurs activités. La plupart des G‑SIB américaines ne disposent pas de banques mères comparables à celles des banques suisses ou européennes. Souvent, plusieurs entités opérationnelles sont directement subordonnées à une holding non opérationnelle (c’est-à-dire qui n’est pas titulaire d’une licence bancaire). Contrairement à la banque mère d’UBS, ces banques n’ont donc généralement pas d’entité opérationnelle centrale, qui non seulement exécute ses propres opérations bancaires, mais détient aussi, directement ou indirectement, toutes les entités opérationnelles. Certaines activités du domaine de l’investissement ou du négoce sont couramment exploitées dans une société affiliée de la banque mère. Par conséquent, la prise en considération des établissements individuels réalisée aux États-Unis est secondaire pour une comparaison directe. À cela s’ajoute le fait que les activités que les banques américaines exercent dans d’autres pays sont relativement modestes par rapport à leurs activités domestiques. Les banques mères d’établissements américains ne sont en outre pas tenues de publier de données sur les fonds propres ou de clôtures des comptes réglementaires détaillées.

3.2.2 Union européenne

À la différence des G-SIB américaines, certaines G-SIB européennes possèdent des banques qui, comme celles des G‑SIB suisses, exécutent leurs propres activités opérationnelles. Les exigences réglementaires en matière de couverture en fonds propres, soit le règlement (UE) n^o 575/2013 (capital requirements regulation, CRR)⁶⁸, s’appliquent tant à l’échelon consolidé du groupe qu’à celui de l’établissement individuel. Les autorités compétentes peuvent toutefois renoncer à la surveillance individuelle dans la mesure où une répartition adéquate des fonds propres est garantie entre la banque mère et les filiales⁶⁹. Dans ce cas, les exigences du CRR s’appliquent uniquement à l’échelon consolidé du groupe.

Le CRR définit comme principe la déduction des participations importantes des fonds propres pris en compte⁷⁰. Aux termes de l’art. 49, par. 2, CRR, les établissements soumis à une surveillance sur base consolidée ne sont toutefois pas tenus de déduire de leurs fonds propres de base durs les participations dans des instruments de fonds propres émis par des entités du secteur financier qui sont incluses dans le périmètre de consolidation. Cette disposition ne s’applique pas si les autorités compétentes décident que ces déductions sont requises à des fins spécifiques, notamment aux fins de la séparation structurelle des activités bancaires et de l’élaboration du plan de résolution. Conformément au par. 4, les participations qui ne donnent pas lieu à une déduction sont traitées comme des créances et soumises à la pondération du risque ordinaire visée à l’art. 133, par. 2, CRR, qui est d’au moins 100 %⁷¹.

En résumé, les banques mères des G-SIB européennes peuvent aussi être soumises à des exigences sur une base individuelle. Conformément à l’art. 7, par. 3, CRR, il appartient aux autorités de déterminer si une déduction des participations des fonds propres de base durs s’impose ou si une pondération-risque d’au moins 100 % est applicable. Si une déduction des participations paraît nécessaire aux fins de la séparation structurelle des activités bancaires et de l’élaboration du plan de résolution, les participations sont toutefois entièrement déduites des fonds propres pris en compte. La réglementation européenne ne fait en effet aucune distinction explicite entre les participations dans des filiales domestiques et les participations dans des filiales étrangères et ne réserve en particulier pas de traitement plus strict aux participations dans des filiales étrangères. Aucune information détaillée n’est disponible quant aux exigences structurelles et aux prescriptions et allégements en matière de fonds propres auxquelles les banques mères d’établissements bancaires européens doivent satisfaire. Dans l’UE, ces établissements ne sont pas tenus de rendre public l’état des fonds propres des banques mères.

3.2.3 Royaume-Uni

Les structures de groupe des G-SIB britanniques ne sont que partiellement comparables à celles de la G‑SIB suisse. Contrairement à la Suisse, le Royaume-Uni impose par voie réglementaire des prescriptions structurelles expresses aux banques. Au Royaume-Uni, en application de la règle dite de cantonnement (ring-fencing)⁷², les SIB doivent externaliser leurs fonctions d’importance systémique dans une société affiliée de la banque mère. UBS peut par contre exercer ses fonctions d’importance systémique dans une filiale de la banque mère, ce qui requiert nettement moins de fonds propres qu’avec la règle de cantonnement britannique.

Les autres participations détenues par la banque mère sont soumises au Royaume-Uni aux règles définies par l’autorité de régulation prudentielle (Prudential Regulation Authority Rulebook [PRA Rulebook]) en matière de couverture en fonds propres⁷³. Le PRA Rulebook définit lui aussi comme principe la déduction intégrale des participations importantes des fonds propres pris en compte⁷⁴, le régime de déduction dit de seuil étant applicable à cet égard⁷⁵. Les autorités compétentes peuvent toutefois prévoir des dérogations. La réglementation du Royaume-Uni ne fait aucune distinction explicite entre les participations dans des filiales domestiques et les participations dans des filiales étrangères. Les établissements britanniques ne sont pas tenus de publier l’état des fonds propres de leurs banques mères ou l’effet des dérogations réglementaires accordées.

3.2.4 Conclusion

Même si les normes internationales ne régissent pas explicitement les fonds propres à l’échelon non consolidé des établissements individuels, la réglementation proposée est, sur le fond, conforme aux recommandations des autorités de normalisation internationales (Comité de Bâle sur le contrôle bancaire et CSF) et, dans sa philosophie de base, comparable à l’approche du Royaume-Uni. Compte tenu des différentes structures de groupe, les réglementations en matière de fonds propres qui s’appliquent à cet échelon ne revêtent pas la même importance dans toutes les juridictions prises en considération pour les besoins de l’analyse, et il est difficile de les comparer. Certaines juridictions, tels les États-Unis ou le Royaume-Uni, se sont dotées de prescriptions sur la structure des banques qui remédient, au moins en partie, au problème identifié. Comme expliqué dans le chap. 1.2.5, l’instauration d’une exigence de clean holding en Suisse entraînerait un besoin de fonds propres beaucoup plus élevé que la solution proposée. Dans l’UE, certaines banques fonctionnent, tout comme UBS, avec une banque mère centrale détenant des participations importantes dans des filiales établies en dehors du territoire européen. La réglementation qu’il est prévu d’instaurer en Suisse sera non seulement plus transparente, mais également plus stricte que celle qui est en vigueur dans l’UE. Cette transparence accrue est toutefois judicieuse au regard de l’importance systémique particulièrement élevée qu’UBS revêt pour l’économie suisse.

6.1.1 Utilité de la réglementation proposée

L’imposition d’une obligation de détenir davantage de fonds propres pour couvrir les participations dans des filiales étrangères renforcera la capacité de résistance des G‑SIB, soit concrètement UBS, et leur permettra d’exécuter plus facilement des réorientations stratégiques en phase de stabilisation, sans compromettre la dotation réglementaire en fonds propres de leur banque mère suisse. Ces exigences accrues visent à éviter le passage à la phase suivante de la crise, la plus grave, qui est l’assainissement de la banque ou sa liquidation par voie de faillite (phase dite de liquidation), qui restera toujours la solution de dernier recours. Étant donné qu’elle fera augmenter la dotation en fonds propres de la banque mère établie en Suisse, la réglementation proposée est de nature à renforcer la confiance des créanciers et des déposants de cet établissement. Cette hypothèse a été confirmée le 11 juillet 2025 par l’agence de notation Moody’s, qui a relevé de «négative» à «stable» la perspective de notation financière à long terme des titres de créance de premier rang d’UBS Group SA non adossés à des sûretés. Pour motiver sa décision, l’agence a notamment expliqué que la réglementation proposée renforcerait la dotation en fonds propres du groupe⁸³. Un volume de fonds propres plus élevé pourra par ailleurs fournir un avantage concurrentiel à la banque lorsque celle-ci cherchera à attirer une clientèle en quête de sécurité, notamment celle qui relève de la gestion de fortune. Quoi qu’il en soit, ce volume contribuera grandement à réduire le risque de perte de confiance et, en cas de crise, à garantir la solvabilité de l’établissement, condition sine qua non pour obtenir une aide sous forme de liquidités de la BNS (deuxième ligne de défense).

Le Conseil fédéral a également demandé au cabinet BSS Volkswirtschaftliche Beratung AG⁸⁴ d’évaluer l’efficacité du train de mesures TBTF proposé. Les analystes de ce cabinet estiment que le relèvement des exigences en matière de fonds propres constitue la clef de voûte du train de mesures. Associée aux dispositions d’exécution mises en consultation le 6 juin 2025⁸⁵, la déduction intégrale des participations dans des filiales étrangères des fonds propres de base durs de la banque mère est, à leur avis, la mesure qui contribuera le mieux à atteindre les objectifs du dispositif TBTF. Les analystes soulignent que, malgré l’application de cette mesure, le ratio de fonds propres d’UBS restera bien inférieur à la valeur préconisée par les nombreux spécialistes avec lesquels ils se sont entretenus pour les besoins de l’analyse.

6.1.2 Supplément de fonds propres requis

En ce qui concerne les répercussions, il s’agit de faire la distinction entre la mesure dans laquelle les exigences augmentent et la mesure dans laquelle il faudra constituer des capitaux supplémentaires par rapport à aujourd’hui («déficit effectif en capital»). Tant les exigences supplémentaires en matière de fonds propres que le supplément de fonds propres requis dépendront des évolutions à venir et des décisions stratégiques de la banque, comme les différents volants et limites fixés par la direction, la taille et la structure d’UBS, le modèles d’affaires, l’ampleur future des opérations effectuées à l’étranger, la valeur des participations dans les filiales étrangères ou leurs besoins en capitaux pouvant permettre des rapatriements de capitaux.

L’assujettissement de la banque mère à l’obligation de déduire de ses fonds propres de base durs l’intégralité de ses participations dans des filiales étrangères accroîtra de quelque 19 milliards de dollars le montant des fonds dont la banque mère (UBS SA) devra disposer pour répondre aux exigences en matière de CET1⁸⁶. Compte tenu en outre des dispositions d’exécution que le Conseil fédéral a adoptées le 22 avril 2026, ce montant augmentera d’environ 20 milliards de dollars. Dans le même temps, ces mesures feront que le volume d’AT1 pourra être réduit de 6 milliards de dollars au plus^{87, 88}.

Le calcul pro forma⁸⁹ du manque effectif de CET1 qui est présenté ci-après se fonde sur les chiffres publiés par USB au 4^e trimestre 2025. Il s’agit d’un calcul statique qui montre quels sont à cette date les effets observés ainsi que la situation des fonds propres et de plusieurs autres paramètres (par ex. taux de change). Ce calcul tient compte du fait qu’en plus des fonds propres requis proprement dits, la banque mère d’UBS conserve un volant de gestion qu’elle considère comme étant adéquat. Un tel calcul pro forma ne saurait anticiper toutes les évolutions et décisions de la direction mentionnées plus haut. C’est pourquoi les effets réels qui se produiront à l’entrée en vigueur de la mesure proposée pourraient différer par rapport à ce calcul.

Selon le calcul pro forma effectué, la réglementation proposée induirait au sein de la banque mère un manque effectif de CET1 avoisinant les 9 milliards de dollars (situation à fin 2025, voir la figure 12). En l’espèce, les versements de dividendes et les rachats d’actions prévus et déjà provisionnés par UBS s’effectueraient sans restriction. De l’avis de plusieurs analystes, UBS pourrait réduire encore davantage son manque effectif de CET1⁹⁰.

Les chiffres qui sont donnés dans la figure 12 ne tiennent pas compte des réserves pour distributions de 9 milliards de dollars dont la banque mère disposait à fin 2025. Si ce montant n’était pas distribué au groupe, les exigences applicables à la banque mère seraient déjà intégralement remplies⁹¹.

Figure 12

Calcul pro forma du manque effectif de CET1⁹²

Source: Calculs du SFI basés sur le rapport et la présentation d’UBS sur les résultats du 4^e trimestre 2025, ainsi que sur le document «Assessment of the impact of the proposed Swiss regulatory capital measures on UBS» publié par UBS en date du 6 juin 2025

Au niveau du groupe, les mesures relatives aux fonds propres que le Conseil fédéral a adoptées par voie d’ordonnance le 22 avril 2026⁹³ réduisent dans un premier temps le ratio CET1 à environ 13,7 % (voir la figure 12). Ensuite, après que le groupe, agissant en application de la nouvelle réglementation, a couvert les capitaux dont la banque mère a besoin, qui s’élèvent à 9 milliards de dollars, le ratio CET1 du groupe s’accroît pour s’établir à 15,5 %⁹⁴. Plusieurs analystes estiment qu’UBS pourra réduire ce ratio si sa direction prend certaines décisions concernant, par exemple, le volume des volants de gestion⁹⁵. Mais même si tel est le cas, le groupe affichera des ratios de fonds propres non seulement plus élevés que ceux requis par la réglementation à l’échelon consolidé, mais aussi supérieurs à l’objectif actuel applicable à l’USB, à savoir 14 % au niveau du groupe.

La capitalisation requise pour constituer les fonds propres supplémentaires exigés pourra être réalisée sans apport externe, ni restriction massive de la croissance organisationnelle, ni réduction trop importante des distributions, à la condition qu’un délai transitoire suffisamment long soit accordé (voir le chap. 4.2). Selon les analystes, le bénéfice annuel d’UBS devrait dépasser les 13 milliards de dollars dès 2028⁹⁶.

6.1.3 Coûts de financement

Le relèvement des exigences en matière de fonds propres imposera à une banque d’augmenter ses fonds propres et, pour une somme de bilan équivalente, de réduire les capitaux de tiers. Les fonds propres supplémentaires constitueront la nouvelle source de financement des opérations actives et remplaceront à ce titre les capitaux de tiers, qui se composent principalement d’obligations AT1 et qui sont soumis à des intérêts élevés par rapport aux dépôts de clients. Du fait de ce remplacement, la rémunération des capitaux de tiers sera abolie, et les coûts de financement liés à ces derniers diminueront⁹⁷.

Le rendement du capital propre auquel les actionnaires peuvent s’attendre est en général supérieur à la rémunération des capitaux de tiers, de sorte que les exigences accrues en matière de fonds propres feront croître les coûts de financement annuels globaux de la banque, c’est-à-dire à la fois les coûts liés aux capitaux de tiers et les coûts liés aux fonds propres. Cette hausse sera toutefois atténuée du fait que l’accroissement des fonds propres fera diminuer les risques encourus par les actionnaires et les bailleurs de fonds, ce qui atténuera encore les attentes en matière de rendement et, partant, les coûts de financement globaux.

Le DFF a commandé deux rapports externes pour évaluer le montant des coûts de financement consécutifs à l’exécution de la mesure proposée. Le professeur Heinz Zimmermann calcule l’influence du relèvement de la dotation en fonds propres sur le coût moyen pondéré du capital, sans distinguer l’origine de ces coûts. Les experts du cabinet de conseil Alvarez & Marsal analysent quant à eux les conséquences concrètes de la déduction de toutes les participations dans des filiales étrangères (sans toutefois tenir compte des modifications de l’OFR adoptées par le Conseil fédéral le 22 avril 2026⁹⁸). Se fondant sur des données publiques et diverses méthodes d’évaluation, ils tentent d’estimer les conséquences en matière de capital et de coûts auxquelles UBS doit s’attendre du fait du relèvement des exigences en matière de fonds propres.

Selon le professeur Heinz Zimmermann, des fonds propres de base durs supplémentaires de 20 milliards de dollars augmenteront les coûts de financement globaux d’environ 640 millions de dollars en moyenne annuelle (sachant que les coûts liés aux besoins de fonds propres présentent une évolution linéaire). Les experts du cabinet de conseil Alvarez & Marsal estiment à un montant variant entre 0,8 et 1,3 milliard de dollars les coûts de financement annuels globaux liés aux fonds propres de base durs que la banque mère d’UBS devra détenir en sus (de 14,7 à 23,3 milliards de dollars) pour répondre aux exigences accrues en matière de couverture en fonds propres des filiales étrangères. Ils présentent les conséquences de la mesure proposée sous la forme de fourchettes et montrent notamment comment la direction de la banque peut, par ses décisions, exercer une influence considérable sur les coûts de financement globaux en présence d’exigences accrues en matière de fonds propres. L’écart entre ces deux estimations tient notamment à des hypothèses de travail différentes. Se fondant sur des études empiriques menées sur le marché suisse des capitaux, le professeur Heinz Zimmermann part du principe qu’une dotation en fonds propres plus élevée fera courir moins de risques aux actionnaires et aux bailleurs de fonds, et qu’elle diminuera par conséquent les attentes de rendement de ces personnes.

Les experts du cabinet de conseil Alvarez & Marsal supposent quant à eux que les attentes concernant le rendement des capitaux de tiers et des fonds propres resteront constantes. Ils analysent les coûts liés aux capitaux de tiers en se fondant sur la notation de crédit déjà élevée d’UBS. Les experts de ce cabinet estiment que ce très bon niveau de notation est dû en partie au fait que les acteurs du marché comptent sur la garantie implicite de l’État. En d’autres termes, les bailleurs de fonds ont déjà intégré la sécurité supplémentaire que l’augmentation des fonds propres leur apporte, car ils partent du principe que la garantie de l’État est implicite. Selon les experts du cabinet de conseil Alvarez & Marsal, cette supposition implique cependant qu’une partie du risque n’est pas supportée par les bailleurs de fonds, mais qu’elle incombe à l’État. Les auteurs de l’analyse indiquent en outre que la banque peut atténuer la hausse de ses coûts de financement annuels globaux si elle réduit la part de fonds propres qu’elle injecte dans ses filiales étrangères en modifiant sa stratégie ou ses opérations.

Dans son rapport du 17 décembre 2024, la CEP a clairement montré qu’il fallait mettre en balance les coûts supplémentaires pour les SIB et les éventuels coûts liés à une aide de l’État⁹⁹. La réglementation proposée tient compte des recommandations de la commission puisqu’elle garantit une meilleure internalisation des risques, c’est-à-dire la prise en charge de ces derniers par les investisseurs.

6.1.4 Comparaison des ratios de fonds propres

La figure 13 établit une comparaison entre, d’une part, le ratio CET1 actuel du groupe UBS et celui qu’il pourrait atteindre, selon le calcul pro forma, après l’application de toutes les mesures prévues tant dans la loi que dans l’ordonnance et, d’autre part, le ratio CET1 d’autres G‑SIB au 4^e trimestre 2025. Les règles de présentation des comptes et le degré de mise en œuvre des normes internationales étant différents d’un État à l’autre, il est difficile d’établir une comparaison directe entre les ratios de fonds propres des banques, d’autant que le calcul est basé sur des modèles internes différents. La comparaison est toutefois usuelle puisqu’aucun ensemble plus uniforme n’existe.

D’après le calcul pro forma du manque effectif de CET1 qui figure au chapitre 6.1.2, le groupe UBS afficherait, après l’application des mesures prévues, un ratio CET1 de 15,5 %, donc un ratio qui serait plus élevé qu’actuellement et qui se situerait dans la fourchette du ratio CET1 d’établissements internationaux similaires. En ne tenant compte que des concurrents d’UBS actifs dans la gestion de fortune à l’échelle mondiale, les analystes constatent que ces établissements disposent en moyenne d’un ratio CET1 de 20 % et qu’ils sont donc encore mieux capitalisés qu’UBS. En Suisse, les concurrents d’UBS affichent un ratio CET1 moyen de 17,6 %¹⁰⁰. À l’avenir, le ratio CET1 du groupe UBS dépendra des évolutions à venir et des décisions stratégiques de la banque (cf. chap. 6.1.2).

Figure 13

Comparaison internationale des ratios de fonds propres de base durs¹⁰¹

Source: SFI; publication des résultats des banques au 4^e trimestre 2025

6.1.5 Conséquences pour les actionnaires et la croissance d’UBS

La question de savoir qui supportera la hausse des coûts de financement liés au relèvement des exigences en matière de fonds propres dépend en grande partie des décisions de la banque concernée et de la structure du marché considéré (par ex. intensité de la concurrence sur le marché des crédits). Il en va de même des conséquences pour les actionnaires et pour la croissance d’UBS.

Les autorités estiment que la banque pourra toujours verser des dividendes et croître sur le plan organisationnel, à condition qu’elle dispose de délais transitoires appropriés et réalise en continu les bénéfices attendus. Si la mesure proposée est mise en œuvre, il est possible cependant qu’UBS réduise temporairement le nombre de ses programmes de rachat d’actions et que le rendement des fonds propres (return on equity, ROE) diminue, en même temps que le risque. La réduction du ROE dû à l’augmentation de la dotation en fonds propres (numérateur) sera en partie compensée par la diminution des coûts liés aux capitaux de tiers par suite du remplacement de ces capitaux par des fonds propres. L’abaissement de ces coûts participera à la progression du bénéfice et, partant, à celle du dénominateur du ROE. Même si la capitalisation de l’établissement doit passer par une rétention de bénéfices, les actions prendront de la valeur, et le risque de dilution des capitaux lié à l’augmentation du capital social en cas de pertes diminuera. Le ROE n’est pas le seul indicateur des perspectives à long terme d’une banque. Les indicateurs pertinents pour les actionnaires tels que le retour sur investissement (return on assets) et le rapport entre les coûts et les revenus nets (cost income ratio) progresseront du fait de la baisse des coûts de financement liés aux capitaux de tiers.

Les SIB suisses pourront toujours développer leurs opérations à l’étranger en investissant davantage dans des filiales ou en acquérant des sociétés, mais la totalité des fonds propres dont elles auront besoin à cet effet devront provenir des fonds propres pris en compte au titre des fonds propres de base durs de la banque mère établie en Suisse. Si elle entend injecter davantage de fonds propres dans des filiales étrangères, une SIB suisse devra couvrir entièrement l’appréciation subséquente de ses participations au moyen de fonds propres de base durs. La mesure proposée imposera aux SIB de disposer de davantage de fonds propres pour accroître leurs opérations dans des filiales étrangères, et son effet incitatif complétera de manière ciblée les exigences en matière de fonds propres qui s’appliquent à l’ensemble d’un groupe bancaire et qui progressent au fur et à mesure que celui-ci s’accroît.

6.2.1 Conséquences financières

Les conséquences sur les recettes fiscales de la Confédération dépendent des nombreuses décisions que la banque prendra en lien avec l’application de la mesure. C’est pourquoi il est difficile de les quantifier pour l’heure. Aussi bien des hausses que des baisses de recettes sont possibles.

Comme le chapitre 6.1.3 le mentionne, l’application de la réglementation proposée réduira les besoins d’UBS en capitaux de tiers pour autant que les autres conditions restent les mêmes qu’à l’heure actuelle. Ainsi, les coûts liés aux capitaux de tiers diminueront, ce qui fera augmenter le bénéfice imposable. La réglementation proposée est donc susceptible d’accroître les recettes fiscales de la Confédération. Le commentaire du chapitre 6.1.2 montre que le projet faisant l’objet du présent message induira, toutes choses restant égales par ailleurs, une possible diminution des capitaux de tiers requis équivalente au supplément de fonds propres exigé. Il sera surtout possible de réduire d’environ 6 milliards de dollars les instruments AT1, qui sont soumis à des intérêts particulièrement élevés. Dans l’ensemble, la diminution des besoins en capitaux de tiers pourrait permettre de baisser les coûts de financement d’un montant allant jusqu’à 500 millions de dollars par an¹⁰². Compte tenu du taux d’imposition d’environ 25 % s’appliquant en moyenne mondiale, les recettes fiscales progresseraient dans ce cas de quelque 125 millions de dollars au cumul de la Suisse et des autres pays concernés. Une partie de ces recettes supplémentaires reviendrait à la Confédération, conformément aux règles de répartition fiscale internationale. Si la probabilité de défaillance du groupe diminuait et qu’elle devait abaisser le coût des instruments de dette restants, cet effet pourrait même être plus important. Comme le chapitre 6.1 le souligne, les estimations de cet effet sont toutes entourées d’incertitudes et dépendent de différents facteurs encore inconnus.

En revanche, il est possible que les recettes fiscales des pouvoirs publics diminuent en fonction des décisions que la direction d’UBS prendra en lien avec l’application de la mesure proposée (par ex. réduction de certaines activités). Les coûts supplémentaires à la charge des entreprises et des ménages devraient tout au plus être minimes (voir le chap. 6.4). Ils pourraient néanmoins légèrement abaisser les recettes fiscales de la Confédération (impôts sur les bénéfices et sur les revenus). Il est impossible d’évaluer ces conséquences financières indirectes pour la Confédération.

6.2.2 Conséquences sur l’état du personnel

Le projet ne devrait pas avoir de conséquences sur les effectifs du personnel de la Confédération.

6.2.3 Conséquences sur la situation de la Confédération en matière de risques

Le projet renforce et développe le dispositif TBTF. La nouvelle réglementation réduit la probabilité de défaillance de fonctions économiques importantes des SIB et, par conséquent, les risques pour la stabilité du système financier suisse. Elle vise ainsi à éviter qu’il faille recourir aux aides de l’État, par exemple en actionnant le mécanisme public de garantie des liquidités (public liquidity backstop [PLB])¹⁰³, et répond donc à l’objectif de la réglementation TBTF (art. 7 LB). La défaillance de fonctions économiques importantes et ses répercussions sur la stabilité financière nuiraient gravement à l’ensemble de l’économie et entraîneraient, en conséquence, des pertes fiscales considérables pour la Confédération (coûts indirects). Les aides de l’État peuvent entraîner des coûts très élevés pour la Confédération. Dans le pire des cas, une crise bancaire peut accroître la dette publique du fait du recours aux aides de l’État. Nombre de pays¹⁰⁴ ont vu leur dette publique augmenter considérablement à la suite de la crise financière et économique des années 2007 et 2008. Le projet faisant l’objet du présent message permettra de réduire l’ampleur prévue des coûts directs et indirects mentionnés pour la Confédération.

6.2.4 Autres conséquences

Le projet ne devrait pas avoir d’autres conséquences pour la Confédération.

6.4.1 Conséquences sur la clientèle des banques suisses

Le relèvement des exigences en matière de fonds propres imposées aux SIB peut engendrer des coûts supplémentaires pour les milieux économiques. La question de savoir qui supportera les coûts de financement liés à l’accroissement de ces exigences dépend en grande partie des décisions de la banque concernée. S’ils ne peuvent pas être compensés par une diminution des rendements versés aux investisseurs, les coûts devront être couverts par le revenu des opérations bancaires. En cas d’application de la mesure relative à la couverture en fonds propres des participations dans des filiales étrangères, la hausse des coûts de financement proviendra des opérations comptabilisées dans ces filiales. Les exigences en matière de fonds propres resteront les mêmes qu’à l’heure actuelle pour les activités commerciales réalisées en Suisse. Selon le principe de causalité couramment appliqué dans le secteur bancaire, la hausse des coûts de financement devrait donc être compensée par les opérations des filiales étrangères. Affecter les recettes provenant des opérations de crédit domestiques à la couverture de ces coûts s’apparenterait à un subventionnement croisé des filiales étrangères, ce qui serait contraire aux principes d’efficacité et de compétitivité caractérisant le marché suisse du crédit et conduirait à un déplacement des parts de marché.

6.4.2 Conséquences pour l’économie dans son ensemble

Si les coûts supplémentaires que la constitution d’une couverture accrue en fonds propres induit pour l’économie sont répartis conformément au principe de causalité¹⁰⁵, et si la concurrence fonctionne bien sur le marché domestique des crédits, cette hausse de la couverture en fonds propres n’aura en principe pas de conséquence directe pour l’octroi de crédits aux acteurs de l’économie suisse.

Il s’ensuit que le projet ne devrait pas avoir de conséquences directes pour les travailleurs en Suisse. De fait, un secteur bancaire qui est stable sur la durée renforce la sécurité de l’emploi¹⁰⁶.