47 II 272

A. — 10 CG. B..., W. C...; H. M.…, M. R.…. et dame N. de G... sont porteurs de 47 délégations 1e rang de la $S. A. de l'Hôtel de la- Paix, à Lausanne. Acquises au pair au moment de la souscription publique de ces titres, soit du 11 au 13 janvier 1911, les délégations, de 1000 fr. nominal, sont au porteur, jouissent d’un intérêt de 4 1% % et sont remboursables en 15 ans dès le 31 décembre 1910. Les intérêts de 1915, 1916 et 1917 n'ont pas été payés. L'assemblée du 13 mai 1918 des créanciers hypothécaires de 1er rang a décidé :

a) l’annulation des intérêts arriérés de 1915, 1916 b) la suspension du paiement des intérêts dès l’année 1918 jusqu’au 30 juin 1921;

c) la conversion de la délégation 1er rang de 1000 fr. en une délégation 1°7 rang de 600 fr. et une action privilégiée de 400 francs.

La nouvelle délégation de 600 fr. était cotée 300 fr. en novembre 1919 à la bourse de Lausanne.

29 L'assemblée constitutive de la S. A. du Grand Hôtel de la Paix a eu lieu le 17 mars 1908 et la Société a été inscrite le même jour au registre du commerce. Le premier conseil d'administration, composé de sept membres nommés pour six ans, comprenait entre autres M. A..., F. Ch.., À. C.. et E. M... ainsi que M. Mœcklin qui quitta en 1910 ses fonctions d'administrateur lorsqu’il fut nommé directeur de l’hôtel.

L'art. 30 des statuts prévoit que le Conseil d’administration est investi de tous les pouvoirs que la loi ou les statuts ne réservent pas à l’assemblée générale. Ses attributions sont notamment les suivantes :

a) il pourvoit à l'exécution des décisions de l’assembiée et à la gestion des biens de la Société ;

b) il décide des achats, ventes, échanges et de toutes constitutions ou libérations de servitudes, emprunts, placements hypothécaires, et gère tous les biens, meubles ou immeubles, de la Société ;

c) il pourvoit à la tenue de la comptabilité, à l’établissement des inventaires, du bilan et du rapport à l’assemblée générale ordinaire annuelle ;

d) il représente la Société vis-à-vis des tiers.

Avant la constitution de la société, un comité d'initiative de neuf personnes, publia le 25 janvier 1908 une notice contenant les devis, plan financier, calcul du rendement probable, prix de revient du lit d'hôtel, etc.

39 Ce projet fut profondément remanié au courant de l’été 1908. Le Conseil d'administration adopta le 19 octobre 1908, alors que Iles travaux étaient déjà commencés, un nouveau devis atteignant la somme de 905 616 fr. au lieu de 747 500 fr. et portant le cube de la construction de 23 000 à 31 300 m5. Le nombre 274 . Obligationenrecht. N° 49.

des lits fut, en revanche, réduit de 130 à 124, à raison de l'augmentation et de l'agrandissement des locaux publies. :

Le coût de la construction, y compris les honoraires des architectes, géomètres, s’est élevé à 1 315 159 fr. 50 au lieu de 747 500 fr. prévus par le premier devis ; le compte mobilier et matériel, à 302 545 fr. 35 au lieu de 200 000 fr. et la dépense totale pour l'hôtel a été de 2 344 §§5 fr. 70, représentant une augmentation de 744 §§5 fr. 70 par rapport au devis originaire.

A la fin des travaux, soit lors de l'ouverture de l'hôtel, le 1er août 1910, le Conseil d'administration ne fit pas procéder à l'expertise de la construction. Le 4 mai 1910 déjà, M. B. alors président du Conseil d'administration, avait avisé ce dernier que l’état de situation établi avec les architectes par le directeur Mœæcklin accusait un fort dépassement du devis. À la séance du 9 mai, le Conseil chargea l'administration et l'architecte M. d'établir un rapport détaillé sur la provenance des dépassements de devis. Le procès-verbal de la séance du 25 mai 1910 mentionne sous chiffre 6 : « Rapport des architectes concernant l'augmentation du coût du bâtiment. M. M. est prié de compléter ce rapport en indiquant les chiffres qu'ont coûté le local en sous-sol, les. accumulateurs et autres dépenses non prévues dans le premier devis. » Le dit rapport ainsi que les mémoires des entrepreneurs n’ont pas pu être produits, le Conseil d'administration ayant déclaré qu'ils avaient disparu des archives de l'Hôtel de la Paix.

40 La première assemblée ordinaire des actionnaires eut lieu le 19 août 1910. Le rapport du Conseil d’administration à cette assemblée explique le coût de l'hôtel par l'augmentation de la surface et de la hauteur du bâtiment, l'installation d’accumulateurs, l'aménagement du sous-sol en brasserie et café-billard et d’autres modifications et améliorations ; il ajoute : « Il va sans dire que toutes ces modifications n’ont pu être obtenues que par une augmentation du cube des bâtiments qui a été porté à 31 300 m° et qu’elles ont entraîné un important supplément de dépenses, mais nous avons la ferme conviction qu’elles correspondront à une augmentation de recettes et à une diminution des frais d'exploitation et que la brasserie du sous-sol, la plus forte et la plus coûteuse des modifications apportées au projet primitif, donnera un rendement très rémunérateur. » Puis, évaluant provisoirement à 2 300 000 fr. le coût de l'hôtel, le Conseil déclarait : « Ce gros chiffre pourra-t-il être avantageusement renté ? nous l'espérons. » Le rapport mentionne l'évaluation du revenu net probable de l'hôtel et des cafés faite par un expert M. Spickner et par le directeur M., savoir : 115 000 fr. tous frais, patentes et impôts déduits, soit, avec : le produit du loyer des magasins, 121 900 fr., « somme qui renterait au 5 % un capital de plus de 2 400 G00 Cette évaluation du bénéfice net ne tient pas compte des amortissements statutaires, contrairement à ce qui avait été fait dans la notice de 1908, et bien qu'à .la séance du Conseil d'administration du 9 mai 1910 l’administrateur de S. eût fait remarquer que se tableau de rendement ne tenait pas compte des amortissements - statutaires et que M. M. eût été chargé de s’entendre _ avec l'expert pour établir un nouveau tableau.

A raison de la forte augmentation du coût de l’hôtel, les emprunts hypothécaires furent fixés par le Conseil d'administration, pour le 1er rang à 1 600 000 fr. au lieu de 900 000 fr. et pour le second rang à 300 000 fr. puis à 320 000 fr. au lieu de 200 000 fr. Le capital social futck en revanche, maintenu à 500 000 fr.

5° Le prospectus d'émission des délégations 1er rang porte la date du 3 janvier 1911 et est signé « Banque d’Escompte et de dépôt » et « Charrière et Roguin » banquiers, qui avaient pris ferme l'emprunt de 1er rang pour le compte d’un syndicat. Ils offrent en souscription 276 .. Obligationenrecht N° 49 publique du 13 au 15 janvier, 1150 délégations, 450 étant déjà pris ferme, aux conditions suivantes : Le terme de l’emprunt est de 15 ans. La société débitrice effectuera un amortissement annuel de 10 000 fr. les 31 décembre 1912 à 1915 et de 11 000 fr. les 31 décembre 1916 à 1925. Si l'emprunt était remboursé avant son échéance, le remboursement aurait lieu à 101%. Le prix d'émission est fixé au pair et l'intérêt à 4 14 %,.

Le prospectus était accompagné, en 3° et 4e pages, d'une notice, datée du 28 décembre 1910 et signée du « Conseil d'administration de la S. A. du Grand Hôtel de Ia Paix ». La notice expose qu'il s’agit d’un hôtel de 124 lits, dont le coût total s’est élevé à 2 400 000 fr. « somme fournie par:

19 le capital-actions . . . . . . . . . Fr. 500 000 20 l'emprunt hypothécaire, en 1er rang. » 1 600 000 30 » » en 2€ rang . » 300 000 » Le capital-actions a été émis et placé, l'emprunt en second rang est déjà pris ferme.

» La taxe cadastrale est de 2 449 497 fr., soit 2 136 645 francs pour le bâtiment et le terrain et de 312 285 fr. pour le mobilier qui est aussi L affecté en garantie de l'emprunt. » La notice relate que, « dans l’idée des promoteurs, : l'Hôtel de la Paix est destiné à remplacer, dans une certaine mesure, les Hôtels du Grand-Pont, du Nord et du Faucon, qui existaient autrefois dans le même quartier.

» L'hôtel est installé avec le dernier confort, il comprend 124 lits de maîtres et de nombreux cabinets de toilette et chambres de bains...

» L'hôtel exploite au rez-de-chaussée un grand caférestaurant de 235 m° avec terrasse au midi de 85 m° et au sous-sol une brasserie-taverne de 325 m? avec cinq billards et deux pistes de bowling.

» Trois magasins sur la Rue de la Paix font également partie de l’hôtel ; ils sont loués et leur location de 7000 fr. ajoute encore un élément fixe aux recettes de l'hôtel.

» Dès son ouverture, en août 1910, l'hôtel a rencontré le plus grand succès ; le restaurant, le café, la taverne, les jeux de billard et de bowling sont constamment occupés par de nombreux consommateurs ; ils ont déjà une clientêle d’habitués. Malgré une ouverture tardive pendant la saison d'été, et une publicité incomplète, l'hôtel a dû à plusieurs reprises refuser du monde, toutes les chambres étant occupées.

» Les recettes dépassent les prévisions. Klles se sont élevées pour les quatre premiers mois de l'exploitation à 155 000 fr., ce qui permet de compter sur un bénéfice net d'exploitation de 150 000 fr. par an au minimum, alors que les charges de l'emprunt en premier rang ne s'élèvent qu’à 72 000 fr. pour les intérêts et 10 000 fr. pour les amortissements, soit au total à 82 000 îr. par an.

» Les charges totales de la Société, pour ses intérêts et amortissements s'élèvent à 120 000 fr. par an. On peut donc envisager un premier dividende de 4 % aux actions, dividende qui s’élèvera progressivement quand les recettes auront suivi la marche ascendante sur laquelle on est en droit de compter.

» Tout permet donc d’'augurer favorablement de l'avenir.

» La Société est administrée par un Conseil d’administration de sept membres qui sont actuellement... :

» L'hôtel est géré pour le compte de la Société par un directeur M. Eug. M. ex-propriétaire des Hôtels Baur en Ville et Bellevue au Lac, à Zurich, qu’il a exploités pendant plusieurs années avec une grande compétence. » 60 L'hôtel s’est ouvert le 1er août 1910. Les recettes brutes dès cette date au 30 novembre se sont élevées à 155 087 fr. 35 et ont atteint au 31 décembre 193 289 francs 60 laissant un boni de 8664 fr. 95, soit 4% % (11 326 fr. 60 avec le produit des loyers). Le bénéfice net de l'exploitation pendant les quatre premiers mois _ 278 Obligationenrecht N° 49.

_ ne résulte pas des pièces du dossier. H ne peut être établi exactement au moyen de la comptabilité actuelle de l'hôtel, mais il a été évalué par expert à 9000 fr. (6% de la recette brute), « somme insuffisante pour couvrir les intérêts de la période correspondante », et l'expert déclare qu’il aurait été facile de fixer à l’époque le montant précis de la recette nette.

Le prospectus du 3 janvier 1911 et la notice du 28 décembre 1910 ne mentionnent pas le bénéfice net ou le taux de rendement net de l'exploitation pendant la première période du 1e7 août au 30 novembre 1910. Ils passent également sous silence les changements apportés aux plans primitifs et l'augmentation du coût de l'hôtel par rapport aux devis originaires.

L'emprunt en second rang indiqué dans la notice comme étant «déjà pris ferme» était prévu par la convention passée en 1908 entre la Société de l'hôtel de la Paix et les entrepreneurs ; l’art. 22 de ce cahier des charges disposait que «pour le cas où la Société n’arriverait pas à se procurer les fonds nécessaires à la consolidation complète de la situation financière, les entrepreneurs s'engagent à prendre jusqu’à concurrence du 20 %, de leurs travaux, des délégations d’un emprunt hypothécaire à 10 ans de terme, portant intérêt à 4 14 % . l'an, payable par semestre. Cet emprunt viendrait immédiatement avant le capital-actions. Il serait donc en mieux-value après ceux qui pourraient être contractés auprès des tiers. » _ Les délégations de l'emprunt en second rang, porté définitivement à 320 000 fr., ont été souscrites pour la plus grande partie en été 1911, quelques-unes encore en 1912 par les entrepreneurs et un ou deux fournisseurs jusqu’à concurrence de 294 000 fr. Le solde de 26 000 fr. n’a pas été placé. Ce montant a figuré jusqu’à la réorganisation de l’entreprise en 1918 dans les comptes à l'actif de la Société et les 52 titres ont été jusqu’à cette date déposés à la Banque Charrière et Roguin comme garantie du crédit ouvert par celle-ci.

Dans la taxe cadastrale de l'immeuble, la valeur du terrain était comptée à 930 000 fr. Cette taxe n’est pas spécifiée dans la notice du 28 décembre 1910. Le procès-verbal de la séance du 19 juillet 1910 contient à ce sujet le passage suivant : « M. de $. trouve la taxe du terrain trop élevée, mais M. B. lui fait observer que la commission a taxé le terrain équivalent à celui des autres immeubles et que du reste il n’y a plus à réclamer, la taxe ayant été admise. Le Conseil prend acte de la chose. » 7° Depuis l'ouverture de l’hôtel, il à été dressé une statistique des dépenses et des rentrées, à la fin de chaque mois. À plusieurs reprises, avant l'émission de l'emprunt en ier rang, le Conseil d'administration à discuté de l'exploitation de lhôtel et de ses résultats. L'administrateur de S. demanda que, vu le coût élevé de l'entreprise, l’exploitation fût faïte avec le plus d'économie possible.

La somme avancée à la Société de l’Hôtel de la Paix par la Banque Charrière et Roguin après l'émission de l'emprunt en premier rang s’est élevée à 105 548 fr. 90.

La Banque a accepté le 12 mars 1912 une gardance de dams en 3€ rang sur les immeubles de la Société et le 11 juin 1913, une gardance de dams supplémentaire en 4€ rang.

80 Les bénéfices nets de l'hôtel (produit de l’exploitation et des loyers) ont été :

en 1910 de. . . . . . . . Fr. 11332 60 en 1911 de. . . . . . .. » 97458 08 en 1912 de. . . . . . . . » 32417 63 en 1913 de. . . . . . . . » 67352 39 en 1915 de. . . . . . . .. » 87222 08 En 1910 les recettes n’ont pas suffi à couvrir les intérêts de la période correspondante, mais ces intérêts ont été passés au compte de construction et non à celui des profits et pertes.

280 . Oblgationenrecht., N° 49. Les recettes brutes ont été :

en 1910 de. . . . . . . Fr. 193289 60 en 1911 de. . . . . . . » 492 172 40 en 1912 de. , . . . . . » 415 808 20 en 1913 de . . . . . . . » 424 463 70 en 1914 de. . . . . . . » 331 933 — en 1915 de . . . . . . . » 294 343 10 (sans les loyers des magasins). Les déficits de 1911 à 1915 ont été les suivants :

en 1911 de. . . . . . . . Fr. 20 906 70 en 1912 de. . . . . .. …. » 56726 74 en 1913 de. . . . . . .. » 23988 41 en 1914 de. . . . . . . . » 17816 08 en 1915 de. . . . . . . . » 51550 67 Les amortissements statutaires n’ont pas pu être faits. Toutefois lamortissement des comptes « constitution de la société et frais d'emprunt » a été comptabilisé à raison de 6744 fr. 82 par an de 1911 à 1914 et de 6744 fr. 76 en 1915, ce qui a élevé les déficits à 27 651 francs 52 en 1911, 63 472 fr. 56 en 1912, 30 733 fr. 23 en 1913, 24 560 fr, 90 en 1914 et 58 295 fr. 43 en 1915. Les amortissements statutaires auraient exigé annuellement 36 925 fr. 40 (immeuble 1 % 20 423 fr. 40, mobilier 5 %, 15000 fr., automobile 10 ©, 1500 fr.). D'après l'expertise faite en cours de procès, si on avait tenu compte de ces amortisséments dans l'établissement des bilans en déduisant les dépenses faites pour l’entretien de l'immeuble et du mobilier, les déficits auraïent été les suivants :

en 1911 de. . . . . . .. Fr. 58373 72 ‘en 1912 de. . . . . . .. + 93594 16 en 1913 de. . . . . . .. … 61458 28 en 1914 de. . . . . . .. » 57667 45 , en 1915 de. . . . . . .. » 90276 65 En admettant comme montant des emprunts hypothécaires, les chiffres indiqués dans le prospectus et la notice de 1910, les charges de l'Hôtel de la Paix auraient été pour ses intérêts et amortissements :

a) emprunt 1er rang, intérêt et amortissement. Dre ee b) emprunt 2€ rang, intérêt 4 4 % (il ne résulte pas de pièces qu’un amortissement fût prévu). . . . . . . . . » 13500 — c) amortissement statutaire sur immeuble et mobilier (sans l'automobile) . » 35423 40 Total . . . . Fr. 130923 40 Au commencement de 1911, le président du Conseil d'administration, M. B., constata lors d’une séance, que le bénéfice était insuffisant et qu'il fallait aviser sans retard à améliorer l’exploitation de l'hôtel et à établir aussi un fonds de roulement absolument nécessaire. À la même séance, un administrateur demanda que le premier exercice fût de 17 mois « ceci afin de ne pas faire connaître le maigre résultat de ces cinq mois d'exploitation ». Après discussion, cette proposition ne fut pas admise. Le procès-verbal de la séance du 17 mai _1911 renferme le passage suivant : « M. le président expose que, vu les bénéfices trop restreints, l'argent en caisse fait défaut et le manque d’un fonds de roulement suitisant donne quelques inquiétudes pour le premier paiement semestriel des coupons de notre capitalobligations 1eT rang. M. B. croit qu'il sera utile d'imposer à quelques-uns de nos plus gros fournisseurs, une prise d'obligations 2° rang 4 14 %, afin de réaliser quelques mille francs absolument nécessaires à la marche de notre entreprise. » Un ou deux fournisseurs acceptèrent effectivement en paiement quelques obligations 2e rang.

90 Presque dès le début de l’exploitation, des diffi- _ cultés s’élevèrent entre le Conseil d'administration et le directeur M. Le 4 novembre 1910, le Conseil refuse de prendre en considération une lettre du directeur parce qu'elle n’est pas écrite dans des termes conveFr. 82000 — 282 . . Obligationenrecht. No 49.

nables. En novembre et décembre l’activité du directeur donne lieu à des critiques de la part des administrateurs. Le procès-verbal de la séance du 11 janvier 1911 porte : « Le Conseil constate que de nombreuses économies doivent encore et peuvent encore être faites dans l'exploitation. » Le procès-verbal du 22 août 1911 dit : « M. B. donne connaissance de l'exploitation de ces derniers mois, qui marche toujours, malgré les promesses du directeur, dans les mêmes conditions qu’au début. Les recettes sont satisfaisantes, maïs ne laissent pas un bénéfice en rapport avec leur importance. » À la même séance, M. Henri €., qui fut nommé administrateur en juin 1912, donna lecture d’un rapport sur la situation de l'hôtel et les réformes à y apporter. Le procès-verbal contate que C. a travaillé pour améliorer l'exploitation de l'hôtel, qui, néanmoins, n’est pas satisfaisante et que, « la responsabilité du Conseil étant engagée, il y a donc lieu de prendre une sérieuse détermination concernant la direction ». La situation ne s’améliorant pas, malgré les avertissements réitérés du conseil, M. M. fut finalement remplacé en mars 1912 par M. Baudenbacher, comme directeur de l'hôtel. Dans son rapport à l'assemblée générale du 1® avril 1912, le Conseil d'administration disait que, malgré les recettes satisfaisantes, le bénéfice avait été minime par la faute du directeur M. ................

B. — Par exploit du 18 octobre 1918, C.B..., W.C...,

H. M.., M. R... et dame N. de G..., tous à Lausanne, ont ouvert action contre M. A..., F. Ch... A. C.., E. M... et H. C.... Ils ont conclu à ce qu'il phüt à la Cour civile vaudoise prononcer avec suite de dépens:

que les défendeurs sont débiteurs solidaires des demandeurs et qu'ils doivent leur faire immédiat paiement : a) de la somme de 6345 fr. représentant les intérêts non payés et déclarés nuls des années 1915, 1916 et 1917 ; b) de la somme de 18 800 fr. représentant les actions délivrées aux délégataires en leu et place d’une partie de leurs créances hypothécaires 1er rang ; c) de la somme de 4441 fr. 50 représentant les intérêts annulés du 1er janvier 1918 au 30 juin 1921, sur des créances hypothé- Caires réduites à 600 fr.

Toutes ces sommes portant intérêt à 5 dès l’ouverture d'action.

D'autre part, les demandeurs offrent aux défendeurs cession contre paiement de la somme indiquée sous lettre b de leurs 47 actions privilégiées d’une valeur nominale de 400 fr. chacune.

Les demandeurs font. en outre les plus expresses réserves pour les dommages ultérieurs qu’ils viendraient à subir, relativement au solde de leurs créances hypothécaires.

En droit, la demande est fondée sur les art. 671 et suivants et 657 CO.

Les défendeurs ont conelu à libération des fins de la demande.

C. — Au cours du procès, une expertise a été confiée à M. Hirschi, hôtelier à Lausanne. Dans son rapport du 30 septembre 1919, complété le 2 décembre de la même année, l'expert expose notamment ce qui suit en substance :

En déduisant du coût de l'hôtel la somme de 56 000 francs que l’on prévoyait devoir être rentée par le produit des loyers, du café, du tea-room et des magasins, on obtient le chiffre de 14 394 fr. comme coût du lit d'hôtel.

Le second projet établi en été 1908 et qui portait le cube de la construction à 31 300 m° ne prévoyait pas l'aménagement des sous-sols en taverne (53 000 fr.) ni l'installation spéciale d’accumulateurs pour l’éclairage (39 770 fr.) ni un nombre assez important d’adjonctions et modifications décidées par le Conseil d’administration en cours de travaux (193 469 fr. 90). Il faut enfin ajouter environ 9500 fr. pour divers travaux supplémentaires.

Il n’est pas possible de dire après coup quelles furent 284 Obligationenrecht. N° 49.

les sommes dépensées en pure perte. Il est certain que les modifications apportées au plan au cours de leur exécution ont rendu celle-ci plus difficile et plus coûteuse. Les dépenses diverses faites pendant la construction : impôts, assurances, traitement du directeur et du personnel, frais généraux, intérêts jusqu'au 31 décembre, au total 164 408 fr. 52, qui ne représentent pas des valeurs, auraient dû être passées sur un compte : « Dépenses à amortir ».

Les matériaux employés à la construction, le mobilier et le matériel sont de très bonne qualité. Le luxe déployé se serait justifié si l'hôtel avait pu vraiment être exploité comme maison de 1e rang.

L'hôtel a bien travaillé pendant la dernière semaine d'août et les trois premières de septembre 1910. La moyenne des personnes logées fut de 50 en août et de 85 en septembre. Cette affluence était due en partie à l'exposition nationale d'agriculture et au fait qu'une commission des Chambres fédérales logeait à ce moment-là à l'hôtel.

Avant la guerre, si l'Hôtel de la Paix, bien dirigé et économiquement, avait pu faire une recette de 500 000 francs, le bénéfice d'exploitation aurait certainement atteint le 25 % au moins, puisque ce bénéfice a été de 17 % avec une recette brute de 381 000 îr. en 1913 et de 21 % avec une recette brute de 337 666 fr. en 1914. Cette recette de 500 000 fr. aurait probablement été atteinte sans la guerre de 1914. Avec une recette moyenne de 445 000 fr. comme elle le fut de 1911 à 1913, le bénéfice brut aurait, semble-t-il, dû être de 20 % au moins, soit 90 000 fr., non compris le produit des loyers.

Une maison de premier ordre faisant un gros chiffre d’affaires peut atteindre le 30 % des recettes et davantage. Pour y arriver, l'Hôtel de la Paix aurait dû être exploité plus économiquement et ne pas avoir un café à un endroit où ie passage est nul.

Jusqu'à la guerre le nombre des étrangers n’a pas diminué, mais les hôtels ayant augmenté, la concurrence est devenue plus sensible. Certains hôtels n’ont pas vu leurs recettes diminuer jusqu'en août 1914. Kt d’autres ont pu supporter la crise produite par la guerre.

L'Hôtel de la Paix, qui devait remplacer des hôtels de second ordre, « a été bâti et aménagé comme un hôtel de premier ordre, sans cependant être complètement installé comme tel. Ce n’est pas un hôtel de familles puisqu'il a un café et manque de jardin et ce n'est pas non plus un hôtel de voyageurs, étant trop luxueux pour cela. On a voulu réunir en lui les deux choses et l’on n’a pas réussi. » La disposition des pièces et des locaux est fausse.

« L'affaire n’a pas été étudiée à fond avant la construction. Cela a obligé les administrateurs à demander à l'architecte diverses modifications et adjonctions au cours de celle-ci, d’où augmentation du coût... » « Les débuts de lexploitation ont été très coûteux. Ce n’est qu’à partir de 1913 que le pourcentage du bénéfice augmente. La situation allait peu à peu s’améliorant quand l'explosion de la guerre vint définitivement compromettre cette entreprise dont les bases financières étaient chancelantes dès l’origine, car pour supporter les risques inhérents à une affaire de pareille envergure, le capital social aurait dû être d’au moins un million de francs. »

D. — Par jugement du 5 novembre au 30 décembre 1920, la Cour civile a débouté les demandeurs de leurs conclusions et a mis les frais et dépens à leur charge.

E. — Les demandeurs ont recouru en réforme au Tribunal fédéral contre ce jugement ; ils reprennent leurs conclusions.

Les défendeurs ont conclu au rejet du recours.