Circulaire FINMA Liquidités – assureurs
I Objet
La présente circulaire concrétise les dispositions de la loi du 17 décembre 2004 sur la surveillance des assurances (LSA ; RS 961.01) et de l’ordonnance 9 novembre 2005 sur la surveillance (OS ; RS 961.011) relatives à la gestion du risque de liquidité (art. 22 LSA, art. 96 et 97 OS), aux exigences en matière de liquidités (art. 98a al. 1 à 3 OS) et au rapport destiné à la FINMA (art. 98a al. 4 OS).
II Champ d’application
La présente circulaire s’adresse à toutes les entreprises d’assurance ayant leur siège en
Suisse (art. 2 al. 1 let. a LSA) ainsi qu’aux groupes et conglomérats d’assurance (art. al. 1 let. d LSA). Sauf indication contraire, le terme d’« assureur » utilisé dans cette circulaire a un sens générique et désigne aussi bien les entreprises que les groupes et les conglomérats d’assurance. Les chiffres marginaux s'appliquent aux succursales d’entreprises d’assurance ayant leur siège à l'étranger (art. 2 al. 1 let. b LSA, succursales) lorsque cela est expressément spécifié.
III Proportionnalité
Les assureurs organisent la gestion des liquidités en fonction de leur taille, de la complexité de leurs activités et de leur exposition effective au risque de liquidité. La présente circulaire leur laisse une marge de manœuvre suffisante pour une mise en œuvre proportionnelle et axée sur les risques.
IV Définitions
Risque de liquidité : risque que l’assureur ne puisse honorer intégralement ou dans les délais ses obligations de paiement échues ou futures (risque d’insolvabilité). Bilan des flux de liquidités : comparaison des entrées et des sorties des flux des liquidités cumulées sur une période donnée. Besoin de liquidités : sorties de liquidités dépassant les entrées de liquidités cumulées sur une période donnée. Potentiel de liquidités : moyens de paiement pouvant être générés sur une période donnée pour couvrir un besoin de liquidités. Les assureurs déterminent les actifs du potentiel de liquidités en se fondant sur leur stratégie d’entreprise et de risque et en respectant les prescriptions réglementaires ou autres prescriptions impératives. Position de liquidités : position résultant du bilan des flux de liquidités et du potentiel de liquidités sur une période donnée. Quotient de couverture en liquidités : rapport entre les réserves de liquidités réalisables (actifs très liquides) ou le potentiel de liquidités total et le besoin de liquidités sur une période donnée.
Propension au risque : disposition de fond à accepter des risques dans les limites de la stratégie d’entreprise en la matière. Test de résistance : examen des principaux facteurs de risque et de leur impact sur les positions de liquidités sur une période donnée, effectué en partant de l’hypothèse qu’une évolution très défavorable d’un ou de plusieurs paramètres d’entrée présente une certaine probabilité de se produire. Un test de résistance inversé (reverse stress test) examine les variations des paramètres d’entrée pour un résultat donné. Analyse de scénarios : examen des effets d’une possible modification des conditions cadres externes ou internes à l’entreprise. Cet examen consiste en une analyse quantitative et/ou qualitative de facteurs (clés) complexes présentant différentes interdépendances et de leurs effets sur la situation en matière de liquidités sur une période donnée. Gestion centralisée des liquidités : toute forme de gestion et de mise à disposition de liquidités internes au groupe ou de facilités de liquidité internes au groupe (en particulier centralisation de trésorerie ou cash pooling).
V Exigences
A. Gouvernance Les assureurs documentent leur organisation structurelle et fonctionnelle ainsi que leur système de rapports sur la gestion des liquidités et des risques de liquidité. Ils documentent les tâches, les compétences et les responsabilités de l’organe chargé de la haute direction, y compris de ses comités, de la direction, des instances et fonctions de contrôle indépendantes, de la révision interne et des autres unités d’affaires ou d’organisation jouant un rôle dans l’identification, l’évaluation, le pilotage, la surveillance et le reporting des risques de liquidité. Si certaines attributions sont partagées, les tâches, les compétences et les responsabilités concernées doivent être attribuées clairement et les voies hiérarchiques pour faire rapport ainsi que la responsabilité globale définies explicitement. L’organe chargé de la haute direction contrôle et approuve la stratégie et les principes importants régissant la gestion des liquidités. Il définit et approuve la propension générale au risque et veille à ce que la direction prenne les mesures nécessaires en matière d’identification, d’évaluation, de pilotage et de surveillance du risque de liquidité. La direction établit régulièrement un rapport sur la situation en matière de liquidités et communique immédiatement à l’organe chargé de la haute direction – compte tenu de la propension au risque définie – toute modification ou tout écart négatifs importants de la position de liquidités. Le mandataire général des succursales doit être informé de la propension au risque et de la stratégie de risque définies pour les activités de la succursale. Il participe en outre, pour les activités de celle-ci, à l’établissement des rapports périodiques internes sur la situation en matière de liquidités.
B. Gestion et planification des liquidités Les assureurs examinent leur futur besoin stratégique de liquidités au moins une fois par an, dans le cadre de la planification du capital, et tiennent compte à cet effet de la straté-
gie d’entreprise et des circonstances exogènes. Ils planifient le financement futur de leurs activités, en particulier le remplacement de sources de financement existantes. En cas de modifications importantes, la planification stratégique des liquidités doit être réexaminée et adaptée si nécessaire. Les assureurs planifient et évaluent leurs positions de liquidités de manière prospective, à un horizon d’un an et, sauf dans des cas justifiés, également à un horizon d’un mois. Ce faisant, ils tiennent compte des entrées et sorties de liquidités relevant respectivement de leurs activités opérationnelles, leurs activités d’investissement et leurs activités de financement. Selon les activités et l’exposition aux risques de liquidité, ils prennent également en considération d’autres horizons de planification de moins d’un an. Les assureurs dont les flux de liquidités sont volatils en tiennent compte de manière appropriée dans la fixation de leurs horizons de planification. De plus, ceux dont les activités ou les positions impliquent d’éventuelles sorties de liquidités importantes à très court terme rapprochent leurs horizons de planification en conséquence. Enfin, si la planification n’est pas roulante, les modifications importantes doivent être prises en considération dans les horizons de planification à plus long terme. Les incertitudes de planification doivent être prises en compte dans le potentiel de liquidités disponible par une augmentation appropriée de ce dernier. S’il n’est pas possible ou s’il est difficile de planifier d’importantes sorties de paiements à court terme isolées et volatiles, il faut prévoir des réserves de liquidités appropriées supplémentaires permettant de les couvrir. Il s’agit notamment de définir un niveau de sécurité élevé sur la base de tests de résistance. Les assureurs ayant des flux de liquidités importants dans différentes monnaies tiennent compte des risques de change, qui résultent en particulier des asymétries de devises, ainsi que des éventuelles restrictions opérationnelles en appliquant des méthodes appropriées et documentées. Le cas échéant, ils doivent disposer de réserves de liquidités supplémentaires appropriées pour couvrir les risques de change et les restrictions opérationnelles.
Les probables entrées de paiements provenant d’actifs du potentiel de liquidités ne peuvent pas être prises en compte comme entrées de liquidités, à l’horizon de planification concerné, simultanément dans le bilan des flux de liquidités et dans le potentiel de liquidités. Pour estimer les entrées et sorties futures de liquidités dans le bilan des flux de liquidités aux différents horizons de planification, les assureurs appliquent des méthodes appropriées et documentées. L’évaluation des flux de paiement futurs doit être vérifiée régulièrement (au moins une fois par an), comparée avec la planification des liquidités et documentée. Pour le potentiel de liquidités et ses différents actifs, il y a lieu de définir, compte tenu des échéances, de la négociabilité et du caractère proche des liquidités de ces actifs, au moins les catégories suivantes : 1. actifs très liquides disponibles à très court terme, avec très peu de restrictions opérationnelles et sans décotes, ainsi qu’actifs acceptés par la banque centrale, pour au-
tant que l’assureur ait directement accès au marché monétaire par l’intermédiaire de cette banque centrale ou d’une plate-forme de négociation sur laquelle celle-ci opère ; 2. actifs liquides négociables qui font régulièrement l’objet de transactions et sont disponibles à court terme, éventuellement avec une décote ; 3. autres actifs moins liquides pouvant être utilisés à moyen terme pour couvrir un manque de liquidités, les changements de valeur devant alors être pris en considération de manière appropriée, par exemple avec des décotes suffisantes. Les facilités de liquidité existantes (lignes de crédit, pools de liquidité/cash pooling, garanties abstraites/inconditionnelles, etc.) peuvent être prises en compte comme potentiel de liquidités dans le cadre de la planification ordinaire des liquidités, pour autant qu’elles soient probablement disponibles à l’horizon de planification concerné. S’il est nécessaire de constituer des garanties, celles-ci ne peuvent pas être simultanément prises en compte dans le potentiel de liquidités. D’autres possibilités de refinancement peuvent être opportunément prises en considération dans le cadre de la planification ordinaire des liquidités, pour autant qu’elles soient probablement disponibles à l’horizon de planification concerné. S’il est nécessaire de constituer des garanties, celles-ci ne peuvent pas être simultanément prises en compte dans le potentiel de liquidités. Les assureurs évaluent le potentiel de liquidités et ses différents actifs avec prudence et prennent les changements de valeur en considération de manière appropriée, par exemple avec des décotes suffisantes. Le montant approprié, la composition, la diversification et l’évaluation des actifs (y compris les décotes de valeur et les marges de sécurité) ainsi que les hypothèses retenues en matière de possibilités de transfert et de disponibilité opérationnelle des actifs ou des garanties sont réexaminés régulièrement (au moins une fois par an), comparés avec la planification des liquidités et documentés. Les assureurs documentent les règles, les compétences et les processus relatifs à la manière dont les réserves de liquidités et le potentiel de liquidités existants sont mis à disposition en fonction de leur catégorie pour couvrir un besoin de liquidités. Les processus opérationnels internes et externes visant à assurer la mise à disposition
des réserves de liquidités et du potentiel de liquidités en temps utile doivent être pris en considération lors de la planification des liquidités, pour chaque horizon temporel défini. Les assureurs faisant partie d’un groupe doté d’une gestion centralisée des liquidités règlent et documentent en particulier :
les compétences, les engagements, les conditions ainsi que les possibilités de résiliation et d’exclusion arrêtés contractuellement pour toutes les parties impliquées, et
les prix de transfert des liquidités dans des conditions conformes au marché. La planification des liquidités doit être documentée de manière appropriée. Les flux de liquidités planifiés initialement pour les horizons définis et les modifications correspondantes du potentiel de liquidités (valeurs planifiées) doivent être comparés avec la situation effective à la fin des horizons de planification (valeurs effectives). Si les activités reposent non seulement sur la monnaie centrale, mais également sur
d’autres moyens de paiement assimilables à de la monnaie (substituts de monnaie, cryptomonnaies, etc.), les présentes dispositions, en particulier le Cm 22, s’appliquent par analogie. Les Cm 19 à 33, 37 et 38s’appliquent par analogie aux succursales.
C Réserves de liquidités
Les assureurs détiennent des réserves de liquidités appropriées constituées d’actifs très liquides (Cm 26), destinées à couvrir un besoin de liquidités à court terme. Ils peuvent également détenir dans les réserves de liquidités d’autres actifs liquides appropriés (Cm 27). Ils tiennent compte dans ce contexte de la planification ordinaire des liquidités et des possibles situations de crise. Chaque assureur veille à ce que ses réserves de liquidités soient constituées d’actifs :
qui, sur la base de la planification des liquidités, sont en quantité suffisante par rapport au modèle économique et au volume des activités au bilan et hors bilan ;
qui correspondent à la propension au risque définie et à la tolérance au risque qui en découle et sont adéquatement diversifiés ;
qui correspondent au besoin de liquidités pouvant résulter de situations de crise ; et
qui tiennent compte de la répartition par société, par unité nationale et par devise 1, ainsi que des risques qui y sont liés et des spécificités du marché. L’assureur veille à ce que l’utilisation des réserves de liquidités ne contrevienne pas à des restrictions légales, contractuelles, réglementaires ou opérationnelles. Le montant approprié, la composition et la diversification des actifs ainsi que les hypothèses retenues en matière de possibilités de transfert et de disponibilité opérationnelle des actifs ou des garanties sont réexaminés régulièrement, documentés et comparés avec la planification des liquidités. Il faut en outre que l’accès effectif, immédiat et direct de l’assureur aux actifs des réserves de liquidités ainsi que le bon fonctionnement des processus opérationnels soient garantis. Les dispositions relatives aux réserves de liquidités s’appliquent par analogie aux succursales.
D. Gestion du risque de liquidité La direction veille à ce que la solvabilité soit garantie même dans des conditions défavorables, à ce que la liquidité soit gérée efficacement, compte tenu de la propension au risque définie et de la stratégie de risque qui en découle, et à ce que des prescriptions et des processus efficaces soient définis en matière de contrôle et de limitation du risque de liquidité. La propension au risque inclut en particulier la définition de la capacité de résistance selon la durée et la gravité du manque de liquidités, compte tenu de la stratégie d’entreprise et dans des situations de crise. En font notamment partie des informations sur le montant minimal des réserves de liquidités et du potentiel de liquidités ainsi que sur le quotient de
Le cas échéant, également par un autre moyen de paiement assimilable à de la monnaie (substitut de monnaie, cryptomonnaie, etc.).
couverture en liquidités pour les différents horizons de planification. La propension au risque peut être définie soit de manière statique, soit de manière dynamique à partir d’indicateurs fiables. Elle est définie en rapport avec le risque de liquidité et documentée, puis approuvée par l’organe chargé de la haute direction. La gestion du risque de liquidité doit être prise en considération dans la stratégie de risque sur la base de la stratégie d’entreprise et de la propension au risque qui a été définie. Les assureurs disposent ainsi de valeurs de tolérance définies, de systèmes de limites, d’indicateurs et de seuils d’alerte pour le pilotage et la surveillance de leurs positions de liquidités. Établi de manière structurée, le cadre global de gestion du risque de liquidité comprend la documentation de tous les règlements, processus et contrôles ainsi que celle des voies de reporting à tous les échelons de l’organisation impliqués, jusqu’à l’organe chargé de la haute direction. En cas de modifications importantes des activités et de l’environnement de marché, le cadre de gestion du risque de liquidité doit être réexaminé et si nécessaire adapté. Son efficacité doit en outre être régulièrement contrôlée par des instances indépendantes. Enfin, la gestion du risque de liquidité ainsi que les règlements, les processus et les instruments de surveillance, de pilotage et de limitation de ce risque doivent être intégrés dans la gestion des risques à l’échelle de l’entreprise. Les assureurs faisant partie d’un groupe doté d’une gestion centralisée des liquidités veillent à être en mesure d’évaluer et de surveiller leurs propres positions de liquidités sur la base de la propension au risque définie, de la stratégie en matière de risque de liquidité ainsi que des principes et des limites qui en découlent. Cela nécessite en particulier de disposer de processus de reporting clairement définis. Lors de la planification de leurs liquidités, les assureurs faisant partie d’un groupe doté d’une gestion centralisée des liquidités tiennent compte des éventuelles restrictions de transfert des liquidités entre sociétés et unités nationales, qu'elles soient d’ordre légal, contractuel, réglementaire ou opérationnel. Ils doivent veiller à ce que le potentiel de liquidités nécessaire pour garantir leur propre solvabilité puisse être mobilisé même dans des situations de crise.
Les groupes et les conglomérats d’assurance assujettis veillent à disposer, au sein de leur groupe ou de leur conglomérat, du potentiel de liquidités et des réserves de liquidités nécessaires même dans des situations de crise. Les assureurs examinent systématiquement les risques de liquidité en fonction des activités concernées et de leur importance et définissent, lorsque c’est judicieux, des groupes de risque liés aux différentes transactions. L’évaluation des risques aussi bien dans des conditions normales que dans des situations de crise porte en particulier sur les flux de paiements, les réserves de liquidités, le potentiel de liquidités, les éventuelles asymétries de devises, les contreparties, les garanties à constituer et le refinancement. Il faut en outre tenir compte des éventuels risques de concentration et de cumul ainsi que des autres interdépendances. Enfin, les facteurs de risque de liquidité découlant d’opérations hors bilan (engagements de crédit irrévocables, garanties, downgrade trigger agreements, appels de collatéral/de marge, autres engagements de versements supplémentaires, etc.) doivent faire l’objet d’une attention particulière. Les assureurs évaluent leurs positions de liquidités sur la base d’hypothèses de crise
(tests de résistance) ou de scénarios défavorables au moins une fois par an. Ce faisant, ils prennent en considération les facteurs de risque importants agissant sur les flux de liquidités et sur le potentiel de liquidités et les examinent isolément ainsi que, le cas échéant, en les combinant entre eux. Les éléments pris en considération dans les tests de résistance et les scénarios peuvent être notamment les suivants :
des éléments spécifiques à l’entreprise et à ses activités ;
de scénarios de marché globaux ;
des contreparties et autres participants au marché ;
des restrictions des flux de paiements entre les sociétés faisant partie d’un groupe doté d’une gestion centralisée des liquidités ;
de la suppression de facilités de liquidité ou de possibilités de refinancement ;
des facteurs de risques de liquidité découlant d’engagements hors bilan ;
de prescriptions spécifiques de la FINMA. Le nombre et la portée des tests de résistance effectués et des scénarios analysés dépendent de la complexité du profil de risque. Doivent être pris en considération dans ce contexte les risques désignés comme importants. Les assureurs valident en particulier les indicateurs de liquidité utilisés, les indicateurs de risque définis et les systèmes de limites appliqués en effectuant des tests de résistance inversés. Les assureurs veillent à ce que les bases de données utilisées pour les tests de résistance et les analyses de scénarios soient à jour et reflètent la situation actuelle. En cas de modifications importantes de la situation de l’assureur en matière de liquidités ou de modifications défavorables de l’environnement de marché, il faut examiner s’il est nécessaire d’effectuer de nouveaux tests de résistance reposant sur des données actualisées. Les analyses de scénarios et les tests de résistance doivent être documentés. Il faut en outre rendre compte de leurs résultats et de l’évaluation de ces derniers à la direction et à l’organe chargé de la haute direction. Afin d’être à même d’intervenir en temps utile et de garantir leur capacité d’action, les assureurs définissent des mesures et des processus concrets, y compris un plan d’urgence, et fixent les compétences organisationnelles. S’ils sont jugés importants, les risques de liquidité – en particulier le risque d’insolvabilité,
le risque de refinancement, le risque d’appel de la prestation (call risk) et le risque de liquidité de marché – doivent être pris en considération de manière appropriée dans l’autoévaluation de la situation en matière de risque et des besoins en capital (ORSA). Les Cm 48 à 51 et 55 à 62 s’appliquent par analogie aux succursales. Celles-ci doivent veiller en particulier à pouvoir effectivement disposer du potentiel de liquidités nécessaire sans difficultés même dans des situations de crise.
E. Controlling et surveillance des liquidités Les assureurs mettent en œuvre des processus de surveillance et de pilotage efficaces
reposant sur la stratégie de risque et sur l’évaluation du risque de liquidité. Les procédures de mesure, de contrôle et de pilotage utilisées tiennent compte notamment :
du genre et de la complexité des activités et, en particulier, des engagements hors bilan (exposition au risque totale) ;
des indicateurs quantitatifs ainsi que des méthodes de mesure, d’évaluation et de pilotage ;
du volume et de la composition des réserves de liquidités ainsi que du potentiel de liquidités disponible. Les assureurs définissent des processus de reporting garantissant que toutes les informations nécessaires, notamment celles qui sont relatives aux indicateurs et à l’atteinte des limites, parviennent en temps utile aux principales unités d’organisation ainsi qu’à la direction et à l’organe chargé de la haute direction. La gestion des liquidités et celle du risque de liquidité sont intégrées au système de contrôle interne de l’assureur. Le respect des prescriptions et des processus est régulièrement contrôlé et le cadre global de gestion du risque de liquidité fait l’objet d’une évaluation de son caractère approprié au moins une fois par an. Les dispositions relatives au controlling et à la surveillance des liquidités s’appliquent par analogie aux succursales.
F. Plan d’urgence Afin de réduire les temps de réaction, les assureurs doivent disposer d’un plan d’urgence documenté applicable en cas de crise aiguë de liquidité et tenant compte de l’évaluation du risque de liquidité. Le plan d’urgence comprend en particulier :
des indicateurs d’alerte précoces permettant de détecter à temps les dangers qui menacent la position de liquidités, d’identifier les possibilités de financement et de réagir ainsi à la menace ;
un système d’alertes basé sur un concept de seuils structuré comportant plusieurs niveaux et incluant une procédure d’escalade (signalement à la hiérarchie) en fonction de la gravité de la crise de liquidité ;
des mesures par niveau d’escalade. Doivent notamment être présentées et priorisées des mesures permettant de générer ou d’économiser des liquidités, sachant que les sources de liquidités et les moyens d’en générer doivent être évalués de manière conservatrice ;
des processus opérationnels permettant de transférer des liquidités et des actifs entre juridictions, entités juridiques et systèmes, dans le respect des restrictions de transfert applicables ;
l’attribution documentée des tâches, des compétences et des responsabilités à toutes les personnes et unités d’organisation impliquées ;
des procédures, processus de décision et obligations de reporting clairement définis, visant à garantir un flux d’informations continu et dans les meilleurs délais vers les niveaux de direction supérieurs ;
des canaux et stratégies de communication bien définis garantissant un flux régulier d’informations claires et pertinentes vers les parties prenantes aussi bien internes qu’externes en cas d’urgence. Le plan d’urgence doit être réexaminé et si nécessaire mis à jour chaque année. Le plan d’urgence et ses mises à jour sont soumis à l’approbation de la direction. L’organe chargé de la haute direction doit être informé du plan d’urgence, du résultat de ses réexamens et des adaptations qui lui sont apportées. Les dispositions relatives au plan d’urgence s’appliquent par analogie aux succursales.
VI Rapport à la FINMA
Conformément à l’art. 98a al. 4 OS, les assureurs et les succursales établissent chaque année à l’intention de la FINMA un rapport sur la planification des liquidités arrêté au 31 décembre. Ils remettent le rapport portant sur l’exercice écoulé à la FINMA au plus tard le 30 avril de l’exercice suivant. Tous les assureurs et toutes les succursales élaborent leur rapport annuel destiné à la FINMA dans le cadre d’une enquête standardisée. En règle générale, la FINMA publie les éléments de l’enquête le 30 juin de l’exercice concerné au plus tard. Les exigences relatives au rapport sont définies de manière échelonnée en fonction de la catégorie de surveillance et de l’exposition au risque des assujettis. De plus, conformément à l’art. 1c OS, la FINMA prévoit des éléments de reporting simplifiés pour les petits assureurs, pour autant que ceux-ci présentent une planification des liquidités fiable et n’aient pas souscrit d’engagements hors bilan ni enregistré de détérioration importante de leur situation en matière de liquidités par rapport à l’exercice précédent. Outre le reporting ordinaire ci-dessus, les assureurs et les succursales renseignent sans délai la FINMA sur toute modification extraordinaire de leur situation en matière de liquidités (art. 29 al. 2 de la loi du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers [LFINMA ; RS 956.1]). Sont considérés comme des modifications extraordinaires en particulier :
un besoin prévisible de liquidités dans les 30 prochains jours ressortant de la planification des liquidités et ne pouvant pas être couvert par les réserves de liquidités;
un besoin de liquidités effectivement enregistré dans les 30 derniers jours et n’ayant pas pu être couvert par les réserves de liquidités;
autre besoin de liquidités, prévisible ou effectif, pour un horizon de planification défini ne pouvant pas être couvert en temps utile par le potentiel de liquidités disponible ;
graves problèmes de liquidités opérationnels ou stratégiques ;
cas dans lesquels un plan d’urgence est mis en œuvre pour faire face à un manque de liquidités.
VII Disposition transitoire
Le rapport ordinaire destiné à la FINMA doit être établi pour la première fois pour l’exercice 2025 et remis à la FINMA le 30 avril 2026 au plus tard. La FINMA publie les éléments de l’enquête le 30 juin 2025 au plus tard.