221.302.3
Ordonnance
sur l’agrément et la surveillance des réviseurs
(Ordonnance sur la surveillance de la révision, OSRev)
du 22 août 2007 (État le 1er janvier 2024)
Préambule
Le Conseil fédéral,
vu les art. 9a, al. 4bis, 15, al. 2, 21, al. 3, 39, al. 1, let. d, et 41 de la loi
du 16 décembre 2005 sur la surveillance de la révision (LSR)1,
vu l’art. 936 du code des obligations (CO)2,
vu l’art. 46a de la loi du 21 mars 1997 sur l’organisation du gouvernement
et de l’administration (LOGA)3,4
arrête:
Chapitre
15
Agrément pour la fourniture de prestations en matière de révision
Section 1 Dispositions générales6
Art. 1 Demande d’agrément
Doit présenter une demande d’agrément à l’autorité de surveillance:
toute personne physique qui désire fournir des prestations en matière de révision en tant que réviseur ou expert-réviseur;
toute entreprise de révision qui désire fournir des prestations en matière de révision en tant que réviseur, expert-réviseur ou entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État;
7toute personne physique qui, sur la base de l’agrément selon la let. a, désire être agréée en qualité d’auditeur responsable pour l’audit selon les lois sur les marchés financiers au sens de l’art. 1, al. 1, de la loi du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers8 (art. 9a, al. 2, LSR);
9toute entreprise de révision qui, sur la base de l’agrément selon la let. b, désire être agréée en qualité de société d’audit selon les lois sur les marchés financiers (art. 9a, al. 1, LSR);
10toute personne physique qui, sur la base de l’agrément selon la let. a, souhaite être agréée en qualité d’auditeur responsable pour l’audit en vertu des art. 68 et 68a de la loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l’assurance-vieillesse et survivants (LAVS)11;
12toute entreprise de révision qui, sur la base de l’agrément selon la let. b, souhaite être agréée en qualité de société d’audit en vertu des art. 68 et 68a LAVS.
Le requérant doit joindre à la demande la preuve du paiement de l’émolument dû pour l’agrément selon l’art. 38.
Art. 213 Forme de la demande
La demande d’agrément est déposée sous forme électronique. Elle doit être signée. En l’absence de signature électronique qualifiée au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique14, une déclaration de validation doit être signée à la main et remise sur papier.
Si la demande ne peut pas être déposée sous forme électronique, elle doit être remise sur papier. Elle doit être signée à la main.
Art. 3 Contenu de la demande et documents
La demande doit contenir toutes les indications et indiquer tous les documents attestant que les conditions de l’agrément sont remplies.
Le requérant présente les documents uniquement sur demande de l’autorité de surveillance.
Une copie de l’original des documents suffit en principe. L’autorité de surveillance peut exiger l’original ou une copie légalisée, sur papier ou sous forme électronique.
L’autorité de surveillance peut se procurer elle-même des documents avec le consentement préalable de la personne ou de l’entreprise concernée.
Art. 4 Garantie d’une activité de révision irréprochable
Pour être agréé, le requérant doit jouir d’une réputation irréprochable et aucune autre circonstance personnelle ne doit indiquer qu’il n’offre pas toutes les garanties d’une activité de révision irréprochable.
Sont notamment à prendre en considération:
15les condamnations pénales;
l’existence d’actes de défaut de biens.
Art. 516 Diplôme délivré par une université ou une haute école spécialisée
On entend par diplôme délivré par une université ou une haute école spécialisée (art. 4, al. 2, let. c, LSR) celui délivré à l’issue du premier cycle d’étude (études bachelor) comprenant 180 crédits ou à l’issue du deuxième cycle d’étude (études master) comprenant en sus de 90 à 120 crédits conformément au système européen de transfert et d’accumulation de crédits (ECTS).
Art. 617 Preuve des connaissances requises du droit suisse
Le requérant prouve qu’il a les connaissances requises du droit suisse en produisant l’attestation de réussite d’un examen dont l’autorité de surveillance a reconnu le règlement (art. 34).
Art. 718 Pratique professionnelle
La pratique professionnelle est considérée comme ayant été acquise principalement dans les domaines de la comptabilité et de la révision comptable (art. 4, al. 4, et art. 5, al. 2, LSR) lorsqu’au moins les trois quarts de la pratique professionnelle ont été acquis dans ces deux domaines.
Pour l’agrément en tant qu’expert-réviseur, la part de la pratique professionnelle dans le domaine de la révision comptable doit représenter au moins un tiers de la pratique professionnelle selon l’al. 1. Un tiers au moins de cette part doit avoir été accompli dans le domaine de la révision ordinaire.
Pour l’agrément en tant que réviseur, la part de la pratique professionnelle dans le domaine de la révision comptable doit représenter au moins la moitié de la pratique professionnelle selon l’al. 1.
La pratique professionnelle est considérée comme ayant été acquise sous supervision (art. 4, al. 4, et art. 5, al. 2, LSR) si:
le requérant a travaillé de manière formellement subordonnée, sous les ordres d’un spécialiste satisfaisant aux conditions légales;
la supervision a été exercée à hauteur d’au moins 50 % d’un emploi à temps plein et pendant au moins trois mois sans interruption majeure; si la surveillance a été exercée par la même personne pendant plus de deux ans, un taux d’occupation de 20 % suffit.
Art. 8 Inscription au registre du commerce
Une personne physique ne peut fournir à titre indépendant des prestations légalement prescrites en matière de révision que:
si elle est inscrite au registre du commerce en tant qu’entreprise individuelle; et
si elle-même et son entreprise individuelle ont été agréées par l’autorité de surveillance.19
Une entreprise de révision ayant son siège à l’étranger ne peut fournir des prestations en matière de révision au sens du droit suisse que si elle a une succursale inscrite au registre du commerce suisse.20
Art. 9 Structure de direction
Une entreprise de révision a une structure de direction garantissant une supervision suffisante de l’exécution des différents mandats si:
elle dispose d’un système d’assurance-qualité interne; et que
l’adéquation et l’efficacité des principes et des mesures d’assurance-qualité font l’objet d’une supervision.
…21
Art. 9a22 Agrément pour les entreprises de révision ayant un siège à l’étranger
Les entreprises de révision ayant leur siège à l’étranger sont agréées en qualité d’entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État:
si elles satisfont aux exigences selon l’art. 9 LSR ou à des exigences équivalentes; et
si elles garantissent le respect de l’obligation de renseigner et de communiquer de même que l’accès aux locaux à l’autorité de surveillance suisse.
Les entreprises de révision étrangères qui fournissent des prestations en matière de révision au sens du droit suisse à des sociétés suisses d’intérêt public sont soumises à la surveillance des autorités suisses.
Les entreprises de révision étrangères qui sont soumises, dans l’État où elles ont leur siège, à la surveillance d’une autorité étrangère reconnue par le Conseil Fédéral ou qui peuvent volontairement s’y soumettre ne sont pas agréées en Suisse en tant qu’entreprises de révision soumise à la surveillance de l’État.23
Lorsque l’agrément dans l’État où elle a son siège devient possible après l’obtention d’un agrément en Suisse, l’entreprise de révision concernée l’annonce à l’autorité de surveillance suisse. L’autorité de surveillance suisse fixe à l’entreprise de révision un délai raisonnable pour l’obtention de l’agrément dans l’État de siège.24
Art. 1025 Reconnaissance des autorités de surveillance étrangères
La reconnaissance des autorités de surveillance étrangères équivalentes peut être évaluée sur la base de la reconnaissance par d’autres États ou par des organismes internationaux et être subordonnée à l’octroi de la réciprocité.
Les autorités de surveillance reconnues au sens de l’art. 8, al. 2, LSR sont citées à l’annexe 2.
Pour de justes motifs, l’autorité de surveillance peut collaborer avec l’autorité de surveillance étrangère reconnue, même si l’obligation de se faire agréer selon l’art. 8, al. 2, LSR ne s’applique pas à l’entreprise de révision étrangère.
Art. 10a26 Couverture d’assurance suffisante contre les risques en matière de responsabilité civile
Une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État est considérée comme ayant une couverture d’assurance suffisante contre les risques en matière de responsabilité civile si elle possède une assurance contre les dommages pécuniaires couvrant les risques en matière de responsabilité civile afférents à la révision de sociétés d’intérêt public ou si elle dispose de sûretés financières équivalentes.
La somme assurée doit se monter au minimum, pour l’ensemble des sinistres sur une année, à:
5 millions de francs si les honoraires de révision dépassent 20 millions de francs;
2 millions de francs si les honoraires de révision se situent entre 10 et 20 millions de francs;
1 million de francs dans tous les autres cas.
Sont compris comme honoraires de révision au sens de l’al. 2 tous ceux qui figurent dans les derniers comptes annuels approuvés de l’entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État au titre de prestations en matière de révision fournies à des sociétés d’intérêt public.
L’al. 2, let. c, s’applique aux entreprises de révision soumises à la surveillance de l’État qui n’enregistrent aucun honoraire de révision provenant de sociétés d’intérêt public.
L’autorité de surveillance peut, dans des cas d’espèce, augmenter la somme assurée si elle n’est pas en adéquation avec l’activité de la société ou avec les risques qui en résultent et la gestion de ces risques.
Elle décide, au cas par cas, des sûretés financières qu’il convient de considérer comme équivalentes au sens de l’al. 1.
L’entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État est tenue de communiquer sans attendre à l’autorité de surveillance toute modification du contrat d’assurance. Cette disposition s’applique par analogie aux sûretés financières équivalentes.
Art. 10b27 Effet de la décision d’agrément
Le requérant ne peut fournir de prestations en matière de révision qu’après agrément sur décision de l’autorité de surveillance.
L’agrément d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État ou d’un expert-réviseur inclut l’autorisation de fournir des prestations en matière de révision pour lesquelles le droit fédéral prévoit des exigences professionnelles moins strictes.
L’agrément d’une entreprise de révision ou d’un auditeur responsable délivré dans un domaine de surveillance donné n’inclut pas l’autorisation d’effectuer un audit selon l’art. 24, al. 1, let. a, de la loi du 22 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers28 dans un autre domaine de surveillance.29
Tout agrément délivré dans un domaine de surveillance prévu à l’art. 11a, let. a à c, autorise également à vérifier, dans le domaine de surveillance concerné, le respect des dispositions de la loi du 10 octobre 1997 sur le blanchiment d’argent30 et de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les services financiers31.32
Avant la décision d’agrément, les appellations telles que «réviseur agréé», «expert-réviseur agréé», «auditeur responsable agréé», «entreprise de révision agréée» «entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État» ou «société d’audit agréée» ne peuvent pas être utilisées.33
Art. 10c34 Devoir de coopération
Les personnes physiques et les entreprises qui, d’après leur inscription au registre du commerce, leur activité ou leur publicité, pourraient être soumises à la LSR sont tenues de fournir sur demande à l’autorité de surveillance tous les documents et renseignements dont elle a besoin pour examiner si leur activité requiert un agrément.
Art. 1135 Communication du retrait de l’agrément
Lorsque l’autorité de surveillance retire l’agrément à une personne physique ou à une entreprise pour une durée déterminée ou indéterminée, elle en informe les offices compétents du registre du commerce, le cas échéant la bourse et les autorités de surveillance qui, aux termes de l’inscription au registre des réviseurs, l’ont agréée en vertu d’une loi spéciale.
Section
2
Agrément pour l’audit selon les lois sur les marchés financiers36
Art. 11a37 Agrément38
L’autorité de surveillance octroie des agréments aux entreprises de révision soumises à la surveillance de l’État ainsi qu’aux auditeurs responsables en vue de l’audit selon les lois sur les marchés financiers:
a. 39des banques au sens de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques (LB)40, des infrastructures des marchés financiers, des groupes financiers et des offres publiques d’acquisition au sens de la loi du 19 juin 2015 sur l’infrastructure des marchés financiers41, des maisons de titres au sens de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers (LEFin)42 et des centrales d’émission de lettres de gage au sens de la loi du 25 juin 1930 sur l’émission de lettres de gage43;
abis. 44des personnes visées à l’art. 1b LB;
b. des entreprises d’assurance selon la loi du 17 décembre 2004 sur la surveillance des assurances45;
c. 46des directions de fonds et des gestionnaires de fortune collective au sens de la LEFin, des fonds de placement, des SICAV, des sociétés en commandite de placements collectifs, des SICAF, des banques dépositaires et des représentants de placements collectifs étrangers au sens de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs47;
d. 48…
…49
Art. 11b50 Organisation suffisante
Une entreprise de révision est suffisamment organisée pour effectuer les audits selon les lois sur les marchés financiers (art. 9a, al. 1, let. b, LSR) lorsqu’elle:
dispose d’au moins deux auditeurs responsables agréés dans le domaine de surveillance pour lequel l’agrément est requis en vertu de l’art. 11a;
dispose, au plus tard dans les trois ans qui suivent l’octroi de l’agrément, d’au moins deux mandats de révision dans le domaine de surveillance pour lequel l’agrément est requis en vertu de l’art. 11a;
respecte les dispositions relatives à la documentation et à la conservation des pièces selon l’art. 730c CO indépendamment de sa forme juridique.
Les mandats de révision dans les domaines de surveillance de l’art. 11a, al. 1, let. a et c, sont pris en compte dans le domaine de surveillance de l’art. 11a, al. 1, let. abis.51
Art. 11c52 Incompatibilité avec l’exercice d’une activité soumise à autorisation selon les lois sur les marchés financiers
N’est pas compatible avec l’agrément en tant que société d’audit pour l’audit au sens de l’art. 2, let. a, ch. 2, LSR, l’exercice d’une activité soumise à autorisation selon les lois sur les marchés financiers (art. 9a, al. 1, let. c, LSR) par les personnes suivantes:
les sociétés réunies sous une direction unique avec la société d’audit;
les personnes physiques détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote d’une société au sens de la let. a ou pouvant, de toute autre manière, exercer une influence notable sur sa gestion;
53les auditeurs responsables.
Art. 11d54 Connaissances techniques et expérience pour l’audit des banques, des infrastructures des marchés financiers, des groupes financiers et des offres publiques d’acquisition, des maisons de titres et des centrales d’émission de lettres de gage55
Un auditeur responsable dispose des connaissances techniques requises et de l’expérience nécessaire pour effectuer un audit des banques, des infrastructures des marchés financiers, des groupes financiers et des offres publiques d’acquisition, des maisons de titres et des centrales d’émission de lettres de gage (art. 11a, al. 1, let. a) s’il peut justifier:56
d’une expérience professionnelle de huit ans dans la fourniture de prestations en matière de révision (art. 2, let. a, LSR) acquise en Suisse ou, dans la mesure où elle est équivalente, à l’étranger;
de 1500 heures d’audit dans les domaines de surveillance du présent article;
de 24 heures de formation continue dans les domaines de surveillance du présent article effectuées dans l’année précédant le dépôt de la demande d’agrément.
Un auditeur responsable continue à disposer des connaissances techniques requises et de l’expérience nécessaire pour effectuer un audit conformément au présent article s’il peut justifier:
57de 400 heures d’audit dans le domaine de surveillance du présent article effectuées dans les six dernières années;
de 24 heures de formation continue par année effectuées dans les domaines de surveillance du présent article.
Art. 11dbis58 Connaissances techniques et expérience pour l’audit des personnes visées à l’art. 1b LB
Un auditeur responsable dispose des connaissances techniques requises et de l’expérience nécessaire pour effectuer un audit des personnes visées à l’art. 1b LB59 s’il peut justifier:
d’une expérience professionnelle de huit ans dans la fourniture de prestations en matière de révision (art. 2, let. a, LSR) acquise en Suisse ou, dans la mesure où elle est équivalente, à l’étranger;
de 800 heures d’audit dans le domaine de surveillance du présent article;
de seize heures de formation continue dans le domaine de surveillance du présent article effectuées dans l’année précédant le dépôt de la demande d’agrément.
Il continue à disposer des connaissances techniques requises et de l’expérience nécessaire pour effectuer un audit conformément au présent article s’il peut justifier:
60de 100 heures d’audit dans le domaine de surveillance du présent article effectuées dans les six dernières années;
de seize heures de formation continue par année effectuées dans le domaine de surveillance du présent article.
Il peut faire valoir l’expérience professionnelle et les heures d’audit qu’il a acquises dans les domaines de surveillance de l’art. 11a, al. 1, let. a et c, pour demander ou conserver l’agrément au sens, respectivement, des al. 1 et 2.61
Il peut faire valoir au plus huit heures de formation continue qu’il a suivies dans les domaines de surveillance de l’art. 11a, al. 1, let. a et c.62
Art. 11e63 Connaissances techniques et expérience pour l’audit des entreprises d’assurance
Un auditeur responsable dispose des connaissances techniques requises et de l’expérience nécessaire pour effectuer un audit des entreprises d’assurance (art. 11a, let. b) s’il peut justifier:
d’une expérience professionnelle de huit ans dans la fourniture de prestations en matière de révision (art. 2, let. a, LSR) acquise en Suisse ou, dans la mesure où elle est équivalente, à l’étranger;
de 400 heures d’audit dans le domaine de surveillance du présent article;
de seize heures de formation continue dans le domaine de surveillance du présent article effectuées dans l’année précédant le dépôt de la demande d’agrément.
Un auditeur responsable continue à disposer des connaissances techniques requises et de l’expérience nécessaire pour effectuer un audit conformément au présent article s’il peut justifier:
64de 100 heures d’audit dans le domaine de surveillance du présent article effectuées dans les six dernières années;
de seize heures de formation continue par année effectuées dans les domaines de surveillance du présent article.
Art. 11f65 Connaissances techniques et expérience pour l’audit de directions de fonds, de fonds de placement, de SICAV, de sociétés en commandite de placements collectifs, de SICAF, de banques dépositaires, de gestionnaires de fortune collective et de représentants de placements collectifs étrangers66
Un auditeur responsable dispose des connaissances techniques requises et de l’expérience nécessaire pour effectuer un audit des directions de fonds, des fonds de placement, des SICAV, des sociétés en commandite de placements collectifs, des SICAF, des banques dépositaires, des gestionnaires de fortune collective et des représentants de placements collectifs étrangers (art. 11a, al. 1, let. c) s’il peut justifier:67
d’une expérience professionnelle de huit ans dans la fourniture de prestations en matière de révision (art. 2, let. a, LSR) acquise en Suisse ou, dans la mesure où elle est équivalente, à l’étranger;
de 800 heures d’audit dans les domaines de surveillance du présent article;
de seize heures de formation continue dans les domaines de surveillance du présent article effectuées dans l’année précédant le dépôt de la demande d’agrément.
Un auditeur responsable continue à disposer des connaissances techniques requises et de l’expérience nécessaire pour effectuer un audit conformément au présent article s’il peut justifier:
68de 100 heures d’audit dans le domaine de surveillance du présent article effectuées dans les six dernières années;
de seize heures de formation continue par année effectuées dans les domaines de surveillance du présent article.
Les heures d’audit des banques dépositaires sont comptabilisées dans les domaines de surveillance du présent article.
Art. 11g69
Art. 11h70 Formation continue
La formation continue prévue aux art. 11d à 11f, y compris celle basée sur les nouvelles technologies de l’information et les cours à distance, doit au moins respecter les critères suivants:71
la formation continue comprend les domaines d’audit définis à l’art. 3 de l’ordonnance du 5 novembre 2014 sur les audits des marchés financiers (OA-FINMA)72;
les séminaires externes et internes durent au moins une heure;
les séminaires internes comprennent au minimum trois participants;
73les séminaires asynchrones organisés en ligne font l’objet d’un contrôle des connaissances.
Il est tenu compte de la durée effective des séminaires de formation continue. L’activité de conférencier lors de séminaires ainsi que l’enseignement professionnel dispensé comptent double par séminaire ou enseignement.
Les heures d’étude individuelle ne sont pas prises en compte.
Art. 11i à 11k74
Art. 11l75 Indépendance pour l’audit selon les lois sur les marchés financiers
Les dispositions relatives à l’indépendance (art. 11 LSR et 728 CO) s’appliquent à l’audit selon les lois sur les marchés financiers en tenant compte du but prudentiel de l’audit.
Section
376
Agrément pour l’audit selon la loi fédérale sur l’assurance-vieillesse et survivants
Art. 11m Agrément
L’autorité de surveillance octroie des agréments aux entreprises de révision et aux auditeurs responsables en vue de l’audit selon les art. 68 et 68a LAVS77 si ceux-ci remplissent les conditions prévues aux art. 11n à 11p.
Art. 11n Organisation suffisante
Une entreprise de révision est suffisamment organisée pour effectuer un audit selon la LAVS78 lorsqu’elle:
dispose d’au moins deux auditeurs responsables au bénéfice d’un agrément visé à l’art. 11m;
dispose, au plus tard dans les trois ans qui suivent l’octroi de l’agrément, d’au moins deux mandats de révision de caisses de compensation ou d’agences au sens de l’art. 161, al. 1 et 2, du règlement du 31 octobre 1947 sur l’assurance-vieillesse et survivants79;
respecte les dispositions relatives à la documentation et à la conservation des pièces selon l’art. 730c CO indépendamment de sa forme juridique.
Art. 11o Connaissances techniques et expérience
Un auditeur responsable dispose des connaissances techniques requises et de l’expérience nécessaire pour effectuer un audit de caisses de compensation AVS ou d’agences s’il peut justifier:
de 250 heures d’audit dans le cadre de révisions principales au cours des six années précédant le dépôt de la demande d’agrément;
de 200 heures d’audit dans le cadre de révisions de clôture au cours des six années précédant le dépôt de la demande d’agrément, et
de 12 heures de formation continue dans le domaine visé à l’art. 68a, al. 2, let. a, b et e, LAVS80 au cours des trois années précédant le dépôt de la demande d’agrément.
Un auditeur responsable continue de disposer des connaissances techniques requises et de l’expérience nécessaire pour effectuer un audit s’il peut justifier, à chaque fois pour les trois dernières années:
de 40 heures d’audit en moyenne dans le cadre de révisions principales et de 30 heures d’audit en moyenne dans le cadre de révisions de clôture, et
de 12 heures de formation continue au total dans le domaine visé à l’art. 68a, al. 2, let. a, b et e, LAVS.
Art. 11p Formation continue
L’art. 11h, al. 1, let. b à d, 2 et 3, s’applique à la formation continue concernant les tâches visées à l’art. 68a, al. 2, let. a, b et e, LAVS.
Art. 11q Retrait de l’agrément
Lorsqu’une personne physique agréée ou une entreprise de révision agréée ne remplit plus les conditions d’agrément prévues aux art. 11n à 11p, l’autorité de surveillance peut lui retirer l’agrément pour une durée déterminée ou indéterminée.
Lorsque la personne ou l’entreprise concernée est en mesure de régulariser sa situation, l’autorité de surveillance lui adresse préalablement une commination de retrait.
L’autorité de surveillance lui adresse un avertissement écrit si le retrait de l’agrément serait disproportionné.
Art. 1281
Art. 13
…82
…83
Art. 14 et 1584
Chapitre 285 Registre des réviseurs
Art. 1686
Art. 17 Exigences relatives au registre
Le registre est tenu de manière électronique.
Le contenu peut en tout temps être lu sous forme électronique et être imprimé.
Les données sont consultables à l’aide de critères de recherche.
Art. 18 Publicité
Les inscriptions au registre sont publiques et accessibles gratuitement sur internet.
Sur demande, l’autorité de surveillance certifie par écrit qu’une personne physique ou une entreprise est agréée et inscrite au registre. Elle perçoit pour ce faire un émolument de 50 francs.
La demande d’agrément, la correspondance relative à l’agrément, les documents joints et la décision d’agrément ne sont pas publics.
Art. 19 Personnes physiques
L’inscription d’une personne physique agréée comprend les indications suivantes:
le numéro d’enregistrement personnel;
ses nom et prénom;
son lieu d’origine;
la date de l’agrément;
la nature de l’agrément;
le cas échéant, la mention du caractère provisoire de l’agrément;
87le cas échéant, les fonctions de la personne ainsi que la raison de commerce ou le nom inscrit au registre du commerce, l’adresse et le numéro d’identification des entreprises de l’entreprise de révision:
dont la personne est le chef ou l’associé,
dans laquelle elle siège au sein de l’organe supérieur de direction ou d’administration ou de l’organe de gestion,
par laquelle elle est employée, ou
à laquelle la personne est liée de façon similaire au ch. 3;
le cas échéant, la mention de l’appartenance à une association professionnelle;
le cas échéant, les agréments découlant de lois spéciales suisses et permettant de fournir des prestations en matière de révision, y compris le nom et l’adresse de l’autorité d’agrément;
88le cas échéant, la mention selon laquelle la personne est inactive.
Les personnes physiques agréées sont considérées comme inactives lorsque, d’après le registre, elles n’exercent aucune des fonctions mentionnées à l’al. 1, let. g.89
Art. 20 Entreprises de révision
L’inscription d’une entreprise de révision comprend les indications suivantes:
a. 90son numéro d’identification des entreprises;
b. sa raison de commerce ou son nom et sa forme juridique tels qu’ils sont inscrits au registre du commerce;
c. 91son adresse et son siège ainsi que pour les succursales d’entreprises de révision ayant leur siège à l’étranger, la mention du siège principal;
d. la date de l’agrément;
e. la nature de l’agrément;
f. le cas échéant, la mention du caractère provisoire de l’agrément;
fbis. 92la règlementation selon laquelle le système d’assurance-qualité interne est exploité;
fter. 93le type d’assurance-qualité externe ou, le cas échéant, la mention de l’absence d’un tel système;
g. 94le numéro d’identification des entreprises, l’adresse et le siège de toutes les succursales en Suisse inscrites au registre du commerce;
gbis. 95le cas échéant, les références assurant la traçabilité des inscriptions, notamment lors de restructurations;
h. le cas échéant, la mention de l’appartenance à une association professionnelle;
i. le cas échéant, les agréments découlant de lois spéciales suisses et permettant de fournir des prestations en matière de révision, y compris le nom et l’adresse de l’autorité d’agrément;
j. 96…
Art. 2197 Agrément découlant de lois spéciales
Les autres autorités de surveillance suisses au sens de l’art. 22 LSR se fondent sur les agréments de l’autorité de surveillance pour déterminer et évaluer les conditions d’agrément découlant de lois spéciales. Elles retirent leur agrément si l’autorité de surveillance retire le sien.
Les autres autorités de surveillance suisses procèdent directement par voie électronique à l’inscription, la modification et la radiation des agréments découlant de lois spéciales accordés à des personnes ou à des entreprises dans le registre de l’autorité de surveillance. L’autorité de surveillance règle les détails de cet accès dans une ordonnance.
Les autres autorités de surveillance suisses et l’autorité de surveillance se communiquent tout retrait d’agrément pour une durée déterminée ou indéterminée ou toute autre modification d’agrément.
Art. 21a98 Transfert de l’agrément
Deux entreprises de révision peuvent demander à l’autorité de surveillance qu’elle transfère l’agrément d’une entreprise de révision à l’autre.
L’autorité de surveillance transfère l’agrément:
si le transfert de l’agrément se fonde sur le transfert de l’activité correspondante; et
si l’entreprise reprenante remplit les conditions d’octroi.
Le transfert de l’agrément octroyé à une personne physique est exclu.
Art. 22 Radiation de l’inscription
L’autorité de surveillance radie l’inscription au registre lorsque:
la personne décède;
l’entreprise agréée est dissoute et radiée du registre du commerce;
l’agrément est retiré pour une durée déterminée ou indéterminée;
la personne agréée ou l’entreprise agréée le requiert;
99la durée de l’agrément de l’entreprise de révision est échue.
Art. 22a100 Rectification du registre
L’autorité de surveillance engage d’office la procédure en vue de la rectification du registre si ce dernier ne correspond pas, ou plus, aux faits ou aux prescriptions juridiques et que les personnes ou les entreprises de révision tenues à communication (art. 15, al. 3, LSR) n’effectuent pas ou ne requièrent pas elles-mêmes la rectification.
À cet effet, elle somme les personnes ou les entreprises de révision tenues de procéder à la rectification, d’assurer la correction du registre dans les 30 jours ou de prouver qu’aucune rectification n’est nécessaire.
Lorsque l’autorité de surveillance ne peut pas contacter les personnes ou les entreprises de révision tenues de requérir la rectification, elle publie la sommation dans la Feuille fédérale.
Lorsque les personnes ou les entreprises de révision n’assurent pas elles-mêmes la rectification, l’autorité de surveillance l’ordonne par voie de décision.
Art. 23101 Conservation et archivage des pièces
L’autorité de surveillance conserve les pièces pour chaque personne et chaque entreprise séparément et dans l’ordre chronologique.
Les pièces relatives à une personne ou à une entreprise sont conservées pendant 20 ans à partir du dernier dépôt. Les pièces peuvent être détruites dix ans après radiation au registre de la personne ou de l’entreprise à laquelle elles se rapportent. Cette règle ne s’applique pas aux radiations d’entreprises à la suite d’une fusion, d’une scission ou dans d’autre cas de restructuration.
À l’échéance du délai de conservation, les pièces sont proposées en vue d’archivage aux Archives fédérales. Les pièces qui ne sont pas classées comme ayant une valeur archivistique sont détruites.
Art. 24 Conservation sous forme électronique
L’autorité de surveillance peut saisir et conserver les pièces sous forme électronique.
Une fois les pièces saisies et conservées sous forme électronique, leur support papier peut être détruit. Les documents originaux sont renvoyés à leur expéditeur.
Art. 25 Exigences en matière de conservation électronique et sécurité des données
Les systèmes électroniques utilisés pour la tenue du registre et pour la conservation de pièces doivent remplir les exigences suivantes:
l’existence et la qualité des données saisies doivent être garanties à long terme;
le format des données ne doit pas dépendre du fabriquant des systèmes électroniques;
la sauvegarde des données doit suivre des normes reconnues et correspondre à l’état actuel de la technique;
le programme et le format des données doivent être documentés.
L’autorité de surveillance règle dans une ordonnance la question du droit d’accès aux données et au système électronique.
Elle édicte un règlement d’exploitation concernant:
la sauvegarde périodique des données sur des supports décentralisés;
l’entretien des données et des systèmes électroniques;
la protection des données et des systèmes électroniques contre les abus;
les mesures à prendre en cas de perturbations techniques des systèmes électroniques.
Art. 26 Remise de pièces
L’autorité de surveillance et les autres autorités de surveillance suisses peuvent s’accorder mutuellement un accès électronique aux demandes d’agrément, aux documents joints et aux autres pièces.102
L’autorité de surveillance peut refuser la remise de pièces si:
elle en a besoin pour se forger une opinion;
leur remise pourrait mettre en péril une procédure en cours ou nuire à l’activité de surveillance;
leur remise est incompatible avec les buts de la surveillance de la révision.
Art. 27 Coordination avec les autorités du registre du commerce
L’autorité de surveillance peut collaborer et échanger des données avec les autorités du registre du commerce en vue de l’application des dispositions du CO et de la LSR et de leurs dispositions d’exécution.
Chapitre 3 Contrôle des entreprises de révision soumises à la surveillance de l’État
Art. 28103
Art. 29 Personne qui dirige la révision
Pour chaque prestation en matière de révision, l’entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État désigne une personne responsable (personne qui dirige la révision).
Elle ne peut désigner comme personne qui dirige la révision que des personnes qui travaillent selon ses instructions et qui connaissent son organisation, ses processus de travail et sa méthode de révision.
La personne qui dirige la révision signe le rapport ou l’attestation de révision.
L’entreprise de révision communique sans délai à l’autorité de surveillance tout changement de personne qui dirige la révision et les motifs de ce changement.
Art. 30104 Rapport
L’entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État établit chaque année, à l’intention de l’autorité de surveillance, un rapport sur le respect de la législation en matière de surveillance pour l’exercice s’achevant le 30 juin (rapport de surveillance). Le rapport doit être présenté le 30 septembre au plus tard.
L’entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État ne doit pas présenter de rapport si elle a été agréée pendant l’année civile en cours ou si elle est contrôlée par l’autorité de surveillance pendant cette année civile.
Art. 31 Actualisation des documents joints à la demande d’agrément
L’entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État remet à l’autorité de surveillance les documents actualisés joints à sa demande d’agrément en même temps que le rapport visé à l’art. 30.
Art. 32 Procédure de contrôle
L’autorité de surveillance peut échelonner dans le temps et en fonction de la matière le contrôle des entreprises de révision soumises à la surveillance de l’État.
Elle fixe la forme et l’objet du contrôle et détermine la manière de procéder.
Elle peut mener le contrôle conjointement avec les autres autorités de surveillance suisses.105
Art. 33106 Contrôle des entreprises de révision soumises volontairement à la surveillance de l’État
Lorsque l’entreprise de révision s’est soumise volontairement à la surveillance de l’État, l’autorité de surveillance contrôle les prestations en matière de révision fournies à des entreprises qui ne sont pas des sociétés d’intérêt public (art. 2, let. c, ch. 1, LSR).
Les entreprises de révision qui entendent effectuer des audits selon les lois sur les marchés financiers ne peuvent se soumettre volontairement à la surveillance de l’État du moment qu’elles remplissent la condition de l’art. 11b, let. b.
Chapitre 4 Autorité de surveillance
Art. 34107 Reconnaissance des règlements d’examen108
L’autorité de surveillance reconnaît un règlement d’examen lorsque celui-ci:
comprend l’évaluation des connaissances des dispositions juridiques et administratives suisses nécessaires à la fourniture des prestations en matière de révision prescrites par la loi; et qu’il
prévoit que l’examen est proposé dans toutes les langues officielles; le règlement d’examen peut également prévoir, en sus, la possibilité de passer l’examen en anglais.
Elle peut édicter d’autres dispositions, notamment concernant le contenu du règlement d’examen.
Elle peut établir elle-même un règlement d’examen et organiser des sessions d’examen.
Art. 35 Prévention des conflits d’intérêts
Le directeur et le personnel de l’autorité de surveillance doivent être indépendants du secteur de la révision.
…109
Art. 36 Organe paritaire de la caisse de prévoyance
Le conseil d’administration règle la composition, la procédure d’élection ainsi que l’organisation de l’organe paritaire de la caisse de prévoyance de l’autorité de surveillance. En cas de caisse de prévoyance commune, les employeurs fixent ensemble les dispositions réglementaires.
Seules peuvent être élues membres de l’organe paritaire des personnes compétentes et qualifiées pour l’exercice de leur tâche de gestion. Les sexes et les langues officielles doivent être représentés équitablement dans la mesure du possible.
Les indemnités versées aux membres de l’organe paritaire sont fixées par la Commission de la caisse PUBLICA.
Chapitre 5 Émoluments et redevance de surveillance
Art. 37 Principe
L’autorité de surveillance perçoit des émoluments pour ses décisions, ses contrôles et ses prestations.
L’ordonnance générale du 8 septembre 2004 sur les émoluments110 est applicable sauf disposition particulière de la présente ordonnance.
Art. 38111 Agrément
L’autorité de surveillance perçoit un émolument auprès du requérant pour les prestations suivantes:
l’examen de la demande d’agrément;
le renouvellement de l’agrément;
le changement du type d’agrément;
le transfert de l’agrément (art. 21a).
L’émolument se monte, par agrément, à:112
800 francs pour les personnes physiques;
1500 francs pour les entreprises de révision.
…113
Un double émolument est perçu pour les prestations d’une ampleur extraordinaire. Les débours sont alors facturés séparément.
L’émolument pour les entreprises de révision soumises à la surveillance de l’État est calculé en fonction du temps consacré. Le tarif horaire est de 250 francs. L’émolument est de 5000 francs au minimum. Les entreprises qui se soumettent volontairement à la surveillance sont également tenues de payer l’émolument.
Lorsqu’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État dépose simultanément plusieurs demandes d’agrément, les émoluments sont calculés en fonction du temps consacré.114
…115
Lorsqu’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État n’effectue que l’audit des personnes visées à l’art. 1b LB116 (art. 11aa, al. 1, let. abis), les émoluments dus se montent à 1500 francs.117
Art. 39 Contrôle des entreprises de révision soumises à la surveillance de l’État
Un émolument calculé en fonction du temps consacré est perçu pour le contrôle d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État.
Il est de 1000 à 2500 francs par jour et par personne pour le personnel de l’autorité de surveillance, selon le degré de spécialisation requis. Pour les tiers, il se détermine conformément aux tarifs usuels du marché.
Art. 40 Autres décisions et prestations
Un émolument calculé en fonction du temps consacré est perçu pour les autres décisions et prestations. Le tarif horaire est de 250 francs.
…118
Art. 41 Adaptation au renchérissement
Le Département fédéral de justice et police peut adapter le tarif des émoluments au renchérissement.
Art. 42 Redevance de surveillance
L’autorité de surveillance perçoit chaque année auprès des entreprises de révision soumises à la surveillance de l’État une redevance de surveillance pour financer les coûts non couverts par les émoluments.
La redevance de surveillance d’une entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État est calculée en fonction des honoraires de révision qu’elle a perçus par rapport à la totalité des honoraires de révision perçus par l’ensemble des entreprises de révision soumises à la surveillance de l’État. Cette redevance est toutefois de 10 000 francs au minimum.
…119
La redevance est de 2500 francs au minimum pour les entreprises de révision soumises à la surveillance de l’État qui n’auditent que les personnes visées à l’art. 1b LB120 (art. 11aa, al. 1, let. abis).121
Sont déterminants les honoraires de révision au sens de l’art. 11, al. 3.
Art. 43 Durée de l’assujettissement à la redevance
La redevance de surveillance est due pendant toute la durée de l’agrément.
Art. 44 Mode de paiement
Au cours de l’exercice, l’autorité de surveillance facture à l’entreprise de révision tenue de payer la redevance un acompte déterminé sur la base de son propre budget.
Elle établit le décompte final au premier trimestre de l’année suivante sur la base de ses comptes annuels. La différence entre l’acompte versé et le décompte final est imputée sur l’acompte de l’année suivante.
Le délai de paiement est de 30 jours.
En cas de litige, l’entreprise de révision peut exiger une décision susceptible de recours.
Chapitre 6 Contraventions
Art. 45
Est puni d’une amende de 100 000 francs au plus quiconque intentionnellement:122
donne de fausses indications dans la demande d’agrément;
123se prévaut d’une appellation telle que «réviseur agréé», «expert-réviseur agréé», «auditeur responsable agréé», «entreprise de révision agréée», «entreprise de révision soumise à la surveillance de l’État» ou «société d’audit agréée» (art. 12, al. 3);
124contrevient, malgré un avertissement préalable, au devoir de coopération prévu à l’art. 14.
Si l’auteur agit par négligence, l’amende est de 50 000 francs au plus.125
Chapitre 7 Dispositions finales
Art. 46 Abrogation et modification du droit en vigueur
L’abrogation et la modification du droit en vigueur sont réglées en annexe.
Art. 47 Agrément provisoire
Quiconque présente une demande d’agrément assortie de la preuve du paiement de l’émolument prévu par l’art. 38 dans les quatre mois suivant l’entrée en vigueur de la LSR reçoit un agrément provisoire lui permettant de fournir des prestations en matière de révision. Le caractère provisoire de l’agrément est indiqué dans le registre des réviseurs.
La demande est rejetée s’il est manifeste que les conditions d’agrément ne sont pas remplies.
L’entreprise de révision et les personnes physiques y participant ou employées par elle doivent présenter leur demande de manière coordonnée.
Le requérant reçoit une confirmation électronique de l’agrément provisoire. La bourse est informée par voie électronique de tous les agréments provisoires d’entreprises de révision soumises à la surveillance de l’État.
L’autorité de surveillance fixe aux personnes physiques et aux entreprises agréées à titre provisoire un délai approprié pour lui transmettre les documents requis. En même temps, elle leur signale que l’agrément provisoire sera retiré si les documents requis ne lui sont pas transmis dans ce délai. Sur demande écrite, elle peut prolonger le délai de manière appropriée pour de justes motifs.
Si le délai prévu à l’al. 5 n’est pas respecté, elle retire l’agrément provisoire. Elle en informe par écrit les autorités de surveillance concernées instituées en vertu de lois spéciales et, le cas échéant, la bourse et adapte le registre. Dans ce cas, la demande d’agrément peut être renouvelée selon la procédure ordinaire.
Les prestations en matière de révision fournies en vertu d’un agrément provisoire restent valables même si la personne physique ou l’entreprise n’est pas agréée définitivement par la suite.
Art. 48 Preuve des connaissances requises du droit suisse
Quiconque, dans un délai de quatre mois après l’entrée en vigueur de la LSR, dépose une demande d’agrément et est titulaire d’un diplôme étranger couronnant une formation analogue à une formation suisse (art. 4, al. 2, let. d, LSR), est autorisé provisoirement à fournir des prestations en matière de révision à condition de suivre une formation et d’obtenir un diplôme prouvant qu’il a les connaissances requises du droit suisse. L’agrément provisoire est retiré si le diplôme final couronnant cette formation n’est pas obtenu au 31 août 2008.
Les personnes visées à l’al. 1 ne sont pas tenues de suivre une formation ni d’obtenir un diplôme prouvant qu’elles ont les connaissances requises du droit suisse si, durant les trois années précédant la demande d’agrément, elles ont travaillé majoritairement pour une entreprise de révision ayant son siège en Suisse et si elles ont fourni essentiellement des services en matière de révision en vertu du droit suisse.
Art. 49126 Système d’assurance-qualité
Les entreprises de révision qui effectuent des contrôles ordinaires doivent disposer, à partir du 15 décembre 2013, d’un système d’assurance-qualité interne dont elles supervisent l’adéquation et l’efficacité (art. 9, al. 1).
Les entreprises de révision qui effectuent des contrôles restreints doivent disposer, à partir du 1er octobre 2017, d’un système d’assurance-qualité interne dont elles supervisent l’adéquation et l’efficacité (art. 9, al. 1).127
Art. 50 Agrément de personnes physique selon l’ancien droit
Les personnes physiques peuvent être agréées conformément à l’art. 43, al. 6, LSR en tant qu’experts-réviseurs ou en tant que réviseurs si elles prouvent:
qu’elles avaient accompli, au 1er juillet 1992, l’une des formations requises par l’art. 1, al. 1, de l’ordonnance du 15 juin 1992 sur les qualifications professionnelles des réviseurs particulièrement qualifiés128 et qu’elles avaient l’expérience pratique requise par cette disposition;
qu’elles ont, depuis le 1er juillet 1992, travaillé majoritairement et sans interruption significative dans les domaines de la comptabilité et de la révision comptable.
Il n’est pas nécessaire qu’elles attestent d’une pratique professionnelle acquise sous supervision.
Art. 51 Devoir derotation
Le délai de sept ans fixé pour la rotation des personnes qui dirigent la révision (art. 730a, al. 2, CO) commence à courir dès l’entrée en vigueur de la modification du code des obligations du 16 décembre 2005129. Une fois cette dernière entrée en vigueur, la personne qui dirige la révision ne peut réviser plus que sept exercices comptables.
Art. 51a130 Dispositions transitoires de la modification du 5 novembre 2014
Les sociétés d’audit qui auditent exclusivement des intermédiaires financiers affiliés à un organisme d’autorégulation au sens de la LBA131 (art. 11a, al. 2) doivent remplir la condition de l’art. 11b, let. a, deux ans après l’entrée en vigueur de la présente modification.
Les auditeurs responsables qui sont agréés par la FINMA ou actifs au sein d’un organisme d’autorégulation au sens de la LBA le jour de l’entrée en vigueur de la présente modification doivent satisfaire aux exigences d’expérience professionnelle prévues aux art. 11d, al. 2, let. a, 11e, al. 2, let. a, 11f, al. 2, let. a, 11g, al. 2, let. a, et 11j, deux ans après l’entrée en vigueur de la présente modification.
Les demandes d’agrément des sociétés d’audit et des auditeurs responsables qui n’ont pas encore fait l’objet d’une décision de la FINMA lors de l’entrée en vigueur de la présente modification sont traitées par l’autorité de surveillance en application du nouveau droit.
Art. 51b132 Disposition transitoire relative à la modification du 1er juillet 2015
Les entreprises de révision qui fournissent des prestations en matière de révision selon l’art. 8, al. 1, let. a, LSR, dont les titres de participation sont cotés à une bourse suisse au moment de l’entrée en vigueur de la modification du 1er juillet 2015 et auxquelles l’obligation d’obtenir un agrément ne s’applique pas, doivent s’annoncer au plus tard dans les trois mois suivant l’entrée en vigueur de la modification du 1er juillet 2015 auprès de l’autorité de surveillance.
Art. 51c133 Disposition transitoire relative à la modification du 30 novembre 2018
Au cours des deux premières années suivant l’entrée en vigueur de la présente ordonnance et en dérogation à l’art. 11dbis, al. 3, les auditeurs responsables chargés de l’audit des personnes visées à l’al. 1b LB peuvent demander à ce que l’expérience professionnelle et les heures d’audit qu’ils ont respectivement acquise et accomplies dans les domaines de surveillance de l’art. 11a, al. 1, let. a et c soient intégralement prises en compte lorsqu’il s’agit d’évaluer s’ils remplissent les exigences visées à l’art. 11abis, al. 1 et 2.
Art. 51d134 Dispositions transitoires relatives à la modification du 23 novembre 2022
Les personnes au bénéfice d’une formation au sens de l’art. 4, al. 2, let. b, LSR doivent satisfaire aux exigences de l’art. 7, al. 2, au plus tard trois ans après l’entrée en vigueur de la modification du 23 novembre 2022 et les personnes au bénéfice d’une formation au sens de l’art. 4, al. 2, let. c, LSR, au plus tard cinq ans après l’entrée en vigueur de la modification du 23 novembre 2022.
Les exigences visées à l’art. 7, al. 3 et 4, let. b, doivent être remplies au plus tard une année après l’entrée en vigueur de la modification du 23 novembre 2022.
Art. 51e135 Dispositions transitoires de la modification du 22 novembre 2023
Les agréments octroyés par l’Office fédéral des assurances sociales pour effectuer les audits selon la LAVS en vertu de l’ancien droit restent valables. À l’expiration d’un délai de deux ans, ils sont automatiquement annulés, à moins qu’un agrément selon le nouveau droit ne soit octroyé conformément aux exigences prévues aux art. 11n à 11p.
Les demandes d’agrément des entreprises de révision et des auditeurs responsables qui n’ont pas encore fait l’objet d’une décision de l’Office fédéral des assurances sociales lors de l’entrée en vigueur de la présente modification sont traitées par l’autorité de surveillance en application du nouveau droit.
Art. 52 Entrée en vigueur
La présente ordonnance entre en vigueur le 1er septembre 2007 sous réserve des al. 2 à 4.
L’art. 10, al. 1, entre en vigueur le 1er octobre 2015. Les art. 13, al. 2, et 20, let. j, dans la teneur du 22 août 2007136 n’entrent pas en vigueur.137
L’art. 21 entre en vigueur le 1er septembre 2009.
Les ch. II/7, II/8 et II/9 de l’annexe entrent en vigueur le 1er janvier 2008.
Abrogation et modification du droit en vigueur
(art. 46)
I
L’ordonnance du 15 juin 1992 sur les qualifications professionnelles des réviseurs particulièrement qualifiés138 est abrogée.
II
Sont modifiés comme suit:
…139
Liste des autorités étrangères de surveillance
de la révision reconnues
(art. 10, al. 2)
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