Société holding

Nota bene

L'article ci-dessous expose les règles particulières d'imposition des holdings telles qu'elles existaient jusqu'au 31 décembre 2019. Suite à l'adoption du projet de réforme fiscale et de financement de l'AVS (RFFA), ces dispositions particulières ont été abrogées le 1^er janvier 2020.

Société holding (art. 98 LI)

1 Définition

Les sociétés holding visées à l'article 98 LI sont des sociétés de capitaux ou des coopératives dont l'objet principal est la détention de participations dans d'autres entreprises et qui n'exercent pas d'activité commerciale en Suisse.
Les sociétés pouvant se qualifier pour le régime d'imposition des holdings sont les sociétés de capitaux (société anonyme, société en commandite, Sàrl), les coopératives et les sociétés visées à l'article 75, alinéa 3 LI. Les autres personnes morales, telles les fondations, les associations et les entreprises de personnes ne peuvent pas en bénéficier. Les conditions qualitatives et quantitatives ci-dessous sont cumulativement nécessaires à l'obtention du statut de holding visé à l'article 98 LI.

2 Conditions d'imposition comme société holding

2.1 Conditions qualitatives

Le statut de holding doit être effectif et inscrit dans les statuts. Il suppose la détention d'au moins une participation déterminante donnant droit à la réduction pour participation visée à l'article 96 LI.
En l'absence de cette condition, la vocation principale de la société n'est pas de détenir des participations dans d'autres entreprises, mais de gérer du patrimoine. La gestion de patrimoine constitue une activité exercée en Suisse, qui est incompatible avec le statut de holding.

2.2 Conditions quantitatives

Les participations ou leur produit doivent représenter durablement (voir chiffre 2.2.4) deux tiers au moins de tous les actifs ou de tous les produits (produits immobiliers compris). Ces conditions ne sont pas cumulatives.

2.2.1 Actifs

Pour calculer le rapport entre les participations et les actifs totaux, on se base sur les valeurs retenues pour l'imposition du bénéfice à la fin de l'exercice. La société imposable est toutefois libre d'apporter la preuve qu'elle réunit les conditions requises au moyen des valeurs vénales, sachant que tous les actifs doivent dans ce cas être enregistrés à leur valeur vénale.

Le rapport entre les participations et les actifs totaux se détermine sur la base d'un bilan conforme aux dispositions formelles du droit commercial, notamment aux principes de clarté du bilan et d'interdiction de la compensation (art. 662a, al. 2 CO). Les actifs sont compensés avec des amortissements et des rectifications de valeur se rapportant à des actifs déterminés. Les prêts et les emprunts internes au groupe peuvent se compenser. Aucune autre compensation n'est possible. Pour calculer le rapport, on considère que les actions disséminées (participations ne don-nant pas droit à la réduction pour participation visée à l'art. 96 LI) sont aussi des participations.

2.2.2 Produit

Pour calculer ce rapport, on ne tient pas seulement compte du produit des participations à proprement parler, mais aussi des bénéfices en capital dégagés par l'aliénation de participations (produit de la vente moins coût d'investissement), ainsi que du produit des actions disséminées.

2.2.3 Titres en usufruit

Pour contrôler les conditions qualitatives et quantitatives, on considère que la société est propriétaire des titres dont elle a l'usufruit (par analogie avec l'art. 102, al. 3 LI)

2.2.4 Durabilité des conditions d'imposition comme société holding

Les participations ou leur produit doivent représenter durablement deux tiers au moins de tous les actifs ou de tous les produits. Cette condition de durabilité vise à éviter qu'une société holding oscille du régime d'imposition spécial au régime ordinaire. On tolère que le rapport passe en dessous des deux tiers pendant une courte durée uniquement, de quatre ans maximum en général. Un délai approprié est accordé aux nouvelles sociétés pour investir dans des participations. L'exercice d'activités incompatibles avec le statut de holding entraîne la disqualification immédiate de la société.

3 Participations

Sont en particulier considérés comme des participations
- les actions,
- les parts sociales
- les parts sociales des coopératives
- les bons de participation
- les bons de jouissance
- les parts dans le capital d'une SICAF
- les prêts accordés à des filiales assimilés à du capital propre dissimulé par ces dernières
- les prêts substitutifs de capital accordés aux filiales étrangères. L'article 75, alinéa 3 LI s'applique par analogie à l'appréciation des participations étrangères.

Ne sont pas considérés comme des participations, en particulier
- les parts dans des sociétés de personnes
- les obligations
- les instruments de financement hybrides
- les prêts et avances internes au groupe
- les parts dans les placements de capitaux collectifs et dans des fonds similaires, comme les SICAV

4 Interdiction d'exercer une activité commerciale en Suisse

Il est en principe interdit à une société holding de participer aux échanges économiques en qualité de producteur ou fournisseur de biens, de droits incorporels ou de services, dans l'exercice d'une activité industrielle, artisanale ou commerciale. Dans le cadre de la gestion de ses participations, une société holding a toutefois le droit d'exercer certaines activités annexes. Elle a le droit d'exercer une activité commerciale à l'étranger dans un établissement stable. Toute activité exercée à l'étranger sans établissement stable est considérée comme étant exercée en Suisse et est donc interdite.

5 Activités annexes autorisées

5.1 Gestion de participations

La société holding peut vendre des participations et en acheter de nouvelles, pourvu que cela ne la disqualifie pas pour le statut de holding (to hold = détenir). En principe, une société holding peut aussi financer en capital de nouvelles ou de jeunes entreprises (c'est ce que l'on appelle des opérations de private equity), pourvu qu'elle ne gère pas ces entreprises.

5.2 Administration de la société holding

Les activités qui se rapportent à la société holding elle-même sont autorisées. Il s'agit des activités de gestion de la société holding, de placement du capital du holding, de ses activités comptables et des activités prescrites par le droit des sociétés, telles la représentation au sein des conseils d'administration et la participation aux assemblées générales. La société holding supporte toujours elle-même les coûts afférents à ces activités, ainsi que les coûts de la politique stratégique du groupe.

5.3 Assistance interne au groupe

Parmi les activités d'assistance relevant de l'intérêt du groupe qui sont autorisées figurent notamment la mise à disposition d'un système central de direction et de reporting pour le groupe, la prospection commerciale pour le groupe, le conseil juridique et fiscal au niveau du groupe, le conseil en gestion des ressources humaines pour les cadres dirigeants, la communication interne, les relations avec les investisseurs, le financement du groupe par l'acquisition de capitaux sur le marché des capitaux et le financement des filiales. Les charges afférentes aux activités exercées dans l'intérêt du groupe dans son ensemble que supporte la société holding peuvent être imputées aux filiales aux conditions usuelles du marché, à l'exception des coûts d'administration de la société holding.

5.4 Direction de filiales

La direction de filiales est une activité annexe autorisée, à condition qu'elle soit d'envergure minime par rapport aux activités liées aux participations. Les activités de management doivent donc rester secondaires; la société ne doit pas être une société de management détenant des participations.

5.5 Gestion de droits incorporels, recherche et développement internes

La gestion de droits incorporels et les activités internes de recherche et développement sont des activités annexes autorisées dans les conditions ci-dessous, compte tenu des critères quantitatifs:

L'exploitation de droits incorporels et les activités internes de recherche et développement sont autorisées, à condition d'être exercées exclusivement dans le cadre du groupe et pour les sociétés du groupe.

Lorsque les activités de recherche et développement sont exercées par la société holding elle-même dans le cadre des conditions quantitatives, elles ne doivent pas prendre des proportions telles, que la société devient une société de recherche et de développement détenant des participations. Si les activités de recherche et développement et d'exploitation de droits incorporels sont exercées par une société du groupe, les coûts doivent en être imputés à la société holding conformément aux conditions usuelles du marché.

6 Changement de statut

6.1 Principe

Toute société qui répond aux conditions d'imposition des holdings est d'office imposée comme telle. Elle ne peut pas choisir de renoncer à l'imposition en tant que société holding pour être assujettie à l'imposition ordinaire. On peut exceptionnellement déroger au régime d'imposition de la holding si celui-ci désavantagerait notablement la société dans ses relations internationales. L'imposition ordinaire doit dans ce cas être maintenue pendant au moins cinq ans.

6.2 Changement de statut; première imposition en tant que société holding

6.2.1 Principe

Lorsqu'une société est imposée pour la première fois en tant que société holding, il est en principe procédé au décompte des réserves latentes (art. 88, al. 5 LI).

6.2.2 Participations qualifiées

Les réserves latentes (valeur vénale moins coût d'investissement) sur des participations qualifiées qui bénéficient de la réduction pour participation au sens de l'article 96 LI sont constatées par voie de décision (décision de constatation) à la date du changement de statut. Leur montant n'est constaté qu'en cas de vente d'une participation inférieure à dix pour cent dans les dix ans à compter du changement de statut. Conformément à l'article 91, alinéa 4 LI, les rectifications de valeurs et les amortissements du coût d'investissement des participations qualifiées sont réinté-grés au bénéfice imposable à la date du changement de statut, pour la part qui n'est plus justifiée.

Les réserves latentes portant sur des participations qui ne donnent pas droit à la réduction pour participation sont assujetties à l'impôt ordinaire sur le bénéfice conformément à l'article 98, alinéa 3 LI, si ces participations sont vendues dans les dix ans à compter du changement de statut. Ce bénéfice est imposé au chef du holding aliénateur à la date d'aliénation. Si les participations vendues donnent droit à la réduction pour participation, les réserves latentes ne sont pas imposées.

6.2.3 Participations non qualifiées

Les réserves latentes sur des participations qui, en cas de vente, ne tomberaient pas sous le coup de l'article 97, alinéa 4 LI en raison de leur faible pourcentage sont décomptées à la date du changement de statut (valeur vénale moins valeur comptable).

6.2.4 Biens immobiliers

Même après le changement de statut, les biens immobiliers restent assujettis à l'imposition ordinaire conformément à l'article 98, alinéas 2 et 4 LI. Il n'est donc pas nécessaire de décompter les réserves latentes éventuelles.

6.3 Changement de statut; disqualification de la société holding

Toute société holding disqualifiée est de nouveau assujettie à l'imposition ordinaire. Les réserves latentes éventuellement créées durant la période d'imposition comme société holding peuvent être inscrites dans le bilan fiscal avant le passage à l'imposition ordinaire. Les pertes enregistrées durant la période d'imposition comme holding ne peuvent plus être compensées après le retour à l'imposition ordinaire.

7 Imposition de la propriété foncière

Les revenus dégagés par des biens immobiliers bernois sont aussi assujettis à l'impôt sur le bénéfice au chef du holding (art. 98, al. 2 LI).

Le revenu immobilier compté pour les parties d'immeuble occupées par la société holding elle-même doit être au moins égal à la valeur locative usuelle du marché. Toutes les charges directement afférentes à l'immeuble et la part des charges d'administration afférente à l'immeuble en sont déductibles. Les intérêts passifs sont répartis proportionnellement à la localisation des actifs conformément aux principes de répartition fiscale intercantonale. Le taux d'imposition du revenu immobilier est celui qui correspond au montant du revenu immobilier tout seul. Les immeubles appartenant au holding sont assujettis à la taxe immobilière et à l'impôt sur les gains immobiliers (art. 98, al. 4 LI).

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Version du 12.05.2020