13. Esempi pratici di imposizione (all’acquisto e alla vendita) nei casi di valore

formulare (adeguato o non adeguato) in assenza di un valore di mercato dei titoli,

senza diritto di riacquisto illimitato (cfr. punto 5.2.5 e 5.4) ............................................. 29

Valore formulare adeguato, equivalente a C28, con sconto per il blocco delle azioni .......... 29

Prassi amministrativa - valore adeguato = max -25% rispetto a C28 (cfr. punto 5.2.5.3 e

punto 5.4) ............................................................................................................................... 30

Valore formulare non adeguato, ossia che non resta entro -25% rispetto a C28 – senza

diritto di riacquisto illimitato (cfr. punto 5.2.5.3 e punto 5.4.2) ............................................... 31

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14. Esempi pratici imposta sul reddito (all’acquisto e alla vendita) in assenza di valore di

mercato dei titoli, nei casi di valore formulare non adeguato ma con diritto di

riacquisto illimitato del datore di lavoro (cfr. punto 5.3.5 e punto 5.4.2) ....................... 32

Valore formulare non adeguato ma con diritto di riacquisto illimitato del datore di lavoro .... 32

Valore formulare non adeguato, con diritto di riacquisto illimitato del datore di lavoro – con

sconto per blocco ................................................................................................................... 33

15. Esempio pratico imposta sul reddito (all’acquisto e alla vendita) e sulla sostanza,

nel caso di valore formulare in presenza di un valore di mercato dei titoli, con

diritto di riacquisto illimitato (cfr. punto 5.3.5) ................................................................. 34

16. Esempio pratico imposta sul reddito (all’acquisto e alla vendita) e sulla sostanza,

nel caso di vendita diretta da azionista a collaboratore (cfr. punto 5.5) ........................ 34

17. Esempi pratici imposta sul reddito (all’acquisto e alla vendita) nei casi di start up

(esempi cfr. punto 6) ............................................................................................................ 36

Start up classica ex art. 5 RLT con valore formulare adeguato per start up ......................... 36

Start up RFFA con valore formulare non adeguato per start up............................................ 36

Acquisto diretto da azionista e round di finanziamento ......................................................... 37

18. Esempi pratici per l’adempimento dei doveri del datore di lavoro (cfr. punto 9).......... 38

19. Esempi pratici sull’entrata in vigore e l’applicazione temporale (cfr. punto 10) ........... 38

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1. Abbreviazioni

AFC Amministrazione federale delle contribuzioni Circolare 37 Circolare n. 37 dell’Amministrazione federale delle contribuzioni, versione del 30 ottobre 2020, denominata “Imposizione delle partecipazioni di collaboratore” CSI Conferenza Svizzera delle imposte C28 Circolare 28 della Conferenza Svizzera delle imposte (CSI) DB Direkte Bundessteuer DCF Discounted cash flow DL Società datore di lavoro del dipendente Dynamic equity split Scambio di azioni tra i soci fondatori/promotori di una società entro un determinato periodo di tempo (generalmente non superiore a 6 mesi) Ebit Earnings before interests and taxes Ebitda Earnings before interests, taxes, depreciation and amortisation FIFO First in first out IFD Imposta federale diretta IPO Initial pubblic offering – offerta pubblica iniziale per l’entrata in borsa LAID Legge federale del 14 dicembre 1990 sull’armonizzazione delle imposte dirette dei Cantoni e dei Comuni LIFD Legge federale del 14 dicembre 1990 sull’imposta federale diretta LT Legge tributaria del 21 giugno 1994 del Cantone Ticino PMI Piccole e medie imprese StE Raccolta «Der Steuerentscheid» TF Tribunale federale UISD Ufficio imposte di successione e donazione

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2. Premessa

Nella misura in cui nella presente circolare non viene specificato altrimenti, per l’imposizione delle partecipazioni di collaboratore sono applicabili i seguenti materiali legislativi/di prassi:

Le precisazioni indicate nei capitoli seguenti sono applicabili sul piano cantonale e comunale alle imposte sul reddito delle persone fisiche ai sensi degli art. 4 cpv. 1 lett. b, 16-16d e 45a, 105 cpv, 2 lett. a, 113 cpv. 1e 2, 117 cpv. 1, 120 cpv. 1 lett. e, 203 cpv. 1 lett. d LT e per analogia sul piano federale alle imposte sul reddito delle persone fisiche ai sensi degli art. 5 cpv.1 lett. b, 17-17d, 84 cpv. 2, 93 cpv. 1 e 2, 97a, 100 cpv. 1 lett. d, 129 cpv. 1 lett. d LIFD.

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3. Scopo della presente Circolare e rapporti con la Circolare 37

La presente Circolare nasce con lo scopo di meglio orientarsi nel mondo dei piani di partecipazione di collaboratore, con le sue casistiche e peculiarità, alla luce della giurisprudenza emersa dopo l‘emissione della Circolare 37 dell’Amministrazione federale delle contribuzioni (AFC) e delle prassi delineate dal Canton Ticino, laddove la citata circolare è silente.

È stato dato ampio spazio alle casistiche relative alle azioni di collaboratore, mentre quelle relative alle opzioni di collaboratore o alle partecipazioni improprie non sono state trattate, in quanto meno ricorrenti nella pratica e comunque già esaustivamente approfondite nella Circolare 37.

Sono in particolare state approfondite le seguenti tematiche:

• la definizione del valore formulare

• la delimitazione con la successione aziendale

• il trattamento fiscale delle vendite dirette di azioni tra l’azionista unico e i collaboratori

• il trattamento fiscale delle personal holding e delle holding dei dipendenti

• il trattamento fiscale particolare delle società start up

• il trattamento fiscale delle partecipazioni di collaboratore ai fini dell’imposta sulla sostanza.

Gli esempi inseriti in appendice offrono un approccio pratico alle varie casistiche esposte nella parte teorica.

Qualora, nel singolo caso concreto, dovessero sussistere elementi non trattati né dalla Circolare 37, né dalla presente Circolare e/o sui quali il contribuente nutre dei dubbi interpretativi, si consiglia di sottoporre preliminarmente la fattispecie all’autorità fiscale.

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4. Definizioni1

Azioni di fondatore (esempi cfr. punto 11.1)

Le azioni di fondatore sono le azioni che di principio vengono sottoscritte dai promotori al momento della costituzione2 di una nuova società3. Sono considerati promotori anche gli azionisti che entrano in prossimità della data di costituzione (generalmente entro 6 mesi) al medesimo valore dei promotori, se essi non hanno potuto partecipare alla fondazione (ad es. per via di un divieto di concorrenza), ma la loro entrata era già prevista sin dall’origine. Inoltre, lo scambio di azioni tra i promotori (cosiddetto “Dynamic equity split”) entro un determinato periodo di tempo (generalmente non superiore a 6 mesi) è ammesso. Ciò permette ai promotori di modificare l’ammontare delle quote di partecipazione inizialmente sottoscritte commisurando le quote al valore aggiunto individuale di ciascuno.

Eventuali rapporti di lavoro degli azionisti fondatori con la società sono ininfluenti ai fini della qualifica delle azioni di fondatore per quelle azioni che il fondatore possiede sin dalla costituzione, risp. entro il periodo del Dynamic equity split. Le azioni acquisite successivamente dai fondatori-collaboratori a condizioni privilegiate, sono invece da considerare azioni di collaboratore.

Le azioni che un azionista unico (fondatore) vende direttamente a un collaboratore (cfr. punto 5.5) e poi riacquista, grazie ad un diritto di prelazione esclusivo a formula determinata, vengono considerate azioni di fondatore al momento del riacquisto.

Le azioni che un fondatore dona o trasmette ai propri eredi in via di successione, conservano la qualifica di fondatore, sempre che non siano state attribuite a scopo di remunerazione, passata, presente o futura dell’erede. Perdono invece la qualifica di fondatore le azioni che vengono vendute a un collaboratore/erede/parente stretto che ha un rapporto di lavoro con l’azienda, se sono state attribuite a scopo di remunerazione, passata, presente o futura. Determinante è l’esistenza di una controprestazione del collaboratore/erede/parente stretto (ad es. stipendio esiguo rispetto alla norma, pagamento di un prezzo di favore).

Le azioni che un fondatore acquista dall’altro socio fondatore (ad es. in virtù di un patto parasociale che prevede un diritto di prelazione a formula predefinita) diventano di regola azioni di collaboratore in quanto si presume che il trasferimento dei titoli è in rapporto di causalità con il rapporto di lavoro del socio fondatore che rimane nell’azienda.

«Marcatura» dei titoli

Un collaboratore, che è nel contempo anche azionista, può detenere contemporaneamente sia titoli di collaboratore sia titoli di fondatore. Al momento dell’acquisto/vendita l’identificazione dei titoli avviene in base alla loro numerazione, riportata sul contratto e sul registro delle azioni. In assenza di indicazioni, al momento della vendita l’autorità di tassazione applicherà il metodo FIFO (“first in first out”).

1 A complemento del punto 2 della Circolare 37 del 30 ottobre 2020. 2 O successivamente alla costituzione se la liberazione del nuovo capitale avviene dagli stessi promotori in proporzione alle quote esistenti. 3 Generalmente si considera una neocostituita società che inizia una nuova attività. Vi sono tuttavia delle eccezioni, come ad es. il caso delle trasformazioni di un’impresa di persone in una persona giuridica nella misura in cui le precedenti quote di partecipazione dei soci vengono mantenute invariate.

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Azioni acquisite nella sostanza privata a condizioni di mercato (esempi cfr. punto 11.2)

Le azioni acquisite a condizioni di mercato sono azioni acquistate alle medesime condizioni4 applicabili a un terzo indipendente.

Partecipazioni di collaboratore5: tipologie, natura, modi di acquisto e di perdita

Partecipazioni di collaboratore

Di principio sono partecipazioni di collaboratore quelle che un collaboratore acquisisce:

• in virtù di un rapporto di lavoro presente, futuro o che ha avuto luogo nel passato (nesso di causalità);

• a condizioni privilegiate (ossia non a condizioni di mercato);

• dalla società stessa (o da altre società del gruppo, o da una holding dei dipendenti, o, per analogia, da un azionista direttamente).

L’acquisto di partecipazioni di collaboratore può essere effettuato quindi anche attraverso le seguenti operazioni:

Acquisto e/o vendita tramite una holding dei dipendenti

L’acquisto/vendita di una partecipazione in una holding dei dipendenti6 deve essere considerato, per analogia, come l’acquisto/vendita delle azioni del datore di lavoro o della società del gruppo. Il trattamento fiscale che verrebbe riservato alle azioni della società datore di lavoro viene quindi applicato, per analogia, alle azioni della holding dei dipendenti.

Acquisto e/o vendita tramite una personal holding

Gli acquisti di partecipazioni di collaboratore per il tramite di una società (personal holding) non cambiano la qualifica della partecipazione, né il trattamento fiscale: le azioni della holding (che detiene la partecipazione di collaboratore) sono quindi soggette allo stesso trattamento fiscale (qualifica, vantaggi e oneri) che avrebbero avuto le partecipazioni di collaboratore da essa detenute (trattamento fiscale per trasparenza).

Se è la holding a vendere le azioni e non la persona fisica, la fattispecie verrà analizzata sotto il profilo dell’elusione fiscale e del principio dell’attribuzione soggettiva della prestazione (subjektive Zuordnung der Leistung7).

Acquisto e/o vendita direttamente da/a un azionista (e non tramite il datore di lavoro)

È applicato, per analogia, lo stesso trattamento fiscale riservato alle partecipazioni di collaboratore acquisite/vendute direttamente dalla/alla società datore di lavoro (cfr. anche punto 5.5)8.

4 A “condizioni di mercato” significa che qualsiasi terzo potrebbe acquistare le stesse azioni allo stesso prezzo e

alle medesime condizioni. 5 A complemento del punto 2.3 della Circolare 37. 6 Una holding dei dipendenti è una società veicolo, costituita appositamente per detenere una partecipazione in DL, al solo scopo di permettere ai dipendenti di DL di acquistare/vendere le azioni della holding dei dipendenti e detenere in questo modo in maniera indiretta le azioni di DL. 7 Cfr. DTF 2C_95/2013 del 21.3.2013 e DTF 2C_978/2014 del 13.5.2015. 8 Cfr. DTF 2C_1057/2018 del 7.4.2020.

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Acquisto e/o vendita di azioni di un’altra società del gruppo (e non del datore di lavoro)

Se al collaboratore vengono consegnate azioni, non del datore di lavoro, ma di una società del gruppo, gli obblighi tra le parti devono essere chiaramente definiti nella documentazione contrattuale, risp. nel piano di partecipazione di collaboratore.

Il trattamento fiscale delle partecipazioni di collaboratore presso la società del gruppo e il datore di lavoro è regolato dalla Circolare 37A.

Cessazione del rapporto di lavoro / morte del collaboratore

Alla cessazione del rapporto di lavoro, risp. alla morte del collaboratore, le azioni mantengono la qualifica di azioni di collaboratore. Di regola quindi, alla rivendita, l’eventuale utile (Übergewinn) verrà tassato quale reddito da lavoro presso il contribuente o presso gli eredi (art. 15 OParc).

Delimitazione tra aspettative su azioni di collaboratore, periodo di maturazione (vesting/reverse vesting), periodo di attesa (blocco), termine di esercizio9

Periodo di maturazione (vesting)

Il “periodo di maturazione” o vesting period rappresenta il periodo di tempo durante il quale un collaboratore, al quale il datore di lavoro vorrebbe assegnare partecipazioni di collaboratore, deve dare prova di meritarsi questo “premio” ad es. realizzando determinati obiettivi professionali o non rescindendo il contratto di lavoro prima di una certa data.

La ricezione delle partecipazioni di collaboratore è dunque condizionata al realizzarsi di una condizione sospensiva. Alla fine di questo periodo il collaboratore riceve le partecipazioni di collaboratore. Questo momento viene definito “maturazione” o vesting. Il collaboratore acquisisce in quel momento il diritto incondizionato ad ottenere le partecipazioni di collaboratore, che possono essere azioni o opzioni.

5. Imposizione delle azioni di collaboratore26

Premessa

Prezzo vs. valore

Quando in questa circolare si parla di prezzo, si intende la controprestazione (in denaro o in natura) versata o ricevuta dal collaboratore per l’acquisto o la vendita dei titoli.

Quando in questa circolare si parla di valore, si intende il valore venale del titolo (art. 16b LT), che non necessariamente coincide con la controprestazione versata o ricevuta dal collaboratore per l’acquisto o la vendita delle azioni (in denaro o in natura). Il valore venale può essere inteso come valore formulare o come valore di mercato.

24 L’autorità competente in Canton Ticino per l’approvazione di ruling sulle successioni aziendali è la Divisione delle

contribuzioni, Ufficio imposte di successione e di donazione, Via Trevano 69a, 6901 Lugano. 25 Circolare 37A e decisione Tribunale amministrativo Canton Glarona VG.2021.00002 del 1.4.2021. 26 A complemento dei punti 3.2.2 e 3.4.3 della Circolare 37 del 30 ottobre 2020.

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Valore di mercato

Il valore di mercato27 è un valore risultante da transazioni rappresentative con terzi indipendenti, di regola riguardante la società datore di lavoro del collaboratore (e non ev. società di acquisizione).

Per transazioni rappresentative si intendono, di regola, quelle riguardanti quote pari o superiori al 10% del pacchetto azionario/sociale.

Le transazioni tra azionisti e collaboratori, o tra datore di lavoro e collaboratori, si presumono non avvenire a prezzi di mercato visto che né la società stessa datrice di lavoro, né l’azionista di queste può essere considerato un terzo indipendente28.

Valore formulare (Formelwert)

Definizione

Il valore formulare si usa per sopperire alla mancanza di un valore di mercato derivante da transazioni rappresentative (cfr. punto 5.1.2) con terzi indipendenti (della stessa categoria di azioni) in un lasso di tempo ravvicinato (ossia +/- 1 anno dalla data di acquisto della partecipazione di collaboratore29).

Nella sentenza 2C_1057/2018 del 7.4.2020 il TF ha confermato le linee direttive della Circolare 37 in merito al valore formulare, ossia che è un valore calcolato in particolare:

• in base a una formula riconosciuta dal datore di lavoro;

• basata di principio sul valore patrimoniale e sul valore reddituale;

• che tiene conto dei guadagni precedenti della società, dell'intensità degli utili di questa e di altri fattori come il patrimonio della società, la liquidità della società e la stabilità delle operazioni commerciali.

Il valore non va confuso con il prezzo (cfr. punto 5.1).

Interpolazione (esempio cfr. punto 12)

Se il valore formulare viene calcolato solo una volta all'anno, la Circolare 37 prevede al punto 3.2.2 che esso può essere considerato come valore fiscale determinante all’acquisto unicamente se la consegna delle azioni di collaboratore avviene entro sei mesi dalla data della valutazione di riferimento (ossia la data dei bilanci su cui si basa). In caso contrario, occorre tener conto in maniera adeguata del valore stabilito sulla base della formula della prossima data di valutazione (ossia la prossima chiusura di bilancio). Questo significa che se l'acquisto avviene nella seconda metà dell'anno, sarà necessario interpolare il valore della formula determinato al 31.12 dell'anno precedente con quello determinato al 31.12 dell'anno in corso (se l'esercizio finanziario corrisponde all'anno civile).

Lo stesso vale per il calcolo dell'utile in caso di rivendita nella seconda metà dell'anno. Anche in questo caso occorre interpolare il valore formulare all'inizio dell'esercizio e il valore formulare alla fine dell'esercizio. In caso di vendita nella prima metà dell'anno si fa invece riferimento solo al valore formulare all'inizio dell'esercizio.

27 Per il concetto di prezzo di mercato al di fuori del contesto di borsa cfr. ad es. DTF 2C_1082/2013 del 14.1.2015. 28 Cfr. Commentario 2024 alla C28, art. 2, pag. 6 e segg. 29 Per determinare se esiste un valore di mercato, fa stato +/- 1 anno dal negozio dispositivo.

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Valore formulare per ogni categoria di azioni

Nel determinare un valore formulare adeguato, è possibile tenere conto dei vantaggi particolari concessi alle azioni privilegiate. Il valore formulare deve essere determinato separatamente per ciascuna categoria di azioni.

Vengono accettate quali azioni privilegiate solo quelle determinate negli statuti.

Una pura preferenza di dividendo viene presa in considerazione solo nel calcolo del valore reddituale.

L’eventuale maggior valore delle azioni di collaboratore (azioni ordinarie), derivante dalla conversione di azioni privilegiate in azioni ordinarie, non può essere considerato nel calcolo del valore formulare già al momento dell’acquisto delle azioni. Questo vantaggio valutabile in denaro che il collaboratore riceve al momento della conversione è sottoposto ad imposizione al momento della realizzazione (principio della congruenza).

Cambiamento della formula

La formula scelta dal datore di lavoro per un piano di partecipazione deve, di principio, essere mantenuta per tutta la durata del piano.

Un datore di lavoro può però avere diverse categorie di azioni con diverse formule. Tipicamente questo è il caso quando un vecchio piano di partecipazione viene aggiornato in un momento successivo al nuovo andamento della società datrice di lavoro: è pertanto possibile che per lo stesso datore di lavoro ci siano più piani di partecipazioni di epoche diverse (ad es. il piano 2020 e il piano 2025).

In questo caso, i collaboratori che sono entrati in un piano di partecipazione continueranno ad avere quale formula di riferimento quella del medesimo piano.

Valore formulare adeguato in assenza di un valore di mercato dei titoli (esempi cfr. punto 13)

Metodo dell’autorità fiscale ticinese per la valutazione dell’adeguatezza di un valore formulare: confronto con il valore formulare della Circolare 28 della Conferenza fiscale svizzera delle imposte

In assenza di un valore di mercato, l’autorità fiscale cantonale ticinese utilizza quale metro di giudizio per l’adeguatezza del valore formulare del datore di lavoro:

• quello applicabile, al caso concreto, secondo la C28 della Conferenza Svizzera delle imposte (CSI) (in seguito C2830),

• considerando tuttavia quale minimo il valore di sostanza31 o, se quest’ultimo è inferiore al valore nominale, il valore nominale e

• senza possibilità di considerare riduzioni per le quote minoritarie.

30 Il Canton Ticino applica il modello 1 ai sensi del punto 7 della Circolare 28 (cfr. Commentario alla Circolare 28,

edizione 2024, punto 7). 31 Soprattutto per quelle società a bassa redditività, laddove il goodwill è irrilevante rispetto al patrimonio societario,

che spesso è caratterizzato da un’importante sostanza non necessaria all’attività.

Divisione delle contribuzioni 6501 Bellinzona 16 di 39 CIRCOLARE N. 32/2026 01.08.2026 IMPOSIZIONE DELLE PARTECIPAZIONI DI COLLABORATORE

Per valore di sostanza, indipendentemente dall’attività svolta dalla società, si intende il valore del suo patrimonio netto di bilancio maggiorato delle riserve occulte esistenti. Ad esempio, a differenza di quanto previsto dalla C28, nel caso in cui la società detenga un immobile, questo va valorizzato a valore venale (comprese le eventuali riserve occulte).

Vige quindi un valore formulare minimo in quanto, in nessun caso, verrebbe venduta una partecipazione a un terzo indipendente senza ricavarne almeno un importo pari a quanto avrebbe potuto essere realizzato in caso di liquidazione della società.

Altri metodi considerati adeguati

Anche la Circolare 37 indica al punto 3.3.2 che in assenza di un prezzo di mercato può essere utilizzato il metodo della C28 quale formula. Il datore di lavoro non è tuttavia obbligato ad usare questo metodo, può anche utilizzarne uno diverso, purché possa essere considerato idoneo.

Secondo la prassi del Cantone Ticino una formula è da considerarsi idonea quando (condizioni cumulative):

• per le società che svolgono attività commerciale - si propongono formule che, oltre al patrimonio, contemplano adeguatamente anche la parte reddituale32;

• il valore formulare minimo ammissibile è il valore di sostanza;

• non sono concessi sconti per partecipazione minoritaria (30%).

Esempi di formule Esempi di formule ADEGUATE NON ADEGUATE (riservato il confronto con C28)

Metodi pratici particolari in uso nel settore, non Valutazioni inferiori al valore di sostanza (tranne orientati su risultati futuri; eccezioni, cfr. punto 5.2.8)

Possibili varianti nel metodo pratico: DCF o altri metodi orientati al futuro

• Ponderazione del reddito 2 o 3 volte;

• Considerazione del reddito medio su più anni;

• Tasso di capitalizzazione.

Ebit/Ebitda Valore nominale

• Multipli o calcoli con parametri del conto economico

Cifra d’affari In presenza di attività commerciale non sono - Multipli o calcoli relativi alla cifra d’affari ammessi metodi di valutazione senza ponderazione del valore di reddito

Formule adeguate che contemplano tuttavia lo sconto per partecipazione minoritaria (30%)

32 Cfr. Anche DTF 2C_1057/2018 del 7.4.2020.

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Prassi amministrativa (esempi cfr. punto 13.2)

Per prassi, all’acquisto delle partecipazioni da parte del collaboratore, l’autorità fiscale in Canton Ticino accetta33, senza entrare nel merito del metodo/formula utilizzata34, un valore che si situa entro un margine del 25%35 inferiore rispetto al valore calcolato secondo la C28, senza riduzione per quote minoritarie, ritenuto comunque come minimo assoluto il valore di sostanza o, se quest’ultimo è inferiore, il valore nominale.

Se il valore è inferiore al 25% rispetto al valore C28, il metodo utilizzato dal datore di lavoro deve essere controllato:

• Se la formula è idonea (cfr. punti 5.2.6 e 5.2.7) allora il valore formulare può essere considerato adeguato;

• Se la formula non è idonea oppure non è conosciuta, il valore formulare deve essere considerato come non adeguato. In questi casi la differenza sino al valore secondo C28 (rispettivamente al valore di sostanza/nominale, se superiore) è considerata un vantaggio imponibile all’acquisto per il collaboratore (cfr. punto 5.3.1).

In casi isolati ed eccezionali, ben motivati, l’autorità di tassazione può riconoscere come adeguati anche:

• valori inferiori al valore di sostanza, se esistono fattori extracontabili documentabili (es. cause per danni milionarie, mancati ammortamenti in periodi di cattivo andamento degli affari, ecc.);

• valori inferiori al 25% rispetto al valore C28 se determinati tramite formule riconosciute dal mercato e non orientate al futuro.

È tuttavia consigliabile definire il valore formulare e la relativa formula idonea attraverso un ruling con l’autorità fiscale.

Sconto per periodo di blocco (vincoli del diritto di disporre)

Di regola, solo se il valore formulare corrisponde almeno al metodo C28, il collaboratore può beneficiare anche dello sconto di cui al punto 3.3 della Circolare 37 (sconto in percentuale agli anni di blocco).

Nel caso in cui il datore di lavoro usa un valore formulare inferiore a C28 e il piano prevede un periodo di blocco, sarà possibile considerare lo sconto per periodo di blocco unicamente fino a concorrenza del valore C28 scontato per i relativi anni. Valori inferiori non verranno accettati.

33 Sono fatti salvi i casi di elusione in cui ad es. il datore di lavoro utilizza un metodo di valutazione insolito per la

tipologia di affari dell’azienda, al solo scopo di favorire quel collaboratore (valutazione ad personam). 34 Importante: ritenuto come tramite questa prassi viene verificato solo un importo, mentre la formula non viene

analizzata, è possibile che in un successivo momento in cui si entra nel merito della formula, questa possa essere considerata non idonea e quindi non accettata. 35 Con rif. a Steuerrekursgericht Zürich, 29 maggio 2018, DB.2017.174/ST.2017.2019, dove viene spiegato il

concetto di manifesta sproporzione tra prestazione e controprestazione. Sino a max. 25% non è considerata manifesta sproporzione.

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Momento dell’imposizione e calcolo dei vantaggi imponibili per l’imposta sul reddito

Imposizione al momento dell’acquisto da parte del collaboratore (art. 16 LT)

I vantaggi ottenuti dal collaboratore che ha acquistato le partecipazioni vere e proprie a condizioni di favore sono imponibili come reddito da attività lucrativa dipendente nel periodo fiscale dell’acquisto.

La prestazione imponibile corrisponde al valore formulare adeguato ai sensi dei punti 5.2.6 e 5.2.7, diminuito di un eventuale prezzo di acquisto inferiore pagato dal collaboratore.

Se il valore formulare non è adeguato, anche l’intera differenza tra il valore formulare non adeguato e il valore formulare secondo la C28 è imponibile36. Sono tuttavia deducibili i contributi sociali versati dal collaboratore.

Imposizione al momento della rivendita da parte del collaboratore

Di principio, per le azioni detenute nella sostanza privata, l’utile risultante dalla rivendita è un utile in capitale esente, se il prezzo di rivendita è stato determinato con la stessa formula utilizzata all’acquisto.

Se è stata usata una formula più vantaggiosa per il collaboratore (o il valore di mercato), l’utile in capitale realizzato si suddivide in due categorie:

• un utile in capitale privato esente nella differenza tra il valore formulare adeguato37 all’acquisto e il valore formulare, calcolato sulla base della stessa formula, aggiornato con i dati determinanti al momento della vendita.

• un utile imponibile (Übergewinn) per l’imposta sul reddito, nella differenza tra il prezzo di vendita conseguito e il valore formulare, calcolato sulla base della formula applicata all’acquisto, ma aggiornata con i dati al momento della vendita. Sono deducibili i contributi sociali versati dal collaboratore.

Eccezione: vendita a terzi, dopo 5 anni, senza “eventi realizzativi”

Se le azioni vengono vendute a terzi (e di principio non al datore di lavoro o ad altri azionisti o collaboratori38), a valore di mercato, tutto l’utile è da considerare un utile in capitale esente, se (condizioni cumulative):

• la vendita avviene dopo un periodo di 5 anni dall’acquisto e

• durante questi 5 anni (periodo di osservazione) non vi sono stati “eventi realizzativi”, ossia:

36 Nota bene: la prassi amministrativa accetta all’acquisto valori fino ad un massimo di -25% rispetto al valore C28

ma non significa che se un datore di lavoro usa una formula che porta a un valore ad es. di -30% di C28, allora va ripreso quale reddito imponibile solo la differenza (5%) sino a -25%. Se il valore del datore di lavoro è inferiore al 75% di C28 è un valore non adeguato e pertanto, per prassi, va analizzata la formula. Se questa è idonea, il valore formulare può essere accettato. Se la formula non è idonea, va ripresa l’intera differenza tra il valore -30% di C28 sino al valore C28. 37 Rispettivamente il valore C28, nel caso in cui il valore formulare all’acquisto non era adeguato e il collaboratore

è già stato imposto all’acquisto sino ad un valore C28. In questo caso l’utile in capitale esente si calcola nella differenza tra il valore C28 all’acquisto (valore sul quale il collaboratore è stato imposto) e il valore C28 alla vendita, mentre l’utile imponibile risulta dalla differenza tra il prezzo di vendita e il valore C28 alla vendita. 38 Nel caso in cui è comprovabile un vero prezzo di mercato con un terzo (es. causole drag along, tag along) anche

le vendite al datore di lavoro possono beneficiare del medesimo trattamento.

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• non sono state concretizzate vendite39 rappresentative verso terzi (cfr. punto 5.1.2)

• da parte del collaboratore stesso o di altri azionisti della società

• con una discrepanza superiore al 25% rispetto al valore formulare

Compete al contribuente l’onere della prova che, durante il periodo di osservazione di 5 anni dall’acquisto delle azioni, non siano intervenuti degli eventi realizzativi (per esempio producendo copia del registro delle azioni).

Utilizzo del valore formulare in presenza di un valore di mercato dei titoli

Ai sensi del punto 3.2.2. della Circolare 37, se si dispone di un valore venale per delle azioni non quotate in borsa, in casi particolari e su richiesta specifica del datore di lavoro è possibile prendere in considerazione un valore formulare adeguato a condizione che il datore di lavoro disponga di un diritto di riacquisto illimitato che gli consenta di riacquistare le azioni di collaboratore ad un prezzo valutato secondo la medesima formula.

Prassi cantonale: valore formulare non adeguato (in presenza o assenza di un valore di mercato dei titoli) ma con diritto di riacquisto illimitato del datore di lavoro (esempi cfr. punto 14 e 15)

Per prassi cantonale, in conformità con quanto sancito dal TF nella sentenza 2C_1057/2018 del 7.4.202040, indipendentemente dall’esistenza di un valore di mercato dei titoli, il Canton Ticino accetta un valore formulare anche non adeguato se:

• Il datore di lavoro dispone di un diritto di riacquisto illimitato secondo la stessa formula41, stabilito contrattualmente tra la parti e

• Il collaboratore riconosce e conferma di non poter beneficiare dell’esenzione dopo 5 anni prevista al punto 3.4.3. della Circolare 37 (versione del 30 ottobre 2020) e riconosce e conferma che l’eventuale utile imponibile (Übergewinn) realizzato al momento della vendita, sarà sempre qualificato quale reddito da lavoro, anche in caso di conflitti in ambito di doppia imposizione internazionale42.

Dal profilo fiscale, affinché i piani di partecipazione siano accessibili a lungo termine, il valore di sostanza, quale valore formulare, può essere accettato unicamente se il piano prevede anche un’adeguata43 politica di distribuzione dei dividendi. È consigliabile in questo caso prendere contatto con l’autorità fiscale.

Poiché il valore formulare è già esiguo, di regola il collaboratore all’acquisto paga almeno questo importo. In caso contrario, ad esempio in caso di attribuzione gratuita, il collaboratore dovrà essere imposto, già al momento dell’acquisto, per il vantaggio ottenuto.

Se al momento della vendita il datore di lavoro rinuncia ad esercitare il proprio diritto di riacquisto illimitato sulla base della stessa formula applicata all’acquisto, il collaboratore, oltre all’utile in capitale esente, realizzerà anche un utile imponibile. Il calcolo dell’utile in capitale e dell’utile imponibile al momento della vendita si effettuerà con il medesimo meccanismo

39 O operazioni analoghe come fusioni, quasi fusioni o joint ventures azionarie. 40 Consid. 8.3 e 10. 41 Questa prassi è stata pensata per consentire l’accesso alle partecipazioni di collaboratore anche a quei collaboratori i quali senza questo procedimento non avrebbero i mezzi per potersi finanziare. 42 Poiché il vantaggio deriva da un rapporto di lavoro, l’imposta alla fonte è dovuta anche quando il contribuente,

domiciliato all’estero, al momento della vendita dei titoli non fosse più in servizio. 43 Sia in termini quantitativi che temporali (50% dell’utile dell’anno per le società di servizi – 30% dell’utile dell’anno

per le società commerciali e di produzione)

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descritto al punto 5.3, ma con riferimento al valore formulare non adeguato44 aggiornato con i dati alla vendita e senza possibilità di usufruire dell’eccezione dopo 5 anni.

Imposta sulla sostanza (esempi cfr. a partire dal punto 13 )

L’art. 45a LT disciplina il valore delle partecipazioni di collaboratore ai fini dell’imposta sulla sostanza. Esso recita: 1 Le partecipazioni di collaboratore di cui all’articolo 16b capoverso 1 sono stimate al valore venale. Eventuali termini di attesa devono essere adeguatamente considerati. 2 Alla loro assegnazione, le partecipazioni di collaboratore di cui agli articoli 16b capoverso 3 e 16c devono essere dichiarate senza indicazione del valore imponibile.

Indipendentemente dalle considerazioni che seguono, in presenza di un valore di mercato, questo è sempre determinante per l’imposta sulla sostanza.

Valore formulare adeguato

Per prassi, l’autorità fiscale considera il valore formulare fissato dal datore di lavoro (eventualmente scontato ai sensi del punto 4.4.3) anche per l’imposta sulla sostanza a condizione che:

• sia adeguato (cfr. punti 5.2.6 e 5.2.7) e

• sia stato indicato anche sul certificato di salario del collaboratore45.

In caso contrario, l’autorità fiscale preleverà l’imposta sulla sostanza sulla base del valore C28.

Valore formulare non adeguato

Se il valore formulare fissato dal datore di lavoro non è adeguato, per l’imposta sulla sostanza fa stato il valore C2846.

Su richiesta del datore di lavoro, l’autorità fiscale potrà riconoscere l’esistenza di importanti vincoli del potere di disporre (ad es. il diritto di riacquisto illimitato, escluso il caso di partecipazione minoritaria) e concedere una deduzione forfettaria del 30% (indipendentemente dalla redditività dei titoli).

E’ comunque imponibile almeno il valore di riacquisto riconosciuto dal datore di lavoro.

Vendite dirette da azionista a collaboratore (esempi cfr. punto 16)

Capita frequentemente che azioni vengano assegnate ai collaboratori non dal datore di lavoro, ma dall’azionista fondatore in prima persona. Spesso questo avviene in assenza di recenti contrattazioni a prezzo di libero mercato, sottovalutando il fatto che, quando attribuite in relazione ad un rapporto di lavoro, passato presente o futuro, anche queste assegnazioni possono rappresentare una componente salariale per il collaboratore.

Le azioni che un collaboratore acquista da un azionista, persona fisica, direttamente (e non dalla società datrice di lavoro) non sono, per definizione, azioni di collaboratore. Tuttavia, la Circolare 37 precisa che per calcolare il vantaggio valutabile in denaro ai fini dell’imposta

44 Sono riservati abusi come ad es. formule scelte appositamente per approfittare dell’effetto leva. 45 Se scontato deve essere correttamente calcolato e inserito nel certificato di salario. Lo sconto del 6% per anno

per considerare i termini di attesa va ridotto di anno in anno. 46 Cfr. DTF 2C_1057/2018 del 7.4.2020.

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sul reddito, le disposizioni concernenti le partecipazioni di collaboratore sono applicabili per analogia (punto 2.3 della Circolare 37).

In assenza di un valore di mercato, anche il prezzo concordato nelle vendite dirette degli azionisti ai collaboratori è considerato un valore formulare e, come tale, per essere considerato adeguato, deve adempiere a tutti i requisiti elencati ai punti 5.2.6 e 5.2.7. Ai fini dell’imposta sul reddito i vantaggi all’acquisto e alla vendita sono determinati secondo i principi applicabili al punto 5.3.

Nel caso in cui nel contratto di vendita tra l’azionista e il collaboratore o nel patto parasociale sia stato concordato anche un diritto di prelazione dell’azionista a riacquistare le azioni ad una determinata formula, questo diritto di prelazione è parificato al diritto di riacquisto illimitato che si riscontra quando è il datore di lavoro (società) che vende le azioni al collaboratore e si riserva il diritto di riacquistarle secondo la medesima formula47. In questi casi, per la quantificazione dei vantaggi all’acquisto e alla vendita, sono applicabili i medesimi principi sanciti al punto 5.3.5.

Per l’imposta sulla sostanza è invece determinante in ogni caso almeno il valore C28 (o il valore di mercato, quando disponibile)48, con possibilità di considerare eventuali vincoli del potere di disporre con una deduzione forfettaria del 30% (indipendentemente dalla redditività dei titoli) su richiesta del collaboratore.

È comunque imponibile, ai fini dell’imposta sulla sostanza, almeno il valore di riacquisto, previsto dal diritto di prelazione dall’azionista.

Conseguenze fiscali per l’azionista e il datore di lavoro

Laddove il collaboratore realizza un reddito da lavoro, il suo datore di lavoro dovrebbe, salvo eccezioni (cfr. Circolare 37A) di principio, poter contabilizzare un corrispondente costo salariale, di norma deducibile quale onere giustificato dall’uso commerciale. Questo meccanismo potrebbe trovare applicazione anche con la consegna dei titoli voluta dall’azionista, ma attuata contrattualmente dal datore di lavoro.

Se l’attribuzione è avvenuta invece direttamente dall’azionista al collaboratore, il costo salariale non può essere spesato nei conti della società datrice di lavoro, in quanto non può considerarsi parte contrattuale.

La mancata contabilizzazione del costo salariale non implica però l’assenza di obblighi per il datore di lavoro, in particolare:

• l’attestazione di tutti i vantaggi all’acquisto e alla vendita nel certificato di salario, sia per le imposte ordinarie che per le imposte alla fonte. Dal vantaggio imponibile sono comunque deducibili eventuali contributi sociali versati dal collaboratore.

• l’allestimento di tutte le attestazioni OParc e

• l’adempimento di tutti i doveri di informazione nei confronti del fisco (cfr. anche punto 8.1.1. Circolare 37, con rif. agli art. 129 cpv. 1 lett. d LIFD e art. 203 cpv. 1 lett. d LT e punto 8.1.4 della Circolare con rif. all’art. 17 OParc)

47 Cfr. DTF 2C_1057/2018 del 7.4.2020. 48 L’applicazione del valore C28 per l’imposta sulla sostanza si giustifica a fronte del fatto che le azioni vedute

direttamente dall’azionista al collaboratore non sono azioni di collaboratore ai fini dell’imposta sulla sostanza.

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In caso di richiesta di ruling, tra i documenti che devono essere allegati figura sicuramente anche il contratto di vendita/riacquisto tra l’azionista e il collaboratore, come pure eventuali patti parasociali.

6. Start up (esempi cfr. punto 17)

Per start up si intende un'organizzazione in fase di avviamento, ossia nella prima fase del ciclo di vita di un'azienda, che ha l'obiettivo di sviluppare un nuovo prodotto, un nuovo servizio o un nuovo modello di business e di crescere rapidamente sul mercato.

La C2849 considera che, fino al raggiungimento di risultati commerciali rappresentativi, il valore determinante per l’imposta sulla sostanza di una start up innovativa50, corrisponde al valore di sostanza51. A causa della grande incertezza legata alla loro valorizzazione, il prezzo pagato dagli investitori nei round di finanziamento non può infatti essere considerato rappresentativo del valore aziendale. Questo è stato in effetti determinato in base a business plans che non potrebbero essere realizzati senza l’ottenimento dei finanziamenti stessi. Il valore prospettato ai finanziatori non rispecchia quindi la reale situazione finanziaria della start up al momento dell’immissione dei capitali nei round di finanziamento.

In virtù di questo concetto, formulato nella C28, il Canton Ticino ha sviluppato una prassi per la determinazione del valore formulare nei piani di partecipazione di determinate start up. Nei punti che seguono verrà indicato quali sono le start up che qualificano per questo trattamento, come pure la prassi cantonale in merito al valore formulare applicabile a queste start up.

Definizione di start up

Classiche ex art. 5a RLT

La Legge tributaria (LT) conosce il concetto di start up negli art. 37c, 87 cpv. 1bis, 89 e 155 cpv. 4 LT dove il legislatore le ha denominate “società di capitali o cooperative innovative”52. Il concetto è ulteriormente precisato all’art. 5a del Regolamento della Legge tributaria (RLT).

Le società di capitali o cooperative innovative che adempiono ai requisiti di cui all’art. 5a cpv.1 RLT e dispongono dell’attestazione dell’Ufficio dell’amministrazione e del controlling della Divisione economia ai sensi dell’art. 5a cpv. 4 RLT, possono essere considerate start up ai sensi di questa Circolare. Esse hanno la possibilità di chiedere, negli anni in cui beneficiano delle agevolazioni indicate dalla LT53, l’approvazione di un piano di partecipazioni per i loro dipendenti con valore formulare per start up.

Start up “RFFA”

La prassi cantonale prevede anche che una società start up innovativa, che non adempie (o non adempie più) ai requisiti dell’art. 5a RLT, può comunque chiedere di beneficiare del valore formulare per start up, a condizione che soddisfi, per ogni periodo fiscale in cui i collaboratori acquistano partecipazioni di collaboratore, le seguenti condizioni (cumulative):

49 Cfr. cifra 2 cpv. 5 della C28 e del suo Commentario (pag. 6). 50 Ossia di una società di capitali con modello d’affari innovativo (abitualmente rivolto alla tecnologia) e evolutivo. 51 Restano chiaramente riservati i casi in cui, per ragioni particolari, il ricorso al valore di sostanza porterebbe a

risultati contraddittori. 52 Cfr. Messaggio Nr. 7417 del 15.9.2017 punto 2.3. 53 Cfr. art. 5a cpv. 2 RLT.

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1. a) deve adempiere ai requisiti dell’art. 73a cpv. 2 LT per l’applicazione dell’ulteriore deduzione per spese di ricerca e sviluppo (superdeduzione54),

1. b) non deve ancora aver raggiunto risultati rappresentativi (di regola almeno per due anni) e

1. c) deve già aver ricevuto almeno un round di finanziamento da parte di investitori terzi, affluito nel capitale proprio della società e con attribuzione di azioni privilegiate agli investitori che conferiscono loro il diritto esclusivo al rimborso dell’aggio.

Valore formulare adeguato nelle start up e trattamento del round di finanziamento

Se le condizioni di cui al punto 6.1.1 o 6.1.2 sono adempiute, per prassi, l’autorità fiscale riconoscerà che un eventuale prezzo pagato da investitori terzi, nell’ambito di round di finanziamento, non è da considerare un vero “prezzo tra terzi indipendenti” e non deve pertanto essere tenuto in considerazione per valutare l’adeguatezza del valore formulare della start up ai fini del piano di partecipazione dei collaboratori.

Pertanto, sino al raggiungimento di risultati rappresentativi e fintanto che il risultato non è contraddittorio55, di principio l’autorità fiscale accetta quale valore formulare minimo per le menzionate start up, il valore di sostanza (patrimonio netto della società), senza sconti.

Per il calcolo del valore di sostanza, i finanziamenti da parte di terzi ottenuti dalla start up nell’ambito dei round di finanziamento, anche se affluiti nel capitale proprio della stessa56, ma attribuiti alle azioni privilegiate degli investitori, non sono presi in considerazione per il calcolo del valore formulare, durante la fase di avviamento e sino al raggiungimento di risultati rappresentativi (valore formulare per start up).

I dipendenti che vogliono approfittare del piano di partecipazione con valore formulare per start up, dovranno acquisire le partecipazioni di collaboratore nei periodi fiscali in cui la società può essere considerata una start up, ai sensi dei punti precedenti.

Un collaboratore che acquista azioni ad un valore formulare per start up non può di principio beneficiare di altri sconti per l’imposta sul reddito di cui al punto 3.3 della Circolare 37.

54 La start up (società di capitali o cooperativa) deve dunque:

• avere un modello di affari innovativo (ossia abitualmente rivolto alla tecnologia)

• evolutivo (ossia deve trovarsi ancora in fase di avviamento)

• svolgere ricerca scientifica e/o innovazione fondata sulla scienza, ai sensi all’articolo 2 della legge federale sulla promozione della ricerca e dell’innovazione del 14 dicembre 2012. È considerata ricerca scientifica una ricerca (criteri cumulativi): nuova, creativa, dal risultato incerto, effettuata sistematicamente con una pianificazione e un budget e i cui risultati sono riproducibili. È considerata innovazione fondata sulla scienza una ricerca che porta a (criteri alternativi) nuovi prodotti, nuove procedure. I criteri sono gli stessi per poter beneficiare dell’ulteriore deduzione per spese di ricerca e sviluppo ai sensi dell’art. 73a LT, ma solo le società in fase di avviamento, in cui terzi investitori hanno creduto nel potenziale investendo capitali per lo sviluppo dell’idea, possono beneficiarne.

55 Si considera contraddittorio, ad es., quando le azioni della start up sono già passate di mano almeno una volta

ad un vero valore di mercato, oppure quando l’investitore, che ha partecipato al round di finanziamento affluito in società, acquista anche azioni sul mercato secondario. In questo caso vi è infatti un valore di mercato effettivo. 56 Nel caso in cui tali finanziamenti non siano affluiti nel capitale proprio della start up bensì nelle mani degli azionisti,

il round di finanziamento è considerato un vero prezzo terzi e la start up deve essere valorizzata tenendo conto di tale valore in quanto si considera che la stessa sia passata di mano ad un vero prezzo di mercato.

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Momento dell’imposizione e calcolo dei vantaggi imponibili per l’imposta sul reddito per le start up

Imposizione al momento dell’acquisto da parte del collaboratore (art. 16 LT)

Di regola il collaboratore paga all’acquisto il prezzo del valore formulare per start up (valore di sostanza), in quanto già esiguo. Se non dovesse essere il caso, vi sarebbe un vantaggio anche all’acquisto da imporre nella differenza fino al valore di sostanza.

Imposizione al momento della rivendita da parte del collaboratore

Se al momento della vendita vi è un passaggio ad un altro valore formulare o al valore di mercato (di principio con terzi), si presentano i seguenti scenari:

• la rivendita avviene entro 5 anni dall’acquisto: il collaboratore, oltre all’utile in capitale esente, realizzerà anche un utile imponibile nella differenza tra il prezzo di vendita e il valore formulare utilizzato al momento dell’acquisto, aggiornato al momento della vendita. Sono deducibili i contributi sociali versati dal collaboratore;

• la rivendita a terzi avviene dopo 5 anni dall’acquisto:

• in presenza di un evento ai sensi del punto 5.3.3 durante i 5 anni del periodo di osservazione, il collaboratore, oltre all’utile in capitale esente, realizzerà anche un utile imponibile nella differenza tra il prezzo di vendita e il valore formulare utilizzato al momento dell’acquisto, aggiornato al momento della vendita. Sono deducibili i contributi sociali versati dal collaboratore.

• in assenza di un evento ai sensi del punto 5.3.3 durante i 5 anni del periodo di osservazione, l’intero utile in capitale realizzato è da considerare un utile in capitale privato esente da imposte.

Un eventuale round di finanziamento di investitori terzi, avvenuto dopo l’acquisto delle partecipazioni da parte del collaboratore, non è considerato un evento realizzativo se:

• il finanziamento confluisce nel capitale proprio della start up che si trova ancora in fase di avviamento (Aufbau)

• con il finanziamento non vengono sottoscritte quote maggiori al 50% del nuovo capitale sociale e

• il relativo aggio non viene distribuito entro un periodo di 5 anni dal finanziamento.

In caso di vendita delle azioni al datore di lavoro o a persone correlate (azionisti, società del gruppo o ad altri collaboratori, ecc.) indipendentemente dalla durata di detenzione delle stesse, l’unico utile in capitale esente che il collaboratore può realizzare è quello risultante dall’aggiornamento del valore formulare.

Imposta sulla sostanza

Per l’imposta sulla sostanza valgono, per analogia, i principi sanciti al punto 5.4 ossia, in assenza di un valore di mercato, se il valore formulare fissato dal datore di lavoro è considerato un valore adeguato per la start up e lo stesso è stato indicato correttamente sul certificato di salario del collaboratore, l’imposta sulla sostanza è prelevata sul valore risultante dal certificato di salario. La deduzione forfettaria del 30% e quella del 6% per il blocco non sono ammesse. Se non è stato indicato correttamente sul certificato di salario, allora fa stato il valore C28.

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7. Rollover

Si parla di «rollover» quando, contestualmente all’acquisto da parte di un fondo di (una quota) nella società datore di lavoro, tramite una società veicolo, il collaboratore che vende al fondo le sue quote nella società datore di lavoro e reinveste (parte del) ricavato acquisendo quote della società veicolo.

Per prassi il Canton Ticino considera queste due operazioni come due transazioni distinte. Le conseguenze fiscali dell’una o dell’altra fattispecie verranno dunque esaminate separatamente in base a quanto indicato ai capitoli precedenti.

8. Milestones e earn out

Nell’ambito di vendite a terzi, può succedere che il prezzo di vendita della società datore di lavoro venga suddiviso in una parte fissa e una parte variabile, dovuta dall’acquirente al (ai) venditore(i) a dipendenza degli obbiettivi raggiunti dalla società datrice di lavoro entro un determinato lasso di tempo. I cd. “milestones”57 e gli “earn out”58 sono appunto queste componenti potenziali del prezzo di vendita, oggetto di condizione sospensiva.

Alla realizzazione della condizione sospensiva, a cui è sottoposto il milestone o l’earn out, il collaboratore realizza la parte variabile del prezzo di vendita. Questo ulteriore afflusso deve essere di principio considerato come un aggiustamento del prezzo originario. Per valutare se l’imponibilità della transazione, in ragione di questo nuovo afflusso, subisca delle modifiche, è necessario aggiornare il prezzo originario di vendita aggiungendo l’ulteriore introito e ricalcolando il reddito imponibile, sulla base dei dati del valore formulare alla data della vendita (e non il valore formulare al momento della realizzazione del milestone/earn out).

Per prassi, nel nostro Cantone se la vendita (a terzi) avviene entro i primi 5 anni di detenzione dei titoli, i milestones e gli earn out:

• incassati entro 5 anni dalla vendita, verranno imposti nel periodo fiscale dell’incasso, se, sommati al prezzo di vendita originario, superano il valore formulare determinato al momento della vendita;

• incassati dopo 5 anni dalla vendita, vengono considerati un utile in capitale esente. Restano riservati i casi di elusione d’imposta.

Se la vendita (a terzi) avviene dopo 5 anni dall’acquisto, in assenza di eventi, il plusvalore, come pure i milestones e gli earn out sono considerati un utile in capitale esente.

9. Obblighi del datore di lavoro (esempio cfr. punto 18)

Al datore di lavoro incombono tutti i doveri relativi alla certificazione del reddito imponibile ai fini fiscali e delle assicurazioni sociali,

• sia se il collaboratore ha ricevuto le azioni dalla società datore di lavoro stessa,

• sia se le ha ricevute da una società del gruppo,

57 I milestones sono condizioni di remunerazione prestabilite, spesso collegate a al raggiungimento di determinate

fasi del progetto (ad es. l’ottenimento di una licenza di costruzione, di un brevetto, ecc), da raggiungere entro una determinata data. Esempio: “il dipendente riceve 1.000 stock option all’ottenimento da parte dell’azienda della licenza di costruzione entro la fine del 2026”. 58 Un earn-out è una quota di pagamento variabile che viene riconosciuta solo se vengono raggiunti determinati

obiettivi finanziari entro una certa data. Esempio: Un manager riceve un pagamento aggiuntivo di CHF 100.000 legato al fatto di aver raggiunto CHF 10 Mio di fatturato entro il 2025.

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• sia se le ha ricevute direttamente dall’azionista o da un altro collaboratore ma sono state consegnate in virtù del rapporto di lavoro (nesso di causalità).

I doveri del datore di lavoro possono essere così riassunti:

• calcolo del reddito imponibile (sia per i collaboratori imposti ordinariamente, sia per quelli imposti alla fonte59) se vi è un vantaggio così come descritto ai paragrafi precedenti:

• alla consegna (acquisto del diritto, assegnazione) e/o

• alla realizzazione (esercizio o vendita di opzioni di collaboratore, conversione di aspettative in azioni o acquisizione di denaro contante per le partecipazioni improprie) e/o

• alla vendita delle partecipazioni di collaboratore (ai sensi art. 17 OParc - prassi cantonale)

• indicazioni di questi redditi nel certificato di salario, rispettivamente trattenuta e riversamento dell’imposta alla fonte su questi redditi (allestimento del conteggio)

• adempimento degli obblighi di informazione nei confronti del fisco, in particolare in merito all’obbligo di allestimento delle attestazioni richieste dalla OParc60

• alla consegna

• alla realizzazione

• alla restituzione anticipata prima della fine del blocco

• alla restituzione per obblighi contrattuali (ad es. a seguito di un diritto di riacquisto illimitato)

• alla realizzazione di un vantaggio valutabile in denaro proveniente da partecipazioni di collaboratore, realizzato dopo la cessazione del rapporto di lavoro (ai sensi art. 17 OParc - prassi cantonale).

Come indicato anche al punto 8.1.1. della Circolare 37, le attestazioni servono a spiegare in maniera matematicamente condivisibile le basi di calcolo dei vantaggi in denaro documentati nel certificato di salario.

Nel caso in cui il datore di lavoro utilizzi un valore formulare, la formula va indicata esattamente nell’attestazione.

Nel caso in cui il datore di lavoro utilizzi un valore di mercato, sull’attestazione deve essere annotata la transazione da cui è derivato tale valore.

Ricordiamo che la legge prescrive l’obbligo per il datore di lavoro di presentare (direttamente) le attestazioni all’autorità fiscale (cfr. art. 129 cpv. 1 lett. d LIFD e art. 203 cpv. 1 lett. d LT). Di regola viene tollerato che l’attestazione sia allegata al certificato di salario e che venga prodotta in dichiarazione dal contribuente stesso (trasmissione indiretta). Tuttavia, la trasmissione diretta all’autorità fiscale delle attestazioni per i collaboratori imposti alla fonte e quelli che hanno realizzato un vantaggio valutabile in denaro proveniente da partecipazioni di collaboratore dopo la cessazione del rapporto di lavoro è a maggior ragione imperativa.

Ricordiamo inoltre che, l’obbligo di calcolare e attestare nel certificato di salario, rispettivamente nel conteggio delle imposte alla fonte e nelle attestazioni, vale anche se il costo salariale non è stato adeguatamente contabilizzato nei libri contabili societari e le possibilità previste dalla circolare 37 A «trattamento fiscale delle partecipazioni di collaboratore presso il datore di lavoro» non sono state adeguatamente prese in considerazione.

59 L’obbligo di trattenuta e riversamento dell’imposta alla fonte sui compensi corrisposti in natura ai dipendenti, sotto

forma di azioni di collaboratore, compete al datore di lavoro. 60 Cfr. nel dettaglio punto 8 Circolare 37.

Divisione delle contribuzioni 6501 Bellinzona 27 di 39 CIRCOLARE N. 32/2026 01.08.2026 IMPOSIZIONE DELLE PARTECIPAZIONI DI COLLABORATORE

Ai fini dell’imposta sulla sostanza, affinché il collaboratore possa richiedere l’imposizione ai sensi dell’art. 45a LT, si raccomanda l’inserimento nelle attestazioni (risp. nel certificato di salario) del valore formulare dei titoli (aggiornato di anno in anno anche se del caso con lo sconto del 6%).

10. Entrata in vigore / applicazione temporale (esempi cfr. punto 19)

Le modifiche della circolare 37 sono entrate in vigore il 1.1.2021.

Il termine di esenzione di 5 anni previsto al punto 3.4.3 della Circolare 37 trova in generale applicazione anche se i titoli venduti dopo il 1.1.2021 sono stati acquistati prima di questa data.

Tuttavia, in presenza di ruling sottoscritti prima del 1.1.2021, il termine di esenzione di 5 anni non è riconosciuto in modo incondizionato, in particolare se è stato utilizzato all’acquisto un valore formulare non adeguato ai sensi della presente Circolare, senza diritto di riacquisto illimitato del datore di lavoro secondo la stessa formula.

La presente Circolare, nella forma e nei modi esposti, entra in vigore dal 01.08.2026.

Divisione delle contribuzioni Il Direttore:

Giordano Macchi

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11. Esempi pratici per l’identificazione delle categorie di azioni

Azioni di fondatore vs. azioni di collaboratore (cfr. punto 4.1)

Esempio 1 DL SA è stata creata di recente da F1 e F2. F1 è un genio della tecnologia e ha avuto una bella idea innovativa. F2 è stato attivo per anni in ambito marketing e conosce molto bene il mercato in cui la DL SA dovrebbe lanciarsi. X si è da poco licenziato da un’azienda altamente tecnologica ed è vincolato da un divieto di concorrenza. Nel momento in cui F1 e F2 costituiscono l’azienda è già prevista la successiva entrata di X a valore nominale.

Analisi: F1 e F2 sono fondatori. Costituiscono l’azienda apportando entrambi le proprie conoscenze acquisite nell’ambito di esperienze di studio e lavorative passate, che non costituiscono lo spin off di un’altra azienda già esistente. Tuttavia anche X è da considerare un fondatore: entra a far parte dell’azienda poco dopo (si presume entro i 6 mesi) e la sua entrata era già prevista sin dalla costituzione di DL SA.

Esempio 2 DL SA è stata creata nel 2008 da F1. C1 è stato attivo per anni nell’azienda e anni fa ha ricevuto azioni di collaboratore (10%). X è il figlio di F1 e lavora da 10 anni nell’azienda, ricevendo una remunerazione congrua secondo il mercato. Nel 2022 X riceve in regalo da F1, che è in procinto di pensionamento, il 60% del pacchetto azionario.

Analisi: Le azioni di F1 sono azioni di fondatore. Le azioni di C1 sono azioni di collaboratore. Le azioni di X sono azioni di fondatore. Egli riceve in regalo le azioni dal padre, che conservano la qualifica di azioni di fondatore anche se egli lavora nell’azienda.

Azioni acquisite nella sostanza privata a condizioni di mercato vs. azioni di collaboratore (cfr. punto 4.2)

Esempio 3 Il 1.1.2021 il Signor X viene assunto da UBS SA. Il 31.5.2021 compra 10 azioni del suo datore di lavoro per CHF 14.59 che equivale al valore di borsa al 31.5.2021. Le azioni vengono interamente finanziate tramite sostanza privata.

Analisi: Le azioni sono acquistate dal Signor X in un momento in cui è collaboratore di UBS, ma vengono acquistate ad un valore come per terzi (prezzo di borsa senza alcuno sconto) per cui non possono essere considerate azioni di collaboratore.

Esempio 4 Il Signor X compra le 10 azioni del suo DL per CHF 12.- ciascuna. Il prezzo di borsa in quel momento è pari a CHF 14.59.

Analisi: le azioni sono acquistate ad un prezzo di favore proprio perché X è collaboratore di UBS, per cui devono essere considerate azioni di collaboratore.

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Azioni di collaboratore detenute nella sostanza commerciale (cfr. punto 4.5)

Esempio 5 DL SA offre a C1 la possibilità di acquistare 10 azioni di collaboratore al prezzo di 50. Poiché C1 non dispone di sufficienti mezzi propri, ottiene da DL SA un prestito di 40, da rimborsare in 10 rate annuali. C1 dopo 5 anni rivende le azioni al prezzo di 80.

Analisi: Poiché l’acquisto risulta essere, in maniera preponderante, finanziato da mezzi di terzi, si deve concludere per un’operazione nel contesto del quasi commercio professionale di partecipazioni. Il plusvalore di 30 realizzato al momento della rivendita è sottoposto ad imposizione a titolo di reddito aziendale. Se la quota è stata detenuta per almeno un anno ed è qualificata (≥10%), il provento imponibile è ridotto del 30% ai sensi degli art. 17b LT e 18b LIFD

12. Interpolazione (cfr. punto 5.2.2)

Esempio 6 DL SA attribuisce gratuitamente azioni, a C1 il 30.6.2018 e a C2 il 31.7.2018. I conti annuali di DL SA chiudono al 31.12 ed il valore formulare viene calcolato solo una volta all’anno. Il valore formulare 2017 ammonta a 5, quello del 2018 a 8.

Analisi imposta sul reddito C1 riceve le azioni il 30.6.2018, ossia entro 6 mesi dalla chiusura d’esercizio 2017. L’ammontare del reddito da lavoro imponibile è determinato moltiplicando il numero delle azioni, che gli sono state consegnate, per il valore formulare 2017 di 5.

C2, invece, riceve le azioni il 31.7.2018, ossia 7 mesi dalla data dell’ultima valutazione disponibile. Poiché l’attribuzione non è intervenuta entro 6 mesi dalla chiusura dell’esercizio, l’ammontare del reddito da lavoro imponibile viene determinato considerando adeguatamente anche la successiva valutazione. Il valore formulare, da moltiplicare per il numero delle azioni assegnate, viene definito tramite interpolazione ed ammonta a 6.75 [(8*210 giorni+5*(360 giorni -210 giorni))/360 giorni].

13. Esempi pratici di imposizione (all’acquisto e alla vendita) nei casi di valore

formulare (adeguato o non adeguato) in assenza di un valore di mercato dei titoli, senza diritto di riacquisto illimitato (cfr. punto 5.2.5 e 5.4)

In questi esempi pratici analizzeremo se il vantaggio per l’imposta sul reddito è imponibile al momento dell’acquisto e/o al momento della vendita nelle varie varianti, nonché i riflessi per l’imposta sulla sostanza.

Valore formulare adeguato, equivalente a C28, con sconto per il blocco delle azioni

Esempio 7 Il 1.1.2018 DL SA attribuisce a C1 e a C2 il 2% delle azioni al valore formulare di 5. DL SA usa quale valore formulare un multiplo del EBIT. A quella data il valore C28 per azione è pari a 5 e il valore di sostanza è pari a 3. Le azioni sono bloccate per 5 anni. C1 e C2 pagano entrambi 3.75 per azione.

DL SA indica quale valore di sostanza delle partecipazioni nel certificato di salario di C1 e C2 il valore formulare con lo sconto attualizzato anno per anno (il primo anno 25% – il quinto anno pari a 0 - per tenere conto del periodo di blocco di 5 anni).

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Il 5.8.2023 C1 va in pensione e rivende a DL SA le azioni ad un prezzo di 10. Lo stesso giorno C2 vende le azioni a un terzo indipendente al prezzo di 12. Il valore formulare alla vendita è pari a 8.

Tra il 2018 e il 2023 non ci sono state vendite a terzi di azioni della DL SA.

Analisi imposta sul reddito

• Al momento dell’acquisto: La formula utilizzata da DL SA è adeguata e porta ad un valore formulare di 5 che equivale a C28. Il valore formulare è quindi da considerare adeguato. Le azioni sono bloccate per 5 anni. Essendo il valore formulare equivalente a C28, C1 e C2 possono beneficiare dello sconto del punto 3.3 della Circolare 37. Il prezzo di 3.75 per azione risulta quindi corretto, considerando lo sconto del 25% per il blocco su 5 anni. C1 e C2 non ottengono dunque vantaggi imponibili al momento dell’acquisto.

• Al momento della rivendita: Nel 2023 C1 rivende a DL SA. La vendita interviene dopo 5 anni dall’acquisto, ma non può qualificare per l’esenzione in quanto la vendita di C2 al terzo indipendente è inferiore al 10% e non può quindi essere considerato un vero prezzo di mercato. C1 realizza pertanto al momento della vendita:

• un utile in capitale esente pari a 3 (ossia valore formulare alla vendita di 8 meno valore formulare all’acquisto di 5);

• un reddito da attività lucrativa dipendente imponibile pari a 2 (ossia prezzo di vendita di 10 meno valore formulare alla vendita di 8). Anche C2 vende nel 2023 ma a un investitore terzo. La vendita interviene dopo 5 anni dall’acquisto e durante il periodo di osservazione non ci sono stati eventi. C2 realizza pertanto un utile in capitale esente pari a 7 (ossia il prezzo di mercato di 12 meno il valore formulare all’acquisto di 5).

Analisi imposta sulla sostanza Visto che il valore formulare fissato da DL SA è adeguato ed è stato indicato correttamente sul certificato di salario del collaboratore, l’imposta sulla sostanza è prelevata su quel valore. Lo sconto attualizzato anno per anno per considerare gli anni di blocco è anche accettato, visto che il datore di lavoro l’ha diligentemente indicato nel certificato di salario.

Prassi amministrativa - valore adeguato = max -25% rispetto a C28 (cfr. punto 5.2.8 e punto 5.4)

Esempio 8 Il 1.1.2018 DL SA attribuisce a C1 e a C2 ciascuno il 10% delle azioni al valore formulare di

6. A quella data il valore C28 è pari a 8 e il valore di sostanza è pari a 3.

Nel contratto di cessione, DL SA pone un blocco sulle azioni per 5 anni. C1 e C2 pagano entrambi 4.5 per azione.

DL SA non indica nulla nel certificato di salario in merito alle partecipazioni di collaboratore.

Il 5.8.2023 C1 va in pensione e rivende a DL SA le azioni al prezzo di 12. Lo stesso giorno C2 vende le azioni ad un terzo al prezzo di 14. Il valore formulare aggiornato al momento della vendita è pari a 10. La formula utilizzata all’acquisto era un metodo pratico che contemplava sia il valore di reddito che il valore di sostanza.

Tra il 2018 e il 2023 non ci sono state vendite a terzi di azioni della DL SA.

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Analisi imposta sul reddito:

• Al momento dell’acquisto: Il valore formulare di 6 rappresenta il 75% del valore C28 di 8 e può quindi essere accettato. Il valore di DL SA non è dunque sproporzionato in quanto resta nell’intervallo fino ad un massimo del -25% rispetto al valore secondo la C28, considerato per prassi il limite di tolleranza nel Canton Ticino. Alla consegna DL SA pone però anche un blocco di 5 anni e C1 e C2 pagano a DL SA un prezzo ulteriormente scontato. Ritenuto come il valore formulare non equivale a C28, C1 e C2 non possono di principio beneficiare di ulteriori sconti ai sensi del punto 3.3 della Circolare 37. C1 e C2 ottengono così un vantaggio imponibile al momento dell’acquisto pari allo sconto di 1.5 per azione.

• Al momento della rivendita: Nel 2023 C1 rivende a DL SA mentre lo stesso giorno C2 rivende a un terzo. Siccome le vendite intervengono dopo 5 anni dall’acquisto e la vendita di C2 al terzo indipendente è da qualificare come vendita rappresentativa di un prezzo di mercato, sia C1 che C2 realizzano al momento della vendita un utile in capitale esente.

Analisi imposta sulla sostanza DL SA non ha indicato nulla sul certificato di salario in merito alle partecipazioni. L’imposta sulla sostanza si preleva in base direttive della Circolare C28.

Valore formulare non adeguato, ossia che non resta entro -25% rispetto a C28

• senza diritto di riacquisto illimitato (cfr. punto 5.2.8 e punto 5.4.2)

Esempio 9 Il 1.1.2018 DL SA attribuisce a C1 le azioni al valore di 5. DL SA, neppure su richiesta, fornisce chiarimenti circa il metodo di valutazione utilizzato. A quella data il valore C28 è pari a 7 e il valore di sostanza è pari a 4. Le azioni sono bloccate 5 anni. C1 paga 3.75. DL SA indica nel certificato di salario di ogni periodo fiscale il valore formulare scontato sulla base del 6% annuo.

Il 5.8.2023 C1 va in pensione e rivende a DL SA le azioni al prezzo di 10. Il valore formulare utilizzato all’acquisto e aggiornato al momento della vendita è pari a 8. Il valore C28 aggiornato alla vendita è 9.

Analisi imposta sul reddito:

• Al momento dell’acquisto: Il valore formulare di 5 è pari al 71.5% del valore C28 di 7. Il valore formulare di DL SA non è adeguato e la formula non è idonea in quanto risulta inferiore a max -25% rispetto a C28 e il datore di lavoro non ha saputo giustificare la manifesta sproporzione. L’autorità di tassazione sostituisce dunque la formula del datore di lavoro con il C28. Poiché le azioni sono bloccate per 5 anni viene concesso lo sconto del 25.274% ai sensi del punto 3.3 della Circolare 37 (valore = 5.23). C1 ottiene pertanto un vantaggio imponibile al momento dell’acquisto di 1.48 (ossia il valore scontato per 5 anni calcolato secondo la formula C28 di 5.23 meno il prezzo pagato di 3.75).

• Al momento della vendita: Avendo C1 già pagato all’acquisto il vantaggio rispetto a C28, il valore formulare di riferimento per la vendita diventa il valore formulare C28, non più il valore formulare originario di DL SA. C1 rivende a DL SA le azioni ad un prezzo di 10. C1 realizza pertanto al momento della vendita:

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• un utile in capitale esente pari a 2 (ossia valore formulare C28 alla vendita di 9 meno valore formulare C28 all’acquisto di 7);

• un reddito da attività lucrativa dipendente imponibile pari a 1 (ossia prezzo di vendita a DL SA di 10 meno valore formulare C28 alla vendita di 9).

Analisi imposta sulla sostanza: Anche se DL SA ha indicato il valore formulare nel certificato di salario, non essendo questo adeguato, l’imposta sulla sostanza non può essere prelevata sulla base di questo valore. Sarà quindi prelevata sulla base del valore C28.

14. Esempi pratici imposta sul reddito (all’acquisto e alla vendita) in assenza di

valore di mercato dei titoli, nei casi di valore formulare non adeguato ma con diritto di riacquisto illimitato del datore di lavoro (cfr. punto 5.3.5 e punto 5.4.2)

In questi esempi pratici analizzeremo se il vantaggio per l’imposta sul reddito è imponibile al momento dell’acquisto e/o al momento della vendita nelle varie varianti, nonché i riflessi per l’imposta sulla sostanza.

Valore formulare non adeguato ma con diritto di riacquisto illimitato del datore di lavoro

Esempio 10 DL SA nel 2018 attribuisce a C1 azioni ad un valore formulare di 5. Il valore C28 di un’azione di DL SA nel 2018 è pari però a 7. Il prezzo di acquisto corrisponde al valore formulare (5). DL SA dispone di un diritto di riacquisto illimitato secondo la stessa formula utilizzata all’acquisto. Sulla fattispecie, DL SA dispone anche di un ruling approvato dall’autorità fiscale secondo il quale nonostante il valore formulare del piano di partecipazione sia inferiore al 75% di C28 e la formula applicata da DL SA non sia adeguata, visto che DL SA dispone di un diritto di riacquisto illimitato secondo la stessa formula, ai collaboratori che pagano il valore formulare all’assegnazione non verrà imposto alcun reddito imponibile.

Nel certificato di salario DL SA non indica nulla.

Nel 2022 C1 trasferisce il proprio domicilio in Italia e nel 2024 vende le azioni a un terzo indipendente al prezzo di 10. DL SA rinuncia in quel momento ad esercitare il suo diritto di riacquisto illimitato. Il valore formulare aggiornato a quel momento è pari a 6

Analisi imposta sul reddito: Su richiesta di DL SA, tramite ruling, è ammessa la seguente pratica (cantonale):

• al momento dell’acquisto Il valore formulare non è adeguato (5 è inferiore al 75% di C28 e la formula non è idonea), ma DL SA dispone di un diritto di riacquisto illimitato secondo la stessa formula, autorizzata dall’autorità fiscale tramite un ruling approvato. Pertanto, C1 al momento dell’assegnazione delle azioni non ottiene vantaggi imponibili. Di principio infatti, per effetto del diritto di riacquisto illimitato vantato da DL SA, rivendendo i titoli C1 non dovrebbe poter realizzare un valore superiore allo stesso valore formulare non adeguato aggiornato al momento della vendita.

• al momento della vendita Nonostante la vendita intervenga dopo 5 anni, C1 al momento della vendita realizza:

• un utile in capitale esente di 1 (ossia il valore formulare non adeguato aggiornato alla vendita pari a 6 meno il valore formulare non adeguato all’acquisto pari a 5)

• un reddito da attività lucrativa dipendente imponibile pari a 4 (ossia il prezzo di vendita di 10 meno il valore formulare non adeguato aggiornato alla vendita di 6). L’imposizione

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al momento della vendita si giustifica per il fatto che DL SA, rinunciando ad esercitare il proprio diritto di riacquisto, concede in quel momento (ossia nel 2024), una prestazione salariale a C1. Il diritto impositivo della Svizzera resta salvaguardato tramite l’imposta alla fonte. Questo significa che DL SA sarà responsabile di tutti gli obblighi che competono al datore di lavoro in ambito salariale e per l’imposta alla fonte (cfr. nel dettaglio punto 9).

Analisi imposta sulla sostanza: Fintanto che C1 risiede in Svizzera, ritenuto come il valore formulare fissato dal datore di lavoro non è adeguato, per l’imposta sulla sostanza è determinante il valore C28. Su richiesta del datore di lavoro, per tenere in considerazione i vincoli del potere di disporre derivanti dal diritto di riacquisto illimitato del datore di lavoro, può essere concessa una deduzione forfettaria del 30%, indipendentemente dalla redditività dei titoli.

Valore formulare non adeguato, con diritto di riacquisto illimitato del datore di lavoro – con sconto per blocco

Esempio 11 C1 nel 2018 acquista da DL SA 10 azioni al valore formulare di 5. La formula corrisponde al valore nominale. Le azioni sono bloccate per 5 anni. Alla fine di questo periodo DL SA vanta un diritto di riacquisto illimitato allo stesso valore. C1 paga 3.75 per azione. La fattispecie non è stata discussa con l’autorità fiscale.

DL SA indica il valore formulare sul certificato di salario.

Nel 2023 C1 va in pensione e rivende le azioni a DL SA al valore nominale.

Analisi imposta sul reddito:

• al momento dell’acquisto Il valore formulare, pari al valore nominale (VN) non è adeguato, in quanto non tiene in considerazione né il valore di reddito, né il valore di sostanza. DL SA dispone però di un diritto di riacquisto illimitato allo stesso valore. Il valore di realizzo del titolo non dipende dunque dall’evoluzione del mercato, ma risulta essere predefinito (VN 5) ed identico in qualsiasi momento. Ritenuto quanto precede, non si giustifica però il riconoscimento di uno sconto sul prezzo di acquisto. Al momento dell’acquisto C1 ottiene pertanto un vantaggio imponibile pari allo sconto non ammesso di 1.25 (ossia il valore nominale di 5 meno il prezzo scontato pagato di 3.75).

• al momento della vendita Poiché C1 rivende le azioni al valore concordato con DL SA non risulta alcun reddito imponibile per C1.

Analisi imposta sulla sostanza: Anche se DL SA indica il valore formulare sul certificato di salario, non essendo questo adeguato, l’imposta sulla sostanza non può essere prelevata sulla base di questo valore. Sarà quindi prelevata sulla base del valore C28. Su richiesta del datore di lavoro, per tenere in considerazione i vincoli del potere di disporre derivanti dal diritto di riacquisto illimitato del datore di lavoro, può essere concessa una deduzione forfettaria del 30%, indipendentemente dalla redditività dei titoli.

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15. Esempio pratico imposta sul reddito (all’acquisto e alla vendita) e sulla

sostanza, nel caso di valore formulare in presenza di un valore di mercato dei titoli, con diritto di riacquisto illimitato (cfr. punto 5.3.5)

Esempio 12 DL SA il 1.1.2018 attribuisce a C1 le azioni al prezzo di 5, fissato mediante un valore formulare (metodo pratico adeguato ai sensi del punto 5.2.5). Il valore di mercato di un’azione di DL SA al 1.1.2018 è pari a 7. DL SA dispone però di un diritto di riacquisto illimitato secondo la stessa formula discusso e approvato in un ruling con l’autorità fiscale.

DL SA indica il valore formulare sul certificato di salario.

C1 vende le azioni nel 2023 al prezzo di mercato di 10. DL SA rinuncia in quel momento ad esercitare il suo diritto di riacquisto illimitato. Il valore formulare aggiornato al 2023 è pari a 6.

Analisi imposta sul reddito:

• al momento dell’acquisto Il prezzo di 5 (pari al valore formulare) è inferiore al valore di mercato, ma visto che DL SA dispone di un diritto di riacquisto illimitato secondo la stessa formula, autorizzata anche dall’autorità fiscale tramite ruling, C1 al momento dell’assegnazione delle azioni non ottiene vantaggi imponibili61. In effetti, a causa del diritto di riacquisto illimitato vantato da DL SA, C1 anche rivendendo il titolo non potrebbe, di principio, realizzare un prezzo di vendita superiore allo stesso valore formulare.

• al momento della vendita Nonostante la vendita intervenga dopo 5 anni, C1 al momento della vendita realizza:

• un utile in capitale esente di 1 (ossia il valore formulare alla vendita di 6 meno il valore formulare all’acquisto di 5)

• un reddito da attività lucrativa dipendente imponibile di 4 (ossia il valore di mercato di 10 meno il valore formulare alla vendita di 6). L’imposizione al momento della vendita si giustifica per il fatto che DL SA, rinunciando ad esercitare il proprio diritto di riacquisto illimitato, concede in quel momento, una prestazione salariale a C1.

Analisi imposta sulla sostanza: Anche se DL SA indica il valore formulare sul certificato di salario, essendoci un valore di mercato, questo è determinante per l’imposta sulla sostanza. Su richiesta del datore di lavoro, per tenere in considerazione i vincoli del potere di disporre derivanti dal diritto di riacquisto illimitato del datore di lavoro, può essere concessa una deduzione forfettaria del 30%, indipendentemente dalla redditività dei titoli.

16. Esempio pratico imposta sul reddito (all’acquisto e alla vendita) e sulla

sostanza, nel caso di vendita diretta da azionista a collaboratore (cfr. punto 5.5)

Esempio 13 F1 è azionista unico di DL SA. C1 è un collaboratore di vecchia data di DL SA e F1 vorrebbe fidelizzarlo. Nel 2025 F1 vende direttamente a C1 il 5% delle azioni di DL SA ad un prezzo di

8. Il valore di sostanza del 5% delle azioni al momento dell’acquisto da parte di C1 è di 8

mentre il valore C28 è pari a 15.

61 Cfr. a questo proposito anche Circolare 37 punto 3.2.2.

Divisione delle contribuzioni 6501 Bellinzona 35 di 39 CIRCOLARE N. 32/2026 01.08.2026 IMPOSIZIONE DELLE PARTECIPAZIONI DI COLLABORATORE

F1 e C1 stipulano un patto parasociale nel quale è previsto un diritto di prelazione ad una determinata formula. La formula consiste nel valore di sostanza. DL SA non indica nulla nel certificato di salario. La società applica una politica di distribuzione dei dividendi regolare e adeguata.

Nel 2031 C1 vuole rivendere le azioni. F1 ormai è prossimo alla pensione e non è più interessato a ricomprarle, anzi sta pensando di venderle anche lui. C1 decide quindi di venderle, al prezzo di 20, a un terzo che è già interessato a comprare tutto il pacchetto azionario. Il valore formulare (valore di sostanza), al momento della rivendita del pacchetto azionario di C1 (5%), è pari a 13.

Analisi imposta sul reddito:

• al momento dell’acquisto Ritenuto come F1 e C1 abbiano stipulato un diritto di prelazione secondo una determinata formula (valore di sostanza), questa fa stato anche per valutare le conseguenze all’acquisto. Nel nostro caso, il valore di sostanza non è un valore formulare adeguato, in quanto risulta inferiore al 75% del valore C28 (75%*15 =11.25 > 8) e la formula non è idonea Nella prassi tuttavia, casi di acquisto da parte di collaboratori di azioni direttamente da un’azionista, con contestuale stipula di un diritto di prelazione ad una determinata formula, vengono parificati ai casi di acquisto dal datore di lavoro, con contestuale stipula di un diritto di riacquisto illimitato, secondo la stessa formula, in favore di quest’ultimo. Per analogia al trattamento riservato a queste casistiche (cfr. punto 14), non è quindi necessario, ritenuto anche l’impegno alla distribuzione congrua dei dividendi, di effettuare alcuna correzione fiscale del valore formulare non adeguato all’acquisto.

• Al momento della rivendita: F1 rinuncia in quel momento ad esercitare il proprio diritto di prelazione, favorendo il collaboratore. In effetti il diritto di prelazione gli permetterebbe altrimenti di riacquistare i titoli ad un valore più basso (di 13) per poi rivenderli al terzo al valore venale (di 20) realizzando egli stesso il plusvalore. C1 realizza pertanto in quel momento:

• un utile in capitale esente pari a 3 (ossia pari alla differenza tra il valore formulare alla vendita di 13 e il valore formulare all’acquisto di 10)

• un reddito imponibile pari 7 (ossia pari alla differenza tra il prezzo incassato di 20 e il valore formulare alla vendita di 13). Anche se sono già trascorsi 5 anni dal momento dell’acquisto e i titoli sono venduti a un terzo, ritenuto come all’acquisto sia stato concordato un diritto di prelazione (che equivale ad un diritto di riacquisto illimitato), l’Übergewinn (ossia utile eccedente l’aggiornamento del valore formulare alla vendita) dopo 5 anni resta comunque interamente imponibile.

Analisi imposta sulla sostanza: DL SA non ha indicato nulla sul certificato di salario in merito alle partecipazioni. L’imposta sulla sostanza si preleva in base al metodo C28 (ndr. come minimo comunque viene considerato il valore di riacquisto, previsto dal diritto di prelazione). Su richiesta del collaboratore, per tenere in considerazione i vincoli del potere di disporre, può essere concessa una deduzione forfettaria del 30%, indipendentemente dalla redditività dei titoli.

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17. Esempi pratici imposta sul reddito (all’acquisto e alla vendita) nei casi di start

up (esempi cfr. punto 6)

Start up classica ex art. 5 RLT con valore formulare adeguato per start up

Esempio 14 DL SA è stata creata nel 2017 dai fondatori F1 e F2. Nel 2025 DL SA è tra le dieci finaliste del programma Boldbrain. Nel 2025 DL SA acquista da F1 e F2 il 5% del pacchetto azionario e lo rivende a C1 al valore di sostanza di 6. C1 paga il prezzo del valore di sostanza di 6. DL SA non indica nulla nel certificato di salario.

Sino al 2028 compreso, DL SA non realizza risultati rappresentativi.

C1 nel 2029 rivende le azioni a un terzo indipendente a 40. Il valore di sostanza nel 2029 è pari a 8.

Analisi imposta sul reddito:

• al momento dell’acquisto DL SA qualifica come start up ai sensi dell’art. 5a cpv. 1 lett. d RLT per i periodi fiscali 2025-2029. C1 acquista le partecipazioni in un anno (2025) in cui DL SA può vantare la certificazione di start up ai sensi dell’art. 5a RLT. L’acquisto avviene a valore di sostanza, valore formulare adeguato per start up: non vi è dunque alcun reddito imponibile per C1.

• al momento della rivendita C1 rivende le azioni a un terzo nel 2029, ossia 4 anni dopo l’acquisto, in un momento in cui la start up ha già cominciato a realizzare risultati rappresentativi. Per C1, la rivendita dopo meno di 5 anni implica:

• un utile in capitale esente di 2 (ossia il valore di sostanza alla vendita di 8 meno il valore di sostanza all’acquisto di 6)

• un reddito da attività lucrativa dipendente imponibile di 32 (ossia il prezzo pagato dal terzo di 40 meno il valore di sostanza alla vendita di 8).

Analisi imposta sulla sostanza: DL SA non ha indicato nulla sul certificato di salario in merito alle partecipazioni. L’imposta sulla sostanza di C1 si preleva in base al metodo C28.

Start up RFFA con valore formulare non adeguato per start up

Esempio 15 DL SA è stata creata nel 2017 da F1 e F2. Dopo vari studi di ricerca falliti, finanziati da vari round di finanziamento, a partire dal 2020, visto che adempie ai requisiti dell’art. 73a cpv. 2 LT, chiede l’applicazione dell’ulteriore deduzione delle spese di ricerca e sviluppo62 del suo nuovo prodotto innovativo PRONEW lanciato sul mercato nel 2023 e subito di grande successo. Nel 2020 DL SA acquista da F1 e F2 il 5% del pacchetto azionario e lo rivende a C1 al valore nominale di 6. C1 paga il prezzo del valore nominale di 6. Il valore di sostanza nel 2020 è pari a 10. DL SA indica il valore nominale nel certificato di salario. Fino al 2023 DL SA non realizza risultati rappresentativi.

62 Per poter beneficiare della prassi per la determinazione del valore formulare nei piani di partecipazione delle start

up, non occorre aver richiesto la Superdeduzione, ma solo adempiere ai requisiti indicati al punto 6.1.2.

Divisione delle contribuzioni 6501 Bellinzona 37 di 39 CIRCOLARE N. 32/2026 01.08.2026 IMPOSIZIONE DELLE PARTECIPAZIONI DI COLLABORATORE

Nel 2026 C1 rivende le azioni a un terzo indipendente a 100. Il valore di sostanza nel 2026 è pari a 30. Tra il 2020 e il 2026 non ci sono stati eventi.

Analisi imposta sul reddito:

• al momento dell’acquisto Nel 2020, anno in cui C1 acquista le azioni, DL SA qualifica come start up ai sensi della RFFA. C1 paga il valore nominale di 6, che è da considerarsi un valore non adeguato (valore formulare minimo per start up = valore di sostanza). C1 realizza pertanto all’acquisto un reddito da attività lucrativa dipendente imponibile di 4 (ossia il valore di sostanza di 10 meno il prezzo pagato di 6).

• al momento della rivendita C1 rivende le azioni a un terzo nel 2026, ossia 6 anni dopo l’acquisto. Nel periodo di osservazione non vi sono stati eventi realizzativi, per cui C1 consegue nel 2026 un utile in capitale esente pari a 90 (ossia il prezzo di vendita di 100 meno il valore di sostanza imposto all’acquisto di 10).

Analisi imposta sulla sostanza: DL SA ha indicato il valore nominale sul certificato di salario. Non essendo questo valore formulare un valore adeguato, l’imposta sulla sostanza si preleva in base al metodo C28.

Acquisto diretto da azionista e round di finanziamento

Esempio 16 Nel 2018 DL SA, una società creata nel 2015 e attiva nella continua ricerca e sviluppo di nuove tecnologie high tech, fa un aumento di capitale in vista dell’entrata di TiVenture lo stesso anno. TiVenture acquista il 10% del capitale azionario a 100 (azioni privilegiate), di cui 60 aggio. Tutti i fondi per l’acquisto da parte di TiVenture confluiscono interamente in DL SA. A partire dal 2020 DL SA adempie ai requisiti per richiedere l’ulteriore deduzione delle spese di ricerca e sviluppo.

Nel 2021 C1 acquista da F1 il 5% del pacchetto azionario a valore di sostanza di 20 (senza considerare i round di finanziamento). C1 paga il prezzo di questo valore di sostanza (20). DL SA indica il valore formulare (valore di sostanza) nel certificato di salario.

Sino al 2022 compreso DL SA non realizza risultati rappresentativi. Nel 2024 C1 rivende le azioni ad un terzo a prezzo di mercato 120. Il valore di sostanza in quel momento è pari a 50.

Analisi imposta sul reddito:

• al momento dell’acquisto DL SA qualificava come start up ai sensi dell’art. 5a cpv. 1 lett. h RLT per i periodi fiscali 2018-2020. C1 acquista le partecipazioni in un anno (2021) in cui DL SA non può più vantare la certificazione di start up ai sensi dell’art. 5a RLT, ma adempie comunque le condizioni per l’ulteriore deduzione delle spese di ricerca e sviluppo secondo la RFFA. Fino al 2022 DL SA non raggiunge risultati rappresentativi per cui nel 2021, anno di acquisto da parte di C1, DL SA può ancora essere considerata una start up in fase di avviamento. Tiventure è un fondo di investimento e i fondi per l’acquisto delle sue quote nel 2018 confluiscono in società: la sua entrata nel 2018 rappresenta già un round di finanziamento63 per cui DL qualifica come start up RFFA ai sensi della presente circolare. Di principio l’acquisto da parte di C1 a valore di sostanza è da considerarsi adeguato.

63 In effetti il round di finanziamento, anche se vendita rappresentativa in quanto corrispondente al 10% del capitale

azionario, non viene preso in considerazione per valorizzare le azioni poiché non (ancora) realistico (i business plan si basano su finanziamenti che devono ancora essere trovati ed erogati).

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Anche in rapporto al round di finanziamento di TiVenture, C1 versa un valore di sostanza congruo64. All’acquisto C1 non realizza pertanto alcun reddito imponibile.

• al momento della rivendita C1 rivende le partecipazioni durante il terzo anno di detenzione. Il periodo di osservazione di 5 anni è dunque interrotto. Per C1, la rivendita dopo meno di 5 anni implica:

• un utile in capitale esente di 30 (ossia il valore di sostanza alla vendita di 50 meno il valore di sostanza all’acquisto di 20)

• un reddito da attività lucrativa dipendente imponibile di 70 (ossia il prezzo pagato dal terzo di 120 meno il valore di sostanza alla vendita di 50).

Analisi imposta sulla sostanza: Ritenuto come DL SA abbia indicato il valore formulare adeguato sul certificato di salario, fintanto che non è conosciuto un valore di mercato, l’imposta sulla sostanza si preleva in base a questo valore, senza sconti.

18. Esempi pratici per l’adempimento dei doveri del datore di lavoro (cfr. punto 9)

Esempio 17 C1, in possesso di un permesso di dimora B, è tassato alla fonte per lo stipendio regolarmente percepito presso DL SA. Il 30.6.2021 acquista 10 azioni di DL SA da F1, a prezzo di favore. DL SA non effettua trattenute di imposta alla fonte.

Poiché il reddito da lavoro di C1 supera CHF120’000 annui, l’ufficio di tassazione emette una tassazione ordinaria ulteriore, includendo la prestazione ottenuta da F1 con l’acquisto delle azioni a prezzo di favore.

I conguagli di imposta dovuti restano però insoluti e di difficile incasso. A causa della revoca del permesso di dimora B intimata dall’ufficio migrazione il 30.9.2021, C1 è infatti rientrato in Italia ed ha cessato il suo rapporto di lavoro con DL SA.

Analisi degli obblighi di DL SA DL SA è responsabile per il prelievo e riversamento dell’imposta alla fonte in quanto la prestazione effettuata da F1 a C1 ha un nesso di causalità con l’attività lavorativa e sottostà dunque a tutti gli obblighi di conteggio, trattenuta e certificazione da parte di DL SA, come qualunque altra prestazione salariale. Il fatto che DL SA non sia stata informata (per tempo) da F1 in merito ai vantaggi da lui concessi direttamente a C1 e quindi non ha trattenuto l’imposta e non ha neppure contabilizzato il costo salariale nei propri libri contabili, non libera DL SA dai propri obblighi nei confronti dell’autorità di tassazione.

19. Esempi pratici sull’entrata in vigore e l’applicazione temporale (cfr. punto 10)

Esempio 18 Nel 2018, C1 acquista delle partecipazioni di collaboratore, ad un valore formulare adeguato (pagando il prezzo del valore formulare) senza aver preventivamente discusso alcun ruling con l’autorità fiscale.

64 TiVenture versa 100 con 60 di aggio per una percentuale di azioni del 10%. C1 versa 20 quale valore di sostanza

per il 5% di azioni.

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Nel 2024, C1 rivende a terzi a valore venale i titoli che aveva acquistato nel 2018. Tra il 2018 ed il 2024 non vi sono stati eventi realizzativi ai sensi del punto 5.3.3.

Analisi imposta sul reddito:

• al momento dell’acquisto Il valore formulare è adeguato e C1 paga il prezzo del valore formulare. C1 non realizza all’acquisto alcun reddito imponibile.

• al momento della rivendita I titoli erano stati acquistati con un valore formulare adeguato e sono rivenduti dopo l’entrata in vigore (1.1.2021) della nuova Circolare 37 (versione del 30 ottobre 2020). A queste condizioni, il periodo di osservazione di 5 anni dalla citata nuova versione della Circolare deve essere riconosciuto. Il plusvalore realizzato da C1 deve pertanto essere qualificato quale utile in capitale esente.

Esempio 19 Nel 2015 l’autorità di tassazione ha aderito a un ruling sul piano di partecipazione dei collaboratori di DL SA. Il ruling prevedeva l’adozione del valore nominale quale valore formulare. Nel 2016 C1 acquista delle partecipazioni di collaboratore di DL SA sulla base di questo valore formulare.

Nel 2022, C1 rivende a terzi le azioni a valore venale.

Analisi imposta sul reddito:

• al momento dell’acquisto Nella vecchia versione della Circolare 37 (versione del 22 luglio 2013), l’eventuale plusvalore, rispetto al valore formulare, realizzato al momento della vendita non sarebbe mai sfuggito a imposizione, in quanto la Circolare menzionava espressamente che l’importo dell’utile in capitale privato esente corrispondeva alla differenza tra il valore calcolato secondo la formula ad hoc al momento dell’attribuzione e quello calcolato secondo la stessa formula al momento della realizzazione. Un eventuale plusvalore derivante ad esempio dalla modifica del metodo di valutazione o da una ripresa del valore venale al posto del valore determinato secondo la formula ad hoc doveva in linea generale essere imposto come reddito al momento della vendita. La modifica in merito all’esenzione dopo 5 anni di cui al punto 5.3.3 è stata aggiunta solo nella versione aggiornata del 30 ottobre 2020. Nella vecchia versione della Circolare si trattava quindi unicamente di un differimento dell’imposizione, dal momento dell’acquisto a quello della vendita, favorendo l’ingresso dei collaboratori di DL SA nella cerchia degli azionisti. In virtù di queste condizioni, l’autorità di tassazione aveva approvato un ruling con un valore formulare non adeguato, senza imposizione all’acquisto.

• al momento della rivendita Un’applicazione dell’eccezione di cui al punto 5.3.3 alla rivendita, in presenza di ruling approvati dall’autorità fiscale sotto l’egida della vecchia Circolare 37, attribuirebbe al contribuente vantaggi fiscali non voluti all’epoca della sottoscrizione del ruling da parte dell’autorità fiscale. Se il ruling fosse stato sottoscritto in costanza della nuova Circolare 37, secondo la versione del 2020, l’autorità di tassazione avrebbe vincolato il riconoscimento del valore formulare non adeguato, all’esistenza di un diritto di riacquisto illimitato allo stesso valore per DL SA. In virtù di quanto precedete, l’eccezione di cui al punto 5.3.3, che prevede l’esenzione dell’utile in capitale dopo 5 anni, non può essere riconosciuta nel caso specifico e il plusvalore realizzato da C1, rispetto al valore formulare applicabile (valore nominale), deve essere imposto a titolo di reddito imponibile da lavoro.