Loi sur la surveillance de la révision. Modification

Mazzone Lisa · Mit-F · Conseil national · Genève · Groupe des VERT-E-S

La Commission des affaires juridiques s'est penchée à deux reprises sur ce dossier, en date des 15 mai et 23 juin derniers. Lors de la seconde séance, elle a procédé à plusieurs auditions. Pour mémoire, le Conseil des Etats s'est déjà prononcé, à l'unanimité, en faveur de la loi en mars dernier; la commission de notre conseil a décidé d'adhérer à la décision du Conseil des Etats, par 20 voix contre 0 et 1 abstention.

La genèse de ce dossier remonte à 2005, lorsque le Parlement adopte la loi sur la surveillance de la révision. Alors que le marché suisse des capitaux devient toujours plus international, avec de nombreuses entreprises étrangères qui y sont actives, il apparaît que les entreprises chargées de la révision des sociétés devraient répondre elles aussi à des critères de qualité pour protéger les investisseurs actifs sur ce marché. A cette fin, la loi prévoit que les entreprises de révision soient surveillées par l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision, à l'exception - et il y en a deux - des entreprises de révision placées sous la surveillance d'une autorité étrangère reconnue par le Conseil fédéral et, seconde exception, lorsque l'emprunt par obligation proposé en Suisse est garanti par une société dont l'organe de révision est, lui, soumis à la surveillance de l'Etat. Ces exceptions sont établies pour éviter une double surveillance. Les organes de révision d'entreprises étrangères touchés par cette disposition sont ceux dont l'entreprise en question, ou a des titres de participation cotés en bourse en Suisse, ou est débitrice d'emprunts par obligations suisses, ou encore est une filiale importante d'une société entrant dans l'une de ces deux catégories.

Ce champ extraterritorial de la portée de la loi est contenu dans l'article 8, dont une modification est aujourd'hui proposée. C'est l'objet de la modification de la loi sur la surveillance de la révision.

Le Conseil fédéral a adopté le projet avant de faire entrer en vigueur les dispositions non contestées de l'article en question, qui sont désormais en application depuis une année environ. Concrètement, la compétence extraterritoriale de la loi ne s'applique aujourd'hui qu'aux organes de révision d'émetteurs étrangers de titres de participation.

Alors pourquoi proposer une modification de l'article 8?

Il est plus que probable qu'il soit particulièrement rare de trouver un organe de surveillance équivalent dans un Etat étranger, soit parce que l'organe de surveillance n'existe tout simplement pas, soit parce que son travail n'est pas reconnu par les autorités suisses, car s'éloignant trop de leur propre pratique. Il faut savoir que les émetteurs étrangers représentent bien plus de la moitié du marché obligataire de la Suisse, et la part des sociétés domiciliées en dehors de l'Union européenne et de l'AELE est en augmentation. Ainsi, on risque de se retrouver dans une situation où notre autorité de surveillance devrait traiter un nombre de cas bien plus élevé qu'attendu, et ce avec des conséquences pratiques difficiles à surmonter, à commencer simplement par celles de la langue. Concrètement, cela représente aussi, et c'est là le problème, un coût conséquent à la charge des entreprises de révision concernées, qui devront régler auprès de notre organe de surveillance l'agrément et la révision, sans parler du risque qu'une double révision soit réalisée. Dans le même temps, nous devons aussi assurer la protection des investisseurs actifs sur le marché suisse des capitaux.

Le projet du Conseil fédéral discuté aujourd'hui consiste donc à restreindre la portée de l'Autorité fédérale de surveillance aux emprunts obligataires cotés en bourse ainsi qu'à revoir la liste des exceptions pour les sociétés de révision étrangères, car l'entreprise de révision pourra choisir d'acquérir son agrément auprès de notre autorité de surveillance ou y renoncer, mais, dans ce cas, les investisseurs en seront informés et seront par là même au courant que l'entreprise de révision n'est pas soumise à la surveillance de l'Etat.

Enfin, la modification qui vous est présentée prévoit de supprimer la surveillance des organes de révision de sociétés étrangères d'une certaine importance. C'est une très légère dérégulation ou, devrait-on dire, une adaptation de la régulation, que nous voulions introduire plus tôt, et qui devrait, selon la commission, assurer la compétitivité du marché suisse des capitaux, tout en assurant la protection des investisseurs qui ont déjà pu profiter de la disposition entrée en vigueur il y a une année.

C'est pourquoi la commission vous recommande d'adopter, comme l'a fait le Conseil des Etats, le projet de modification de la loi sur la surveillance de la révision.

Vogler Karl · Mit-M · Conseil national · Obwald · Groupe PDC

Vor uns liegt das Geschäft 15.052, die Änderung des Revisionsaufsichtsgesetzes, die wir als Zweitrat behandeln und die vom Ständerat einstimmig angenommen wurde.

Kurz zur Ausgangslage: Die Globalisierung der Wirtschaft und damit auch der Kapitalmärkte hat in den letzten Jahren massiv zugenommen und nimmt weiter zu. Entsprechend sind zahlreiche ausländische Gesellschaften auch im Schweizer Kapitalmarkt aktiv. In diesem Kontext und zwecks Sicherstellung des Anlegerschutzes ist es notwendig, dass Revisionsunternehmen, die für solche ausländischen Gesellschaften tätig sind, ebenfalls beaufsichtigt werden. Das schweizerische Revisionsaufsichtsgesetz entfaltet deshalb im Einklang mit vergleichbaren Regelungen der USA und der EU auch eine extraterritoriale Wirkung.

Gesetzliche Grundlage für diesen extraterritorialen Bereich bildet Artikel 8 des Revisionsaufsichtsgesetzes. Zwecks Vermeidung von Doppelspurigkeiten entfallen Zulassungspflicht und Aufsicht durch die schweizerische Aufsicht in zwei Ausnahmefällen, nämlich einerseits, wenn ein ausländisches Revisionsunternehmen einer vom Bundesrat anerkannten ausländischen Revisionsbehörde untersteht, und andererseits, wenn die in der Schweiz angebotenen Anleihensobligationen durch eine Gesellschaft garantiert werden, die über ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen verfügt. Diese Regelung ist seit dem 1. Oktober 2015 in Kraft, gilt aber nur für die Revisionsstellen ausländischer Emittenten von Beteiligungspapieren. Das heisst, sämtliche Revisionsstellen von ausländischen Emittenten, die heute im schweizerischen Kapitalmarkt Aktien ausgeben, unterstehen einer Revisionsaufsicht.

Das geltende Recht aber ist problematisch. Ausländische Emittenten machen deutlich über 50 Prozent des Anleihenmarktes in der Schweiz aus. Diese sind zwar vorwiegend in den EU-Mitgliedstaaten domiziliert, aber auch in Drittstaaten, in welchen gar keine Revisionsaufsicht besteht oder an deren Anerkennung erhebliche Zweifel bestehen. Dementsprechend muss davon ausgegangen werden, dass mehr ausländische Revisionsunternehmen als ursprünglich erwartet nicht unter die erwähnten zwei Ausnahmeregelungen fallen und daher von der Schweiz beaufsichtigt werden müssten. Dies wäre mit erheblichem Aufwand wie auch mit weiteren Schwierigkeiten politischer und rechtlicher Art verbunden. Man geht davon aus, dass sich die Zahl der beaufsichtigten Revisionsorgane verdoppeln würde. Verbunden damit wären gleichfalls nachteilige Auswirkungen auf den schweizerischen Kapitalmarkt. Es gilt also, eine effiziente und effektive Aufsicht zu erhalten, ohne die Wettbewerbsfähigkeit des schweizerischen Kapitalmarktes und die Interessen der Investorinnen und Investoren an einem angemessenen Schutz zu schmälern.

In diesem Spannungsfeld schlägt der Bundesrat eine massvolle Deregulierung vor, und zwar wie folgt: Erstens soll der Geltungsbereich der Aufsicht auf börsenkotierte Anleihensobligationen eingeschränkt werden. Zweitens soll der Emittent, wenn ihm bekannt ist, dass sein Revisor nicht beaufsichtigt ist, dies in einer expliziten Erklärung offenlegen. Drittens soll auf die Aufsicht über Revisionsstellen ausländischer wesentlicher Tochtergesellschaften verzichtet werden.

Kurz zur Kommissionsarbeit: Ihre Kommission hat das Geschäft an zwei Sitzungen beraten und an der zweiten Sitzung Anhörungen durchgeführt. Die Kommission wollte insbesondere die Frage beantwortet haben, ob durch die Gesetzesrevision Schweizer Emittenten gegenüber ausländischen Emittenten Benachteiligungen erfahren. Entsprechendes wurde durch die Branche verneint.

Die Kommission beschloss in der Folge ohne Gegenstimme Eintreten auf die Vorlage. In der Gesamtabstimmung hat die Kommission den Entwurf mit 22 zu 0 Stimmen bei 1 Enthaltung angenommen.

Namens der klaren Mehrheit Ihrer Kommission beantrage ich Eintreten auf die Vorlage und Annahme in der Gesamtabstimmung.

Schmidt Roberto · Mit-M · Conseil national · Valais · Groupe PDC

Die CVP-Fraktion erachtet es grundsätzlich als richtig, dass auch ausländische Revisionsunternehmen der eidgenössischen Aufsicht unterstehen, sofern sie Unternehmen prüfen, die auf dem Schweizer Kapitalmarkt Beteiligungspapiere oder Anleihen ausgeben. Es scheint uns wichtig, dass Investoren auf dem Schweizer Kapitalmarkt auch dann geschützt werden, wenn das Unternehmen, in das sie investieren, seinen Sitz im Ausland hat. Wir wollen aber die Attraktivität des Schweizer Kapitalmarkts und die Wettbewerbsfähigkeit unseres Finanzplatzes nicht unnötigerweise mit zu rigorosen Revisionsvorschriften schmälern. Vergessen wir nicht, dass der Markt für Auslandanleihen in Schweizerfranken mit einem Umfang von rund 20 Milliarden Franken sehr bedeutend ist.

Die CVP-Fraktion begrüsst darum die angestrebte Lockerung, wonach ausländische Revisionsstellen nur mehr beaufsichtigt werden müssen, wenn börsenkotierte Anleihen ausgegeben werden. Diese Deregulierung scheint uns verantwortbar und massvoll zu sein, zumal auch der Anlegerschutz, wie es die Sprecher der Kommission gesagt haben, auf einfache Weise durch eine Hinweispflicht sichergestellt wird. Die vorgeschlagene Lösung ist markttauglich, wie auch die Anhörung der Vertreter des Finanzplatzes Schweiz gezeigt hat.

In diesem Sinne empfehlen wir Ihnen, dieser Gesetzesänderung zuzustimmen.

Markwalder Christa · P-F · Conseil national · Berne · Groupe libéral-radical

Präsidentin (Markwalder Christa, Präsidentin): Die FDP-Liberale Fraktion, die grünliberale Fraktion und die Fraktion der Bürgerlich-Demokratischen Partei unterstützen den Beschluss des Ständerates.

Sommaruga Simonetta · BR-F · Conseil fédéral · Berne

Wenn heute jemand an der Schweizer Börse Obligationen oder Aktien kauft, dann vertraut er darauf, dass die Jahres- und Konzernrechnung der betreffenden Gesellschaft von der Revisionsstelle auf einem hohen Standard geprüft worden ist. Dieser Standard und der damit verbundene Schutz des Anlegers müssen auch dann gelten, wenn die Gesellschaft, um deren Aktien oder Obligationen es geht, ihren Sitz im Ausland hat.

Als das Parlament im Jahr 2005 das Revisionsaufsichtsgesetz verabschiedet hat, ist es davon ausgegangen, dass man die Beaufsichtigung der ausländischen Revisionsstellen grundsätzlich an ausländische Revisionsaufsichtsbehörden delegieren kann. Der Bundesrat hat allerdings Zeit gebraucht, um die ausländischen Revisionsaufsichtssysteme zu überprüfen und festzustellen, ob diese auch tatsächlich gleichwertig sind. Das ist der Grund, weshalb Artikel 8 nicht sofort zusammen mit dem Rest des Gesetzes in Kraft gesetzt worden ist.

Der Bundesrat hat letztes Jahr bei den Beteiligungspapieren einen ersten Schritt gemacht und einen Teil von Artikel 8 in Kraft gesetzt. Seit dem 1. Oktober 2015 sind die Revisionsstellen aller ausländischen Emittenten von Beteiligungspapieren beaufsichtigt. Gleichzeitig hat der Bundesrat 32 ausländische Revisionsaufsichtsbehörden für gleichwertig erklärt. Damit unterstehen die erwähnten Revisionsstellen entweder der RAB oder einer gleichwertigen ausländischen Revisionsaufsicht, mit zwei Ausnahmen, nämlich Israel und Argentinien. Dort ist der Bundesrat zum Schluss gekommen, dass es keine gleichwertige Aufsicht gibt.

Aufgrund der Erfahrungen bei der Prüfung der Gleichwertigkeit ist der Bundesrat zum Schluss gekommen, dass Artikel 8 bei den Anleihen und wesentlichen Tochtergesellschaften nicht so funktionieren würde, wie man sich das ursprünglich vorgestellt hat. Die Beaufsichtigung der Revisionsorgane dieser ausländischen Emittenten wäre ausserordentlich aufwendig, und es würden viel mehr Revisionsgesellschaften unter die Schweizer Aufsicht fallen, als man das im Jahr 2005 erwartet hat. Das hätte auch negative Folgen für den Schweizer Kapitalmarkt, denn die Kotierung einer Anleihe muss oft sehr schnell passieren; das ist manchmal eine Frage von nur einer Woche. Wenn die Anerkennung der lokalen Revisionsaufsicht oder die Zulassung der ausländischen Revisionsorgane zu lange dauert, dann erfolgt die Emission eben anderswo.

In diesem Spannungsverhältnis von wettbewerbsfähigem Kapitalmarkt auf der einen Seite und Investoren- und Anlegerschutz auf der anderen Seite schlägt Ihnen der Bundesrat nun eine massvolle Reduktion der Revisionsaufsicht im Ausland vor. Ihre vorberatende Kommission hat sich dann auch mit der Frage befasst, ob es mit diesen Vorschlägen zu ungewollten Inländerdiskriminierungen kommen könnte. Aufgrund eines Hearings ist Ihre Kommission zum Schluss gekommen, dass dies nicht der Fall ist.

Der Ständerat hat den Entwurf des Bundesrates ohne Änderungen gutgeheissen. Ihre vorberatende Kommission - Sie haben es gehört - ist ebenfalls einstimmig auf die Vorlage eingetreten und hat ihr ebenfalls einstimmig zugestimmt.

Ich bitte Sie, Ihrer Kommission zu folgen.

Markwalder Christa · P-F · Conseil national · Berne · Groupe libéral-radical

Eintreten wird ohne Gegenantrag beschlossen

L'entrée en matière est décidée sans opposition

Bundesgesetz über die Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren (Extraterritorialer Geltungsbereich der Revisionsaufsicht)

Loi fédérale sur l'agrément et la surveillance des réviseurs (Champ d'application extraterritorial de la surveillance en matière de révision)

Detailberatung - Discussion par article

Titel und Ingress, Ziff. I, II

Antrag der Kommission

Zustimmung zum Beschluss des Ständerates

Titre et préambule, ch. I, II

Proposition de la commission

Adhérer à la décision du Conseil des Etats

Angenommen - Adopté

Vote

Gesamtabstimmung - Vote sur l'ensemble

Für Annahme des Entwurfes ... 177 Stimmen

(Einstimmigkeit)

(0 Enthaltungen)