Communication OFRC 2/20 - 25 mars 2020

Département fédéral de justice et police DFJP

Domaine de direction Droit privé Office fédéral du registre du commerce

25 mars 2020

Ordonnance 2 sur les mesures destinées à lutter contre le coronavirus (COVID-19)1

1 Situation initiale

Afin d’endiguer la propagation du coronavirus en Suisse et de protéger la population et le système de santé, le Conseil fédéral a décidé, lors de sa séance du 13 mars 2020, de prendre de nouvelles mesures. Au vu de l'accélération de la propagation du coronavirus, le Conseil fédéral a encore renforcé les mesures de protection de la population au cours de sa séance extraordinaire du 16 mars 2020 et ainsi également complété l’Ordonnance 2 COVID-19. Il est prévu dans l’Ordonnance 2 COVID-19 une disposition qui permet aux actionnaires de sociétés, qui ne peuvent pas ou ne souhaitent pas reporter leur assemblée générale, leur assemblée des associés ou leur assemblée des membres, d’être représenté à cette occasion. Cela permet de réduire le nombre de participants et de se conformer aux réglementations fédérales.

1 Ordonnance 2 COVID-19, RS 818.101.24.

Office fédéral du registre du commerce Bundesrain 20, 3003 Berne Tel. +41 58 462 41 97, Fax +41 58 462 44 83 ehra@bj.admin.ch www.bj.admin.ch

2 Disposition en droit des sociétés relative au COVID

2.1 Texte de la disposition

Dans l’Ordonnance 2 COVID-19 se trouve la disposition de droit des sociétés suivante: Art. 6a Assemblées de sociétés 1 L’organisateur d’une assemblée de société peut, quel que soit le nombre prévu de participants et sans respecter le délai de convocation, imposer aux participants d’exercer leurs droits exclusivement: a. par écrit ou sous forme électronique, ou b. par l’intermédiaire d’un représentant indépendant désigné par l’organisateur. 2 L’organisateur est habilité à prendre cette décision durant toute la période visée à l’art. 12, al. 6. Il doit la notifier par écrit ou la publier sous forme électronique au plus tard quatre jours avant l’assemblée.

2.2 Explications relatives à cette disposition

Du côté de l’Office fédéral de la santé publique OFSP, les explications suivantes concernant l’art. 6a de l’Ordonnance 2 COVID-19, version du 16 mars 2020, ont été publiées: Alinéa 1 Cette disposition donne aux organisateurs de l’assemblée prescrite légalement ou statutairement d’une société (en général les organes responsables d’une personne morale) la possibilité de prendre des mesures pour que les participants puissent garder leurs droits tout en respectant les règles d’hygiène et de distance sociale de l’OFSP. Pour ce faire, ils ont le droit, contrairement aux dispositions légales à ce propos, d’imposer aux participants d’exercer leurs droits exclusivement par écrit ou sous forme électronique, ou par l’intermédiaire d’un représentant indépendant désigné par l’organisateur. Alinéa 2 L’organisateur d’une assemblée générale doit également informer par écrit les participants des mesures fixées à l’al. 1 au plus tard 4 jours avant que celle-ci ait lieu, afin qu’ils soient au courant des formalités et puissent effectuer les préparations nécessaires pour maintenir leurs droits. Au lieu d’une information écrite, les participants peuvent également être informés via une publication électronique (par exemple, un encart sur la page d’accueil de l’entreprise) ; celle-ci doit également être mise en ligne au plus tard 4 jours avant l’assemblée.

3 FAQ concernant la thématique du coronavirus et des assemblées

générales

Des explications supplémentaires concernant l’art. 6a de l’Ordonnance 2 COVID-19 peuvent être trouvées dans les FAQs préparées à ce sujet.2 Ces FAQs seront mises en lien avec la présente communication de manière dynamique, car leur contenu sera complété.

OFFICE FÉDÉRAL DU REGISTRE DU COMMERCE

Nicholas Turin

2 https://www.bj.admin.ch/dam/data/ejpd/aktuell/news/2020/2020-03-06/faq-gv-f.pdf