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Erleichterte Offenlegung i.Z.m. Lock-up-Gruppen, Cornerstone-Investments und Underwriting

Praxis der Offenlegungsstelle der BX Swiss AG, Nr. 1/2022 vom 10. März 2022

Erleichterte Offenlegung i.Z.m. Lock-up-Gruppen, Cornerstone- Investments und Underwriting Empfehlung der Offenlegungsstelle der BX Swiss AG vom 1. Oktober 2021

Die Offenlegungsstelle (OLS) hatte sich im Zusammenhang mit einem Gesuch um Erleichterungen bzw. Ausnahmen von der Melde- und Veröffentlichungspflicht gemäss Art. 123 Abs. 2 FinfraG i.V.m. Art. 26 Abs. 1 FrinfaV-FINMA mit der Frage zu befassen, ob mit Bezug auf allfällige Cornerstone- Investments, Lock-up- und Übernahme-Verpflichtungen von Syndikatsbanken (Underwriting) («Transaktionen») im Rahmen eines öffentlichen Angebotes und einer Kotierung eine Offenlegung bloss im Angebots- und Kotierungsprospekt stattfinden und auf zusätzliche Offenlegungsmeldungen verzichtet werden konnte.

In ihrer Empfehlung kam die OLS zum Schluss, dass die traditionellen gesetzlichen Melde- und Offenlegungsmechanismen aufgrund des fehlenden Gesamtkontexts der Transaktionen und deren Komplexität dem Bedürfnis des Marktes zur Schaffung von Transparenz hinsichtlich der Beteiligungsverhältnisse teilweise nicht angemessen begegnet werde könne. Es wurde anerkannt, dass der Prospekt diesem Bedürfnis wesentlich verständlicher, umfassender, zielgerichteter und letztendlich geeigneter entsprechen könne. Die OLS kam demzufolge zum Schluss, dass die beantragten Erleichterungen bzw. Ausnahmen von der Meldepflicht gewährt werden könnten, sofern im Prospekt die Angaben gemäss Art. 22 FinfraV-FINMA vollständig erfüllt würden. Im Falle von Übernahmeverpflichtungen von Syndikatsbanken sind mindestens folgende Angaben vorzunehmen:

  • Bezeichnung aller Mitglieder des Bankenkonsortiums, welche eine Quote zur Platzierung übernehmen (je mit Angabe von Firma und Sitz);

  • Art und Anzahl der jeweils durch die einzelnen Mitglieder des Konsortiums (maximal) fest zu übernehmenden Beteiligungspapiere;

  • der damit verbundene Stimmrechtsanteil an der betreffenden Gesellschaft in Prozenten;

  • Zeitraum, während welchem die Mitglieder des Konsortiums die Beteiligungspapiere voraussichtlich halten werden.

Es gilt jeweils im Einzelfall zu prüfen, ob die Voraussetzungen für Erleichterungen bzw. Ausnahmen im vorgenenannten Sinne gegeben sind.