Zusatzreglement für die Kotierung von Anleihen (26.07.2021)
Zusatzreglement für die Kotierung von Anleihen (ZRA) Datum der Genehmigung durch die FINMA: 9. Juni 2021
Datum des Inkrafttretens: 26. Juli 2021
1 Zweck, Gegenstand und Geltungsbereich
In Ergänzung zum Kotierungsreglement (KR) legt dieses Zusatzreglement (ZRA) die besonderen Anforderungen für die Kotierung, Aufrechterhaltung und Aufhebung der Kotierung von Anleihen an der BX Swiss AG (BX) fest.
Das ZRA findet auf alle von in- und ausländischen Emittenten emittierten Anleihen (inklusive Geldmarktpapiere, Asset-Backed Securities, Wandelanleihen, etc.) Anwendung, welche gemäss den nachstehenden Bestimmungen an der BX kotiert werden können.
Die Voraussetzungen für die Kotierung von Anleihen richten sich, sofern nachfolgend nicht abweichende oder ergänzende Bestimmungen aufgestellt werden, nach Ziffern 3 bis 5 KR. Ziffern 4.1 und 4.2 KR sind nicht anwendbar.
Die Zulassungsstelle kann für bestimmte Anleihen weitergehende Anforderungen für die Kotierung vorschreiben.
Die Zulassung zum Handel von inländischen und ausländischen Anleihen ist im Reglement für die Zulassung zum Handel im Segment Sponsored Bonds geregelt. Das ZRA ist auf solche Anleihen nicht anwendbar.
Im Übrigen gelten die Bestimmungen des KR sinngemäss.
2 Kotierung
Voraussetzung für die Kotierung von Anleihen ist die Erfüllung der im KR und dem ZRA vorgeschriebenen Kotierungsanforderungen mit Nachweis durch den Gesuchsteller.
Zum Zweck der Abwicklung des Handels, kann
a) die Zulassungsstelle zusätzliche technische Anforderungen aufstellen, insbesondere hinsichtlich Verwahrung und Lieferung (Custody, Clearing & Settlement);
b) die BX ausführende Handelsbestimmungen vorsehen wie beispielsweise betreffend Market Making.
Die Zulassungsstelle kann auch bei Erfüllung der Kotierungsvoraussetzungen ein Kotierungsgesuch ohne Angabe der Gründe ablehnen, wenn dies im Interesse der Öffentlichkeit oder anderen sachlichen Gründen geboten ist.
Mit der Kotierung ist kein Werturteil über den Emittenten und keine Aussage zur wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit des Emittenten verbunden. Die Kotierung gibt kein Werturteil über mit der Anleihe verbundenen Risiken ab. Die BX haftet unter Vorbehalt grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz gegenüber Dritten nicht für Schäden, die aus der Kotierung oder deren Aufhebung entstehen.
Einzelheiten zum Verfahren sind in der Weisung zum Kotierungsverfahren für Anleihen geregelt.
3 Anforderungen an den Emittenten
Gründung, Statuten oder Gesellschaftsvertrag des Emittenten haben dem nationalen Recht zu entsprechen, dem der Emittent unterliegt.
Die Rechnungslegung hat nach einem von der BX anerkannten Rechnungslegungsstandard gemäss der veröffentlichten Liste nach Art. 51 Abs. 2 der Verordnung über die Finanzdienstleistungen (FIDLEV) zu erfolgen.
Der Emittent muss seine Jahresabschlüsse für die zwei dem Kotierungsgesuch vorangegangenen vollen Geschäftsjahre bzw. für die Dauer des Bestehens entsprechend dem für diesen Emittenten geltenden Rechnungslegungsstandard erstellt haben.
Die mit den Anleihen verbundenen Verpflichtungen gemäss Ziff. 4.3 - 4.6 KR und ZRA 3.1 – 3.3 können anstelle des Emittenten durch eine Drittperson (Sicherheitsgeber) übernommen werden, wenn diese Drittperson ein Sicherungsversprechen (wie z.B. eine Garantie, eine Bürgschaft oder ein Keep-Well-Agreement) abgibt.
Mit Ausnahme von Ziff. 4.3 – 4.6 KR und ZRA 3.2 – 3.5 sind die Pflichten im Hinblick auf die Kotierung sowie im Rahmen der Aufrechterhaltung der Kotierung grundsätzlich sowohl durch den Emittenten als auch durch den Sicherheitsgeber zu erfüllen.
Neue Emittenten von Anleihen oder ersatzweise der Sicherheitsgeber haben den Nachweis zu erbringen, dass sie diesen Anforderungen entsprechen.
Im Zusammenhang mit einer Kotierung von Asset-Backed Securities sind Ziffer 4.2 und 4.6 KR nicht anwendbar.
Ist der Emittent oder der Sicherheitsgeber ein Staat, eine Gemeinde oder eine andere öffentlich-rechtliche Körperschaft, so sind die Bestimmungen sinngemäss zu erfüllen.
Die Anforderungen an den Emittenten gemäss Ziffer 3 ZRA und Ziffer 4 KR sind anlässlich der Erstemission des Emittenten zu erfüllen und nachzuweisen. Für Folgeemissionen kann auf den neuerlichen Nachweis verzichtet werden, sofern der Emittent bestätigt, dass die Anforderungen unverändert eingehalten werden. Die Zulassungsstelle kann den Emittenten auch bei unveränderten Verhältnissen um Nachweis der Anforderungen an den Emittenten anhalten (etwa wenn ein Emittent seit längerer Zeit keine Effekten an der BX kotiert hat).
Der Emittent bestimmt eine Kontaktperson, die für die Kommunikation zwischen der BX und dem Emittenten verantwortlich ist.
4 Anforderungen an die Effekten
An der BX können ausschliesslich Anleihen kotiert werden, die Effekten im Sinne von Art. 2. lit. b des schweizerischen Finanzmarktinfrastrukturgesetzes (FinfraG) sind.
Die Bedingungen der Effekten müssen schweizerischem Recht oder dem ausländischen Recht eines OECD Mitgliedsstaates unterstellt sein.
Der Nominalbetrag einer Anleihe muss mindestens CHF 5 Millionen betragen. In Fremdwährungen denominierte Anleihen können zugelassen werden, wenn die Abwicklung der Börsentransaktionen über eine von der BX anerkannte Clearingstelle möglich ist.
Der Emittent hat sicherzustellen, dass Abrechnung (Clearing) und Abwicklung (Settlement) über die von der BX zugelassenen Abwicklungssysteme erfolgen können.
Der Emittent hat sicherzustellen, dass der Zins- und Kapitaldienst sowie alle anderen üblichen Verwaltungshandlungen, einschliesslich die Entgegennahme und Bearbeitung von Ausübungserklärungen, in der Schweiz gewährleistet sind.
Der Emittent kann die Durchführung der in Ziff. 4.5 genannten Handlungen einer Drittperson übertragen, falls diese über die erforderlichen fachlichen und technischen Voraussetzungen in der Schweiz verfügt.
Bei der beauftragten Drittperson muss es sich um eine Bank, ein Wertpapierhaus oder um eine andere der Aufsicht der FINMA unterstehende Stelle handeln; im Falle einer ausländischen Stelle muss diese einer Regulierung und Aufsicht unterstehen, die jener der Schweiz gleichwertig ist.
5 Pflichten im Hinblick auf die Kotierung
Die Publikation einer Offiziellen Mitteilung anlässlich der Kotierung von Anleihen ist nicht erforderlich. Ziffer 10 KR finden keine Anwendung auf Kotierungen gemäss ZRA.
Der Emittent hat im Kotierungsgesuch grundsätzlich den Nachweis zu erbringen, dass er über einen Prospekt verfügt, der von einer Prüfstelle nach FIDLEG genehmigt wurde oder nach FIDLEG als genehmigt gilt. BX kann den Emittenten von der Erbringung dieses Nachweises entbinden, sofern diese Information in elektronischer Form von der zuständigen Prüfstelle bezogen werden kann.
6 Gesuch
Das Verfahren der Gesucheinreichung sowie die einzureichenden Beilagen richten sich nach der Weisung zum Kotierungsverfahren für Anleihen.
Falls bestimmte Kotierungsvoraussetzungen nicht erfüllt sind, hat das Gesuch einen begründeten Antrag auf Bewilligung einer Ausnahme zu enthalten. Die Zulassungsstelle kann Ausnahmen bewilligen, wenn dies mit den Interessen der Öffentlichkeit, der BX, den Marktteilnehmern und den anderen Emittenten zu vereinbaren ist und der Gesuchsteller den Nachweis erbringt, dass dem Zweck der betreffenden Bestimmungen im konkreten Fall anderweitig Genüge getan wird.
Die Zulassungsstelle prüft das Gesuch aufgrund der eingereichten Akten. Sie kann weitere Angaben und Ergänzungen verlangen, insbesondere um eine transparente und faire Information zu gewährleisten.
Die Zulassungsstelle heisst das Gesuch gut, wenn die Kotierungsvoraussetzungen erfüllt sind.
Sind die Voraussetzungen nicht erfüllt, so lehnt sie das Gesuch vorläufig oder endgültig ab. Bei einer Ablehnung der Kotierung kann die unabhängige Beschwerdeinstanz angerufen werden.
Die BX kann für die Einreichung von Kotierungsgesuchen eine elektronische Schnittstelle vorsehen.
7 Aufrechterhaltung der Kotierung
Die Aufrechterhaltung der Kotierung bedingt die laufende Einhaltung der anwendbaren Aufrechterhaltungsbestimmungen gemäss KR und ZRA. Ziff. 14.2 (Zwischenberichterstattung) und Ziff. 17 (Offenlegung von Management-Transaktionen) KR sind jedoch nicht anwendbar auf Kotierungen gemäss diesem Zusatzreglement.
Der Emittent ist verpflichtet, einen Geschäftsbericht zu veröffentlichen. Dieser umfasst den geprüften Jahresbericht gemäss dem anwendbaren Rechnungslegungsstandard und den Prüfbericht der Revisionsstelle.
Der Emittent informiert den Markt über kursrelevante Tatsachen, welche in seinem Tätigkeitsbereich eingetreten sind gemäss den Bestimmungen über die Ad-hoc Publizität.
Der Emittent hat während der gesamten Laufzeit die erforderlichen Mitteilungen an die BX nach Massgabe der Weisung betreffend Regelmeldepflichten für Anleihen sowie alle anderen Handlungen zur Pflege des Instruments sicherzustellen.
Die Bedingungen für die Aufrechterhaltung der Kotierung sind grundsätzlich sowohl durch den Emittenten als auch durch den Sicherheitsgeber zu erfüllen. Sofern ein Sicherungsversprechen vorliegt, gelten die Anforderungen nach Ziffer 7.2 nur für den Sicherheitsgeber. Diejenigen nach Ziffer 7.3 gelten nur für den Sicherheitsgeber, falls der Emittent eine in die Vollkonsolidierung des Sicherheitsgebers eingeschlossene Tochtergesellschaft ist.
8 Ausnahmen
Die Zulassungsstelle kann Ausnahmen von einzelnen Bestimmungen dieses Reglements bewilligen, wenn dies mit den Interessen der Öffentlichkeit, der Börse oder der Marktteilnehmer vereinbar ist und der Gesuchsteller den Nachweis erbringt, dass dem Zweck der betreffenden Bestimmungen im konkreten Fall anderweitig Genüge getan wird.
9 Sistierung des Handels und Dekotierung
Die Sistierung des Handels sowie die Dekotierung richten sich nach Ziffern 21 und 22 KR, sofern nachfolgend oder in der Weisung zum Kotierungsverfahren für Anleihen nicht abweichende oder ergänzende Vorschriften aufgestellt werden.
Die Zulassungsstelle kann die Kotierung einer Anleihe auf Antrag des Emittenten vorübergehend sistieren, wenn ausserordentliche Umstände dies als geboten erscheinen lassen.
Die Sistierung kann aufgehoben werden, wenn die Gründe für diese weggefallen sind.
Der Emittent ist verpflichtet auch während der Sistierung die Aufrechterhaltungspflichten zu erfüllen.
Der Emittent beurteilt selbst, ob eine Anleihe unter den anwendbaren Bedingungen dekotiert werden kann.
Die Kotierung einer Anleihe kann aus folgenden Gründen aufgehoben werden:
a) auf begründetes Gesuch des Emittenten oder Sicherheitsgebers, wobei die Zulassungsstelle die Interessen des Börsenhandels, der Anleger und des Emittenten bzw. Sicherheitsgebers berücksichtigt;
b) wenn die Zahlungsfähigkeit des Emittenten ernsthaft in Frage steht oder bereits ein Insolvenz- oder Liquidationsverfahren eröffnet wurde; die Effekte wird spätestens dann dekotiert, wenn die Handelbarkeit nicht mehr gewährleistet ist;
c) wenn die Sistierung während dreier Monate aufrechterhalten wurde, ohne dass die Gründe der damaligen Massnahme weggefallen sind;
d) im Rahmen oder nach Abschluss eines Sanktionsverfahrens;
e) wenn die Voraussetzungen der Kotierung nicht mehr erfüllt sind.
Das Gesuch muss spätestens zehn Börsentage vor der Ankündigung der Dekotierung vom Emittenten oder seinem Vertreter unter Angabe des gewünschten Dekotierungsdatums eingereicht werden. BX kann im Interesse des Anlegerschutzes eine kürzere oder längere Frist festlegen.
Die ordentliche Aufhebung der Kotierung von fälligen oder vorzeitig rückzahlbaren Effekten erfolgt ohne vorherige Bekanntmachung durch BX am Ende der Laufzeit der Anleihe.
10 Sanktionen
Die Verletzung von Pflichten des KR, ZRA oder weiterer Ausführungserlasse kann zur Verhängung von Sanktionen durch die Sanktionskommission führen. Es können die folgenden Sanktionen ausgesprochen werden, wobei das Verschulden und die Schwere der Verletzung zu berücksichtigen sind: Verweis, Busse bis zu CHF 500'000, Sistierung des Handels oder Streichung der Kotierung sowie Publikation einer der erwähnten Sanktionen. Die genannten Sanktionen können kumulativ ausgesprochen werden.
Gegen Sanktionsentscheide der Sanktionskommission kann innert 30 Tagen nach Zustellung des Entscheids bei der Beschwerdeinstanz Beschwerde eingereicht werden. Die Beschwerde hat keine aufschiebende Wirkung.
11 Beschwerde gegen Entscheide der Zulassungsstelle
Emittenten und Sicherheitsgeber, die mit einem Entscheid der Zulassungsstelle betreffend Kotierung, Sistierung und Streichung der Kotierung nicht einverstanden sind, können dagegen bei der Beschwerdeinstanz der BX innert 30 Tagen nach Zustellung des Entscheides Beschwerde führen.
12 Gebühren
Die BX erhebt für die Kotierung von Anleihen Gebühren. Sie regelt die Einzelheiten in der Gebührenordnung.
13 Schlussbestimmungen
Dieses Reglement wurde von der Zulassungsstelle angenommen und von der FINMA am 9. Juni 2021 genehmigt. Es tritt am 26. Juli 2021 in Kraft.