Circulaire n° 4 - Pratique relative à la cotation d'emprunts
(CIR4)

art. 12 RC Comptes annuels - X

art. 45 RC Déclaration de l'émetteur / déclaration X X d'accord

art. 4 Directive Procédures droits de Prospectus de cotation dûment signé X X

créance

art. 5 Directive Procédures droits de Extrait du registre du commerce, statuts X X

créance en vigueur Les devoirs marqués par «x» dans les tableaux ci-après doivent être satisfaits, les devoirs signalés 9 par «-» ne sont pas applicables. – Devoirs liés au maintien de la cotation Devoir Description Émetteur Substitute guarantor Devoirs d'annonce réguliers Publication conformément à la Di- X X rective concernant les devoirs (à l'exception du ch. 1.05 And'annonce réguliers nexe 2) Publicité événementielle Directive concernant la publicité - X événementielle Le Regulatory Board se réserve le droit de définir des conditions plus précises venant compléter les 10 exigences susmentionnées lorsqu'une structure de transaction spécifique le requiert.

Traitement de garants sans importance du point de vue des dispositions régissant la cotation Lorsque l'émetteur répond à l'ensemble des exigences au sens du Règlement de cotation et dispose 11 en outre d'une ou de plusieurs garanties assumées par des donneurs de sûretés, il n'y a pas satisfaction à titre substitutif des conditions de cotation par les garants au sens de l'art. 9 Règlement complémentaire Emprunts . Au contraire, ces garants ne remplissent souvent pas les exigences en matière de durée d'existence (art. 11 RC), de dotation en capital (art. 5 Règlement complémentaire Emprunts), de normes comptables applicables (art. 12 RC) et de maintien de la cotation (art. 49 ss RC). Conformément à la décision du Comité pour la régulation des émetteurs du Regulatory Board, il 12 n'est pas nécessaire de déposer des demandes de dérogation concernant des garants sans importance du point de vue des dispositions régissant la cotation, dès lors qu'il y a transparence sur le fait que ces garants ne sont soumis ni aux règlements en matière de cotation ni aux décrets d'application correspondants. Le prospectus de cotation doit indiquer de manière bien visible lesquels des garants ne satisfont pas 13 aux obligations en vue de la cotation et dans le cadre du maintien de la cotation ou que ces garants ne sont pas concernés ni par les dispositions du Règlement de cotation ni par ses décrets d'application.

SIX Exchange Regulation SA 3

Négoce d'emprunts en souffrance échus Modalités de l'admission au négoce Conformément au Règlement concernant le négoce des emprunts décotés à la SIX Swiss Exchange 14 du 29 octobre 2008 (en vigueur depuis le 1er juillet 2009, «Règlement»), les emprunts d'émetteurs faisant l'objet d'une liquidation ou d'une procédure similaire à une liquidation peuvent continuer à être négociés à la SIX Swiss Exchange même après la décotation. Selon les termes de l'art. 3 du Règlement, le champ d'application de celui-ci se limite aux emprunts ayant été décotés sur requête. Le Regulatory Board a décidé que les emprunts en souffrance peuvent continuer à être négociés au- 15 près de la SIX Swiss Exchange au-delà de leur date d'échéance, bien qu'ils ne soient plus considérés comme cotés au sens du Règlement de cotation. Le négoce d'emprunts en souffrance échus est régi par le Règlement concernant le négoce des em- 16 prunts décotés qui s'applique par analogie. Tout participant de la SIX Swiss Exchange peut demander la poursuite du négoce des emprunts en 17 souffrance échus. Le participant doit déposer une requête en ce sens auprès de SIX Exchange Regulation SA («SIX Exchange Regulation») au plus tard trois jours de bourse avant le dernier jour de négoce. SIX Exchange Regulation peut également décider de son propre chef que le négoce d'un emprunt en 18 souffrance se poursuivra au-delà de sa date d'échéance. Il n'existe pas de droit à la poursuite du négoce. Contrairement aux emprunts décotés, les emprunts en souffrance sont admis au négoce pour une 19 durée limitée de douze mois au-delà de leur date d'échéance. La durée de négoce peut être prolongée de douze mois supplémentaires à chaque fois qu'un participant de la SIX Swiss Exchange en fait la demande. Le participant doit déposer une requête en ce sens auprès de SIX Exchange Regulation au plus tard trois jours de bourse avant le dernier jour de négoce. Il n'existe pas de droit à la prolongation du négoce. L'admission au négoce d'emprunts en souffrance échus fait l'objet de la publication d'une Informa- 20 tion officielle. L'admission au négoce n'entraîne pas d'obligations pour l'émetteur.

21 Les emprunts en souffrance sont négociés sans les intérêts courus («flat») auprès de la SIX Swiss Ex- 22 change (Communiqué SIX Swiss Exchange n° 2/99 «Négoce sans les intérêts courus ("flat") des obligations en souffrance», http://www.six-swiss-exchange.com/swx_messages/online/swx0299f.pdf).

Valeurs mobilières adossées à des actifs (asset-backed securities) Les valeurs mobilières adossées à des actifs (asset-backed securities, ABS) peuvent être cotées au- 23 près de la SIX Swiss Exchange sous réserve de remplir les conditions décrites ci-après. Les exigences imposées à l'émetteur et aux valeurs mobilières sont en principe régies par les dispositions du RC et du RCE. Pour ce qui est du prospectus de cotation, il convient de se référer à l'art. 27 RC qui précise que celui-ci doit contenir les informations permettant à un investisseur qualifié de porter un jugement fondé sur le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur ainsi que sur les droits liés aux valeurs mobilières. Cependant, par dérogation aux dispositions applicables aux émetteurs d'emprunts et conformément à l'art. 16 al. 1 RC, les émetteurs d'ABS ne sont pas tenus de satisfaire aux exigences en matière de durée d'existence (art. 11 RC) et de dotation en capital selon art. 5 al. 3 Règlement complémentaire Emprunts. En général, les ABS font l'objet des mêmes devoirs d'information en vue de la cotation que les émis- 24 sions d'emprunts.

SIX Exchange Regulation SA 4 Le prospectus de cotation comprendra en outre également un résumé des transactions ainsi qu'un 25 bref aperçu de la transaction. 1. Le résumé introductif a pour but de présenter aux investisseurs les caractéristiques principales et la structure de l'émission, qui sont déterminantes pour le risque lié à l'acquisition des valeurs mobilières et les possibilités de faire valoir les droits des investisseurs. Le résumé contiendra un renvoi aux informations détaillées contenues dans le prospectus de cotation et expliquera brièvement l'interaction entre les différents documents. 2. L'aperçu de la transaction contiendra une description succincte des principaux éléments de la transaction et des parties impliquées, expliquera la structure de la transaction et précisera les droits des investisseurs et les risques auxquels ils s'exposent. Il traitera notamment les aspects suivants:

1. la structure de la transaction, les parties impliquées et leurs fonctions, le contexte et les intérêts financiers dans la structure spécifique, le flux de trésorerie (liquidité), le «credit enhancement» et la procédure relative à la fin programmée ou anticipée de la transaction;

2. les constitutions de sûretés ou les actifs affectés à ce but ainsi que les risques afférents, l'évolution de la valeur des actifs, le niveau de garantie par nantissement / la marge de sécurité par rapport aux engagements financiers ainsi que les taux de défaillance pour l'ensemble du portefeuille et par classe d'actifs. Le cas échéant, les données seront indiquées pour la période des trois dernières années, en tenant compte des valeurs empiriques relatives aux portefeuilles du même type si le portefeuille matérialisé sous forme de certificats existe depuis moins de trois ans;

3. les risques liés à la structure de la transaction, y compris les risques des tiers;

4. les risques juridiques;

5. tous les autres risques significatifs liés à la structure et aux actifs affectés à la sûreté.

3. Les documents d'information importants auxquels le prospectus de cotation fait référence et qui font partie de ce prospectus doivent en principe être à la disposition des investisseurs pendant toute la durée de l'émission. 4. Dans le cadre du maintien de la cotation, les émetteurs d'ABS sont tenus de publier un rapport annuel au sens de l'art. 49 RC. 5. La publicité événementielle et les obligations de déclarer sont régies par les dispositions existantes en matière d'emprunts. Les conditions de cotation supplémentaires visées aux ch. 3 et 4 se fondent sur les dispositions des 26

art. 9 et 16 RC.

SIX Exchange Regulation se réserve le droit d'examiner toute transaction au cas par cas. Il est donc 27 recommandé, notamment en cas de nouvelles structures, de contacter SIX Exchange Regulation le plus tôt possible et, le cas échéant, de demander une décision préalable conformément à l'art. 48 RC.

Émetteurs ou garants de droit public Le RCE contient des dispositions spéciales concernant les émetteurs de droit public. Ainsi, 28 l'art. 20 Règlement complémentaire Emprunts précise que les corporations territoriales et, le cas échéant, les garants organisés en corporations territoriales peuvent renoncer à mentionner les informations relatives à l'émetteur visées au Schéma E ou les présenter de manière abrégée. Les informations obligatoires doivent être reproduites en substance. Dans la mesure où elles agissent en tant que garants, les corporations territoriales de droit public 29 peuvent renoncer à soumettre une déclaration de l'émetteur au sens de l'art. 45 RC ou de l'art. 17 Règlement complémentaire Emprunts. En outre, elles ne sont pas tenues de signer le prospectus de cotation.

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