Règlement complémentaire Exchange Traded Products
(RCETP)

Art. 1 Objet ............................................................................................................................................. 4

Art. 2 Renvoi au RC ................................................................................................................................ 4

Art. 3 Champ d’application..................................................................................................................... 4

II Cotation ........................................................................................................................................ 4 A Conditions de cotation.................................................................................................................. 4

Exigences relatives à l'émetteur ................................................................................................... 4

Art. 4 Durée, dotation en capital et comptes annuels ............................................................................ 4

Art. 5 For juridique.................................................................................................................................. 5

Exigences relatives aux Exchange Traded Products..................................................................... 5

Art. 6 Droit applicable............................................................................................................................. 5

Art. 7 Capitalisation minimale de l’émission .......................................................................................... 5

Art. 8 Sous-jacents ................................................................................................................................. 5

Art. 9 Droits de participation, emprunts et placements collectifs de capitaux en tant que sous-jacents

...................................................................................................................................................... 5

Art. 10 Instruments dérivés et futures en tant que sous-jacents.............................................................. 6

Art. 11 Indices en tant que sous-jacents .................................................................................................. 6

Art. 12 Devises, taux de référence, métaux précieux et matières premières en tant que sous-jacents ... 6

Art. 13 Baskets en tant que sous-jacents ................................................................................................. 6

Art. 14 Garantie par nantissement............................................................................................................ 6

B Devoirs en vue de la cotation ....................................................................................................... 7

Art. 15 Contenu du prospectus de cotation ............................................................................................. 7

Art. 16 Forme du prospectus de cotation................................................................................................. 7

Art. 17 Possibilités d'intégrer des références («incorporation by reference») .......................................... 7

Art. 18 Satisfaction des conditions par le donneur de sûretés ................................................................. 7

Art. 19 Market making ............................................................................................................................. 7

III Conditions pour le maintien de la cotation ................................................................................... 8

Art. 20 Établissement de rapports périodiques ........................................................................................ 8

Art. 21 Autres devoirs d'information, faits soumis au devoir d'annonce ................................................. 8

Art. 22 Forme des annonces .................................................................................................................... 8

Art. 23 Publication selon conditions......................................................................................................... 8

Art. 24 Informations officielles ................................................................................................................. 8

Art. 25 Publication et diffusion de l'annonce par SIX Exchange Regulation ............................................ 9

Art. 26 Satisfaction des conditions par le donneur de sûretés ................................................................. 9

IV Exceptions .................................................................................................................................... 9

Art. 27 Octroi des exceptions ................................................................................................................... 9

V Expiration de la cotation ............................................................................................................... 9

Art. 28 Expiration de la cotation ............................................................................................................... 9

SIX Exchange Regulation SA ii VI Tarification .................................................................................................................................... 9

Art. 29 Renvoi au RC ................................................................................................................................ 9

VII Dispositions finales....................................................................................................................... 9

Art. 30 Modification du Règlement de cotation ....................................................................................... 9

Art. 31 Modification des Directives ........................................................................................................ 10

Art. 32 Modification du Tarif relatif au Règlement de cotation (supprimé) ............................................ 10

Art. 33 Entrée en vigueur ....................................................................................................................... 10

Art. 34 Révision ...................................................................................................................................... 10

Annexe Devoirs d'annonce dans le cadre du maintien de la cotation des Exchange Traded Products..................... 11 SIX Exchange Regulation SA iii I But et champ d'application

Art. 1 Objet

Le présent Règlement complémentaire détermine les informations à fournir pour permettre l'évaluation des caractéristiques des Exchange Traded Products (ETP) et de la qualité de leurs émetteurs.

Il stipule par ailleurs les indications supplémentaires à fournir par les émetteurs pendant la durée de la cotation dans le cadre des devoirs liés au maintien de la cotation afin de permettre un négoce ordonné.

Art. 2 Renvoi au RC

Le Règlement de cotation (RC) et ses décrets d'application s'appliquent à la cotation des ETP dans la mesure où les conditions spéciales ci-dessous n'y dérogent pas ou ne posent pas d'exigences supplémentaires.

Les art. 13 RC (Organes de révision), art. 14 RC (Rapport de révision), art. 15 RC (Dotation en capital),

art. 19 RC (Diffusion) et art. 28 RC (Contenu du prospectus de cotation) ne sont pas applicables.

Art. 3 Champ d’application

Le présent Règlement complémentaire s'applique à tous les ETP émis par des émetteurs suisses et étrangers qui sont cotés auprès de SIX Swiss Exchange SA («SIX Swiss Exchange») conformément aux présentes dispositions.

Sont considérés comme ETP au sens du présent Règlement complémentaire les droits de créance au porteur, garantis et non rémunérés (titres obligataires), 1. émis en tant que valeurs mobilières et 2. pouvant être vendus et rachetés en continu avec les mêmes structures et coupures et 3. reproduisant à l'identique ou avec un effet de levier l'évolution du cours d'une valeur sous-jacente (certificat tracker).

Ne font pas partie du champ d'application du présent Règlement complémentaire les Exchange Traded Funds (ETF) et les Exchange Traded Structured Funds (ETSF). Contrairement aux ETF et aux ETSF, les Exchange Traded Products ne sont pas des placements collectifs de capitaux au sens de la Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (LPCC). Les ETP ne sont pas soumis à l'autorisation ni à la surveillance de l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA).

Ne font pas partie du champ d'application du présent Règlement complémentaire les dérivés (certificats) garantis par des COSI® (Collateral Secured Instruments). – Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC) II Cotation A Conditions de cotation

Exigences relatives à l'émetteur

Art. 4 Durée, dotation en capital et comptes annuels

Le premier jour de négoce, le capital propre publié de l'émetteur devra être d'au moins CHF 25 millions, conformément au référentiel comptable appliqué dans le prospectus de cotation.

Si l'émetteur est la société faîtière d'un groupe, on se réfère au montant du capital propre consolidé.

SIX Exchange Regulation SA 4 L'art. 11 RC (Durée) et l'art. 4 al. 1 et 2 ne sont pas applicables lorsque le montant d'ETP en circulation est exclusivement garanti selon l'art. 14 al. 1 ch. 1 ou lorsqu'un tiers satisfaisant aux conditions d'admission (donneur de sûretés) fournit, à la place de l'émetteur, un engagement de garantie pour les obligations liées aux ETP.

Dans la mesure où selon l'al. 1, l'art. 11 RC (Durée) n'est pas applicable, l'émetteur ne doit avoir présenté en conformité avec les normes comptables auxquelles il est assujetti que les comptes annuels disponibles. – Directive Engagements de garantie (DEG) – Directive Présentation des comptes (DPC)

Art. 5 For juridique

Les investisseurs doivent avoir la faculté de faire valoir leurs droits contre les participants à la structure de l'ETP (par ex. l'émetteur, le dépositaire des sûretés) devant un tribunal étatique.

Lors du choix du for, l'émetteur doit faire en sorte qu'il existe au moins en alternative un tribunal compétent dans l'État dont le droit est applicable aux conditions de l'émission respective.

Exigences relatives aux Exchange Traded Products

Art. 6 Droit applicable

Peuvent être cotés auprès de SIX Swiss Exchange tous les ETP soumis au droit suisse.

Les ETP dont les conditions sont soumises à un droit étranger ne peuvent être cotés auprès de SIX Swiss Exchange que si la législation étrangère applicable est reconnue par le Regulatory Board. Cette catégorie comprend les législations des États membres de l'OCDE.

Sur demande, le Regulatory Board peut reconnaître d'autres systèmes juridiques étrangers si le requérant établit qu'ils sont conformes aux standards internationaux reconnus en matière de protection des investisseurs et de transparence.

Art. 7 Capitalisation minimale de l’émission

Au moment du dépôt de la requête d'admission, les ETP doivent présenter une capitalisation minimale de CHF 1 million.

Art. 8 Sous-jacents

Ne sont admissibles à la cote que les ETP reposant sur un titre sous-jacent approuvé par le Regulatory Board aux sens des art. 9‑13, dont les prix ou les cours sont établis régulièrement et qui sont accessibles au public.

Le Regulatory Board peut autoriser d'autres titres sous-jacents.

Art. 9 Droits de participation, emprunts et placements collectifs de capitaux en tant que sous-jacents

Sont admissibles en tant que titres sous-jacents pour les ETP, les droits de participation cotés auprès de SIX Swiss Exchange ou d'une autre bourse de valeurs mobilières ou admis au négoce comme les actions, les bons de participation et les bons de jouissance. Sont également admissibles en tant que sous-jacents les emprunts et placements collectifs de capitaux cotés auprès de SIX Swiss Exchange ou d'une bourse de valeurs mobilières étrangère dotée d'une réglementation équivalente. Les placements collectifs de capitaux doivent cependant être conformes aux dispositions de la LPCC et à ses dispositions d'exécution.

Sont reconnues comme bourses de valeurs mobilières étrangères à réglementation équivalente les bourses membres à part entière de la Federation of European Securities Exchanges (FESE) ou de la World Federation of Exchanges (WFE). D'autres bourses peuvent être reconnues comme possédant une réglementation équivalente. Le Regulatory Board peut exiger que l'émetteur apporte la preuve d'une réglementation équivalente.

SIX Exchange Regulation SA 5 – Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux (Loi sur les placements collectifs, LPCC) – Site de la Federation of European Securities Exchanges – Page d'accueil de la World Federation of Exchanges

Art. 10 Instruments dérivés et futures en tant que sous-jacents

Sont admissibles en tant qu'ETP tous les instruments dérivés cotés auprès de SIX Swiss Exchange ou admis au négoce.

Sont également admissibles les contrats d'options et à terme (futures) standardisés admis auprès d'une bourse dotée d'une réglementation équivalente. D'autres bourses peuvent obtenir la reconnaissance sur demande. Le Regulatory Board peut exiger que l'émetteur apporte la preuve d'une réglementation équivalente.

Art. 11 Indices en tant que sous-jacents

Les indices sont admissibles en tant que sous-jacents pour les ETP dans la mesure où l'émetteur assure le respect de toutes les exigences suivantes: 1. l'indice est composé de titres sous-jacents autorisés au sens du présent Règlement complémentaire; 2. le sponsor de l'indice dispose d'un règlement de l'indice accessible gratuitement sur Internet; l'émetteur doit remettre le règlement en question aux investisseurs intéressés sans frais, sur simple demande et sans qu'ils aient à prouver un intérêt particulier. 3. l'indice sera publié à intervalles réguliers, mais au moins une fois par mois, et sera accessible gratuitement sur Internet; l'émetteur devra indiquer aux investisseurs intéressés le niveau de l'indice le plus récemment publié, sans frais, sur simple demande et sans qu'ils aient à prouver un intérêt particulier.

Art. 12 Devises, taux de référence, métaux précieux et matières premières en tant que sous-jacents

Sont admissibles en tant que titres sous-jacents pour les ETP les taux de référence suivants: 1. les devises librement convertibles: il est possible de renoncer à l'exigence de la libre convertibilité lorsque le remboursement en devises non librement convertibles est exclu; 2. les taux d'intérêt et de swap habituels comme le Libor 3 mois ou l'Euribor, exception faite des fixing inofficiels (accord entre deux parties, par exemple); 3. les métaux précieux, notamment l'or, l'argent, le platine et le paladium; 4. les matières premières négociées par une bourse reconnue par le Regulatory Board et dont les cours au comptant sont publiés.

Art. 13 Baskets en tant que sous-jacents

Les baskets mentionnés dans les art. 9‑12 sont admissibles en tant que sous-jacents pour les ETP.

Art. 14 Garantie par nantissement

Les ETP sont garantis comme suit: 1. par le dépôt physique du sous-jacent servant de garantie, ou sous forme d'un contrat à terme; ou 2. par des actions, bons de participation, bons de jouissance, placements collectifs de capitaux, emprunts et matières premières cotés de façon liquide ou admis au négoce auprès de la SIX Swiss Exchange ou d'une bourse étrangère dotée d'une réglementation équivalente; ou 3. par des avoirs en liquide ou des métaux précieux.

La garantie doit couvrir au minimum le montant en circulation des ETP.

Les actifs qui servent de garantie sont conservés par une tierce partie indépendante de l'émetteur, sur mandat de ce dernier.

SIX Exchange Regulation SA 6 B Devoirs en vue de la cotation

Art. 15 Contenu du prospectus de cotation

Le contenu du prospectus de cotation est régi par le Schéma G qui fait partie intégrante du présent Règlement complémentaire.

Dans la mesure où les ETP sont soumis à un droit étranger (art. 6 al. 2), le prospectus de cotation doit le mentionner en toutes lettres et en caractères gras en page de couverture. Il en va de même s'il n'y a pas de for juridique en Suisse. L'utilisation d'un programme d'émission conformément à l'art. 16 al. 1 ch. 2 doit impérativement être mentionnée dans la liste des conditions («final terms»).

Art. 16 Forme du prospectus de cotation

Par dérogation à l'art. 29 RC (Forme du prospectus de cotation), le prospectus de cotation peut être élaboré dans l'une des formes suivantes: 1. en tant que prospectus de cotation complet élaboré pour chaque émission («prospectus stand-alone»); 2. en tant que prospectus complet élaboré, pour chaque émission, à l'aide d'un programme d'émission enregistré auprès de SIX Swiss Exchange dans le cadre d'une procédure d'enregistrement conformément à l'art. 7 Directive Procédures Exchange Traded Products comprenant également les final terms selon l'al.3 («programme d'émission enregistré auprès de SIX Swiss Exchange»).

Si l'émetteur élabore un prospectus stand-alone conformément à l'al. 1 ch. 1, le prospectus doit contenir toutes les informations à publier concernant l'émetteur, le donneur de sûretés ainsi que l'ETP conformément au RC, RCETP et au Schéma G.

Si l'émetteur élabore un prospectus de cotation en utilisant un programme d'émission enregistré auprès de SIX Swiss Exchange conformément à l'al. 1 ch. 2, les conditions suivantes doivent toutes être réunies: 1. le programme d'émission doit contenir toutes les informations relatives à l'émetteur, au donneur de sûretés ainsi qu'aux conditions générales de l'ETP («terms and conditions») requises par le RC, RCETP et le Schéma G; 2. les final terms doivent contenir toutes les conditions définitives applicables à l'émission respective; 3. il doit être mentionné dans le programme d'émission mais également dans les final terms que le programme d'émission et les final terms constituent le prospectus de cotation complet. – Directive Procédures Exchange Traded Products (DPETP)

Art. 17 Possibilités d'intégrer des références («incorporation by reference»)

En complément aux possibilités d'intégrer des références mentionnées à l'art. 35 al. 4 RC, (Possibilités d'intégrer des références «incorporation by reference»), il est également possible de se référer aux programmes d'émission enregistrés auprès de SIX Swiss Exchange au sens de l'art. 16 al. 1 ch. 2.

Art. 18 Satisfaction des conditions par le donneur de sûretés

Tous les devoirs sont à remplir tant par l'émetteur que par le donneur de sûretés. Le prospectus de cotation doit notamment contenir des informations relatives au donneur de sûretés.

Art. 19 Market making

L'émetteur est tenu de s'engager envers la Bourse à garantir un marché pour les ETP correspondants (market maker).

La Bourse peut édicter des dispositions d'exécution concernant le market making.

SIX Exchange Regulation SA 7 III Conditions pour le maintien de la cotation

Art. 20 Établissement de rapports périodiques

L'art. 50 RC (Rapports intermédiaires) ne s'applique pas aux cotations selon le présent Règlement complémentaire.

Le total des taxes perçues pendant un exercice en pourcentage de la valeur intrinsèque (NAV) doit être annoncé au marché en même temps que la publication du rapport annuel sous la forme d'une «Information officielle». Le Regulatory Board peut édicter des prescriptions concernant le calcul de la valeur intrinsèque (NAV).

Art. 21 Autres devoirs d'information, faits soumis au devoir d'annonce

L'art. 52 RC (Calendrier d'entreprise) ne s'applique pas aux cotations selon le présent Règlement complémentaire.

Les émetteurs doivent s'acquitter de devoirs d'annonce réguliers dans le cadre des devoirs d'annonce. L'Annexe précise quelle est l'annonce à faire, à quel moment et sous quelle forme, quelles sont les exigences en matière de contenu et sous quelle forme SIX Exchange Regulation SA («SIX Exchange Regulation») doit, le cas échéant, publier une annonce.

Art. 22 Forme des annonces

Pour certains types d'annonces, SIX Exchange Regulation propose des formulaires ou masques de saisie standardisés qui permettent aux émetteurs de remplir leurs devoirs d'annonce.

Chaque annonce doit indiquer bien en évidence le nom de l’émetteur, le titre concerné ainsi que l’expéditeur de l’annonce (nom du responsable avec numéro de téléphone et adresse e-mail pour d’éventuelles questions). Elle doit en outre spécifier la nature de l’événement à annoncer auquel elle se réfère (indication du chiffre correspondant selon l'Annexe). – Formulaires Devoirs d'annonce

Art. 23 Publication selon conditions

Si l’événement à annoncer est soumis à la règle «Publication selon conditions», il doit être publié conformément aux modalités figurant dans le prospectus de cotation.

Art. 24 Informations officielles

Si l’événement à annoncer doit être diffusé au moyen d’une «Information officielle», l’émetteur est tenu de faire parvenir le texte de cette «Information officielle» à SIX Exchange Regulation par voie électronique dans les plus brefs délais, mais au plus tard - sauf disposition contraire - d'ici 11h00 heure d'Europe centrale (HEC) le jour de bourse précédant la date de parution désirée. Une «Information officielle» ne remplace pas la publication d'un communiqué événementiel, qui reste nécessaire.

Dans les cas urgents, il est recommandé d'aviser préalablement SIX Exchange Regulation par téléphone. Il faut en outre lui communiquer la date de parution souhaitée.

SIX Swiss Exchange peut prévoir d’autres possibilités pour l'élaboration et l’envoi des «Informations officielles» (par ex. au moyen d'applications basées web).

Pour des raisons inhérentes aux moyens de publication de SIX Exchange Regulation, les «Informations officielles» doivent être soumises sous forme de textes non formatés (c'est-à-dire de documents «Notepad» ou équivalents).

Lors de la diffusion des «Informations officielles», SIX Swiss Exchange n'effectue aucun changement au niveau du contenu. L’émetteur porte l’entière responsabilité du contenu de ces informations.

Les «Informations officielles» sont publiées: – le «Newsboard» du système de négoce de SIX Swiss Exchange (à l'intention des opérateurs);

SIX Exchange Regulation SA 8 – par e-mail aux personnes intéressées; – via Internet (www.six-swiss-exchange.com et https://www.six-exchange-regulation.com/fr/home.html) sous forme d'«Informations officielles».

Art. 25 Publication et diffusion de l'annonce par SIX Exchange Regulation

SIX Exchange Regulation peut aussi bien traiter les données transmises que les publier et les diffuser via Internet ou d'autres médias appropriés.

Les informations qui, au moment de leur remise à SIX Exchange Regulation, requièrent encore un traitement confidentiel ou dont la publication doit être reportée, doivent comporter une mention claire en ce sens («Confidentiel»/«Publication soumise à accord préalable», etc.). Il est en outre impératif de préciser la date et l’heure à partir desquelles l’information peut être publiée. À défaut, SIX Exchange Regulation ne pourra en garantir la confidentialité.

Art. 26 Satisfaction des conditions par le donneur de sûretés

Les conditions du maintien de la cotation doivent être remplies aussi bien par l'émetteur que par le donneur de sûretés.

IV Exceptions

Art. 27 Octroi des exceptions

Le Regulatory Board peut accorder des dérogations aux dispositions du présent Règlement complémentaire ainsi qu'aux décrets d'exécution du Règlement de cotation et du Règlement complémentaire.

V Expiration de la cotation

Art. 28 Expiration de la cotation

Lorsqu'un ETP arrive à échéance, sa cotation est supprimée sans publication préalable par la SIX Swiss Exchange.

VI Tarification

Art. 29 Renvoi au RC

La réglementation relative aux émoluments est régie par l'art. 63 RC. – Tarif relatif au Règlement de cotation (TRC) – Tarif relatif OrgRég (TRO) VII Dispositions finales

Art. 30 Modification du Règlement de cotation

L'article cité plus bas du Règlement de cotation (RC) est modifié avec l'entrée en vigueur du présent Règlement complémentaire:

art. 2 al. 2 RC

SIX Exchange Regulation SA 9

Art. 31 Modification des Directives

Les Directives citées plus bas sont modifiées avec l'entrée en vigueur du présent Règlement complémentaire: 1. Directive concernant les dérogations à la durée d'existence des entreprises émettrices (track record) (DTR): art. 1 al. 3 Directive Track record; 2. Directive concernant les engagements de garantie (DEG): les fondements réglementaires ainsi que les dispositions suivantes: art. 1 al. 1, art. 2 al. 1 et 2 et

art. 7 al. 1 Directive Engagements de garantie;

3. Directive concernant la reconnaissance des émetteurs et de leurs représentants agréés (DRA):

art. 4 al. 1 Directive Représentants agréés;

4. Directive concernant la décotation de droits de participation et d'instruments dérivés (DD): nouveau titre et sous-titre III ainsi que la modification de l'art. 1 et 2, art. 6 al. 1 et 2, art. 7 al. 1 et 3 et

art. 9 Directive Décotation;